Phân tích quá trình CPH DNNN ở Việt Nam. Trình bày tình hình CPH một doanh nghiệp Nhà nước mà sinh viên biết.pdf

1

B- PHẦN NỘI DUNG
I. NHỮNG NỘI DUNG CƠ BẢN VỀ CPH DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
Trước khi đi vào phân tích nội dung quá trình CPH doanh nghiệp Nhà
nước, ta cần phải hiểu thế nào là một Công ty cổ phần
1. Khái niệm CPH, đặc điểm của Công ty cổ phần và tình hình các
DNNN trước CPH
Là loại hình doanh nghiệp được thành lập do nhiều người bỏ vốn ra.
Tiền vốn được chia thành các cổ phần bằng nhau, người hùn vốn với tư cách
là các cổ đông sẽ mua một số cổ phần đó.
Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số tiền cổ phần mình
đã xuất vốn và cổ đông được quyền tự do sang nhượng lại cổ phần thông qua
việc mua bán các cổ phiếu.
Theo luật Công ty ở nước ta, Công ty cổ phần là Công ty trong đó.
- Số thành viên gọi là cổ đông mà Công ty phải có trong suốt thời gian
hoạt động ít nhất là ba có thể là tổ chức cá nhân và không hạn chế số lượng
tối đa.
- Vốn điều lệ của Công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là
cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu. Mỗi cổ đông có thể
mua một hoặc nhiều cổ phiếu.
- Cổ phiếu được phát hành có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu
của sáng lập viên, của thành viên hội đồng quản trị phải là những cổ phiếu có
ghi tên.
- Cổ phiếu không ghi tên được tự do chuyển nhượng. Cổ phiếu có ghi
tên chỉ được chuyển nhượng nếu được sự đồng ý của hội đồng quản trị.
- Công ty cổ phần được tự do đặt tên, trên bảng hiệu, hoá đơn, quảng
cáo, báo cáo, tài liệu giấy tờ giao dịch khách của Công ty đều phải ghi tên
Công ty kèm theo chữ "Công ty cổ phần" và vốn điều lệ.

2
Là biện pháp chuyển doanh nghiệp từ sở hữu Nhà nước sang hình thức
sở hữu nhiều thành phần và chuyển hình thức hoạt động của doanh nghiệp từ
loại hình DNNN thành Công ty cổ phần.
Trước khi CPH tình hình hoạt động kinh doanh của các DNNN cũng có
những điều đáng chú ý. Trước khi có luật Công ty năm 1990, đa số các
DNNN rơi vào tình trạng thua lỗ kéo dài, bộ máy tổ chức kém, các chi phí
cho hoạt động của bộ máy là rất lớn. Trước tình hình đó chúng ta cũng đã có
chủ trương giao quyền tự chủ sản xuất kinh doanh cho các doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể chủ động sản xuất, tiêu thụ sản phẩm, tự hoạch toán lỗ
lãi v.v.Với chủ trương này doanh nghiệp nào tổ chức tốt sẽ nhanh chóng
thích nghi, chuyển đổi nhạy bén nắm bắt những ưu thế của DNNN nâng cao
sức mạnh và khả năng cạnh tranh, ngược lại nếu doanh nghiệp tổ chức kém sẽ
không đứng vững trên thị trường, mất khả năng cạnh tranh và tự loại ra khỏi
cuộc chơi. Nhiều người cho rằng các DNNN làm ăn thua lỗ là do trình độ
quản lý yếu kém trong khi đó quy mô các DNNN lớn xong không thực tế phải
hoàn toàn như vậy đa số các DNNN thời kì này là doanh nghiệp nhỏ, siêu
nhỏ, có 0,4% doanh nghiệp vốn trên 100 tỷ đồng; 3,7% doanh nghiệp có vốn
trên 10 tỷ đồng, 72% doanh nghiệp có vốn trên 1 tỷ đồng, không phát huy
được nội lực trong nội bộ doanh nghiệp, Nhà nước phải bao cấp, trên 50%
DNNN thua lỗ, một số ít có lãi nhưng lãi giả lỗ thật, nguồn vốn đầu tư cho
các DNNN là vay nợ nước ngoài, viện trợ phát triển… Từ những vấn đề đó
cho thấy DNNN thời kì này không thể giữ vai trò chủ chốt trong nền kinh tế
quốc dân. Nếu xoá bỏ các doanh nghiệp này thì nhà nước sẽ khó có thể điều
tiết nổi nền tài chính đất nước, vì thế thực hiện CPH là một lối thoát.
2. Sự cần thiết CPH doanh nghiệp Nhà nước
a. Vai trò của doanh nghiệp Nhà nước và tình hình hoạt động hiện

nay của doanh nghiệp Nhà nước.
Kể từ Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI năm 1986 trở lại đây, với chủ
trương phát triển một nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần, quan điểm của


3
Đảng và Nhà nước và phát triển doanh nghiệp Nhà nước đã có sự thay đổi.
Điều 1 Luật doanh nghiệp Nhà nước: " Doanh nghiệp Nhà nước là một tổ
chức kinh tế do Nhà nước đầu tư vốn thành lập và tổ chức quản lý, hoạt động
kinh doanh hoặc hoạt động công ích nhằm thực hiện các mcụ tiêu kinh tế, xã
hội do Nhà nước giao. Doanh nghiệp Nhà nước có tư cách pháp nhân, có các
quyền và nghĩa vụ dân sự, tự chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động kinh
doanh trong phạm vi vốn do Doanh nghiệp quản lý". Như vậy, cho đến thời
điểm này Doanh nghiệp Nhà nước nói riêng và Kinh tế Nhà nước nói chung
không còn giữ vai trò độc tôn trong các hoạt động kinh tế trước kia song nó
vẫn được khẳng định là khu vực kinh tế giữ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế
Quốc dân". Trong chiến lược phát triển kinh tế năm 2000 đã xác định vai trò
chủ đạo của kinh tế Nhà nước như sau: "Kinh tế Quốc doanh được củng cố và
phát triển trong những ngành và lĩnh vực then chốt, nắm những doanh nghiệp
trọng yếu và đảm đương những hoạt động khác mà các thành phần kinh tế
khác không có điều kiện hoặc không muốn đầu tư kinh doanh. Khu vực quốc
doanh được sắp xếp lại, đổi mới công nghệ và tổ chức quản lý, kinh doanh
cóhiệu quả, liên kết và hỗ trợ các thành phần kinh tế khác, thực hiện vai trò
chủ đạo và chức năng của một Công ty điều tiết vĩ mô của Nhà nước". Luật
Doanh nghiệp Nhà nước, Luật Thương mại cũng ghi nhận vấn đề này.
Doanh nghiệp Nhà nước có vai trò chủ đạo theo nghĩa là công cụ điều
tiết vĩ mô nền kinh tế. Vai trò chủ đạo của nó gắn liền với vai trò quản lý của
Nhà nước với nền kinh tế thị trường. Thông qua Doanh nghiệp Nhà nước,
Nhà nước tạo ra nguồn tích luỹ và dự trữ đủ mạnh để có thể can thiệp vào thị
trường, thực hiện việc điều chỉnh các cân đối cơ bản của nền kinh tế cơ bản,

xã hội. Doanh nghiệp Nhà nước thực hiện đầu tư có định hướng để duy trì
môi trường cạnh tranh lành mạnh, chống xu hướng độc quyền của tập đoàn tư
nhân.
Trong số hàng hoá lý do để khẳng định: Doanh nghiệp Nhà nước luôn
giữ vai trò chủ đạo, thì đứng trên phương diện kinh tế mà nói để giữ được vai


4
trò chủ đạo, Doanh nghiệp Nhà nước phải hoạt động có hiệu quả góp nhằm
tăng ngân sách Nhà nước hoặc giảm tối đa phần bù lỗ đối với doanh nghiệp
hoạt động công ích.
Nhờ vậy, xuất phát từ yêu cầu khách quan, Doanh nghiệp Nhà nước sẽ
không được phát triển tràn lan ở tất cả mọi ngành nghề, lĩnh vực song nó vẫn
giữ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế, chúng vẫn phải tồn tại ở những lĩnh vực
quan trọng nhằm thực hiện chức năng điều tiết kinh tế vĩ mô, nền kinh tế hàng
hoá nhiều thành phần của chúng ta sẽ không phát triển mạnh mẽ nếu không có
mặt khu vực kinh tế Nhà nước.
Doanh nghiệp Nhà nước ở Việt Nam được hình thành từ những năm 1954 ở
miền Bắc và năm 1975 ở niềm Nam, với xuất phát điểm còn thấp vì điều kiện
kinh tế chung của cả nước. Trong điều kiện ấy, Doanh nghiệp Nhà nước đã
tồn tại với một quy mô phần lớn là nhỏ bé, trình độ kỹ thuật lạc hậu bên cạnh
đó còn có sự phân bố bất hợp lý giữa các ngành các vùng…
Con số báo lỗ khổng lồ hàng năm của các Doanh nghiệp Nhà nước hoạt
động trong lĩnh vực kinh doanh và thường xuyên dẫn đến bộ chi ngân sách.
Chỉ tính trong giai đoạn 1985 - 1990 tỷ lệ thâm hụt ngân sách thường xuyên ở
trên 30%.
Nói tóm lại, so với Doanh nghiệp ngoài Quốc doanh hiện nay thì Doanh
nghiệp Nhà nước hoạt động chính chưa có hiệu quả. Nhờ vậy, tại sao chúng ta
không nghĩ đến một giải pháp? để cho Doanh nghiệp Nhà nước mới thực sự
còn lại giữ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế. Và đây chính là yêu cầu cơ bản

mà Đảng Nhà nước ta cần đẩy mạnh chủ trương việc CPH. Cái mà chúng ta
quan tâm ở đây là giải pháp về số lượng nhưng t ăng chất lượng và hoạt động
phải có hiêụ quả, với một số ít doanh nghiệp, khả năng đầu tư đổi mới trang
thiết bị công nghệ là điều có thể. Bên cạnh đó, dưới sức ép của nền kinh tế thị
trường, các Doanh nghiệp Nhà nước còn lại sẽ nhận thức được rõ hơn vai trò
thực sự của mình để có một hướng đi đúng đắn.


5
Thật vậy, CPH Doanh nghiệp Nhà nước đó là một việc làm mang tính
phổ biến cao, nó được áp dụng hầu hết ở các quốc gia trên toàn cầu. Ở Việt
Nam, Chính phủ đã chủ trương cơ cấu lại nền kinh tế, cải cách khu vực kinh
tế Nhà nước nhằm thu hẹp sở hữu Nhà nước, phát triển kinh tế nhiều thành
phần với sở hữu tư nhân và sở hữu hỗn hợp.
CPH là một biện pháp không thể bỏ qua. Đó là một nội dung quan trọng
của công cuộc đổi mới và cũng là đòi hỏi khách quan để chuyển sang nền
kinh tế thị trường dựa trên các động lực của thị trường và vai trò định hướng
của Nhà nước. Và hình thái kinh doanh thích hợp với nền kinh tế thị trường
đó là: Công ty cổ phần.
b. Mục tiêu CPH.
Tại điều 2 NĐ44 quy định "chuyển DNNN thành Công ty cổ phần
nhằm các mục tiêu sau:
- Huy động vốn của toàn xã hội, bao gồm cá nhân, các tổ chức kinh tế
tổ chức xã hội trong nước và nước ngoài để đầu tư đổi mới công nghệ, tạo
thêm việc làm, phát triển doanh nghiệp, nâng cao sức cạnh tranh, thay đổi cơ
cấu DNNN.
- Tạo điều kiện để người lao động trong doanh nghiệp có cổ phần và
những người đã góp vốn được làm chủ thực sự, thay đổi phương pháp quản lý
tạo động lực thúc đẩy doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả, tăng tài sản nhà
nước, nâng cao thu nhập người lao động, góp phần tăng trưởng kinh tế đất

nước.
II. Nội dung cơ bản của pháp luật hiện hành về CPHDNNN
1. Đối tượng doanh nghiệp được cổ phần.
Theo nghị định 28/CP ngày 7/5/1996 của chính phủ đã quy định tiêu
chuẩn để chọn 1 số DNNN để CPH.
- Các doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ.
- Những doanh nghiệp đang kinh doanh có lãi hoặc trước mắt tuy có
gặp khó khăn nhưng triển vọng sẽ hoạt động tốt.


6
- Không thuộc diện các DNNN cần thiết phải gữi 100% vốn đầu tư của
Nhà nước.
Căn cứ luật DNNN đã được quốc hội khoá IX, kì họp thứ VII thông qua
ngày 20 tháng 4 năm 1995 để phân loại doanh nghiệp thì có thể phân ra.
Loại 1: Những DNNN trực tiếp phục vụ an ninh, quốc phòng, sản xuất
sản phẩm, cung ứng dịch vụ Nhà nước độc quyền kinh doanh (ngân hàng, vật
liệu nổ, chất phóng xa, điện, xăng dầu, viễn thông, đường sắt, bảo hiểm) một
số doanh nghiệp công ích phục vụ đời sống sản xuất (nước máy phục vụ sinh
hoạt, vệ sinh môi trường. Những doanh nghiệp này không CPH.
Loại 2: Những DNNN trong 1 số ngành then chốt có tác dụng điều phối
kinh tế hoặc chi phối thị trường (xi măng, phân bón,một số lĩnh vực thương
mại, xuất nhập khẩu đặc biệt … trước mắt chưa CPHDN này, hoặc nếu có thì
chỉ CPH một số bộ phận nhỏ phân xưởng sản xuất, một số Công ty nhỏ mang
tính hỗ trợ). Khi CPH nhất thiết NN phải nắm gữi trên 50% tổng số vốn.
Loại 3: Một số DNNN trong lĩnh vực phục vụ công cộng, có quy mô
vừa hoặc nhỏ (sản xuất hàng tiêu dùng, khách sạn, du lịch, các xí nghiệp sản
xuất rượu, bia, thuốc lá, vận tải đường bộ, đường sông…) Những doanh
nghiệp này có thể CPH, nhưng NN vẫn giữ tỷ lệ cổ phần chi phối (trên 30%).
Loại 4: Những doanh nghiệp khác, không có ý nghĩa về quốc tế dân

sinh, không có vai trò chi phí thị trường (may mặc, sản xuất vật liệu xây
dựng, vận tải nhỏ, các cửa hàng thương nghiệp…) cần tiến hành CPH các
doanh nghiệp này và nhà nước có thể không hoặc giữ 1 tỷ lệ cổ phiếu nhỏ
theo quy định hiện nay dưới 10%.
2. Những hình thức CPH.
Theo điều 7NĐ44 CPH được tiến hành theo 4 hình thức sau:
a. Giữ nguyên giá trị hiện có của doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu theo
quy định nhằm thu hút thêm vốn để phát triển doanh nghiệp.
b. Bán 1 phần giá trị hiện có của doanh nghiệp.
c. Tính 1 bộ phận của doanh nghiệp đủ điều kiện CPH.


7
d. Bán toàn bộ giá trị hiện có thuộc vốn NN tại doanh nghiệp đó chuyển
thành Công ty cổ phần.
Ở hình thức 1 là hình thức hoàn toàn mới được quy định trong NĐ 44,
hình thức này áp dụng cho các doanh nghiệp hoạt động kinh doanh các ngành
nghề thông thường, NN không nắm gữi cổ phần, quy định này thể hiện rõ
quyết tâm thực hiện CPH và mở rộng tiền trình CPH trong giai đoạn hiện nay.
Nhà nước sẽ không trực tiếp can thiệp vào hoạt động của doanh nghiệp,
quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp sẽ hoàn toàn do doanh nghiệp quyết
định.
3. Quy trình CPH
Để thực hiện nhiệm vụ của mình, ban đổi mới doanh nghiệp TW đã ra
công văn 3395/VPCP - DMDN ngày 29/8/98 về việc dẫn quy trình và phương
án mẫu CPH. Theo tinh thần của văn bản này thì quy trình CPH doanh nghiệp
Nhà nước được thực hiện theo 4 bước cơ bản sau đây:
a. Chuẩn bị CPH.
b. Xây dựng phương án CPH.
c. Phê duyệt và triển khai thực hiện phương án CPH.

d. Ra mắt Công ty cổ phần, đăng ký kinh doanh.
Các bước giải quyết quyền lợi và nghĩa vụ của doanh nghiệp nhà nước
CPH được quy định khá rõ ràng trong NĐ 44 đó là:
Đối tượng mua cổ phần và quyền mua cổ phần lần đầu, theo quy định
tại điều 3 NĐ 44 thì đối tượng mua cổ phần ở các doanh nghiệp nhà nước
cổphần hoá bao gồm.
* Các tổ chức kinh tế,
* Các tổ chức xã hội.
* Công dân Việt Nam
* Người Việt Nam định cư ở nước ngoài và người nước ngoài định cư ở
Việt Nam.


8
Việc bán cổ phần cho người nước ngoài được quy định trong hai quyết
định của TT - CP đó là: QĐ 139/1999 (ngày 10/6/99) về tỉ lệ tham gia của bên
nước ngoài vào thị trường chứng khoán Việt Nam và QĐ 145/1999 (QĐ -
TTg ngày 28/6/99 về quy chế bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài).
Và những quy định: quyền mua cổ phần lần đầu khi doanh nghiệp nhà
nước chuyển thành Công ty cổ phần (đây là điểm mới được quy định tại nghị
định 44).
Ưu đãi của nhà nước với doanh nghiệp CPH và người lao động trong
doanh nghiệp CPH. Bên cạnh đó là các vấn đề: Xác định giá trị doanh nghiệp,
những nguyên tắc xác định doanh nghiệp…
Như vậy, địa vị pháp lý của doanh nghiệp nhà nước sau khi CPH sẽ
khác, nó hoạt động theo luật doanh nghiệp. Một số doanh nghiệp nhà nước
CPH theo đúng nghĩa của nó là đã thực hiện đúng quy trình cổ phần theo luật
định.
Theo quy định tại Đ 19, vậy sau "khi chủ thể mới" đăng ký kinh doanh
tại sở kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc TW nơi doanh nghiệp đóng

trụ sở chính là được sở kế hoạch đầu tư cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh cho Công ty cổ phần.
4. Cơ quan có thẩm quyền quyết định danh sách DNNN để CPH
thành công ty cổ phần.
Căn cứ vào điều kiện quy định tại Điều và Nghị định 28/CP ngày 7/5/96
các Bộ trưởng, thủ trưởng cơ quan ngang bộ, thứ trưởng cơ quan thuộc Chính
phủ, Chủ tịch uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương sau khi
nhất trí với ban cán sự Đảng hoặc tỉnh uỷ (thành uỷ) quyết định danh sách
một số doanh nghiệp Nhà nước để CPH.
- Đối với những doanh nghiệp có vốn Nhà nước trên 10 tỷ đồng, Bộ
trưởng các bộ, Chủ tịch uỷ ban nhân dân các cấp tỉnh xây dựng phương án
CPH gửi về Ban chỉ đạo Trung ương để trình Thủ tướng Chính phủ để phê