Công ty Cổ phần Chứng khoán Phú Hưng VN Nghi Quyet HDQT

CÔNG TY CỔ PHẦN
CHỨNG KHOÁN PHÚ HƯNG
_____________
Số: 01/22_1017/NQ-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHI ̃A VIỆT NAM
Độc lâ ̣p - Tự do - Hạnh phúc
______________________
TP.Hồ Chí Minh, ngày 10 tháng 10 năm 2017

NGHI ̣ QUYẾT

HỘI ĐỒNG QUẢN TRI ̣ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN PHÚ HƯNG
(NHIỆM KỲ 2016 - 2019)
Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2014;
Căn cứ Luật Chứng khoán năm hiện hành;
Căn cứ Điề u lệ hiện hành Công ty Cổ phần Chứng khoán Phú Hưng;
Căn cứ Biên bản họp số 01/22_1017/BB-HĐQT ngày 10/10/2017 của Hội đồ ng
Quản tri ̣ Công ty;
QUYẾT NGHI:̣
Điều 1: Nghi ̣ quyế t 1

-

Hội đồ ng Quản tri ̣ thông qua Kế hoạch tăng vốn điều lệ lên 500.000.000.000 đồng,
chi tiết như sau:
1.

Chương trình Nghị sự kỳ họp Đại Hội Đồng Cổ Đông bất thường 2017 (“Đại
hội”) ngày 30/10/2017.

2.

Tài liệu gửi cổ đông tham dự Đại hội ngày 30/10/2017.

3.

Mục đích của Kế hoạch phát hành cổ phiếu riêng lẻ:
Mục đích của Kế hoạch phát hành cổ phiếu riêng lẻ nhằm:





4.

Bổ sung nguồn vốn lưu động cho các nghiệp vụ kinh doanh chứng
khoán;
Bổ sung nguồn vốn cho dịch vụ ứng trước tiền bán chứng khoán;
Bổ sung nguồn vốn cho dịch vụ giao dịch ký quỹ;
Bổ sung nguồn vốn cho nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán.

Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ và sử dụng vốn để tăng vốn điều lệ
lên 500.000.000.000 đồng
-

Tên cổ phiếu: Cổ phần Công ty Cổ phần Chứng khoán Phú Hưng
Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông
Tổng số lượng cổ phần phát hành: 18.000.000 cổ phần
Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần
Tổng giá trị chào bán theo mệnh giá: 180.000.000.000 đồng

Phương thức phát hành: chào bán riêng lẻ
Số lượng nhà đầu tư tham gia: đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư theo quy
định pháp luật
Thời gian hạn chế chuyển nhượng: Hạn chế chuyển nhượng trong thời
hạn 01 (một) năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.

PHS-Họp HĐQT-Phiên họp 22_1017 ngày 10/10/2017

Trang 1/4


-

5.

Thời hạn phân phối dự kiến: trong vòng 03 (ba) ngày làm việc kể từ
ngày Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước chấp thuận cho PHS được
chào bán riêng lẻ.

Danh sách nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần PHS trong đợt phát hành cổ
phiếu riêng lẻ.
NHÀ ĐẦU TƯ 1: PHU HUNG FAR EAST HOLDING CORPORATION
-

Giấy phép thành lập: 1705717
Địa chỉ: Portcullis Trustnet (BVI) Limited, Portcullis TrustNet Chambers
P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, Bristish Virgin Islands
Số lượng cổ phần sở hữu tại PHS hiện tại: 14.720.000 cổ phần
Tỷ lệ sở hữu tại PHS hiện tại: 46,00%
Số lượng cổ phần đăng ký mua: 8.280.000 cổ phần

Giá mua: 10 (mười) nghìn đồng/cổ phần
Tổng giá trị thực hiện mua cổ phần: 82.800.000.000 đồng
Số lượng cổ phần sở hữu dự kiến sau khi mua: 23.000.000 cổ phần
Tỷ lệ cổ phần dự kiến sở hữu sau khi mua cổ phần phát hành: 46,00%

NHÀ ĐẦU TƯ 2: CÔNG TY FRESH FIELDS CAPITAL CORPORATION
-

Giấy phép thành lập: 80690793
Địa chỉ: 18F, No.4, Sec 1, Chung Hsiao West Road, Taipei, Taiwan
Số lượng cổ phần sở hữu tại PHS hiện tại: 0 cổ phần
Tỷ lệ sở hữu tại PHS hiện tại: 0%
Số lượng đăng ký mua: 4.860.000 cổ phần
Giá mua: 10 (mười) nghìn đồng/cổ phần
Tổng giá trị mua: 48.600.000 đồng
Số lượng cổ phần sở hữu dự kiến sau khi mua: 4.860.000 cổ phần
Tỷ lệ cổ phần dự kiến sở hữu sau khi mua cổ phần phát hành: 9.72%

NHÀ ĐẦU TƯ 3: CÔNG TY DONG BANG DEVELOPMENT LIMITED
-

Giấy phép thành lập: 1904869
Địa chỉ: Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
Số lượng cổ phần sở hữu tại PHS hiện tại: 0 cổ phần
Tỷ lệ sở hữu tại PHS hiện tại: 0%
Số lượng đăng ký mua: 4.860.000 cổ phần
Giá mua: 10 (mười) nghìn đồng/cổ phần
Tổng giá trị mua: 48.600.000 đồng
Số lượng cổ phần sở hữu dự kiến sau khi mua: 4.860.000 cổ phần

Tỷ lệ cổ phần dự kiến sở hữu sau khi mua cổ phần phát hành: 9.72%

6.

Hồ sơ phát hành riêng lẻ.

7.

Hồ sơ tăng vốn điều lệ.

PHS-Họp HĐQT-Phiên họp 22_1017 ngày 10/10/2017

Trang 2/4


8.

Sửa đồi Điều lệ để cập nhập vốn điều lệ mới 500.000.000.000 (Năm trăm tỷ)
đồng sau khi ĐHĐCĐBT chấp thuận kế hoạch tăng vốn điều lệ và Phương án
phát hành cổ phiếu riêng lẻ. Người đại diện theo pháp luật của PHS sẽ ký
chính thức vào Điều lệ sửa đổi sau khi nhận chấp thuận của Ủy Ban Chứng
Khoán Nhà Nước về việc tăng vốn điều lệ và cấp giấy phép thành lập và hoạt
động sửa đổi ghi nhận vốn điều lệ mới 500.000.000.000 đồng. Điều lệ được
sửa đổi sẽ có hiệu lực kể từ ngày người đại diện theo pháp luật ký chính
thức.

9.

Đề xuất Đại hội ủy quyền cho HĐQT để thực hiện các công việc của kế hoạch
tăng vốn điều lệ.

“HĐQT đề xuất trong phạm vi ủy quyền từ Đại hội cho HĐQT để thực hiện
các công việc của kế hoạch tăng vốn điều lệ, HĐQT được quyền:
a.

Thay đổi một số nội dung của Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ và
mục đích sử dụng vốn trong các trường hợp mà quy định hiện hành và
Điều lệ của PHS không yêu cầu phải có sự chấp thuận của Đại hội.
Trường hợp HĐQT phải thay đổi, bổ sung bất kỳ nội dung nào của
Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ và mục đích sử dụng vốn, HĐQT
phải báo cáo Cổ đông về các thay đổi này trong kỳ họp ĐHĐCĐ gần
nhất.

b.

Tiến hành các thủ tục cần thiết để thực hiện Phương án phát hành cổ
phiếu riêng lẻ và mục đích sử dụng vốn gồm có chuẩn bị, sửa đổi, bổ
sung và trình nộp các hồ sơ hợp lệ đến Ủy Ban Chứng Khoán Nhà
Nước (“UBCKNN”) và các cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền khác để
chấp thuận hồ sơ phát hành cổ phiếu riêng lẻ và hồ sơ tăng vốn điều lệ.

c.

Lựa chọn nhà đầu tư mua cổ phiếu theo các tiêu chí nêu tại Phương án
phát hành cổ phiếu riêng lẻ đã được Đại hội thông qua và tuân thủ các
quy định hiện hành.

d.

Chuẩn bị và trình nộp các tài liệu bổ sung trong trường hợp UBCKNN và
các cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền yêu cầu nộp thêm các tài liệu bổ

sung liên quan đến hồ sơ phát hành cổ phiếu riêng lẻ và hồ sơ tăng vốn
điều lệ.

e.

Hoàn tất các thủ tục theo quy định của Bộ Tài Chính (“BTC”), UBCKNN
và các quy định pháp luật hiện hành.

f.

Báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu riêng lẻ đến BTC, UBCKNN để
hoàn tất các thủ tục sau khi phát hành.

g.

Thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và sửa đổi giấy phép
thành lập và hoạt động của PHS sau khi hoàn thành đợt chào bán cổ
phiếu riêng lẻ.

PHS-Họp HĐQT-Phiên họp 22_1017 ngày 10/10/2017

Trang 3/4


h.

Thực hiện sửa đổi Điều lệ và trình người đại diện theo pháp luật của
PHS ký trên Điều lệ chính thức ngay sau khi nhận được giấy phép thành
lập và hoạt động sửa đổi.

i.

Quyết định các công việc, thủ tục cần thiết để hoàn thành kế hoạch chào
bán cổ phiếu riêng lẻ và tăng vốn điều lệ tuân thủ quy định pháp luật
hiện hành và Điều lệ của PHS.”

Điều 2:

Nghi ̣ quyế t 2

Hội đồ ng Quản tri ̣ thông qua việc điều chỉnh Hợp đồng hạn mức tín dụng với Ngân
hàng Sinopac, CN TP. Hồ Chí Minh, chi tiết như sau:
Mục
Điều 2.1
Điều 3:

Hiện tại
500.000 USD (Năm trăm ngàn đô la
Mỹ)

Điều chỉnh thành
1.000.000 (Một triệu đô la Mỹ)

Nghi ̣ quyế t 3

Hội đồ ng Quản tri ̣ thông qua Hợp đồng vay vốn với Công ty Cổ phần CX Technology
(VN) , chi tiết như sau:
Hạn mức
Thời hạn
Thanh toán

Lãi suất
Thực hiện
Điều 4:

VND 45.000.000.000 (Bốn mươi lăm tỷ đồng)
Bắt đầu kể từ ngày hai Bên ký kết Hợp đồng vay vốn và kết thúc vào 364
ngày sau đó
PHS sẽ thanh toán toàn bộ khoản vay vào bất cứ lúc nào và bất cứ sự gia
hạn nào đều phải được sự đồng ý của cả hai bên
8,5% /năm. PHS phải trả lãi tích lũy của khoản vay mỗi tháng. Lãi tích lũy
được tính trên cơ sở một năm ba trăm sáu mươi (360) ngày. Nếu PHS trả
lại khoản vay trước ngày đáo hạn, lãi tích lũy được tính là 8,5% /năm với
số ngày vay thực tế kể từ ngày CX VN chuyển số tiền đó cho PHS.
HĐQT đã thống nhất thông qua vấn đề này và giao cho Tổng Giám đốc
chịu trách nhiệm ký kết Hợp đồng vay vốn

Tổ chức và Thực hiê ̣n

Hội đồ ng Quản tri,̣ Ban Kiể m soát, Tổ ng Giám đố c và toàn thể cán bộ nhân viên
Công ty Cổ phầ n Chứng khoán Phú Hưng có trách nhiệm thự c hiện Nghi ̣ quyế t này
kể từ ngày ký.

Nơi nhận:
- Như điều 4;
- Lưu tại Ban Thư ký Công ty.

Thay mặt Hội đồng Quản tri ̣
CHỦ TICH
̣

Ông Albert Kwang-Chin Ting

PHS-Họp HĐQT-Phiên họp 22_1017 ngày 10/10/2017

Trang 4/4