Kinh tế phát triển vấn đề cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước ở việt nam hiện nay

LỜI NÓI ĐẦU
Trong công cuộc đổi mới này, vấn đề phát triển một nền Kinh tế thị trường
với sự tham gia của nhiều thành phần kinh tế theo định hướng xã hội chủ nghĩa
trong đó kinh tế Nhà nước đóng vai trò chủ đạo là một mục tiêu hết sức quan
trọng. Thực tế cho thấy, qua gần 15 năm phát triển kinh tế theo đường lối này,
nền kinh tế thị trường nước ta đã bước đầu thu được nhiều thành tựu rất đáng
khích lệ. Tuy nhiên, nền kinh tế của chúng ta vẫn còn là một nền kinh tế thị
trường ở dạng sơ khai và trước mắt còn phải đối mặt với rất nhiều khó khăn và
thử thách.
Một trong những khó khăn, bất ổn mà chúng ta cần phải nói tới đó là sự
yếu kém của khu vực kinh tế Nhà nước nói chung mà nói riêng là là hệ thống
các doanh nghiệp Nhà nước(DNNN). Có thể nói trong điều kiện cơ chế quản lý
thay đổi, khi hiệu quả sản xuất kinh doanh trở thành yếu tố sống còn của mỗi
doanh nghiệp thì các doanh nghiệp thuộc khu vực kinh tế Nhà nước đã thực sự
bộc lộ những yếu kém của mình như: công nghệ lạc hậu, tài sản manh mún, cơ
chế quản lý cứng nhắc, trình độ quản lý thấp kém, tinh thần người lao động sa
sút.... Nói chung phần lớn các doanh nghiệp Nhà nước đều lâm vào tình trạng
khủng hoảng, trì trệ, làm ăn cầm chừng.
Nhận thức được điều đó, trong những năm qua Đảng và Nhà nước ta đã có
nhiều biện pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của Khu vực kinh tế Nhà
nước như cổ phần hoá một bộ phận DNNN, sắp xếp lại các DNNN, giải thề các
doanh nghiệp làm ăn không hiệu quả... trong đó cổ phần hoá được coi là giải
pháp hàng đầu, có khả năng mang lại lợi ích hài hoà cho Nhà nước cũng như
nhiều bộ phận xã hội khác.
Chính vì vậy việc nghiên cứu về cổ phần hoá trong thời điểm hiện nay tuy
không phải là mới mẻ nhưng lại rất cần thiết, đặc biệt là đối với những sinh viên
ngành Luật kinh tế. Thông qua việc tìm hiều nội dung của chính sách cổ phần
hoá và các vấn đề có liên quan, chúng ta sẽ có những đánh giá khách quan hơn

1

về những hiệu quả cũng như những khó khăn hạn chế của cổ phần hoá, từ đó có
thể đưa ra một số giải pháp nhằm tháo gỡ những hạn chế đó.

2


NỘI DUNG
1. Khái niệm cổ phần hoá:
Về bản chất pháp lý, cổ phần hóa là việc chuyển các doanh nghiệp một
chủ thành doanh nghiệp nhiều chủ, tức là chuyển từ hình thức sở hữu đơn nhất
sang sở hữu chung thông qua việc chuyển một phần tài sản của doanh nghiệp
cho những tổ chức, cá nhân khác.
Với góc độ tiếp cận này, cổ phần hóa không chỉ làm xuất hiện công ty cổ
phần trên nền tảng của doanh nghiệp được cổ phần hóa mà còn có thể làm xúât
hiện công ty TNHH. Bản chất pháp lý nêu trên không phải lúc nào cũng được
hiểu đúng trong thực tiễn xây dựng và thực hiện pháp luật về cổ phần hoá.
- Có quan điểm đồng nhất cổ phần hóa với tư nhân hóa
- Có quan điểm đồng nhất lại cho rằng cổ phần hóa chỉ liên quan đến
DNNN.
Thực chất, cổ phần hóa có thể áp dụng đối với mọidoanh nghiệp thuộc sở
hữu của một chủ duy nhất, gồm:
- Doanh nghiệp nhà nước (theo luật DNNN 2003 hiểu là Công ty nhà
nước).
- Doanh nghiệp tư nhân
- Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài thuộc sở hữu của một nhà
đầu tư nước ngoài.
Chẳng hạn: Doanh nghiệp A có vốn là 20 tỷ (Bản chất của cổ phần hóa là
công ty hóa ) đồng nghĩa:
+ Cách 1: (3tỷ: X; 4 tỷ: Y; 5 tỷ: Z; 2 tỷ: K; 6 tỷ: T) → chuyển thành công

ty TNHH.
+ Cách 2: Chia thành các phần bằng nhau → chuyển thành công ty CP.
Các văn bản pháp luật về cổ phần hóa DNNN trước đây và hiện hành của
Việt Nam đều tiếp cận cổ phần hóa DNNN theo cách thứ thứ 2.
Theo đó, "Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước là chuyển DNNN thành
công ty cổ phần".
3


Cần phân biệt cổ phần hóa với tư nhân hóa:
- Tư nhân hóa là việc chuyển tư liệu sản xuất trở thành phần kinh tế kinh
tế nhà nước vào tay tư nhân. Tư nhân hoá là đối cực của quốc hữu hóa.
Nếu quốc hữu hoá là chuyển tư liệu sản xuất từ sở hữu tư nhân thành sở
hữu nhà nước thì tư nhân hóa là chuyển TSSX từ sở hữu nhà nước thành sở hữu
tư nhân.
Tuy nhiên tư nhân hóa có 2 cấp độ:
+ Tư nhân hóa một phần: chuyên 1 phần tài sản thuộc sở hữu nhà nước
thành sở hữu tư nhân.
+ Tư nhân hóa toàn bộ tài sản thuộc sở hữu nhà nước thành sở hữu tư
nhân.
Phương thức tư nhân hóa áp dụng rộng rãi ở nhiều quốc gia trên thế giới
(Ba Lan, Rumani, Hungari, Bun ga ry, Séc và các nước Cộng hoà Liên bang
Liên Xô cũ như Extônia, Lavia, Mônđavi, Ucraina...) bao gồm:
- Trả lại cho các chủ cũ những doanh nghiệp của họ bị quốc hữu hoá trước
đây (tái tư nhân hoá)
- Phân phối (cho không) hoặc bán (với giá rẻ) các cổ phần của các doanh
nghiệp nhà nước cho nhân dân lao động.
Cổ phần hóa khác với tư nhân hóa:
1. TNH được coi là là chính sách mà mục tiêu của nó là hạn chế đến mức
tối đa thành phần kinh tế công, trong khi đó cổ phần hóa được coi là một giải

pháp phương thức thực hiện.
2. Tư nhân hóa được thực hiện với nhiều phương thức khác nhau, trong đó
có cả phương thức phi quốc hữu hóa (tái tư nhân hóa) trong khi đó cổ phần hóa
chỉ thực hiện qua phát hành cổ phần ra công chúng (nhiều quốc gia: cổ phần
gồm cả ở công ty cổ phần và phần vốn góp ở Công ty TNHH).
3. Mức độ và tính chất của tư nhân hóa khác cổ phần hoá là:
+ Tư nhân hóa: dần dần thay đổi hình thức sở hữu các doanh nghiệp nhà
nước chuyển thành sở hữu tư nhân với tư cách một chính sách, tư nhân hóa tác
động đến toàn bộ nền kinh tế.
4


+ Cổ phần hoá: có tác dụng làm giảm sở hữu của nhà nước trong các
DNNN. Với tư cách một giải pháp thực hiện, cổ phần hóa chủ yếu tác động đến
các doanh nghiệp nhà nước bị cổ phần hoá.
Tư nhân hoá thường tiến hành trên cơ sở của Luật về tư nhân hóa (được
ban hành để thực hiện các chính sách tư nhân hóa do chính phủ đề ra).
Cổ phần hoá được thực hiện trên cơ sở của Luật về công ty (Luật DN 99)
(Phần lớn các nước XHCN ở Đông Âu trước đây khi tiến hành tư nhân
hóa đều ban hành Luật về tư nhân hóa).
2. Mục tiêu đối tượng cổ phần hoá DNNN.
a. Mục tiêu.
Mục tiêu cổ phần hoá DNNN là mục đích nhằm đạt được khi tiến hành cổ
phần hoá DNNN. Việc xác định đúng mục tiêu có ý nghĩa rất lớn, quyết định sự
thành bại của công việc. Với chủ trương cổ phần hóa DNNN có xác định được
đúng mục tiêu thì mới có thể xác định được đối tượng và mức độ cổ phần hóa,
đề ra được các hình thức và bước đi thích hợp để thực hiện cổ phần hóa thành
công.
Qua các văn bản pháp luật về cổ phần hóa được ban hành trong nhiều năm
qua, có thể thấy về cơ bản các mục tiêu chính vẫn được giữ nguyên đó là mục

tiêu huy động vốn và tạo điều kiện cho người lao động thực sự làm chủ doanh
nghiệp. Tuy nhiên, do tình hình kinh tế, chính trị và xã hội, cũng như nhận thức
về chủ trương cổ phần hoá tại từng thời điểm khác nhau mà việc xác định các
mục tiêu này cũng có những khác biệt. Chẳng hạn Quyết định 202/TTg ngày
08/6/1992 của Thủ tướng chính phủ nêu ra 3mục tiêu cổ phần hóa là:
- Nâng cấp hiệu quả sản xuất kinh doanh.
- Huy động vốn
- Tạo điều kiện cho người lao động làm chủ doanh nghiệp.
Đến Nghị định 28/CP (07/05/1998) đã giảm còn 2 mục tiêu là:
- Huy động vốn để phát triển doanh nghiệp.

5


- Tạo điều kiện cho người lao động góp phần nâng cao vai trò làm chủ
thực sự, hình thành động lực thúc đẩy kinh doanh hiệu quả.
Nghị định 44/CP (29/6/1998) cũng đề ra 2 mục tiêu nhưng được diễn đạt
rõ ràng hơn, nhấn mạnh mục đích huy động vốn là nhằm đầu tư đổi mới công
nghệ, phát triển doanh nghiệp; đồng thời với việc người lao động thực sự làm
chủ đã nhấn mạnh việc thay đổi phương thức quản lý, thúc đẩy doanh nghiệp
kinh doanh hiệu quả.
Hiện nay, Nghị định 187/2004/NĐ -CP xác định rõ ràng hơn 3 mục tiêu
cổ phần hoá sau:
- Chuyển đổi những công ty nhà nước mà Nhà nước không cần giữ 100%
vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu huy động vốn của cá nhân,
các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và nước ngoài để tăng cường năng
lực tài chính, đổi mới về công nghệ, về phương thức quản lý, nâng cao hiệu quả
và sức cạnh tranh của nền kinh tế.
- Đảm bảo hài hoà lợi ích của nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và
người lao động trong doanh nghiệp.

- Thực hiện công khai minh bạch theo nguyên tắc thị trường, khắc phục
tình trạng cổ phần hóa khép kín trong nội bộ doanh nghiệp, gắn liền với phát
triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán.
b. Đối tượng cổ phần hoá DNNN.
Theo điều 2 Nghị định 187/2004/NĐ - CP thì cổ phần hoá áp dụng đối với
các doanh nghiệp và đơn vị phụ thuộc của các doanh nghiệp quy định tại điều 1
của Luật doanh nghiệp nhà nước (trừ những doanh nghiệp nhà nước cần tiếp tục
nắm giữ 100% vốn điều lệ), không phụ thuộc vào thực trạng kết quả sản xuất
kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên việc cổ phần hóa đơn vị phụ thuộc của
các doanh nghiệp chỉ được tiến hành khi:
- Đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp có đủ điều kiện hạch toán độc lập.
- Không gây khó khăn hoặc ảnh hưởng xấu đến hiệu quả sản xuất kinh
doanh của doanh nghiệp hoặc các bộ phận của doanh nghiệp.

6


Ngoài ra cần chú ý, những doanh nghiệp hạch toán độc lập thuộc đối
tượng nêu trên có vốn nhà nước trên sổ sách kế toán dưới 5 tỷ đồng nếu không
cổ phần hoá được thì giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê theo quy định của
pháp luật.
Hiện nay danh mục phân loại DNNN được quy định trong quyết định số
58/2002/GD - TTg của chính phủ.
Theo quyết định này đối tượng cổ phần hoá DNNN được chia thành các
loại sau:
Thứ nhất: Loại DNNN (gồm DNNN độc lập và doanh nghiệp thành viên
của tổng công ty nhà nước) mà nhà nước nắm giữ 100% vốn, những doanh
nghiệp này hiện tại nhà nước chưa tiến hành cổ phần hoá. Đó là các doanh
nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực sau:
Những DNNN hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực độc quyền Nhà nước,

gồm có: sản xuất, cung ứng vật liệu nổ, sản xuất, cung ứng hóa chất độc, sản
xuất cung ứng chất phóng xạ, hệ thống truyền tải quốc gia, mạng lưới thông tin
quốc gia và quốc tê; sản xuất thuốc lá điếu.
Những DNNN hoạt động kinh doanh đáp ứng đủ các điều kiện sau: vốn
nhà nước từ 20 tỷ đồng trở lên; mức thu nộp ngân sách nhà nước bình quân của
3 năm trước liền kề từ 3 tỷ đồng trở lên; đi đầu trong việc ứng dụng công nghệ
mũi nhọn, công nghệ cao; góp phần quan trọng ổn định kinh tế vĩ mô và hoạt
động trong các ngành, lĩnh vực như: sản xuất điện; khai thác các khoáng sản
quan trọng; sản xuất một số sản phẩm cơ khí; bán buôn xăng dầu; vận tải đường
không, đường sắt, đường biển; dịch vụ viễn thông cơ bản; kinh doanh tiền tệ bảo
hiểm... Những DNNN hoạt động kinh doanh bảo đảm nhu cầu thiết yếu cho phát
triển sản xuất và nâng cao đời sống vật chất, tinh thần của đồng bào nông thôn,
đồng bào dân tộc miền núi, vùng sâu, vùng xá.
- Những DNNN hoạt động kinh doanh có tính đặc thù như các nhà xuất
bản (trừ xuất bản sách giáo khoa, sách báo chính trị, sách cho thiếu nhi, sách
tiếng dân tộc), xổ số kiến thiết.

7


- Những DNNN hoạt động công ích trong các lĩnh vực: in bạc và chứng
chỉ có giá, điều hành hay đảm bảo hàng hải; thoát nước đô thị; ánh sáng đường
phố...
Thứ hai: Những DNNN khi tiến hành cổ phần hoá nhà nước nắm giữ trên
50% tổng số cổ phần của doanh nghiệp. Đó là các doanh nghiệp sau:
- Những doanh nghiệp nhà nước hoạt động kinh doanh có vốn nhà nước
từ 10 tỷ đồng trở lên; mức thu nộp ngân sách nhà nước bình quân trong 3 năm
trước liền kề từ 1 tỉ đồng trở lên hoạt động trong các ngành, lĩnh vực mà Nhà
nước cần nắm giữ 100% vốn.
- Những doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực: sản xuất

đường sữa, dầu ăn thực vật, kiểm định hàng hoá, in các loại, dịch vụ hợp tác lao
động; kinh doanh các mặt hàng bằng hội chợ triển lãm.
- Những DNNN hoạt động công ích trong các lĩnh vực: sản xuất giống
cây trồng vật nuôi, dịch vụ đánh bắt hải sản xa bờ, quản lý khai thác các công
trình thủy nông...
- Thứ ba: những DNNN hoạt động trong một số lĩnh vực quan trọng khi
tiến hành cổ phần hoá không nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần của doanh
nghiệp, nhưng sẽ nắm giữ cổ phần đặc biệt để quyết định một số vấn đề quan
trọng, theo quyết định của Thủ tướng chính phủ.
- Thứ tư: Những DNNN còn lại, khi tiến hành cổ phần hoá, cơ quan nhà
nước có thẩm quyền căn cứ điều kiện cụ thể của doanh nghiệp quyết định nhà
nước nắm giữ cổ phần ở mức thấp hoặc không giữ cổ phần.
3. Hình thức cổ phần hoá.
Xuất phát từ chủ trương cổ phần hóa DNNN của Đảng, đồng thời đứng
trên quan điểm hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp và xử lý hài hoà lợi ích nhà
nước, doanh nghiệp và người lao động, Nhà nước đã đề ra mô hình cổ phần hóa
với các hình thức qui định tại điều 3 Nghị định 187/2004/NĐ - CP.
1. Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu
thu hút thêm vốn.
2. Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp.
8


3. Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp
4. Thực hiện các hình thức 2 hoặc 3 kết hợp với phát hành cổ phiếu thu
hút thêm vốn.
Bán một phần vốn nhà nước tại DN kết hợp với phát hành cổ phiếu thu
hút thêm vốn hoặc bán toàn bộ vốn nhà nước tại doanh nghiệp kết hợp phát hành
cổ phiếu thu hút thêm vốn.
Hình thức thứ nhất áp dụng cho các doanh nghiệp mà nhà nước cần giữ cổ

phần nhất định trong doanh nghiệp và doanh nghiệp đang hoạt động có hiệu quả,
cần vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh. Trường hợp bán một phần vốn áp dụng
chủ yếu cho các doanh nghiệp chưa cần huy động thêm vốn mà chỉ cơ cấu lại
quyền sở hữu về vốn và biện pháp quản lý doanh nghiệp. Khi nhà nước không
cần nắm giữ cổ phần chi phối thì áp dụng hình thức bán toàn bộ vốn nhà nước
hiện có tại doanh nghiệp.
Trong quá trình thực hiện, tùy từng điều kiện cụ thể của doanh nghiệp có
thể kết hợp giữa các hình thức trên. Song, dù áp dụng theo bất cứ hình thức nào
thì người lao động trong doanh nghiệp cổ phần cũng được mua một phần nhất
định theo mức giá ưu đãi của nhà nước và ưu tiên mua trước theo giá bình
thường.
4. Đối tượng và điều kiện mua cổ phần.
* Đối tượng mua cổ phần:
Để khuyến khích các tổ chức cá nhân mua cổ phần của DNNN cổ phần
hóa. Điều 4 Nghị định 187/2004/NĐ - CP qui định rất rộng rãi các đối tượng
được quyền mua cổ phần, bao gồm:
- Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội và cá nhân người Việt Nam ở nước
ngoài (gọi nhà đầu tư trong nước).
- Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội và cá nhân người nước ngoài, kể cả
người Việt Nam định cư ở nước ngoài và người nước ngoài định cư ở Việt Nam
(gọi nhà đàu tư nước ngoài).

9


* Cơ cấu mua cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa được
xác định theo thứ tự.
+ Giữ lại sổ cổ phần của nhà nước ở những doanh nghiệp thuộc đối tượng
nhà nước cần nắm giữ cổ phần.
+ Dành cổ phần để bán theo giá ưu đãi của người lao động trong doanh

nghiệp theo qui định tại các khoản 1 và 2 Điều 27 Nghị định 187/2004/NĐ - CP.
- Bán tối đa 10 cổ phần/1năm công tác với giá giảma 30% so với mệnh
giá ban đầu cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh
nghiệp.
- Người lao động nghèo được mua giá ưu đãi được hoãn trả trong 3 năm
đầu và trả dần trong 7 năm tiếp theo không phải chịu lãi suất.
+ Dành cổ phần để bán theo giá ưu đãi cho người sản xuất và cung ứng
nguyên liệu ở những doanh nghiệp chế biến nông lâm thủy sản theo qui định tại
khoản 1 điều 29 Nghị định 187/2004/NĐ- CP (tổng không quá 10% giá trị phần
vốn NN tại doanh nghiệp).
+ Dành tối thiểu 30% số cổ phần còn lại (nếu có) để bán cho các đối
tượng ngoài doanh nghiệp, trong đó ưu tiên bán cho nhà đầu tư có tiềm năng và
công nghệ, thị trường vốn và kinh nghiệm quản lý.
Theo Nghị định 187/2004/NĐ - CP, nhà nước đã dành một bộ phận cổ
phần trong các doanh nghiệp thuộc ngành chế biến nông, lâm, thủy sản để bán
cho người sản xuất và cung cấp nguyên liệu. Đây là một điểm mới và rất phù
hợp của Nghị định 187/2004/NĐ - CP so với các văn bản pháp luật trước đó, tạo
lên sự liên minh chặt chẽ hơn giữa người sản xuất công nghiệp và người cung
cấp nguyên liệu.
* Điều kiện mua cổ phần:
Khác với Nghị định số 44/1998/NĐ - CP, nghị định số 187/2004/NĐ - CP
không hạn chế tỉ lệ bán cổ phần lần đầu tiên cho các đối tượng mua.
Điều 5 Nghị định số 187/2004/NĐ - CP qui định, các nhà đầu tư trong
nước đều có quyền mua cổ phần lần đầu tại các doanh nghiệp nhà nước cổ phần
hoá với số lượng không hạn chế, nhưng phải đảm bảo các qui định hiện hành
10


của nhà nước về số lượng cổ đông tối thiểu, cổ phần chi phối của nhà nước tại
các doanh nghiệp mà nhà nước cần nắm giữ cổ phần chi phối.

Các nhà đầu tư nước ngoài được mua số lượng cổ phần có tổng giá trị
không quá 30% vốn điều lệ của các doanh nghiệp hoạt động trong những ngành
nghề do Thủ tướng Chính phủ qui định. Hiện nay, việc bán cổ phần cho nhà đầu
tư nước ngoài được qui định trong qui chế bán cổ phần cho nhà đầu tư nước
ngoài kèm theo quyết định 36/2002/QĐ - TTg của Thủ tướng Chính phủ ngày
11/3/2003. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mua cổ phần ở các doanh
nghiệp nhà nước phải mở tài khoản tại các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán
đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần: nhận,
sử dụng cổ tức và các khoản thu khác từ đầu tư mua cổ phần đều phải thông qua
tài khoản này.
Qui định này của pháp luật hiện hành về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà
nước phù hợp với thời kỳ mà chúng ta đang cần có vốn đầu tư nhằm đổi mới
công nghệ, nâng cao khả năng cạnh tranh của DNNN. Đồng thời giải quyết
vướng mắc trong nghị định 44/CP về vấn đề này. Ví dụ:
- Việc khống chế mua cổ phần lần đầu của các cổ đông. Qui định này
tưởng chừng là nhằm tránh tình trạng độc quyền, biến CPH thành tư nhân hoá
nhưng thực tế đã hạn chế, không cởi mở trong chính sách CPH DNNN, dễ dẫn
đến tâm lý dè dặt của các nhà đầu tư (đặc biệt là các nhà đầu tư nước ngoài).
- Việc qui định hạn chế quyền mua cổ phần của các đối tượng là cán bộ
lãnh đạo, vợ hoặc chồng của họ làm việc tại DNNN thực hiện cổ phần hoá cũng
là điều không hợp lý, thiếu tác dụng động viên và gắn bó quyền lợi của những
người có nhiều cống hiến và ảnh hưởng lớn đến tiến độ cổ phần hóa và sự phát
triển của doanh nghiệp sau cổ phần hóa.
- Sự xoá bỏ khống chế về quyền mua cổ phiếu lần đầu và mở rộng đối
tượng mua cổ phiếu là một điểm mới trong pháp luật về CPH DNNN ở Việt
Nam. Qui định này đã tạo tâm lý thoải mái cho các nhà đầu tư khi đầu tư vào
doanh nghiệp cổ phần hoá. Mặt khác, đây cũng là một sự ưu đãi của nhà nước
đối với họ.
11

5. Xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp trước khi cổ phần
hóa.
* Xử lý vấn đề tài chính trước khi cổ phần hóa:
Đây là một vấn đề rất quan trọng và phức tạp. Nghị định số 64/2002/NĐ CP đã qui định vấn đề này tương đối cụ thể và rõ ràng hơn so với Nghị định số
44/1998/NĐ - CP.
Quy định về xử lý tài sản thuê mướn, nhận góp vốn liên doanh liên kết,
tài sản không cần dùng, tài sản được đầu tư bằng quĩ khen thưởng quĩ phúc lợi,
quy định xử lý các khoản nợ phải thu, đặc biệt là đối với khoản nợ phải thu khó
đòi, quy định nguyên tắc xử lý các khoản nợ phải trả; quy định việc xử lý các
khoản dự phòng và lãi chưa phân phối; quy định xử lý vốn liên doanh với nước
ngoài, quy định xử lý số dư bằng tiền của quĩ khen thưởng, quỹ phúc lợi được
chia cho người lao động đang làm việc tại các doanh nghiệp để mua cổ phần
được xác định rõ từ Điều 9 đến Điều 14 của Nghị định số 64/2002/NĐ - CP.
* Xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
Xác định giá trị doanh nghiệp trước khi cổ phần hóa là vấn đề quan trọng
trong tiến trình cổ phần hóa DNNN. Nếu xác định giá trị doanh nghiệp cao hơn
thực tế, giá trị cổ phiếu sẽ tăng, người mua sẽ giảm gây ảnh hưởng đến tiến
trình CPH. Ngược lại, xác định giá trị doanh nghiệp thấp, giá cổ phiếu thấp,
người mua đông hơn nhưng lại thiệt cho Nhà nước. Để giải bài toán này, Nhà
nước ta phải có phương pháp định giá phù hợp, việc định giá doanh nghiệp phải
gắn với thị trường.
Ở nước ta, trong một thời gian dài trước khi có Nghị định số 64/2002/NĐ
-CP, việc xác định giá trị doanh nghiệp để tiến hành cổ phần hoá còn mang tính
chủ quan của Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp nên kết quả thiếu chính
xác, chưa phản ánh đúng giá trị thực của doanh nghiệp. Điều này dẫn đến hiện
tượng: Người lao động trong doanh nghiệp sẽ mua hết số cổ phần được phép
bán ra nếu xác định giá trị doanh nghiệp thấp, hoặc không bán được cổ phần nếu
kết quả định giá doanh nghiệp cao.

12


Để khắc phục hạn chế trên, chính phủ đã ban hành Nghị định 64/2002/NĐ
- CP, qua đó đưa ra các phương pháp định giá mới theo hướng gắn với thị
trường, phương pháp định gía mới căn cứ vào các yếu tố (Điều 16 NĐ 64).
+ Số liệu trong sổ sách kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm có cổ phần
hóa.
+ Số lượng và chất lượng tài sản theo kiểm kê phân loại tài sản thực tế của
doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hóa.
+ Tính năng kỹ thuật của tài sản, nhu cầu sử dụng và giá trị thị trường tại
thời điểm cổ phần hóa.
+ Giá trị quyền sử dụng đất, lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp về vị trí
địa lý, uy tín của doanh nghiệp, tính chất độc quyền về sản phẩm, mẫu mã
thương hiệu (nếu có).
+ Khả năng sinh lợi của doanh nghiệp trên cơ sở tỷ suất lợi thế trên vốn
chủ sở hữu của doanh nghiệp.
Việc đưa giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cũng là một
điểm mới của Nghị định số 64/2002/NĐ - CP.
Ngoài ra, với những văn bản pháp luật về CPH DNNN hiện hành còn áp
dụng thêm một số phương pháp định giá nhằm kiểm tra tính hợp lý của kết quả
trước khi công bố như: thẩm định kết quả xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần
hóa; công ty kiểm toán và tổ chức kinh tế thực hiện giá trị doanh nghiệp phải
chịu trách nhiệm về tính chính xác, tính hợp pháp của kết quả định giá (đối với
các doanh nghiệp thuê kiểm toán).
Để kết quả định giá được khách quan hơn, hiện nay thành phần hội đồng
xác định giá trị doanh nghiệp gồm:
* Đại diện cơ quan quyết định cổ phần hóa.
* Đại diện cơ quan tài chính.
* Lãnh đạo DN CPH và đại diện Tổng công ty nhà nước.

Căn cứ vào thực trạng doanh nghiệp và yêu cầu cụ thể, hội đồng được
mời thêm các tổ chức hoặc các chuyên gia kỹ thuật, kinh tế tài chính trong và

13


ngoài nước cần thiết trong việc đánh giá chất lượng và xác định thực tế của từng
loại tài sản trong doanh nghiệp.
Bên cạnh việc thành lập Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp, cơ quan
có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp còn có thể lựa chọn công
ty kiểm toán, tổ chức kinh tế có chức năng định giá để doanh nghiệp cổ phần
hóa ký hợp đồng xác định giá trị doanh nghiệp.
Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp sẽ là cơ sở để xác định cơ cấu cổ
phần bán lần đầu. Thực hiện chính sách đối với người lao động trong doanh
nghiệp, người sản xuất và cung cấp nguyên liệu, xác định mức giá "sàn" để bán
cổ phần cho các đối tượng bên ngoài doanh nghiệp.
Trong trường hợp "doanh nghiệp có khó khăn trong việc bán cổ phần"
hoặc "xác định lại giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp chính thức
chuyển thành công ty cổ phần" thì cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần
hóa xem xét và quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp.
6. Bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền thu từ bán phần vốn nhà
nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa:
Nghị định số 44/1998/NĐ - CP thiếu những quy định về vấn đề này. Để
khắc phục nhược điểm đó tạo cơ sở pháp lý đẩy nhanh tốc độ CPH DNNN. Nghị
định số 64/2002/NĐ - CP đã quy định cụ thể các vấn đề sau:
* Cơ cấu cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa.
Cơ cấu cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần được xác định theo thứ
tự sau: (Điều 23).
- Giữ lại số lượng cổ phần của nhà nước ở những doanh nghiệp nhà nước
cần nắm giữ cổ phần.

- Dành cổ phần để bán theo giá ưu đãi cho người lao động trong doanh
nghiệp.
- Dành cổ phần để bán theo giá ưu đãi cho người sản xuất và cung cấp
nguyên liệu ở doanh nghiệp chế biến hàng nông, lâm, thủy sản.

14


- Dành tối thiểu 30% số cổ phần còn lại (nếu có) để bán cho các đối tượng
ngoài doanh nghiệp, trong đó ưu tiên bán cho các nhà đầu tư có tiềm năng về
công nghệ thị trường, vốn và kinh nghiệm quản lý.
* Phương thức bán cổ phần lần đầu.
Cổ phần lần đầu của doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá được bán theo
các phương thức sau:
- Bán công khai lại doanh nghiệp cổ phần hóa hoặc tại các tổ chức tài
chính trung gian theo cơ cấu cổ phần lần đầu đã được cơ quan có thẩm quyền
phê duyệt trong phương án cổ phần hóa.
- Cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa lựa chọn tổ chức tài
chính trung gian để bán cổ phần của doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp cổ phần hóa có tình hình tài chính phù hợp với điều kiện
niêm yết thị trường chứng khoán được bán cổ phần ra bên ngoài đảm bảo các
điều kiện được niêm yết trên thị trường chứng khoán sau khi chuyển thành công
ty cổ phần.
Việc bán cổ phần cho các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài được thực
hiện thống nhất bằng đồng Việt Nam. Trong trường hợp mua bằng ngoại tệ phải
chuyển đổi thành đồng tiền Việt Nam theo qui định về quản lý ngoại hối của
Nhà nước Việt Nam.
* Quản lý và sử dụng số tiền thu được từ bán cổ phần:
Số tiền thu được từ bán phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp nhà nước
cổ phần hóa, sau khi trừ chi phí cổ phần hóa được chuyển về: Quĩ hỗ trợ sắp xếp

và CPH DNNN của TW (trường hợp cổ phần hóa toàn bộ doanh nghiệp hoặc
của đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp độc lập trực thuộc Bộ, cơ quan ngang
Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ); hoặc quỹ hỗ trợ sắp xếp và CPH DNNN của tỉnh
đối với trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp trực thuộc tỉnh, hoặc quĩ hỗ trợ
sắp xếp CPH DNNN của Tổng công ty nhà nước đối với trường hợp cổ phần hóa
đơn vị phụ thuộc hoặc toàn bộ doanh nghiệp hạch toán độc lập của Tổng công
ty.

15


Số tiền thu được từ bán phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa
được sử dụng theo thứ tự ưu tiên sau:
- Hỗ trợ doanh nghiệp thanh toán trợ cấp cho người lao động thôi việc mất
việc tại thời điểm cổ phần hóa.
- Hỗ trợ doanh nghiệp đào tạo lại lao động dôi dư tại thời điểm cổ phần
hóa để bố trí việc làm mới trong công ty cổ phần.
- Đầu tư cho các doanh nghiệp cổ phần hoá để đảm bảo chi phối của nhà
nước đối với doanh nghiệp mà Nhà nước phải nắm giữ cổ phần chi phối.
- Hỗ trợ cho các doanh nghiệp nhà nước trước khi cổ phần hóa có khó
khăn về khả năng thanh toán để xử lý các khoản nợ quá hạn.
- Hỗ trợ thanh toán các khoản nợ của các doanh nghiệp khi nhà nước bán
doanh nghiệp có số thu từ việc bán doanh nghiệp không đủ thanh toán.
- Hỗ trợ vốn cho DNNN đầu tư đổi mới công nghệ và nâng cao sức cạnh
tranh.
7. Chính sách đối với doanh nghiệp và người lao động trong doanh
nghiệp cổ phần hóa.
Một trong những yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ cổ phần hóa
DNNN ở nước ta hiện nay là sự trì kéo của bộ máy quản lý doanh nghiệp và
người lao động trong doanh nghiệp tiến hành cổ phần hóa.

Để doanh nghiệp nhà nước và người lao động trong doanh nghiệp tiến
hành cổ phần hóa mặn mà hơn với chủ trương cổ phần hoáa DNNN, cần phải có
những chính sách ưu đãi với doanh nghiệp cổ phần hóa và người lao động trong
doanh nghiệp.
Phát triển các quy định của Nghị định số 44/2002/NĐ - CP, Nghị định số
64/2002/NĐ - CP đã quy định rõ ràng hơn chính sách ưu đãi đối với đối tượng
cổ phần hóa và người lao động.
*Chính sách đối với doanh nghiệp cổ phần hóa (Điều 26 Nghị định số
64/2002/NĐ - CP).

16


+ Được hưởng ưu đãi về thuế theo qui định của luật khuyến khích đầu tư
trong nước như đối với doanh nghiệp thành lập mới mà không phải làm thủ tục
cấp chứng nhận ưu đãi đầu tư.
+ Được miễn lệ phí trước bạ đối với việc chuyển những tài sản thuộc
quyền quản lý doanh nghiệp cổ phần thành sở hữu của công ty cổ phần.
+ Được tiếp tục kinh doanh những ngành đã đăng ký và miễn lệ phí cấp
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khi chuyển từ doanh nghiệp nhà nước
thành công ty cổ phần.
+ Đượcduy trì hợp đồng thuê nhà cửa, vật kiến trúc của các cơ quan nhà
nước và doanh nghiệp khác hoặc được ưu tiên mua lại theo giá trị thị trường tại
thời điểm cổ phần hoá để ổn định hoạt động sản xuất kinh doanh.
+ Được hưởng các quyền sử dụng đất theo quy định của Luật đất đai trong
trường hợp gía trị doanh nghiệp cổ phần hoá đã bao gồm các giá trị quyền sử
dụng đất.
+Được tiếp tục vay vốn tại ngân hàng thương mại, công ty tài chính, các
tổ chức tín dụng khác của nhà nước theo cơ chế lãi suất như DNNN.
+ Được duy trì và phát triển quỹ phúc lợi dưới dạng hiện vật.

+ Được trừ vào việc bán cổ phần thuộc vốn nhà nước các khoản chi phí
thực tế hợp lý và cần thiết cho quá trình cổ phần hóa.
* Chính sách ưu đãi đối với người lao động trong doanh nghiệp cổ phần
hoá: Vấn đề này được quy định tại Điều 27 NĐ số 64/2002/NĐ - CP (được
nghiên cứu sâu ở chuyên đề riêng).
8. Quy trình cổ phần hóa DNNN.
Bước 1: chuẩn bị cổ phần hoá.
1. Các cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (gọi tắt là các Bộ);
các Uỷ ban nhân dân tỉnh trực thuộc trung ương (gọi tắt là Uỷ ban nhân dân);
Các Tổng công ty do Thủ tướng chính phủ quyết định thành lập (gọi tắt là Tổng
công ty 91) lập danh sách DNNN cổ phần hoá từng năm báo cáo Thủ tướng
chính phủ và gửi cho doanh nghiệp để thực hiện, riêng các doanh nghiệp Tổng

17


công ty 91 sau khi có ý kiến phê duyệt của Thủ tướng chính phủ sẽ thực hiện cổ
phần hóa.
2. Các DNNN trong danh sách cổ phần hóa báo cáo các Bộ, uỷ ban nhân
dân cấp tỉnh, Tổng công ty 91 dự kiến các danh sách thành viên trong ban đổi
mới quản lý doanh nghiệp.
3. Các Bộ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, Tổng công ty 91 quyết định từng doanh
nghiệp cổ phần hóa trong từng năm và quyết định thành lập Ban đổi mới quản lý
tại doanh nghiệp, gồm: Giám đốc, kế toán trưởng, các trưởng phòng kế hoạch
sản xuất kinh doanh, tổ chức cán bộ, kỹ thuật. Ngoài ra, đồng chí bí thư Đảng ủy
(hoặc chi bộ), chủ tịch công đoàn tham gia là uỷ viên ban đổi mới doanh nghiệp.
4. Các Bộ, UBND tỉnh, Tổng công ty 91 phổ biến các văn bản về cổ phần
hóa cho Ban quản lý đổi mới doanh nghiệp và các cán bộ chủ chốt trong doanh
nghiệp.
5. Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp có trách nhiệm tuyên truyền giải

thích những chủ trương, chính sách của chính phủ để thực hiện.
6. Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp chuẩn bị các tài liệu về:
a. Các hồ sơ pháp lý thành lập doanh nghiệp.
b. Tình hình công nợ tài sản, nhà xưởng.
c. Vật tư, hàng hóa... kém, mất phẩm chất và đề ra hướng giải quyết.
d. Danh sách của doanh nghiệp đến thời điểm quyết định cổ phần hóa. Dự
kiến số lao động nghèo được mua cổ phần theo giá ưu đãi của Nhà nước.
e. Dự toán chi phí cổ phần hoá cho đến khi hoàn thành đại hội lần thứ
nhất.
Bước 2: Xây dựng phương án cổ phần hóa.
1. Ban đổi mới và quản lý doanh nghiệp.
- Tổ chức kiểm kê tài sản công nợ của doanh nghiệpu và phân loại:
+ Tài sản đang dùng
+ Tài sản thanh lý.
+ Tài sản được hình thành từ quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi.

18


Căn cứ số liệu trên sổ cách kế toán và kiểm kê đánh giá trị tài sản của
doanh nghiệp, phối hợp với các cơ quan quản lý vốn giải quyết những vướng
mắc về tài chính và dự kiến đề nghị giá trị thực tế doanh nghiệp, giá trị thực tế
phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
2. Các cơ quan hữu quan trong Hội đồng xác định giá thoả thuận mức giá
có tính giá cả thị trường, trường hợp cần thiết có thể đấu giá.
3. Quyết định giá thực tế doanh nghiệp:
Hội đồng quản trị Tổng công ty nhà nước chỉ đạo phương án cổ phần hóa
các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty, báo caó Bộ trưởng bộ quản lý ngành
kinh tế kỹ thuật hoặc chủ tịch UBND cấp tỉnh quyết định.
Các Bộ trưởng, thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơ quan trực thuộc Chính

phủ, Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố thuộc trung ương quyết định cổ phần hóa
các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý, tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.
Đối với những doanh nghiệp CPH mà nhà nước giữ cổ phần đặc biệt phải trình
Thủ tướng quyết định. Trường hợp giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh
nghiệp hơn so với giá trị ghi trên sổ sách kế toán từ 500 triệu trở lên phải được
Bộ Tài chính chấp thuận bằng văn bản trước khi quyết định.
4. Ban đổi mới và quản lý doanh nghiệp lập dự thảo điều lệ tổ chức hoạt
động của công ty, hoàn thiện phương án trình lên cơ quan có thẩm quyền phê
duyệt, hoàn chỉnh dự thảo điều lệ để chuẩn bị trình đại biểu cổ đông xem xét
quyết định.
Bước 3: Phê duyệt và triển khai phương án cổ phần hóa.
Thủ tướng chính phủ phê duyệt phương án tổng thể sắp xếp DNNN của
các Bộ, ngành địa phương. Các cơ quan hữu quan chịu trách nhiệm tổ chức thực
hiện.
Bước 4: Ra mắt công ty cổ phần, đăng ký kinh doanh.
1. Giám đốc, kế toán trưởng doanh nghiệp và đại diện cơ quan quản lý
doanh nghiệp, quản lý vốn tài sản nhà nước giao cho Hội đồng quản trị công tỷ
cổ phần: lao động, tiền vốn, tài sản, danh sách cổ đông, hồ sơ tài liệu sổ sách của
doanh nghiệp.
19


2. Ban đổi mới quản lý doanh nghiệp bàn giao những công việc còn lại
(nếu có) cho hội đồng quản trị và công bố tự giải thể từ ngày ký biên bản bàn
giao.
3. DNNN sau khi bán cổ phần và tổ chức đại hội cổ đông theo đúng qui
định của Luật doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh và hoạt động theo luật
doanh nghiệp kể từ khi được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
9. Thực trạng CPH DNNN ở Việt Nam.
9.1 Những thành tựu:

- Về số lượng.
- Hiệu quả sản xuất kinh doanh
- Về việc làm và thu nhập
- Về huy động vốn.
9.2. Những hạn chế:
- Tiến độ còn chậm
- Cơ cấu doanh nghiệp được CPH (chưa đều khắp trong tất cả lĩnh vực,
chủ yếu trong CN, TM, KD; chủ yếu doanh nghiệp vừa và nhỏ).
- Một số doanh nghiệp mới chỉ tập trung tiết kiệm giảm giá thành để tăng
lợi nhuận, chia cổ tức mà chưa chú trọng đến yếu tố có tính lâu dài của doanh
nghiệp là đổi mới công nghệ, đầu tư vốn xã hội vào sản xuất kinh doanh.
Việc giải quyết chính sách đối với người lao động có những bất cập: nhiều
doanh nghiệp không chỉ kinh phí để giải quyết chính sách cho người lao động,
ngược lại có doanh nghiệp thì người lao động không muốn nghỉ theo chế độ.
Một số doanh nghiệp đã xuất hiện tình trạng đầu cơ, tìm cách mua lại những cổ
phần mà người lao động trong doanh nghiệp đã được mua ưu đãi.

20


KẾT LUẬN

Trong quá trình đổi mới cơ chế kinh tế ở nước ta,yêu cầu đổi mới toàn diện
khu vực kinh tế quốc doanh có vai trò quyết định và rất bức xúc. Cổ phần hoá là
một trong những giải pháp quan trọng để thực sự khắc phục tình trạng kém hiệu
quả của các DNNN, thu hút vốn, cải tiến quản lý nhằm nâng cao khả năng cạnh
tranh và hiệu quả của các doanh nghiệp trong nền kinh tế hàng hoá nhiều thành
phần. Thực chất cổ phần hoá nhằm mục tiêu chuyển hình thức sở hữu nhà nước
sang hình thức sở hữu tập thể, các cổ đông theo hướng đa dạng hoá xử lý, vừa
đảm bảo yêu cầu đòi hỏi của một nền kinh tế nhiều thành phần, vừa đảm bảo

doanh nghiệp nhà nước có thủ thực sự.
Cổ phần hoá là một công việc hết sức mới mẻ và khó khăn. Bởi vậy một
trong những nhiệm vụ quan trọng được đặt ra trong quá trình cổ phần hoá là
phải tìm ra được những thành công và thất bại để tìm ra những kinh nghiệm cần
thiết nhằm tiến tới xây dựng và hoàn thiện cơ chế cổ phần hoá phù hợp với đất
nước.
Những giải pháp, kiến nghị được nêu ra trong đề án sẽ phần nào tháo gỡ
những vướng mắc còn tồn tại trong quá trình cổ phần hoá. Hy vọng rằng với
quyết tâm cao của Đảng và nhà nước, niềm tin của nhân dân cùng với việc thực
hiện đồng bộ những giải pháp và kiến nghị nêu trên, chương trình cổ phần hoá
sẽ gặt hái được những thành công và góp phần quan trọng vào sự phát triển
nhanh, mạnh bền vững của nền kinh tế đem lại sự phồn vinh cho đất nước.

21


TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước - Cơ sở lý luận và kinh nghiệm
thực tiễn, Nguyễn Ngọc Quang, NXB Khoa học xã hội.
2. Hỏi đáp về cổ phần hoá DNNN, Hoàng Công Thi, NXB Thống kê.
3. Kinh tế quốc doanh trong nền kinh tế thị trường, Đào Xuân Sâm, Ngô
Quang Minh, NXB Khoa học xã hội.
4. Báo cáo tổng quát tình hình doanh nghiệp nhà nước, Bộ Tài chính
tháng 12/1997.
5. Báo cáo về thực hiện cổ phần hoá DNNN, Bộ Tài chính

22