Quy chế pháp lý về đăng ký doanh nghiệp và thực tiễn áp dụng ở nghệ an

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

LÊ VĂN ĐỨC

QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG Ở NGHỆ AN

Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Người hướng dẫn: PGS. TS. Nguyễn Viết Tý

HÀ NỘI - 2013


MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU .................................................................................................... 1
1. Lý do chọn đề tài ............................................................................................ 1
2. Tình hình nghiên cứu của đề tài .................................................................... 2
3. Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài ................................................. 3
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài ................................................. 4
5. Cơ sở khoa học và phương pháp nghiên cứu của đề tài ................................ 4
6. Những đóng góp của của luận văn ................................................................ 4
7. Bố cục của đề tài ............................................................................................ 5
Chương 1

MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ ......................................................... 6
THÀNH LẬP VÀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP ................................................ 6
1.1. Khái niệm về đăng ký thành lập doanh nghiệp ........................................... 6
1.1.1. Khái niệm .............................................................................................. 6
1.1.2. Mục đích và ý nghĩa của đăng ký thành lập doanh nghiệp ..................... 7
1.2. Nội dung của pháp luật về thành lập và đăng ký doanh nghiệp theo Luật
doanh nghiệp năm 2005 ..................................................................................... 8
1.2.1. Cơ quan có thẩm quyền đăng ký doanh nghiệp ...................................... 8
1.2.2. Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp ................................................ 14
1.2.3. Điều kiện đăng ký doanh nghiệp .......................................................... 18
1.3.4. Thủ tục thành lập và đăng ký doanh nghiệp ......................................... 27
Chương 2
THỰC TRẠNG VÀ ĐÁNH GIÁ VIỆC THỰC HIỆN ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP
DOANH NGHIỆP TRÊN ĐỊA BÀN TỈNH NGHỆ AN ..................................... 32
2.1. Tổng quan các vấn đề kinh tế - xã hội của tỉnh Nghệ An có ảnh hưởng
đến hoạt động đăng ký thành lập doanh nghiệp .............................................. 32
2.1.1. Điều kiện tự nhiên ............................................................................... 32
2.1.2. Điều kiện kinh tế - xã hội ..................................................................... 35
2.2. Nội dung của các văn bản hướng dẫn về việc đăng ký thành lập doanh
nghiệp trên địa bàn tỉnh Nghệ An .................................................................... 37
2.2.1. Phân công trách nhiệm quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp và hộ
kinh doanh trên địa bàn tỉnh Nghệ An ........................................................... 37
2.2.2. Quy định quy trình đăng ký kinh doanh, đăng ký thuế và đăng ký con
dấu đối với doanh nghiệp trên địa bàn tỉnh Nghệ an ..................................... 39


2.3. Tình hình đăng ký thành lập các doanh nghiệp trên địa bàn Nghệ An .... 42
2.3.1. Tình hình đăng ký thành lập doanh nghiệp .......................................... 42
2.3.2. Tình hình giải thể, tạm ngừng kinh doanh của doanh nghiệp…………48
2.3.3. Những thuận lợi về thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp................ 49

2.3.4. Những khó khăn và tồn tại về thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp .... 53
2.3.5. Nguyên nhân của tồn tại hạn chế ......................................................... 54
2.4. Đánh giá việc áp dụng pháp luật về đăng ký thành lập doanh nghiệp ở
tỉnh Nghệ An .................................................................................................... 55
2.4.1. Những kết quả đạt được....................................................................... 55
2.4.2. Một số tồn tại, hạn chế đăng ký thành lập doanh nghiệp ..................... 58
Chương 3
MỘT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ
ĐIỀU CHỈNH PHÁP LUẬT VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP ...................... 59
3. 1. Nhóm giải pháp hoàn thiện pháp luật về đăng ký doanh nghiệp ............. 59
3.1.1. Ban hành sớm, đầy đủ và hoàn thiện các văn bản pháp luật có liên quan
...................................................................................................................... 59
3.1.2. Triển khai thực hiện tốt công tác quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp
...................................................................................................................... 61
3.1.3. Tiếp tục cải cách hành chính, công khai thủ tục hành chính............ 61
3.2. Nhóm giải pháp nâng cao hiệu quả điều chỉnh pháp luật ........................ 63
3.2.1. Nâng cao chất lượng công tác cán bộ; tăng cường hướng dẫn, trao
đổi nghiệp vụ đăng ký doanh nghiệp ........................................................... 63
3.2.2. Tuyên truyền, giáo dục, phổ biến; làm rõ trách nhiệm của người
thành lập doanh nghiệp trong đăng ký doanh nghiệp ................................. 64
3.2.3. Nâng cao hiệu quả của các trung tâm hỗ trợ doanh nghiệp .............. 64
KẾT LUẬN .......................................................................................................... 66
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................ 68
A. Văn bản pháp luật........................................................................................ 68
B. Sách, tạp chí, giáo trình:.............................................................................. 70
C. Đề tài, Luận án, luận văn: ........................................................................... 70
D. Một số tài liệu khác: .................................................................................... 71


1

PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Đăng ký thành lập doanh nghiệp là một nội dung quan trọng trong pháp luật
doanh nghiệp. Trong giai đoạn hiện nay, nước ta đang nỗ lực thúc đẩy sự nghiệp
công nghiệp hóa và hiện đại hóa đất nước. Quá trình đó cần phải có quy định,
những chủ trương, chính sách đúng đắn và sự phát triển đồng bộ của các ngành, các
lĩnh vực; đặc biệt là sự đóng góp của các doanh nghiệp vào nền kinh tế. Sự phát
triển của các doanh nghiệp không chỉ đóng góp rất lớn vào nền kinh tế của đất
nước, chuyển dịch cơ cấu của nền kinh tế quốc dân, phát triển sức sản xuất, huy
động và phát huy nội lực vào phát triển kinh tế xã hội; tạo ra khối lượng hàng hóa
lớn và chất lượng tốt hơn, tăng kim ngạch xuất khẩu; mà còn góp phần giải quyết
hiệu quả các vấn đề xã hội như việc làm, thất nghiệp, xóa đói, giảm nghèo, nâng cao
mức sống cho đời sống người dân. Với ý nghĩa to lớn đó của các doanh nghiệp cho
nên việc quan tâm đến sự hình thành, thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp là yêu
cầu rất quan trọng đối với nhà đầu tư, góp vốn, những nhà làm luật; đặc biệt là các
cơ quan quản lý nhà nước. Nhà nước với vai trò là người điều hành và quản lý nền
kinh tế, cần tạo ra hành lang pháp lý phù hợp; quy định một cách cụ thể, rõ ràng,
minh bạch đối với việc đăng ký doanh nghiệp. Thực tế, sau khi các luật liên quan về
đăng ký doanh nghiệp được ban hành và sửa đổi như: Luật quản lý thuế, Luật đầu
tư, và đặc biệt là Luật Doanh nghiệp đã đi vào cuộc sống thì hoạt động trong khu
vực doanh nghiệp có nhiều thay đổi, môi trường thông thoáng hơn, sản xuất kinh
doanh sôi động hơn, vai trò của doanh nghiệp được ghi nhận và có nhiều tiến bộ để
thu hút các nhà đầu tư, đảm bảo lợi ích cho mỗi doanh nghiệp cũng như sự tăng
trưởng kinh tế của đất nước. Tuy nhiên, quá trình áp dụng các quy định đó trong
đăng ký thành lập doanh nghiệp vẫn còn nhiều vướng mắc, khó khăn khi thực hiện
điều đó gây rất nhiều trở ngại cho các nhà đầu tư tham gia điều này đều được thể
hiện rõ khi nghiên cứu vấn đề đăng ký thành lập doanh nghiệp trên địa bàn cả nước
nói chung và tỉnh Nghệ An nói riêng.
Nghệ An là một tỉnh có nhiều tiềm năng để phát triển kinh tế, nhất là hoạt
động của các doanh nghiệp như: diện tích rộng lớn; dân số dồi dào; vị trí địa lý

thuận lợi; tài nguyên thiên nhiên phong phú, đa dạng; an ninh chính trị ổn định, trật
tự xã hội luôn được đảm bảo; bên cạnh đó, tỉnh có rất nhiều quy định, chủ trương,


2
chính sách hợp lý nhằm thu hút các nhà đầu tư, các doanh nghiệp tham gia theo các
kế hoạch ngắn hạn, dài hạn; đặc biệt là sự quan tâm của nhà nước, của các cấp, các
ngành hàng năm vào khu vực này. Tuy nhiên, trong thời gian qua sự biến động về
kinh tế của cả nước và trên thế giới cũng ảnh hưởng rất nhiều đến hoạt động của các
doanh nghiệp trên địa bàn tỉnh, làm cho việc đóng góp vào nền kinh tế cũng có sự
hạn chế. Do đó việc nghiên cứu để góp phần hoàn thiện những quy định của pháp
luật về đăng ký thành lập doanh nghiệp có ý nghĩa thiết thực không chỉ đối với
những người làm công tác nghiên cứu pháp luật, các cơ quan quản lý nhà nước; mà
còn đối với các doanh nghiệp và với những ai quan tâm tới hệ thống pháp luật Việt
Nam; đặc biệt là với tiềm năng to lớn về kinh tế - xã hội, sự quan tâm của các nhà
lãnh đạo tỉnh và vai trò to lớn của các doanh nghiệp. Đó là lý do để tác giả lựa chọn
đề tài “Quy chế pháp lý về đăng ký doanh nghiệp và thực tiễn áp dụng ở Nghệ An”
làm nội dung bài luận văn. Thông qua việc nghiên cứu đề tài, tác giả luận văn muốn
đi sâu phân tích, đánh giá, đề xuất các định hướng cải cách nhằm từng bước xây
dựng một môi trường kinh doanh lành mạnh, minh bạch cho doanh nghiệp góp phần
xây dựng hệ thống pháp luật về vấn đề đăng ký doanh nghiệp ở địa bàn tỉnh Nghệ
An nói riêng và cả nước nói chung
2. Tình hình nghiên cứu của đề tài
Với ý nghĩa to lớn của doanh nghiệp trong nền kinh tế đất nước; do vậy
thành lập doanh nghiệp luôn là vấn đề quan tâm của các chủ thể muốn tiến hành
hoạt động kinh doanh. Vì thế, có không ít những bài viết, những nội dung nghiên
cứu, các công trình khoa học và các buổi hội thảo đề cập về vấn đề này. Chẳng hạn:
TS. Bùi Ngọc Cường, “Một số vấn đề về quyền tự do kinh doanh trong pháp luật
kinh tế hiện hành ở Việt Nam”, NXB chính trị Quốc gia, 2004; Viện nghiên cứu
Quản lý kinh tế Trung ương: “6 năm thi hành Luật doanh nghiệp: những vấn đề nổi

bật và bài học kinh nghiệm”, Hà Nội, 2-2006,. “Một số ý kiến về công tác đăng ký
kinh doanh năm 2012 - nhiệm vụ của năm 2013 và sửa đổi luật doanh nghiệp”, Lê
Xuân Hiển, trưởng phòng ĐKKD tỉnh Hải Dương - báo cáo Hội nghị tổng kết Đăng
ký doanh nghiệp năm 2012; “Cải cách đăng ký kinh doanh tại Việt Nam trong 25
năm sau đổi mới”; “Khung pháp lý về đăng ký doanh nghiệp dần được hoàn thiện”,
của ông Lê Quang Mạnh, Cục trưởng Cục quản lý đăng ký kinh doanh, Bộ Kế
hoạch và Đầu tư, báo cáo định hướng kế hoạch đầu năm; “Cơ chế tiền đăng hậu
kiểm – chìa khóa của cải cách”, tài liệu của Tổng cục thống kê, Hà nội năm 2012;


3
“Chương trình cải cách đăng ký doanh nghiệp quốc gia: một số kết quả đạt được
và phương hướng hoàn thiện trong thời gian tới”, Ông Lê Quang Mạnh, Cục
trưởng Cục Quản lý đăng ký kinh doanh Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tổng kết hội nghị
phát triển doanh nghiệp; “Quy định tiến bộ về quản lý doanh nghiệp qua hoạt động
đăng ký doanh nghiệp”. ADB Việt Nam, 2003, Kinh nghiệm quốc tế và thông lệ ưu
việt về cải cách giấy phép kinh doanh trong bối cảnh Việt Nam; CIEM-VNCI, 2004,
“Cải cách quy chế kinh doanh: hộp công cụ dành cho các nhà xây dựng chính sách
Việt Nam”;
Ngoài ra, còn có một số luận văn Thạc sỹ, khóa luận tốt nghiệp Đại học sau
đại học của các sinh viên, học viên liên quan đến đăng ký thành lập doanh nghiệp ở
các cơ sở đào tạo Đại học Luật Hà Nội, khoa Luật Đại học Quốc gia, Đại học Mở
Hà Nội, Đại học Huế, Đại học Trà Vinh, ... Tuy nhiên, đến thời điểm này vẫn chưa
có một bài nghiên cứu khoa học nào thực hiện việc nghiên cứu đầy đủ và toàn diện
dưới góc độ lý luận và thực tiễn của hoạt động đăng ký doanh nghiệp trên địa bàn
Nghệ An. Trên cơ sở kế thừa những thành tựu nghiên cứu về đăng ký thành lập
doanh nghiệp của các công trình khoa học đã được công bố; luận văn đi sâu tìm
hiểu các quy định pháp luật về đăng ký thành lập doanh nghiệp và thực tiễn áp dụng
trên địa bàn tỉnh Nghệ An cụ thể để có cái nhìn toàn diện về thực trạng đăng ký
thành lập doanh nghiệp hiện nay.

3. Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài
Mục tiêu của việc nghiên cứu đề tài là làm sáng rõ những vấn đề lý luận và
thực tiễn của pháp luật về đăng ký thành lập doanh nghiệp; phân tích vai trò quan
trọng của việc thành lập doanh nghiệp và đóng góp của các doanh nghiệp trong nền
kinh tế; chỉ rõ những thành tựu đã đạt và những khó khăn trong việc áp dụng, thực
hiện; từ đó đưa ra những giải pháp về mặt pháp lý nhằm hoàn thiện hệ thống pháp
luật điều chỉnh hoạt động của lĩnh vực này.
Để đạt được mục tiêu đó, nhiệm vụ đặt ra của luận văn là:
Làm rõ được hệ thống các quy định của pháp luật về đăng ký và thành lập
doanh nghiệp;
Chỉ rõ những điều kiện về kinh tế - xã hội của Nghệ An trong việc thành lập
và phát triển các loại hình doanh nghiệp;


4
Phân tích được những thành tựu, những hạn chế, tồn tại trong việc áp dụng
các quy định của pháp luật tại Nghệ An;
Đưa ra các giải pháp để hoàn thiện chế định về đăng ký thành lập doanh
nghiệp ở Việt Nam.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài
Đối tượng nghiên cứu: tác giả tập trung nghiên cứu và làm rõ các quy định
của pháp luật Việt Nam về vấn đề đăng ký thành lập doanh nghiệp được áp dụng
trên địa bàn tỉnh Nghệ An; từ đó đưa ra một số giải pháp, kiến nghị để hoàn thiện
các quy định đó.
Phạm vi nghiên cứu của đề tài. Đề tài nghiên cứu việc đăng ký thành lập trên
phạm vi địa bàn tỉnh Nghệ An trong những năm vừa qua.
5. Cơ sở khoa học và phương pháp nghiên cứu của đề tài
Luận văn được thực hiện trên nền tảng lý luận của các nguyên tắc, phương
pháp luận của Chủ nghĩa Mác – Lênin và tư tưởng Hồ Chí Minh; những quan điểm
của Đảng và Nhà nước ta trong quá trình xây dựng và phát triển nền kinh tế.

Trong quá trình thực hiện luận văn, tác giả có kết hợp sử dụng các phương
pháp nghiên cứu chủ yếu như: duy vật biện chứng, duy vật lịch sử; phương pháp
phân tích, đối chiếu, so sánh, tổng hợp, thống kê, khái quát hóa để giải quyết nội
dung khoa học của đề tài. Đặc biệt, tác giả luận văn rất chú trọng phương pháp so
sánh luật; kết hợp giữa lý luận và thực tiễn để làm nổi bật những ưu điểm và hạn
chế của các quy định đó.
6. Những đóng góp của của luận văn
Trên cơ sở kế thừa những thành tựu, kết quả nghiên cứu của các công trình
khoa học liên quan đã được công bố, luận văn tiếp tục nghiên cứu sâu thêm về hoạt
động đăng ký thành lập doanh nghiệp trên địa bàn tỉnh Nghệ An, luận văn dự kiến
khi hoàn thành sẽ có một số đóng góp mới như:
Hệ thống hóa, kế thừa và phát triển các luận cứ khoa học về cơ sở lý luận của
pháp luật về đăng ký thành lập doanh nghiệp thông qua việc nghiên cứu, đánh giá
thực tiễn áp dụng tại địa bàn Nghệ An;


5
Luận văn đưa ra những kết quả đạt được, những khó khăn trong quá trình
thực hiện và chỉ ra những nguyên nhân của bất cập, hạn chế trong các quy định hiện
hành về đăng ký thành lập doanh nghiệp; cũng như đánh giá những mặt tích cực và
hạn chế của thực tiễn thi hành lĩnh vực pháp luật này tại địa bàn Nghệ An.
Từ đó, đề xuất một số giải pháp thiết thực góp phần sớm hoàn thiện các quy
định pháp luật về đăng ký thành lập doanh nghiệp trên địa bàn; cũng như nâng cao
hiệu quả pháp luật về đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Các kết quả nghiên cứu này có thể được sử dụng làm tài liệu tham khảo tại
các cơ sở đào tạo và nghiên cứu về luật học hoặc các nội dung khác có liên quan.
7. Bố cục của đề tài
Kết cấu của luận văn được xây dựng trên cơ sở phù hợp với mục đích, nhiệm
vụ và phạm vi nghiên cứu của đề tài. Ngoài lời mở đầu, mục lục, kết luận và danh
mục tài liệu tham khảo, luận văn bao gồm 3 chương;

Chương 1. Một số vấn đề lý luận chung về thành lập và đăng ký doanh
nghiệp;
Chương 2. Thực trạng và đánh giá việc thực hiện đăng ký thành lập doanh
nghiệp trên địa bàn tỉnh Nghệ An;
Chương 3. Một số giải pháp nhằm hoàn thiện các quy định của pháp luật về
thành lập và đăng ký doanh nghiệp.


6
Chương 1.
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ
THÀNH LẬP VÀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
1.1. Khái niệm về đăng ký thành lập doanh nghiệp
1.1.1. Khái niệm
Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI năm 1986 đã mở ra một trang mới cho
nền kinh tế của đất nước, đó là nền kinh tế nhiều thành phần theo cơ chế thị trường
có sự điều tiết của Nhà nước. Tiếp đến, Nghị quyết Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ
VII năm 1991 mà đặc biệt là Cương lĩnh xây dựng đất nước trong thời kỳ quá độ
lên Chủ nghĩa Xã hội và chiến lược kinh tế xã hội đã vạch ra định hướng về kinh tế,
tiếp tục phát triển nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần theo định hướng Xã hội
chủ nghĩa. Theo phương hướng này, nền kinh tế nước ta trong những năm cuối thế
kỷ XX đã thực hiện một cuộc chuyển đổi sâu sắc, xoá bỏ cơ chế quản lý tập trung
quan liêu bao cấp, hình thành cơ chế thị trường có sự quản lý của nhà nước và đã
thu được kết quả bước đầu rất quan trọng. Hiến pháp năm 1992 được Quốc hội khoá
VIII kỳ họp thứ 11 thông qua ngày 15/4/1992 đã sửa đổi một cách cơ bản những qui
định về chế độ kinh tế trong Hiến pháp 1980, một nguyên tắc quan trọng mà Kinh tế
thị trường đặt ra và được Nhà nước ta công nhận đó là nguyên tắc tự do kinh doanh.
Điều 57 Hiến pháp 1992 cũng nói rõ "Công dân có quyền tự do kinh doanh theo qui
định của Pháp luật". Như vậy, khái niệm “tự do kinh doanh” ở đây được hiểu là bất
cứ một công dân, một tổ chức nào đã có đủ những điều kiện do pháp luật qui định,

nếu có nhu cầu đều có quyền thành lập hoạt động kinh doanh.
Theo quan niệm truyền thống, đăng ký doanh nghiệp là một thủ tục hành
chính - tư pháp bắt buộc, trong đó người đại diện của doanh nghiệp phải khai trình
với cơ quan Nhà nước và giới kinh doanh về hoạt động kinh doanh của mình và cơ
quan nhà nước đó có nghĩa vụ xem xét và cấp cho doanh nghiệp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp (trước đây gọi là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh). Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là bằng chứng pháp lý thừa nhận các hoạt động
kinh doanh của doanh nghiệp và được pháp luật thừa nhận.
Đăng ký doanh nghiệp quy định tại khoản 1, điều 3 của Nghị định
43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 bao gồm nội dung về đăng ký kinh doanh và đăng


7
ký thuế đối với các loại hình doanh nghiệp thành lập theo quy định của Luật Doanh
nghiệp. Đăng ký doanh nghiệp bao gồm đăng ký thành lập mới doanh nghiệp và
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp” [8, 3 tr2]
Như vậy, đăng ký doanh nghiệp được hiểu là tổng hợp các quy phạm pháp
luật điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh giữa cơ quan nhà nước có thẩm quyền
về đăng ký doanh nghiệp với cá nhân, tổ chức về việc đăng ký thành lập mới doanh
nghiệp hay thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Trong nền kinh tế thị trường đăng ký doanh nghiệp phải là một chế định
pháp luật, nó nhằm mục đích:
Trước tiên, là tạo lập cơ sở pháp lý và căn cứ thực tế cho việc thực hiện sự
kiểm soát của nhà nước đối với các doanh nghiệp cũng như hoạt động kinh doanh
trong nền kinh tế. Thông qua thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, Nhà nước có
điều kiện nắm bắt các thông tin về nhu cầu kinh doanh; thực trạng kinh doanh của
doanh nghiệp trong từng thời kỳ; trên cơ sở đó Nhà nước hoạch định, điều chỉnh,
thay đổi các chính sách cho thích ứng với thị trường; đồng thời có thể kiểm tra,
thanh tra và xử lý các trường hợp có sự vi phạm.
Tiếp theo, xác nhận địa vị pháp lý, tư cách của doanh nghiệp trên thương

trường để bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; đồng thời có
biện pháp để bảo vệ, tháo gỡ, dàn xếp khi xảy ra các bất đồng, xung đột về quyền và
nghĩa vụ giữa các chủ thể trong quá trình hoạt động thương mại (cá nhân với cá
nhân, cá nhân với tổ chức và giữa các tổ chức với nhau).
Sau cùng, tạo lập một kho thông tin đầy đủ về doanh nghiệp phục vụ cho
công tác quản lý cũng như cung cấp các thông tin cho các doanh nghiệp; hỗ trợ cho
quá trình hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp; vì đó là những thông tin có
tính khai thác tổng hợp.
1.1.2. Mục đích và ý nghĩa của đăng ký thành lập doanh nghiệp
Đăng ký doanh nghiệp là một hoạt động của cơ quan có thẩm quyền quy
định sự ra đời, tồn tại và hoạt động của một doanh nghiệp trên thị trường;
Đăng ký thành lập doanh nghiệp thực chất quá trình khai sinh và công khai
hoá sự tồn tại và xác nhận doanh nghiệp đủ điều kiện hoạt động kinh doanh trước
xã hội.


8
Mặt khác, thông qua đăng ký thành lập doanh nghiệp các doanh nghiệp trên
thị trường biết được đối tác mới, ngoài ra khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thì
các thông tin cơ bản về doanh nghiệp sẽ được ghi vào sổ kinh doanh và lưu trữ tại
cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả mọi cá nhân và tổ chức đều có thể tiếp xúc
với thông tin đó để từ đó tạo ra những cơ hội làm ăn mới.
Nói tóm lại, đăng ký thành lập doanh nghiệp là hành vi hợp pháp hoá sự tồn
tại và hoạt động của doanh nghiệp. Việc đăng ký thành lập doanh nghiệp là rất có
lợi cho các tổ chức và doanh nghiệp trên thương trường và nó còn là biện pháp bảo
vệ lợi ích của doanh nghiệp với tư cách là một chủ thể kinh doanh.
1.2. Nội dung của pháp luật về thành lập và đăng ký doanh nghiệp theo
Luật doanh nghiệp năm 2005
Ngày 1/7/2006, Luật Doanh nghiệp được Quốc hội khoá XI, Kỳ họp thứ 8
thông qua ngày 29/11/2005 có hiệu lực thi hành. Luật Doanh nghiệp 2005 ra đời

thay thế cho Luật Doanh nghiệp 1999 đã đánh dấu cho sự phát triển của hoạt động
lập pháp và hệ thống pháp luật kinh tế Việt Nam. Luật Doanh nghiệp 2005 đã có
những bước tiến lớn so với Luật Doanh nghiệp 1999, nó đã quy định mới rất quan
trọng, đặc biệt là các quy định về đăng ký doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp đã sửa
đổi các quy định về đăng ký doanh nghiệp theo hướng đảm bảo sự tương thích với
hệ thống luật hiện hành, sát thực với điều kiện thực tế ở nước ta; đồng thời, bổ sung
thêm những nội dung cơ bản mà Luật Doanh nghiệp 1999 cũng như văn bản khác
còn thiếu sót, cho phù hợp với quá trình cải cách thủ tục hành chính, cũng như quá
trình hội nhập của nền kinh tế nước ta với thế giới.
1.2.1. Cơ quan có thẩm quyền đăng ký doanh nghiệp
Đa số các quốc gia đều cần tổ chức một hệ thống các cơ quan đăng ký kinh
doanh thống nhất, chuyên biệt hoặc thậm chí là một cơ quan duy nhất tập trung cho
nghiệp vụ chuyên môn này. Để phát triển được môi trường kinh doanh thuận lợi cho
doanh nghiệp; đặc biệt là ở các nước có hình thức cấu trúc nhà nước đơn nhất
(không phải là chính quyền liên bang), việc tổ chức một cơ quan đăng ký kinh
doanh đủ mạnh ở Trung ương để hướng dẫn, quản lý và xử lý nghiệp vụ ở tầm quốc
gia là cần thiết. Hệ thống cơ quan đăng ký kinh doanh nên được tổ chức trong bộ
máy hành chính nhà nước, thuộc Chính phủ và hoạt động bằng nguồn ngân sách nhà
nước là chủ yếu.


9
Mô hình cơ quan đăng ký doanh nghiệp một số nước trên thế giới
Thứ hạng về
môi trường

Nền kinh tế

Cơ cấu tổ chức cơ quan đăng ký kinh doanh

kinh doanh
Cơ quan đăng ký kinh doanh duy nhất (ACRA) được
1

Singapore

sáp nhập từ cơ quan đăng ký doanh nghiệp
(RCB) và Ủy ban Kế toán công (PAB)

2

Niu Di Lân

Một cơ quan đăng ký kinh doanh duy nhất cấp quốc gia

3

Hồng Kông

Một cơ quan đăng ký kinh doanh duy nhất cấp quốc gia
Hệ thống cơ quan đăng ký kinh doanh gồm 1 cơ quan

4

Mỹ

đăng ký cấp trung ương và 11 văn phòng
khu vực

5

Vương quốc
Anh

Một cơ quan đăng ký kinh doanh duy nhất cấp quốc gia

6

Đan Mạch

Một cơ quan đăng ký kinh doanh duy nhất cấp quốc gia

7

Na Uy

Một cơ quan đăng ký kinh doanh duy nhất cấp quốc gia

8

Ai rơ len
(Ireland)

9

Canada

10

Úc

Hệ thống cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ có 2 đơn vị
(có 1 cơ quan đăng ký cấp trung
Ương và 1 cơ quan đăng ký cấp vùng)
Một cơ quan đăng ký kinh doanh duy nhất cấp quốc gia
Hệ thống cơ quan đăng ký kinh doanh có 9 cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp vùng

Đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2005 được quy định
rõ, cụ thể trong Nghị định của Chính phủ, Thông tư của các Bộ và các văn bản có
liên quan về đăng ký doanh nghiệp và cơ quan đăng ký kinh doanh.
Tại điều 9 Nghị định số 43/2010/NĐ-CP hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp
quy định Cơ quan đăng ký kinh doanh được tổ chức ở tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương và ở quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, bao gồm: (i) Ở TW chịu
trách nhiệm là Bộ Kế hoạch và Đầu tư; (ii) Ở cấp Tỉnh: cơ quan đăng ký kinh doanh


10
nằm trong Sở Kế hoạch và Đầu tư (phòng đăng ký kinh doanh - cấp tỉnh); (iii) Cấp
Huyện: có thể thành lập phòng đăng ký kinh doanh, tại các quận, huyện, thị xã,
thành phố trực thuộc tỉnh có số lượng hộ kinh doanh và hợp tác xã đăng ký thành
lập mới hàng năm trung bình từ 500 trở lên trong hai năm gần nhất. Nếu không
thành lập thì giao phòng tài chính - kế hoạch thực hiện.nhiệm vụ đăng ký hộ kinh
doanh quy định tại Điều 11 Nghị định này (sau đây gọi chung là cơ quan đăng ký
kinh doanh cấp huyện). Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Phòng Đăng ký kinh
doanh cấp huyện có tài khoản và con dấu riêng.
Như vậy đây là một điểm mới hơn của Luật Doanh nghiệp năm 2005 so với
Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: Cơ quan đăng ký kinh
doanh được tổ chức ở Tỉnh, thành phố trực thuộc TW và ở Quận, huyện, thị xã
thuộc tỉnh. Theo quy định đó của Luật doanh nghiệp năm 2005 ta có thể hiểu là cơ

quan đăng ký kinh doanh được tổ chức thành một hệ thống, thống nhất từ Trung
ương xuống tới các địa phương. Tổ chức thống nhất như vậy sẽ giúp Nhà nước quản
lý tốt được các cơ quan đăng ký kinh doanh cả về tổ chức cán bộ và hoạt động của
nó; đồng thời nó cũng giúp các cơ quan đăng ký kinh doanh hiệu quả hơn, đáp ứng
được nhu cầu đăng ký kinh doanh của các nhà đầu tư, cá nhân và các doanh nghiệp
của nước ta trong giai đoạn này rất nhanh như vũ bão.
1.2.1.1. Bộ kế hoạch & đầu tư
Điểm a, khoản 1 Điều 12 Nghị định 43/2010/NĐ-CP quản lý nhà nước về
đăng ký doanh nghiệp quy định: BKH&ĐT có quyền hạn, trách nhiệm như: Chủ trì
và phối hợp với Bộ tài chính trong việc kết nối giữa hệ thống thông tin về đăng ký
doanh nghiệp và hệ thống thông tin về thuế. Bộ KH&ĐT tổ chức xây dựng, quản lý
hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để hỗ trợ các nghiệp vụ về đăng
ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc;...
Điểm mới của Nghị định số 43/CP/2010 của Chính phủ hướng dẫn Luật doanh
nghiệp 2005 về đăng ký doanh nghiệp đó là quy định rõ trách nhiệm của Bộ Kế
hoạch và Đầu tư phải chịu trách nhiệm trước Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp
trong cả nước. Đồng thời, còn quy định rõ quyền hạn của Bộ KH&ĐT phải phối
hợp với các cơ quan khác như Bộ Tài chính, Bộ Công an, Bộ Nội vụ, Bộ Văn hóaThể thao và Du lịch và các Bộ, cơ quan ngang bộ khác trong việc hỗ trợ cho các
doanh nghiệp trong đăng ký thành lập doanh nghiệp (khoản 1, 2, 3, 4, 5 và 6 điều 12


11
Nghị định 43/CP/2010 [1, 5 tr 5]. Việc này tạo điều kiện thuận lợi cho việc quản lý
đăng ký doanh nghiệp, vì đây là các cơ quan cùng Bộ Kế hoạch và Đầu tư ra những
chính sách, phương hướng phát triển doanh nghiệp và hướng dẫn doanh nghiệp
đăng ký thuận lợi. Do đó sẽ nắm rõ được các yêu cầu và vướng mắc và các doanh
nghiệp trong hoạt động đăng ký doanh nghiệp. Từ đó các cơ quan này sẽ nắm bắt
được những khó khăn, thuận lợi và nguyên nhân trong việc đăng ký kinh doanh mà
tham mưu cho Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư ra những chính sách khắc phục,
sửa chữa kịp thời từ đó đảm bảo tính hiệu quả trong quá trình thực hiện.

Tại Điều 12 Nghị định 43/2010/NĐ-CP quản lý nhà nước về đăng ký doanh
nghiệp quy định ngoài những quyền hạn, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư
giống Luật Doanh nghiệp năm 1999 là: “Ban hành theo thẩm quyền hoặc trình cấp
có thẩm quyền ban hành văn bản quy phạm pháp luật về đăng ký doanh nghiệp,
đăng ký hộ kinh doanh, văn bản hướng dẫn về chuyên môn, nghiệp vụ, biểu mẫu,
chế độ báo cáo phục vụ công tác đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh và
việc đăng ký qua mạng điện tử; hướng dẫn, đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ đăng ký
doanh nghiệp cho cán bộ làm công tác đăng ký doanh nghiệp” [8, 1 tr 5]. Còn có
những điểm rất mới so với Luật doanh nghiệp 1999 đó là:
Điểm c, khoản 1, Điều 12 Nghị định 43/NĐ-CP/2010 quy định về đăng ký
doanh nghiệp thống nhất chỉ đạo nghiệp vụ đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn
quốc “Tổ chức xây dựng, quản lý Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc
gia để hỗ trợ các nghiệp vụ về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc; cung
cấp thông tin về đăng ký doanh nghiệp cho các cơ quan có liên quan của Chính
phủ, cho tổ chức, cá nhân có yêu cầu; hướng dẫn các cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp tỉnh thực hiện việc chuyển đổi dữ liệu sang Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp. Kinh phí hoạt động và đầu tư phát triển Hệ thống thông tin đăng ký
doanh nghiệp quốc gia được lấy từ nguồn ngân sách nhà nước và các nguồn khác”
[6, 1 tr5];
Điểm d, khoản 1, Điều 12 Nghị định 43/2010/CP quy định: “Chủ trì, phối hợp
với Bộ Tài chính trong việc kết nối giữa hệ thống thông tin về đăng ký doanh nghiệp
và hệ thống thông tin về thuế”; [15, 1, tr 5];
Điểm đ, khoản 1, Điều 12 Nghị định 43/2010/CP cũng thể hiện: “Phát hành
ấn phẩm thông tin doanh nghiệp để thực hiện đăng thông tin về đăng ký doanh


12
nghiệp, thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp trên toàn quốc”
và điểm e, khoản 1, Điều 12 cũng nói rõ: “Hợp tác quốc tế trong lĩnh vực đăng ký
doanh nghiệp”[17, 1, tr5].

Những quy định mới này sẽ giúp Bộ Kế hoạch và Đầu tư quản lý tốt về đăng
ký doanh nghiệp. Như việc cùng với Bội Nội vụ quy định tiêu chuẩn cán bộ, hướng
dẫn tổ chức bộ máy, biên chế; quy định tiêu chuẩn cán bộ làm tốt công tác đăng ký
kinh doanh, đây là việc cần thiết, bởi luật có tốt mà người thi hành nó kém thì luật
cũng khó đi vào cuộc sống. Phối hợp cùng Bộ Công an chủ trì phối hợp với các Bộ,
ngành có liên quan hướng dẫn xác định nhân thân của người thành lập, quản lý
doanh nghiệp; Bộ Văn hóa, Thể thao và Du lịch có trách nhiệm ban hành văn bản
hướng dẫn về việc đặt tên doanh nghiệp không vi phạm truyền thống lịch sử, văn
hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục của dân tộc và việc sử dụng tên danh nhân trong
đặt tên doanh nghiệp (Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều 14 Nghị định
43/2010/NĐ-CP [3, tr9]); các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ
trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình có trách nhiệm hướng dẫn về các
ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh các ngành, nghề đó.
Cùng với nó việc phát hành tờ thông tin doanh nghiệp, sự ra đời của tờ thông tin
này sẽ giúp chính các cơ quan đăng ký kinh doanh nắm thông tin về các doanh
nghiệp đối tác, cũng như có thể đăng các thông tin về doanh nghiệp của mình ở đây.
1.2.1.2. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Tỉnh
Được thành lập ở trong Sở Kế hoạch và Đầu tư (phòng đăng ký kinh doanh
cấp tỉnh), theo quy định ở điểm a, khoản 1 Điều 9 Nghị định 43/2010/NĐ-CP của
Chính Phủ hướng dẫn có điểm mới so với quy định của Luật Doanh nghiệp năm
1999, đó là: “để đáp ứng nhu cầu đăng ký kinh doanh tại thành phố Hồ Chí Minh
và thành phố Hà Nội có thể thành lập một hoặc hai cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp tỉnh và được đánh số theo thứ tự” [2, 9 tr 6]. Việc thành lập thêm cơ quan đăng
ký kinh doanh cấp tỉnh do Ủy ban nhân dân thành phố quyết định sau khi có sự
thống nhất với Bộ Nội vụ và Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Bởi vì đây là hai thành phố
năng động và có sự phát triển kinh tế rất nhanh, tốc độ thành lập doanh nghiệp của
các nhà đầu tư là rất lớn. Chính vì vậy với quy định ở Hà Nội và thành phố Hồ Chí
Minh có thể thành lập một số cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và đánh số lần
lượt theo thứ tự, sẽ giúp hai thành phố này đáp ứng được nhu cầu đăng ký kinh

13
doanh của các nhà đầu tư. Giảm được sự quá tải tại các phòng đăng ký kinh doanh,
giúp các nhà doanh nghiệp không phải đi nhiều lần do phải xếp hàng đến lượt mình,
gây tốn thời gian và tiền bạc của các doanh nghiệp.
Điều 10 Nghị định 43/CP/2010 quy định nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm
của Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh là: Trực tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp; xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp hoặc từ chối
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hướng dẫn người đăng ký doanh
nghiệp về ngành nghề kinh doanh có điều kiện; phối hợp xây dựng, quản lý, vận
hành Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp; thực hiện việc chuyển đổi dữ liệu
cơ sở sang cơ sở dữ liệu quốc gia; yêu cầu doanh nghiệp báo cáo tình hình kinh
doanh; trực tiếp kiểm tra hoặc đề nghị cơ quan có thẩm quyền kiểm tra theo nội
dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; hướng dẫn cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện, doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp về hồ sơ, trình tự, thủ tục
đăng ký doanh nghiệp.
1.2.1.3. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Huyện
Tại điểm b, khoản 1, Điều 9 Nghị định 43/2010/NĐ-CP quy định về cơ quan
đăng ký kinh doanh thể hiện: “thành lập Phòng Đăng ký kinh doanh tại các quận,
huyện, thị xã, thành phố trực thuộc tỉnh có số lượng hộ kinh doanh và hợp tác xã
đăng ký thành lập mới hàng năm trung bình từ 500 trở lên trong hai năm gần nhất.
Trường hợp không thành lập Phòng Đăng ký kinh doanh cấp huyện thì Ủy ban
nhân dân cấp huyện giao Phòng Tài chính - Kế hoạch thực hiện nhiệm vụ đăng ký
hộ kinh doanh quy định tại Điều 11 Nghị định này (sau đây gọi chung là cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện)” [2, 1 tr 6].
Quy định này đã rõ và chi tiết hơn so với Luật doanh nghiệp năm 1999 về cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện, đây cũng là điểm mới của văn bản này so với
Luật Doanh nghiệp năm 1999. Theo quy định này thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ
được thành lập tại tất cả các quận, thị xã, thành phố của Tỉnh. Việc thành lập như
vậy sẽ giúp cho việc đăng ký kinh doanh của các doanh nghiệp được dễ dàng hơn

và nhanh hơn, nó cũng giúp các cơ quan đăng ký kinh doanh quản lý và cấp giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các doanh nghiệp ở địa phương mình quản
lý được tốt hơn chính xác hơn. Trách được tình trạng chờ đợi lâu của các nhà đầu
tư, cũng như tâm lý mệt mỏi, mất thời gian; đặc biệt là giúp cơ quan đăng ký kinh


14
doanh nắm bắt được tình hình của các doanh nghiệp địa phương mình có hoạt động
hay không hoạt động.
Điều 11 Nghị định 43/CP/2010 quy định về quyền hạn, nhiệm vụ trách nhiệm
của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện không có gì thay đổi so với quy định
của Luật Doanh nghiệp 1999 đó là cơ quan cấp huyện trực tiếp nhận hồ sơ và xem
xét tính hợp lệ, cấp hoặc từ chối giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hướng dẫn
người đăng ký doanh nghiệp về ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, xây dựng
quản lý hệ thống thông tin về doanh nghiệp trên phạm vi địa phương, định kỳ báo
cáo cho UBND cấp huyện, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp tỉnh, trực tiếp hoặc
phối hợp với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp, hộ kinh
doanh theo nội dung đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi địa bàn; xác minh nội dung
đăng ký doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của
doanh nghiệp trên phạm vi địa bàn theo yêu cầu của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp
tỉnh. Yêu cầu hộ kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh khi cần thiết. Yêu cầu hộ
kinh doanh tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát
hiện hộ kinh doanh không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật; đồng thời
thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp
luật. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trong các trường hợp quy
định tại Điều 61 Nghị định này. Đăng ký cho các loại hình khác theo quy định của
pháp luật.
Tóm lại, những quy định về cơ quan đăng ký kinh doanh tại Nghị định 43/CP
hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp và cơ quan đăng ký kinh doanh đáp ứng được
yêu cầu triển khai thực hiện Luật Doanh nghiệp 2005 trong thực tế. Nó cũng thể hiện

được những thay đổi mang tính cải cách trong nội dung của những văn bản pháp luật
đó, củng cố thêm lòng tin của cộng đồng doanh nghiệp, của nhà đầu tư về tính bền
vững của những cải thiện môi trường kinh doanh ở nước ta trong thời gian tới.
1.2.2. Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp
1.2.2.1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của Công ty Cổ phần, công ty Trách
nhiệm hữu hạn, Doanh nghiệp tư nhân và của nhà đầu tư nước ngoài.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hiện nay đã được quy định một cách chi tiết hơn
ngay từ trong Luật Doanh nghiệp 2005 điều đó được thể hiện ở các điều sau: Hồ sơ
đăng ký thành lập doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân (Điều 16 Luật Doanh


15
nghiệp năm 2005); Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp của công ty hợp danh
(Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2005); Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp của
công ty TNHH (Điều 18 Luật Doanh nghiệp năm 2005); Hồ sơ đăng ký thành lập
doanh nghiệp của công ty cổ phần (Điều 19 Luật Doanh nghiệp năm 2005); Hồ sơ
đăng ký thành lập doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên đầu tư vào
Việt Nam (Điều 20 Luật Doanh nghiệp năm 2005).
Và các quy định đó tiếp tục được cụ thể hoá tại Nghị định 43/2010/NĐ-CP của
Chính Phủ hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp ở các điều sau: Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân (Điều 19); Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với
công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty Hợp danh (Điều
20); Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty TNHH có 1 thành viên (Điều 21);
Hồ sơ đăng ký hoạt đông chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh
doanh (Điều 33)
Đối với hồ sơ của Công ty TNHH, công ty Cổ phần, công ty Hợp danh và
Doanh nghiệp tư nhân có điểm chung sau: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp lập
theo mẫu của Bộ kế hoạch và Đầu tư quy định. Dự thảo Điều lệ công ty. Danh sách
thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty Hợp danh, danh sách cổ
đông sáng lập của công ty Cổ phần lập theo mẫu do Bộ kế hoạch và Đầu tư quy

định. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với
công ty, doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của các văn bản
quy phạm pháp luật do Quốc hội, Uỷ ban thường vụ Quốc hội hoặc Chính phủ yêu
cầu phải có vốn pháp định. Bản sao chứng chỉ hành nghề của thành viên hợp danh
đối với công ty Hợp danh, của một hoặc một số cá nhân đối với công ty TNHH
(Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc hoặc một trong số cá nhân khác quy định tại khoản
5, Điều 18 Luật Doanh nghiệp và khoản 5, Điều 20 Nghị định 43/2010/NĐ-CP);
công ty Cổ phần nếu kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu phải có
chứng chỉ hành nghề.
Hồ sơ kinh doanh của các công ty, doanh nghiệp theo quy định của Luật
Doanh nghiệp năm 2005 có điểm khác nhau ở chỗ:
Đối với Doanh nghiệp tư nhân: quy định tại khoản 2, Điều 19 Nghị định
43/2010/CP về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với Doanh nghiệp tư nhân, Bản sao
hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của chủ doanh


16
nghiệp tư nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này, còn hộ cá nhân là giấy chứng
minh nhân dân.
Đối với công ty Hợp danh, công ty Cổ phần, công ty TNHH 2 thành viên theo
quy định tại khoản 3, Điều 20 Nghị định 43/2010/NĐ-CP đó là: Danh sách thành
viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; danh
sách cổ đông sáng lập công ty Cổ phần lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy
định. Kèm theo danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập phải có: Bản
sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định
này đối với trường hợp thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập là cá nhân; Bản
sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một
trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người
đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với trường hợp thành

viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập là pháp nhân.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đăng ký, không quá 3
tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Đối với Công ty TNHH 1 thành viên phải có: Bản sao hợp lệ một trong các
giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của chủ sở hữu công
ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc Quyết định thành lập,
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc
giấy tờ tương đương khác; Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở hữu
công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở
hữu công ty là Nhà nước);
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp phải có chứng thực của cơ quan nơi pháp luật đó đã đăng ký
không quá 3 tháng trước khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Như vậy, đây là một điểm rất lớn của Luật Doanh nghiệp 2005 so với Luật
Doanh nghiệp năm 1999 thể hiện ở chỗ cho phép một cá nhân được thành lập công
ty TNHH 1 thành viên. Cho phép nó được đăng ký doanh nghiệp và được pháp luật
công nhận quyền và nghĩa vụ.


17
1.2.2.2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được thành lập trên cơ sở
chia, tách, hợp nhất, chuyển đổi và đối với công ty sáp nhập
Tại Điều 22 Nghị định 43/2010/NĐ-CP về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối
với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất và đối với công ty
nhận sáp nhập quy định:
Trường hợp chia công ty Trách nhiệm hữu hạn, công ty Cổ phần thành một số
công ty cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều 21 Nghị định này, hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp phải có quyết định chia công ty theo quy định tại Điều 150 của
Luật Doanh nghiệp, biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty Trách nhiệm

hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty Cổ
phần về việc chia công ty và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty.
Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần để thành lập
một hoặc một số công ty mới cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều 21
Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty được tách phải có quyết
định tách công ty theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp; biên bản họp
Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty và
bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty.
Trường hợp hợp nhất một số công ty cùng loại thành một công ty mới, ngoài
giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều 21 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
phải có hợp đồng hợp nhất công ty theo quy định tại Điều 152 của Luật Doanh
nghiệp; biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng
cổ đông đối với công ty Cổ phần về việc hợp nhất và Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác
của các công ty bị hợp nhất
Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác cùng
loại, ngoài giấy tờ quy định tại Chương V Nghị định này, trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có thêm hợp đồng sáp nhập theo quy
định tại Điều 153 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp và quyết định của Hội đồng


18
thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông đối với công ty Cổ phần về việc sáp nhập và Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận
sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

Như vậy, đây là một điểm mới về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của Luật
Doanh nghiệp 2005 mà Luật Doanh nghiệp 1999 chưa có quy định. Việc quy định
của Luật Doanh nghiệp 2005 nhằm điều chỉnh các công ty sáp nhập, hợp nhất, chia,
tách, chuyển đổi mà trước đây pháp luật chưa điều chỉnh. Vì theo cơ chế mới của
Luật Doanh nghiệp 2005 sẽ có một số công ty sẽ chuyển đổi sang loại hình công ty
mới, như Luật Doanh nghiệp, công ty muốn hoạt động theo Luật Doanh nghiệp
2005 phải chuyển sang loại hình công ty mới như TNHH hay cổ phần. Hoặc các
nhà đầu tư đang đầu tư ở Việt Nam theo quy định cũ của Luật Doanh nghiệp và
Luật Đầu tư sẽ chuyển đổi sang một hình thức khác. Và việc quy định nhằm hoàn
thiện hơn chế định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tránh một lỗ hổng của pháp luật
mà theo Luật Doanh nghiệp 2005 phải chuyển đổi một số công ty sang loại hình
khác thì mới thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2005.
1.2.3. Điều kiện đăng ký doanh nghiệp
1.2.3.1. Đối tượng được đăng ký thành lập doanh nghiệp
Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005 và Nghị định số
43/2010/NĐ-CP ngày 15-4-2010 của Chính phủ quy định về đăng ký doanh nghiệp
thì: việc thành lập và đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp là quyền của cá nhân và
tổ chức được Nhà nước bảo hộ. Luật nghiêm cấm các cơ quan đăng ký kinh doanh
và các cơ quan khác gây phiền hà cho người thành lập doanh nghiệp. Người thành
lập doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực, chính xác các
thông tin được kê khai trong hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Theo quy định tại Điều 12 Nghị định 102/NĐ-CP/2010 cũng thể hiện rõ: “Tất
cả các tổ chức là pháp nhân, bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
tại Việt Nam, không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính và mọi cá nhân
không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch, nếu không thuộc đối tượng quy định tại
khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp, đều có quyền thành lập, tham gia thành
lập doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp” [26, tr4].


19

Như vậy, Chủ thể đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp
2005 đã được mở rộng hơn so với Luật Doanh nghiệp năm 1999. Quyền thành lập,
góp vốn, mua cổ phần được quy định tại Điều 13 - Luật Doanh nghiệp 2005 nói rõ:
“Tổ chức, cá nhân Việt Nam; tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và
quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này, trừ trường hợp quy
định tại Khoản 2 điều này” [30, tr6 LDN].
Khoản 2 - Điều 13 Luật Doanh nghiệp quy định 7 đối tượng không được thành
lập doanh nghiệp so với Luật Doanh nghiệp 1999 là 8 đối tượng không được thành
lập: Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam. Cán bộ, công
chức theo quy định của pháp luật cán bộ, công chức. Sỹ quan, hạ sỹ quan, quân
nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân
đội nhân dân Việt Nam; sỹ quan, hạ sỹ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn
vị thuộc công an nhân dân Việt Nam. Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các
doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước (trừ trường hợp được cử làm đại diện theo
ủy quyền). Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hay mất năng lực
hành vi dân sự. Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm kinh doanh
và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản
Như vậy, đã mở rộng hơn chủ thể là: tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền
thành lập và quản lý doanh nghiệp ở Việt Nam; đồng thời họ cũng có quyền góp
vốn, mua cổ phần đối với các công ty Trách nhiệm hữu hạn; công ty Hợp danh; và
công ty Cổ phần. Với quy định trên của Luật Doanh nghiệp 2005 thì quyền tự do
kinh doanh của doanh nghiệp đã được mở rộng đáng kể. Quyền tự do kinh doanh
được hiểu là quyền của doanh nghiệp được tự chủ quyết định các vấn đề trong các
hoạt động kinh doanh, đặc biệt là quyền đầu tư kinh doanh và quyền huy động vốn.
Mở rộng quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp cũng có nghĩa là sự hạn chế can
thiệt hành chính tuỳ ý của cơ quan Nhà nước và hoạt động của doanh nghiệp.
Một trong những thay đổi được coi là mang tính đột phá của Luật Doanh
nghiệp 2005 đó là quyền hạn của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã
được mở rộng đáng kể. Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được quyền
kinh doanh tất cả các ngành nghề mà pháp luật không cấm chứ không chỉ giới hạn

trong nội dung các giấy phép đầu tư. Hơn nữa, các nhà đầu tư nước ngoài sẽ được
đăng ký doanh nghiệp giống các doanh nghiệp thuộc nhiều thành phần ở trong


20
nước; nhờ đó việc thành lập doanh nghiệp trở nên đơn giản, nhanh chóng và ít chi
phí hơn so với quy định đầu tư, phức tạp, tuỳ tiện và tốn kém như trước đây. Điều
đó được quy định tại Điều 20, Luật Doanh nghiệp 2005: “Hồ sơ, trình tự, thủ tục,
điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài lần
đầu tiên đầu tư vào Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật này và pháp
luật đầu tư. Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh” [8, tr 14 LDN].
1.2.3.2. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có quyền kinh doanh các ngành,
nghề mà pháp luật không cấm “Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có
quyền kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Trường hợp, đối với
ngành, nghề mà pháp luật về đầu tư và pháp luật có liên quan quy định phải có điều
kiện thì doanh nghiệp chỉ được kinh doanh ngành, nghề đó khi có đủ điều kiện theo
quy định” (điều 7 Luật doanh nghiệp năm 2005). Tại khoản 5, điều 11 Luật doanh
nghiệp cũng đề cập rõ “Hoạt động trái pháp luật, lừa đảo; kinh doanh các ngành,
nghề cấm kinh doanh”. Đối với ngành, nghề mà pháp luật về đầu tư và pháp luật có
liên quan quy định phải có điều kiện thì doanh nghiệp chỉ được kinh doanh ngành,
nghề đó khi có đủ điều kiện theo quy định.
Điều kiện kinh doanh là yêu cầu mà doanh nghiệp phải thực hiện khi kinh
doanh ngành, nghề cụ thể, được thể hiện bằng giấy phép kinh doanh, giấy chứng
nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, chứng nhận bảo hiểm trách
nhiệm nghề nghiệp, yêu cầu về vốn pháp định hoặc yêu cầu khác. Ở nước ta, pháp
luật quy định cấm các hoạt động kinh doanh gây phương hại đến quốc phòng, an
ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ
tục Việt Nam và sức khỏe của nhân dân, làm hủy hoại tài nguyên, phá hủy môi

trường. Pháp luật nước ta đã có những quy định cụ thể về ngành nghề cấm kinh
doanh; ngành nghề kinh doanh có điều kiện; chứng chỉ hành nghề và vốn pháp định
của ngành, nghề kinh doanh tại điều 7, điều 8 Nghị định 102/2010/NĐ-CP như sau:
Trong điều 7 Nghị định 102/2010/NĐ-CP hướng dẫn một số điều của Luật
doanh nghiệp năm 2005 cũng thể hiện rõ những ngành, nghề pháp luật cấm kinh
doanh như: Kinh doanh vũ khí quân dụng, trang thiết bị, kỹ thuật, khí tài, phương
tiện chuyên dùng quân sự, công an; quân trang (bao gồm cả phù hiệu, cấp hiệu,


21
quân hiệu của quân đội, công an), quân dụng cho lực lượng vũ trang; linh kiện, bộ
phận, phụ tùng, vật tư và trang thiết bị đặc chủng, công nghệ chuyên dùng chế tạo
chúng. Kinh doanh chất ma túy các loại. Kinh doanh hóa chất bảng 1 (theo Công
ước quốc tế). Kinh doanh các sản phẩm văn hóa phản động, đồi trụy, mê tín dị đoan
hoặc có hại tới giáo dục thẩm mỹ, nhân cách. Kinh doanh các loại pháo. Kinh doanh
các loại đồ chơi, trò chơi nguy hiểm, đồ chơi, trò chơi có hại tới giáo dục nhân cách
và sức khoẻ của trẻ em hoặc tới an ninh, trật tự an toàn xã hội. Kinh doanh các loại
thực vật, động vật hoang dã, gồm cả vật sống và các bộ phận của chúng đã được chế
biến, thuộc danh mục Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên quy định và các
loại thực vật, động vật quý hiếm thuộc danh mục cấm khai thác, sử dụng. Kinh
doanh mại dâm, tổ chức mại dâm, mua bán người. Kinh doanh dịch vụ tổ chức đánh
bạc, gá bạc trái phép dưới mọi hình thức. Kinh doanh dịch vụ điều tra bí mật xâm
phạm lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của tổ chức, công dân. Kinh
doanh dịch vụ môi giới kết hôn có yếu tố nước ngoài. Kinh doanh dịch vụ môi giới
nhận cha, mẹ, con nuôi, nuôi con nuôi có yếu tố nước ngoài. Kinh doanh các loại
phế liệu nhập khẩu gây ô nhiễm môi trường. Kinh doanh các loại sản phẩm, hàng
hóa và thiết bị cấm lưu hành, cấm sử dụng hoặc chưa được phép lưu hành và hoặc
sử dụng tại Việt Nam. Các ngành, nghề cấm kinh doanh khác được quy định tại các
luật, pháp lệnh và nghị định chuyên ngành liên quan.
Tại điều 8 Nghị định 102/2010/NĐ-CP hướng dẫn một số điều của Luật

Doanh nghiệp năm 2005 cũng thể hiện rõ về ngành, nghề kinh doanh có điều kiện
và điều kiện kinh doanh. Điều kiện kinh doanh được thể hiện dưới các hình thức:
Giấy phép kinh doanh; giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh; chứng chỉ hành
nghề; chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp; xác nhận vốn pháp định; chấp
thuận khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; các yêu cầu khác mà doanh
nghiệp phải thực hiện hoặc phải có mới được quyền kinh doanh ngành, nghề đó mà
không cần xác nhận, chấp thuận dưới bất kỳ hình thức nào của cơ quan nhà nước có
thẩm quyền.
Điều 9 Nghị định 102/2010/NĐ-CP quy định: Ngành, nghề kinh doanh phải
có chứng chỉ hành nghề. Chứng chỉ hành nghề quy định tại khoản 2 Điều 7 của Luật
Doanh nghiệp là văn bản mà cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam hoặc
Hiệp hội nghề nghiệp được Nhà nước ủy quyền cấp cho cá nhân có đủ trình độ
chuyên môn và kinh nghiệm nghề nghiệp về một ngành, nghề nhất định. Chứng chỉ


22
hành nghề được cấp ở nước ngoài không có hiệu lực thi hành tại Việt Nam, trừ
trường hợp pháp luật chuyên ngành hoặc Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành
viên có quy định khác của pháp luật, việc đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký bổ sung
ngành, nghề kinh doanh đó phải thực hiện theo quy định dưới đây: Đối với doanh
nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu Giám đốc doanh nghiệp hoặc
người đứng đầu cơ sở kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề, Giám đốc của
doanh nghiệp hoặc người đứng đầu cơ sở kinh doanh đó phải có chứng chỉ hành
nghề. Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu Giám
đốc và người khác phải có chứng chỉ hành nghề, Giám đốc của doanh nghiệp đó và
ít nhất một cán bộ chuyên môn theo quy định của pháp luật chuyên ngành đó phải
có chứng chỉ hành nghề. Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà pháp
luật không yêu cầu Giám đốc hoặc người đứng đầu cơ sở kinh doanh phải có chứng
chỉ hành nghề, ít nhất một cán bộ chuyên môn theo quy định của pháp luật chuyên
ngành đó phải có chứng chỉ hành nghề.

Điều 10 Nghị định 102/2010/NĐ-CP quy định: Ngành, nghề kinh doanh phải
có vốn pháp định, mức vốn pháp định cụ thể, cơ quan có thẩm quyền quản lý nhà
nước về vốn pháp định, cơ quan, tổ chức có thẩm quyền xác nhận vốn pháp định, hồ
sơ, điều kiện và cách thức xác nhận vốn pháp định áp dụng theo các quy định của
pháp luật chuyên ngành. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và
Giám đốc (Tổng giám đốc) đối với công ty Trách nhiệm hữu hạn, Chủ tịch Hội
đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) đối với công ty Cổ phần, tất cả các
thành viên hợp danh đối với công ty Hợp danh và chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân
đối với Doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác
của vốn được xác nhận là vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp. Doanh nghiệp
có nghĩa vụ bảo đảm mức vốn điều lệ thực tế không thấp hơn mức vốn pháp định đã
được xác nhận trong cả quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Đối với
đăng ký kinh doanh, thành lập doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có vốn
pháp định, trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có thêm xác nhận của cơ quan, tổ
chức có thẩm quyền xác nhận vốn pháp định. Người trực tiếp xác nhận vốn pháp
định cùng liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của số vốn tại thời
điểm xác nhận. Đối với doanh nghiệp đăng ký bổ sung ngành, nghề phải có vốn
pháp định thì không yêu cầu phải có thêm xác nhận của cơ quan, tổ chức có thẩm
quyền xác nhận vốn pháp định nếu vốn chủ sở hữu được ghi trong bảng tổng kết tài