Thực tiễn thực hiện các quy định pháp luật về tổ chức quản lý công ty cổ phần dược an thái

1

MỤC LỤC
..........................................................................................................................................................1
MỤC LỤC........................................................................................................................................1
PHẦN I. QUÁ TRÌNH TÌM HIỂU TẠI ĐƠN VỊ THỰC TẬP........................................................4
1. Thời gian thu thập thông tin.....................................................................................................4
2. Phương pháp thu thập thông tin................................................................................................4
3. Nguồn thông tin thu thập được.................................................................................................5
4. Kết quả xử lý thông tin............................................................................................................5
* Cấu trúc vốn của công ty cổ phần..........................................................................................6
PHẦN II. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ.......................................................................................15
TÀI LIỆU THAM KHẢO..............................................................................................................16


2

LỜI MỞ ĐẦU
Ở nước ta hiện nay, việc thực hiện quá trình công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất
nước với vai trò là trung tâm của hoạt động của nền kinh tế thì doanh nghiệp có vị
trí vô cùng quan trọng. Một nền kinh tế thị trường đa dạng về thành phần kinh tế
cùng các hoạt động sản xuất kinh doanh ở nước ta đã và đang củng cố, phát triển
nhằm phù hợp với yêu cầu của tình hình hiện nay. Trong đó, xu hướng thành lập
các doanh nghiệp, công ty ngày càng gia tăng ở nước ta. Tuy nhiên, vấn đề pháp lý
về hoạt động của doanh nghiệp theo hình thức nào càng trở nên quan trọng và rất
chú trọng.
Trải qua một thời gian dài, Luật doanh nghiệp ra đời và phát triển đã tạo nên
khung pháp lý cơ bản, tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho các hoạt động tư vấn về
thành lập doanh nghiệp. Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định một cách
chi tiết và cụ thể về vấn đề thành lập doanh nghiệp; tuy nhiên trong thực tế việc áp
dụng những quy định của pháp luật về vấn đề này vẫn còn nhiều vướng mắc cần

được giải quyết.
Với vai trò quan trọng nêu trên, việc thực hiện các quy định pháp luật về tổ
chức quản lý công ty cổ phần là một vấn đề trọng tâm không thể thiếu được trong
nền kinh tế hàng hoá với cơ chế mở cửa hội nhập kinh tế trong khu vực và trên thế
giới như hiện nay. Thế nhưng, quá trình áp dụng pháp luật về vấn đề này ở nước ta
dưới góc nhìn của của doanh nghiệp nói chung và tại công ty cổ phần dược An Thái
nói riêng còn gặp nhiều khó khăn, bất cập, còn có những khoảng cách giữa lý luận
và thực tiễn. Vì vậy, tôi lựa chọn đề tài “Thực tiễn thực hiện các quy định pháp
luật về tổ chức quản lý công ty cổ phần dược An Thái” làm chuyên đề thực tập là
việc làm cần thiết và cấp bách góp phần phát hiện những hạn chế của pháp luật về
về tổ chức quản lý công ty cổ phần nói chung cũng như những khó khăn, vướng
mắc trong quá trình thực thi tại Công ty dược An Thái nói riêng. Thông qua quá
trình thực tập tại đơn vị trên, bản thân tôi đã có sự ghi chép, phân tích, tổng hợp,


3

đánh giá và từ đó, đề xuất, kiến nghị một số giải pháp nhằm hoàn thiện hơn hệ
thống pháp luật về tổ chức quản lý công ty cổ phần ở nước ta trong giai đoạn hiện
nay. Đồng thời, với mong muốn trước hết là đưa ra một bức tranh toàn cảnh để cho
mọi người hiểu rõ và sâu sắc hơn về vấn đề này ở nước ta, qua đó nêu ra một số
thành tựu đã đạt được cũng như những hạn chế còn tồn tại trong quá trình áp dụng
pháp luật về tổ chức quản lý công ty cổ phần và kèm theo một số kiến nghị hoàn
thiện pháp luật về tư vấn thành lập doanh nghiệp ở nước ta trong thời gian tới.
Những năm trở lại đây, việc thực hiện các quy định pháp luật về tổ chức quản
lý công ty cổ phần luôn được áp dụng một cách có hiệu quả. Đây cũng là vấn đề
được nhiều ngành, nhiều cấp, nhiều đối tượng quan tâm. Chọn vấn đề này làm
chuyên đề thực tập và trên cơ sở khảo sát, phân tích và đánh giá thực trạng áp dụng
pháp luật về thực hiện các quy định pháp luật về tổ chức quản lý công ty cổ phần
dược An Thái từ đó rút ra những ưu, hạn chế của pháp luật và vướng mắc trong quá

trình thực thi. Từ đó, đề xuất những giải pháp góp phần phát triển và hoàn thiện
pháp luật, tìm hướng khắc phục những khó khăn trong tổ chức thực hiện.
Kết cấu bài làm được tổ chức thành ba phần: mở đầu, phần nội dung và kết
luận. Trong đó phần nội dung được chia thành hai phần chính:
Phần I: Thực trạng thực hiện các quy định pháp luật về tổ chức quản lý công ty
cổ phần dược An Thái
Phần II: Một số giải pháp và kiến nghị


4

PHẦN I. QUÁ TRÌNH TÌM HIỂU TẠI ĐƠN VỊ THỰC TẬP
1. Thời gian thu thập thông tin
Tên công ty: Công ty cổ phần dược An Thái
- Địa chỉ: Số nhà 216, đường Cù Chính Lan, tổ 21, Phường Phương Lâm,
Thành phố Hoà Bình, Hòa Bình.
- Mã số thuế: 5400316462 (05-06-2009)
- Ngày hoạt động: 05-06-2009
- Giấy phép kinh doanh: 5400316462
- Lĩnh vực: Bán buôn đồ dược phẩm
Thời gian thực tập từ 29/05/2017 đến 21/07/2017, tôi được tiếp cận được sự
vận hành, hoạt động của công ty cổ phần An Thái nói chung ở nước ta trong giai
đoạn hiện nay. Tại công ty, người viết được tiếp cận và làm quen với những vấn đề
thực tế theo quy định của pháp luật nói chung về vấn đề sinh viên đã lựa chọn làm
chuyên đề tốt nghiệp những quy định của pháp luật về quy định pháp luật về tổ
chức quản lý công ty cổ phần được áp dụng tại đơn vị.

2. Phương pháp thu thập thông tin
Thông qua việc nghiên cứu các quy định của pháp luật thì các quy định về tổ
chức quản lý công ty cổ phần bằng các phương pháp:

+ Nghiên cứu quy định của pháp luật về vấn đề này
+ Đọc thu thập thông tin bằng phương pháp phân tích
+ Sử dụng phương pháp so sánh để so sánh là luật cũ và luật mới


5

3. Nguồn thông tin thu thập được
- Thông tin ,tài liệu thu thập được tại công ty cổ phần dược An Thái. Những số
liệu thu thập dược chủ yếu là do các nhân viên của công ty cung cấp qua sổ sách,
báo cáo và hợp đồng ký kết với các đối tác. Đây là những số liệu vô cùng quan
trọng nó giúp người viết nhìn rõ quá trình thực thi pháp luật về vấn đề này. Sau đây
là một số tài liệu thống kê tôi được cung cấp tham khảo :
+ Bảng thống kê số liệu của công ty
+ Quy định của pháp luật về tổ chức và quản lý công ty cổ phần
4. Kết quả xử lý thông tin
Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần
bằng nhau (gọi là cổ phần); Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã
góp vào doanh nghiệp và có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho
người khác (trừ một số trường hợp đặc biệt). Công ty cổ phần có quyền phát hành
cổ phần các loại để huy động vốn. Do sự linh động trong việc huy động vốn, ngày
càng có nhiều doanh nghiệp được tổ chức hoạt động dưới hình thức công ty cổ
phần.
CTCP là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn
tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành
những phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty được phát hành cổ phần huy động
vốn tham gia của các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế. Các cá nhân hay tổ
chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông được quyền
tham gia quản lý, kiểm soát, điều hành công ty thông qua việc bầu cử và ứng cử

vào các vị trí quản lý trong công ty. Ngoài ra, cổ đông còn được quyền hưởng các
khoản lợi nhuận do công ty tạo ra cũng như chịu lỗ tương ứng với mức độ góp vốn.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm
vi số vốn đã góp vào công ty;


6

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác,
trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không
hạn chế số lượng tối đa.
- CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh/Giấy chứng nhận đầu tư và có quyền phát hành chứng khoán ra công
chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- CTCP phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng
giám đốc). Đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm
soát.
* Cấu trúc vốn của công ty cổ phần
CTCP là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Cơ cấu tổ chức bộ máy quản
lý, những vấn đề quản lý nội bộ, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông được giải
quyết chủ yếu dựa trên nguyên tắc đối vốn (nghĩa là dựa trên giá trị cổ phần mà các
cổ đông nắm giữ). Mặt khác với cấu trúc vốn linh hoạt, khả năng chuyển cổ phần
dễ dàng trên thị trường làm cho công ty cổ phần có phạm vi, quy mô kinh doanh
lớn, số lượng cổ đông đông đảo. Khi tham gia vào CTCP các cổ đông không quan
tâm đến nhân thân của nhau mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp. Cổ phần của công
ty gồm: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.
Sự đa dạng hóa các loại cổ phần với các quyền và mức độ khác nhau cho phép
công ty cổ phần tạo lập được cấu trúc vốn linh hoạt phù hợp với khả năng, yêu cầu
phát triển cũng như yêu cầu quản lý công ty.

Với tính chất đa sở hữu, cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý, cơ chế quản lý trong
CTCP dựa trên sức mạnh kinh tế của các nhóm sở hữu trong công ty. Trong cơ cấu
tổ chức bộ máy quản lý trong công ty có sự phân chia quyền lực rõ ràng giữa các
bộ phận. Sự phân chia quyền lực này trước hết phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của các
cổ đông, nhằm đảm bảo một cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ, bảo vệ đến mức tối đa


7

quyền lợi của các cổ đông. Về cơ bản, bộ máy quản lý của doanh nghiệp đối vốn có
sự phân chia quyền lực và cơ cấu hoàn chỉnh, rõ ràng hơn so với doanh nghiệp tư
nhân, công ty hợp danh. CTCP là một trong những loại hình doanh nghiệp có cơ
cấu tổ chức chặt chẽ nhất và hoàn thiện nhất, có sự phân chia quyền lực rõ ràng
nhất đồng thời cơ cấu tổ chức này chịu sự chi phối quyết định của cấu trúc vốn.
* Cơ cấu tổ chức CTCP
CTCP là một hình thức công ty hoàn thiện cả về mặt vốn và tổ chức. CTCP có
kết cấu chặt chẽ nhằm bảo vệ cao nhất quyền lợi các cổ đông, tạo các điều kiện tốt
nhất cho việc quản lý công ty dân chủ, có hiệu quả. Các thiết chế trong công ty cổ
phần bao gồm: đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, ban kiểm soát, giám đốc và
các chức danh quản lý khác.
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu
quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP. CTCP có nhiều loại cổ đông khác
nhau, trong đó có cổ đông có quyền bầu cử và cổ đông không có quyền bầu cử.
Quyền bầu cử của cổ đông phụ thuộc vào số lượng cổ phần và loại cổ phần họ sở
hữu. CTCP có thể tự mình quy định trong điều lệ một tỷ lệ cổ phần nhất định có
một lá phiếu biểu quyết như 50 cổ phần được một lá phiếu hoặc 100 cổ phần có
một phiếu… là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty gồm tất cả
các cổ đông có quyền biểu quyết. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn
bản cho một người khác dự họp đại hội đồng cổ đông. Là cơ quan tập thể, đại hội
đồng cổ đông không làm việc thường xuyên mà chỉ tồn tại trong thời gian họp và ra

quyết định trên cơ sở biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến của các cổ đông có
quyền biểu quyết bằng văn bản.Bên cạnh đó các cổ phần ưu đãi như ưu đãi cổ tức,
ưu đãi hoàn lại và các cổ phần ưu đãi khác mà cổ đông tự nguyện từ bỏ quyền bầu
cử để đổi lấy tỷ lệ lợi tức cao hơn thì cũng không có quyền bầu cử. Là sự tập trung
cao nhất ý chí, nguyện vọng của cáccổ đông công ty-các chủ sở hữu công ty,
ĐHĐCĐ có quyền quyết định các vấn đề quan trọng nhất của công ty, các vấn đề


8

mang tính cơ bản, lâu dài, định hướng. Điều 135 – Luật Doanh nghiệp 2014 quy
định bao gồm:
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan
quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào
bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều
lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây
thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Như vậy, ĐHĐCĐ thường niên mỗi năm họp 1 lần và khi thấy cần thiết có thể

tổ chức những cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường ngoài các ĐHĐCĐ thường kỳ mỗi
năm theo yêu cầu và trong các trường hợp nói trên. Đồng thời, Luật doanh nghiệp
không hạn chế số lần họp ĐHĐCĐ bất thường là bao nhiêu trong một năm. Quy
định này mang tính mềm dẻo, thông thoáng, tạo điều kiện thuận lợi cho các CTCP
hoạt động có hiệu quả, bởi lẽ trong quá trình kinh doanh, có những vấn đề phát sinh
đột xuất đòi hỏi cần được giải quyết kịp thời, mà vấn đề đó lại thuộc thẩm quyền


9

của ĐHĐCĐ nên nếu không quy định cuộc họp bất thường thì không thể đáp ứng
được nhu cầu kinh doanh của công ty vì không thể cứ phải chờ đến cuộc họp
thường niên của ĐHĐCĐ vốn mỗi năm chỉ họp một kỳ. Trên thực tế, để giải quyết
vấn đề này và cũng để không phải tiến hành ĐHĐCĐ bất thường, các CTCP
thường quy định việc ĐHĐCĐ uỷ quyền một số vấn đề cho HĐQT, theo đó trong
thời gian giữa các kỳ ĐHĐCĐ thường niên, thì các vấn đề phát sinh thuộc thẩm
quyền của ĐHĐCĐ sẽ do HĐQT quyết định trên cơ sở sự uỷ quyền này. Mặt khác,
việc thông qua quyết định của ĐHĐCĐ là do chính cổ đông thể hiện ý chí của
mình, còn việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị là nơi thể hiện ý chí của
các thành viên, và nhiều khi hai luồng ý chí này là không phù hợp nhau. Do đó,
việc uỷ quyền quyết định của ĐHĐCĐ cho HĐQT là một cách làm đem lại sự “tiện
lợi” (về mặt hình thức) cho các CTCP nhằm tránh việc phải triệu tập họp ĐHĐCĐ
bất thường vốn rất phức tạp và tốn kiếm, nhưng rõ ràng việc uỷ quyền này là sai về
mặt nguyên lý và bản chất hoạt động của hai loại cơ quan này với hai cách thức ra
quyết định hoàn toàn khác nhau.
Hội đồng quản trị (HĐQT): HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn
quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền
lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. HĐQT không
quá 11 thành viên, số lượng cụ thể ghi trong điều lệ công ty. HĐQT có các quyền
và nhiệm vụ sau theo quy định tại Điều 149 - Luật doanh nghiệp 2014. Hội đồng

quản trị là cơ quan quản lý công ty có không ít hơn 3 thành viên và không quá 11
thành viên. Số lượng thanh viên phải thường trú ở Việt Nam do điều lệ công ty quy
định. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ
đông.
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:


10

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh
doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại;
c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật
này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn
theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị
bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần
nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác.
Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d
khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn
nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương

và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền
tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết
định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác
trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;


11

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định
thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ
phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông,
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông
qua quyết định;
n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức
hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Chủ tịch HĐQT: Chủ tịch HĐQT có thể đồng thời là Giám đốc công ty trừ
trường hợp điều lệ công ty quy định khác. Chủ tịch HĐQT có những quyền và
nhiệm vụ tại khoản 3 Điều 152:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và
chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Khi chủ tịch HĐQT vắng mặt có thể ủy quyền cho thành viên khác của HĐQT
hoặc HĐQT lựa chọn một người trong Hội đồng tạm thời làm nhiệm vụ của Chủ
tịch.
Giám đốc công ty: Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động hàng ngày
của công ty và chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyền và nhiệm


12

vụ được giao. Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ tương tự các quyền và nhiệm vụ
tương tự các quyền và nhiệm vụ của Giám đốc công ty TNHH, các quyền này tập
trung vào việc thực hiện các nhiệm vụ tác nghiệp, triển khai các phương án, quyết
định được thông qua HĐQT và HĐCĐ. Giám đốc có thể làm đại diện theo pháp
luật của công ty nêu trong điều lệ công ty không quy định Chủ tịch HĐQT là đại
diện theo pháp luật. Giám đốc CTCP không chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ mà
trước HĐQT, cơ quan quản lý trực tiếp của công ty. Việc chịu trách nhiệm trực tiếp
của HĐQT tạo ra sự liên hệ chặt chẽ giữa cơ quan quyền lực cao nhất của công ty
và cơ quan điều hành công ty, không đặt giám đốc ở trong tình trạng luôn phải trả
lời chất vấn của bất kỳ cổ đông nào. Ngoài các nhiệm vụ được quy định trong luật
và điều lệ công ty, giám đốc công ty còn có thể có các quyền và nhiệm vụ khác theo
quyết định của HĐQT. Điều này nêu bật sự liên quan và phục tùng trực tiếp của
giám đốc với HĐQT.
Ban kiểm soát: CTCP có từ 11 thành viên trở lên phải có ban kiểm soát. Ban
kiểm soát có số lượng từ 3 đến 5 người, trong đó có ít nhất một người có chuyên
môn là kế toán. Trưởng ban kiểm soát phải là cổ đông công ty, thành viên ban kiểm
soát có thể không là cổ đông của công ty. Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ
sau:
- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh
doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính;
- Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của công ty, các vấn đề liên quan đến

quản lý điều hành hoạt động khi thấy cần thiết, theo đề nghị của ĐHĐCĐ, cổ đông,
nhóm cổ đông sở hữu 10% số cổ phần phổ thông trong ít nhất 6 tháng liền;
- Báo cáo ĐHĐCĐ về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép,
lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính;
- Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều
hành công ty;


13

- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Các cơ quan và bộ phận trong công ty có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ
thông tin, tài liệu về hoạt động của công ty theo yêu cầu của ban kiểm soát, trừ
trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác như giám đốc không được tiết lộ bí mật
của công ty khi chưa được phép ĐHĐCĐ. Ban kiểm soát và các thành viên không
được phép tiết lộ thông tin mật của công ty.
* Cơ cấu thành viên của CTCP
CTCP là công ty duy nhất có khả năng huy động vốn bằng cách phát hành cổ
phần và cổ phần phổ thông được chuyển nhượng một cách tự do trên thị trường
(ngoài một số trường hợp luật hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ
đông). Bất cứ tổ chức cá nhân nào mua cổ phần của công ty đều trở thành cổ đông
của công ty. Những yếu tố này một mặt là thuận lợi cho việc huy động vốn cho
công ty nhưng mặt khác chính là hạn chế trong việc cơ cấu quản lý công ty. Vì các
thành viên có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình nên các cổ đông rất dễ
gia nhập hoặc rút khỏi công ty. Trong khi đó, bộ máy quản lý công ty phải hết sức
ổn định thì mới quản lý và điều hành được tốt công việc sản xuất kinh doanh của
công ty.
Với cơ chế quản lý hết sức mềm dẻo và năng động như trên, CTCP là sự biểu
hiện của sự dân chủ trong hoạt động quản lý kinh tế. Nếu như doanh nghiệp tư
nhân là một biểu hiện của sự quản lý độc đoán, thì công ty cổ phần lại là biểu hiện

của sự dân chủ.
Quyền lực ở đây không nằm trong tay một cá nhân mà thuộc về ĐHĐCĐ,
thuộc về tập thể các thành viên trong HĐQT. HĐQT thực hiện quyền lực của công
ty theo những quy chế nhất định. Số lượng cổ đông của CTCP thường rất lớn nên
điều hành CTCP phức tạp hơn nhiều so với các loại hình công ty khác như: Công ty
TNHH, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân. Tính đa sở hữu cùng với một số
lượng lớn các cổ đông là một trong những tiền đề của sự tách bạch giữa sở hữu và


14

quản trị điều hành công ty. CTCP là sự biểu hiện rõ nét nhất của mô hình quản 3
cấp: ĐHĐCĐ, HĐQT và Ban điều hành công ty. Mỗi cấp quản lý có nhiệm vụ và
chức năng riêng biệt hoàn thiện bộ máy quản trị công ty cổ phần theo đúng quy
định của pháp luật ở nước ta trong giai đoạn hiện nay
* Quy mô hoạt động của CTCP
Một trong những nguyên nhân ra đời của CTCP là mục đích huy động số
lượng vốn lớn từ công chúng để thực hiện các công trình lớn có quy mô lớn mà một
hay vài nhà đầu tư theo cách cổ truyền không thể thực hiện được. Việc tập hợp
nguồn vốn to lớn từ công chúng thông qua việc phát hành cổ phiếu và đưa các cổ
đông thành chủ sở hữu công ty là một trong những đặc trưng của CTCP.
Thực tế cho thấy cơ quan đăng ký kinh doanh hiện nay chủ yếu thực hiện có
nhiệm vụ chính là quản lý hành chính về đăng ký kinh doanh tức cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh và thực hiện việc cung cấp thông tin cho cơ quan nhà
nước, tổ chức, cá nhân khi có yêu cầu. Còn hai nhiệm vụ quan trọng nhằm đảm bảo
pháp luật được thực hiện đầy đủ và đúng đắn nhất là: Kiểm tra hoạt động của doanh
nghiệp có đúng với nội dung đăng ký kinh doanh hay không; xử lý các vi phạm về
đăng ký kinh doanh thì dường như cơ quan đăng ký kinh doanh không thể thực
hiện được.
Như vậy, có thể nói, các quy định về tổ chức quản lý công ty cổ phần giữ vai

trò quan trọng trong việc hình thành nên một trong những cơ cấu tổ chức quản lý
của công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp ở nước ta trong giai đoạn hiện
nay nhằm hoàn thiện hơn nữa hệ thống pháp luật về doanh nghiệp ở Việt Nam
trong giai đoạn hiện nay.


15

PHẦN II. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ
Trong quá trình áp dụng các quy định về tổ chức quản lý công ty cổ phần tại
công ty An Thái nói chung đã tuân thủ đúng các quy định của pháp luật doanh
nghiệp ở nước ta trong giai đoạn hiện nay.
Thông qua hoạt động về tổ chức quản lý công ty cổ phần dược An Thái , tôi
xin đề xuất một số kiến nghị sau:
Một là, hoàn thiện cơ chế về bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần. Thực tế
cho thấy, các vụ việc liên quan đến xâm phạm quyền và lợi ích của nhà đầu tư, cổ
đông ở nước ta đang diễn ra phổ biến, đáng báo động. Cần hoàn thiện cơ chế bảo
vệ những cổ đông này, nhất là cổ đông thiểu số.
Hai là, luật hoá quy định về thành viên độc lập hội đồng quản trị .Thành viên
độc lập hội đồng quản trị hiện nay đang là một xu thế tất yếu trong quản trị công ty
cổ phần trên thế giới. Tuy nhiên ở Việt Nam, Luật Doanh nghiệp năm 2014 mới chỉ
đưa ra duy nhất một khoản trong Điều 151 về tiêu chuẩn và điều kiện làm thành
viên độc lập hội đồng quản trị. Các quy định pháp luật hiện hành chưa có quy định
rõ ràng về đối tượng này trong bộ máy của công ty cổ phần.
Thứ ba, nâng cao hiệu quả của ban kiểm soát. Trước tiên, cần sửa đổi việc bầu
ra ban kiểm soát trong công ty cổ phần. Theo đó, cơ chế hiệu quả nhất là các thành
viên hội đồng quản trị và ban giám đốc không được quyền đề cử, giới thiệu và bỏ
phiếu bầu ra các thành viên ban kiểm soát. Điều này là hợp lý, bởi ban kiểm soát
không điều hành quản lý doanh nghiệp, mà đóng vai trò giám sát hoạt động của hội
đồng quản trị và ban giám đốc. Ban kiểm soát cần phải được độc lập hoạt động,

tránh tình trạng ban kiểm soát hoạt động vì lợi ích của hội đồng quản trị và ban
giám đốc.


16

TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Luật doanh nghiệp 2014
2. Luật sở hữu trí tuệ
3. Các trang Web gồm:
Các website:
+ Bộ Tư pháp
+ Bộ Thương mại…