Hoạt động sáp nhập và mua lại của các doanh nghiệp Trung Quốc tại một số nước Châu Âu và gợi ý chính sách cho Việt Nam (Luận văn thạc sĩ)

BỘ GIÁO DỤC ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
-----------------o0o-----------------

LUẬN VĂN THẠC SĨ

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA CÁC DOANH NGHIỆP
TRUNG QUỐC TẠI MỘT SỐ NƢỚC CHÂU ÂU VÀ GỢI Ý
CHÍNH SÁCH CHO VIỆT NAM

Chuyên ngành: Kinh tế quốc tế

PHẠM THỊ THÚY NGA

Hà Nội, 2018


BỘ GIÁO DỤC ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
-----------------o0o-----------------

LUẬN VĂN THẠC SĨ

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA CÁC DOANH NGHIỆP
TRUNG QUỐC TẠI MỘT SỐ NƢỚC CHÂU ÂU VÀ GỢI Ý
CHÍNH SÁCH CHO VIỆT NAM

Ngành: Kinh tế học
Chuyên ngành: Kinh tế quốc tế
Mã số: 8310106

Họ và tên: Phạm Thị Thúy Nga
Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS.TS Trần Thị Ngọc Quyên

Hà Nội, 2018


LỜI CAM ĐOAN
Để thực hiện luận văn “Hoạt động sáp nhập và mua lại của các doanh nghiệp
Trung Quốc tại một số nước Châu Âu và gợi ý chính sách cho Việt Nam”, tôi đã tự
mình nghiên cứu, tìm hiểu vấn đề, vận dụng các kiến thức đã học và trao đổi với
giáo viên hướng dẫn, bạn bè.
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi với sự cố vấn
của người hướng dẫn khoa học PGS. TS. Trần Thị Ngọc Quyên, các số liệu và kết
quả nghiên cứu trong luận văn này là trung thực.
Hà Nội, tháng 03 năm 2018

Phạm Thị Thúy Nga


LỜI CẢM ƠN
Để hoàn thành đề tài luận văn và kết thúc khóa học, với tình cảm chân thành,
em xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới trường Đại học Ngoại Thương đã tạo điều
kiện cho em có môi trường học tập tốt trong suốt thời gian học tập, nghiên cứu tại
trường.
Em xin gửi lời cảm ơn tới PGS. TS. Trần Thị Ngọc Quyên đã giúp đỡ em
trong suốt quá trình nghiên cứu và trực tiếp hướng dẫn em hoàn thành đề tài luận
văn tốt nghiệp này. Đồng thời, em xin bày tỏ lòng cảm ơn tới thầy cô trong Khoa
Sau Đại Học – trường Đại học Ngoại Thương, bạn bè đã giúp đỡ, tạo điều kiện cho
em trong suốt quá trình học tập và hoàn thành Khóa luận tốt nghiệp lần này.
Em xin chân thành cảm ơn!

Hà Nội, ngày 30 tháng 3 năm 2018
Phạm Thị Thúy Nga


MỤC LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT...................................................................................... I
DANH MỤC BIỂU ĐỒ ............................................................................................ III
DANH MỤC BẢNG ..................................................................................................IV
TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU .................................................................... V
LỜI MỞ ĐẦU .............................................................................................................. 1
1. Lý do chọn đề tài ..................................................................................................... 1
2. Tình hình nghiên cứu đề tài này tại Việt Nam và trên thế giới .......................... 2
3. Mục tiêu, nhiệm vụ nghiên cứu .............................................................................. 4
4. Đối tƣợng, phạm vi và tài liệu nghiên cứu ............................................................ 4
5. Phƣơng pháp nghiên cứu........................................................................................ 5
6. Cấu trúc đề tài ......................................................................................................... 5
CHƢƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN LIÊN QUAN MUA LẠI VÀ SÁP
NHẬP QUA BIÊN GIỚI ............................................................................................ 6
1.1. Khái niệm, đặc điểm, phân loại mua lại và sáp nhập qua biên giới ................ 6
1.1.1. Khái niệm ............................................................................................................ 6
1.1.2. Đặc điểm ............................................................................................................. 7
1.1.3. Phân loại ........................................................................................................... 10
1.1.4. Quy trình thực hiện M&A ................................................................................ 12
1.1.5 Tiêu chí đánh giá hoạt động M&A .................................................................... 13
1.2. Các yếu tố ảnh hƣởng tới hoạt động mua lại và sáp nhập qua biên giới ...... 14
1.2.1. Tại nước tiếp nhận đầu tư ................................................................................. 14
1.2.2.. Tại nước chủ đầu tư.......................................................................................... 20
1.3. Tác động của hoạt động mua lại và sáp nhập qua biên giới đối với nƣớc
chủ đầu tƣ .................................................................................................................. 21

1.3.1. Thâm nhập thị trường mới ................................................................................ 21
1.3.2. Giảm chi phí gia nhập thị trường mới ............................................................... 23
1.3.3. Nâng cao hiệu quả ............................................................................................. 23
1.3.4. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường ..................................................... 24
1.3.5. Thực hiện chiến lược đa dạng hóa sản phẩm .................................................... 25
CHƢƠNG 2: THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CỦA
CÁC DOANH NGHIỆP TRUNG QUỐC TẠI MỘT SỐ NƢỚC CHÂU ÂU
GIAI ĐOẠN 2010-2017............................................................................................. 26
2.1. Thực tiễn của hoạt động mua lại và sáp nhập của Trung Quốc tại Châu Âu
giai đoạn 2010-2017 ................................................................................................... 26
2.1.1. Quy mô đầu tư ................................................................................................... 26
2.1.2. Hình thức đầu tư ................................................................................................ 31
2.1.3. Nhóm lĩnh vực tiêu biểu .................................................................................... 31
2.1.4. Các nước nhận M&A của Trung Quốc tại Châu Âu ......................................... 36
2.2. Một số thƣơng vụ tiêu biểu ................................................................................ 38
2.2.1. China National Chemical Corporation (ChemChina) mua lại Công ty trách
nhiệm hữu hạn Pirelli & CSpA của Ý ......................................................................... 38
2.2.2. China National Chemical Corporation mua lại Syngenta của Thụy Sĩ ............ 44
2.2.3. Thương vụ Media mua lại Kuka của Đức ......................................................... 49
2.2.4. Thương vụ Fosun International Limited mua lại Club Med SAS của Pháp .... 52
2.2.5. Kết luận ............................................................................................................. 54
2.3. Nhân tố ảnh hƣởng đến hoạt động M&A của Trung Quốc tại Châu Âu ..... 56
2.3.1. Các nhân tố từ phía Trung Quốc ....................................................................... 56
2.3.2. Các nhân tố tại các nước nhận đầu tư ............................................................... 64
2.4. Đánh giá chung ................................................................................................... 71
2.4.1. Những điểm đạt được ........................................................................................ 71


2.4.2. Những điểm còn hạn chế................................................................................... 72

CHƢƠNG 3: TRIỂN VỌNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI VÀ
GỢI Ý CHÍNH SÁCH CHO VIỆT NAM ............................................................... 74
3.1. Xu hƣớng và triển vọng M&A trên thế giới .................................................... 74
3.1.1. Xu hướng M&A trên thế giới............................................................................ 74
3.1.2. Lĩnh vực của hoạt động M&A trên thế giới ...................................................... 79
3.2. Tổng quan M&A qua biên giới của Việt Nam................................................. 81
3.2.1. Quy mô .............................................................................................................. 81
3.2.2. Lĩnh vực ............................................................................................................ 82
3.2.3. Hình thức ........................................................................................................... 83
3.2.4. Thương vụ tiêu biểu .......................................................................................... 84
3.2.5. Những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A của Việt Nam ...................... 86
3.3. Gợi ý chính sách liên quan đến sáp nhập và mua lại cho Việt Nam ............. 90
3.3.1. Hỗ trợ nguồn vốn .............................................................................................. 90
3.3.2. Giảm rào cản đầu tư .......................................................................................... 92
3.3.3. Xúc tiến đầu tư .................................................................................................. 93
KẾT LUẬN ................................................................................................................ 95
TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................................................ 96
PHỤ LỤC ................................................................................................................. 100


I
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
STT

TỪ VIẾT TẮT

TIẾNG ANH

TIẾNG VIỆT

1.

M&A

Merger and Acquisition

Sáp nhập và mua lại

2.

USD

United States dollar

Đô la Mỹ

The United Nations

Diễn đàn Thương mại

Conference on Trade and

và phát triển Liên Hợp

Development

Quốc

3.

UNCTAD

4.

FDI

Foreign Direct Investment

5.

R&D

Research and development

6.

OECD

Đầu tư trực tiếp nước
ngoài
Nghiên cứu và phát
triển

The Organisation for

Tổ chức Hợp tác và

Economic Co-operation

Phát triển Kinh tế

and Development
7.

WTO

The World Trade

Tổ chức Thương mại

Organization

Thế giới
Liên minh châu Âu

8.

EU

9.

CGN

10.

EDF

European Union
China General Nuclear

Tập đoàn Năng lượng

Power Corporation

Hạt nhân Trung Quốc

Électricité de France
State-owned Assets
Supervision and

11.

SASAC

Administration
Commission of the State
Council

Tập đoàn Électricité
de France
Ủy ban Giám sát và
Quản lý Tài sản Nhà
nước của Hội đồng
Nhà nước


II
NDRC
12.
13.

MOFCOM

The National Development

Ủy ban Cải cách và

and Reform Commission

Phát triển Quốc gia

The Ministry of Commerce

Bộ Thương mại

China's State
14.

SAFE

Administration of Foreign
Exchange
Central and Eastern

Cục Quản lý Ngoại hối
Trung Quốc

Trung và Đông Âu

15.

CEE

16.

GDP

Gross Domestic Product

17.

PE

Private equity

Đầu tư tư nhân

18.

VC

Venture capital

Đầu tư mạo hiểm

European

Tổng sản phẩm quốc
nội

III
DANH MỤC BIỂU ĐỒ
Biểu đồ 2.1: Quy mô hoạt động M&A của Trung Quốc trên thế giới giai đoạn 20102017 ............................................................................................................................. 27
Biểu đồ 2.2: Quy mô hoạt động M&A qua biên giới hàng năm của Trung Quốc theo
vùng giai đoạn 2004-2015 ........................................................................................... 28
Biểu đồ 2.3: Quy mô hoạt động M&A của Trung Quốc tại thị trường Châu Âu giai
đoạn 2010-2017 ........................................................................................................... 29
Biểu đồ 2.4: Phân bố đầu tư ra nước ngoài của Trung Quốc vào EU28 theo ngành
giai đoạn 2000-2015 .................................................................................................... 33
Biểu đồ 3.1: Khối lượng M&A toàn cầu giai đoạn 2001-2017 .................................. 75
Biểu đồ 3.2: Hoạt động M&A: Các ngành hàng đầu theo giá trị năm 2017 ............... 81


IV
DANH MỤC BẢNG
Bảng 1.1: Các điểm khác nhau giữa mua lại và sáp nhập ............................................. 9
Bảng 3.1: Số thương vụ M&A của 10 quốc gia dẫn đầutrong các năm 2015-2017 ... 76
Bảng 3.2: Giá trị M&A của các quốc gia dẫn đầu trên thế giới trong các năm 20152017 ............................................................................................................................. 77


V
TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU
Bài nghiên cứu đã hệ thống tổng quát phần lý luận của hoạt động sáp nhập
và mua lại qua biên giới nhằm giúp người đọc có thể rõ hơn về hoạt động này.
Sau khi phân tích thực tiễn hoạt động M&A của Trung Quốc tại một số
nước Châu Âu. Tác giả đã rút ra được nguyên nhân Trung Quốc tập trung vào hoạt
động M&A qua biên giới tại thị trường Châu Âu, cách thức thực hiện, nhóm
ngành, nhóm nước mà Trung Quốc tập trung vào. Bên cạnh đó bài nghiên cứu đã
chỉ ra các yếu tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A của Trung Quốc tại thị trường

Châu Âu. Điều này giúp đưa ra các đề xuất thực tiễn giúp đẩy mạnh hoạt động
M&A ra nước ngoài của Việt Nam.
Bên cạnh việc phân tích tình hình hoạt động M&A của Trung Quốc, tác giả
cũng đã phân tích tình hình hiện tại của hoạt động M&A qua biên giới của các
doanh nghiệp Việt Nam. Qua đó giúp bạn đọc hiểu rõ hơn tình hình hiện tại,
những điểm mà Việt Nam đã đạt được và những điểm còn thực hiện chưa tốt nhằm
có hướng đi trong tương lai khi các doanh nghiệp Việt Nam có nhu cầu mở rộng
hoạt động M&A qua biên giới cũng như tại thị trường Châu Âu.


1
LỜI MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Ngày nay chúng ta đang sống trong một nền kinh tế biến đổi không ngừng
qua thời gian. Cùng với sự phát triển này là sự lớn mạnh của hoạt động sáp nhập và
mua lại. Nó đã trở thành một công cụ kinh doanh phổ biến, được thực hiện bởi hàng
ngàn công ty trên thế giới. Hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) được thúc đẩy
bởi một triết lý về cổ đông, chúng không chỉ tạo nên một môi trường kinh tế, xã hội
và văn hóa mới mà còn cho phép các công ty phát triển nhanh hơn các đối thủ cạnh
tranh và cung cấp cho doanh nghiệp những phần thưởng từ những sự nỗ lực của họ.
M&A trên thế giới cũng như M&A tại Việt Nam đều được nhận định rằng, sẽ tạo ra
giá trị tăng thêm (giá trị cộng hưởng - synergies) nhờ giảm chi phí, mở rộng thị
phần, tăng doanh thu hoặc tạo ra cơ hội tăng trưởng mới. Đồng thời, M&A còn góp
phần cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp. Sau M&A, doanh nghiệp sẽ
được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro,
tăng cường tính minh bạch về tài chính. Bên cạnh đó M&A còn giúp doanh nghiệp
đạt được hiệu quả kinh doanh dựa vào quy mô khi họ có thể thâm nhập được vào thị
trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới hay mở rộng phạm vi phân
phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án. Hơn nữa, quy mô lớn cũng
giúp giảm thiểu chi phí trong kinh doanh như giảm thiểu sự trùng lắp trong mạng

lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động và chi phí quản lý. Sau khi thực hiện
M&A, hai bên có thể khai thác được những lợi thế lẫn nhau, tăng thị phần, tận dụng
quan hệ khách hàng, khả năng bán chéo sản phẩm, dịch vụ, từ đó góp phần nâng
cao năng lực cạnh tranh và tạo ra các cơ hội kinh doanh mới. Trên thực tế, khi hai
hay nhiều bên sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián
tiếp. Bởi vậy, M&A sẽ là dịp để các doanh nghiệp sàng lọc và sa thải những vị trí
làm việc kém hiệu quả, từ đó góp phần không nhỏ vào việc tinh gọn bộ máy của họ.
Qua đó, doanh nghiệp sẽ có cơ hội được tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng tốt và
nhiều kinh nghiệm. Đồng thời, thông qua việc M&A, các doanh nghiệp có thể tận
dụng công nghệ hay kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. Ngoài ra, nguồn
vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để họ trang bị những công


2
nghệ hiện đại phục vụ cho việc kinh doanh. Ngoài các yếu tố nêu trên, thương hiệu
cũng là một yếu tố quan trọng tác động đến sự thành công của một thương vụ
M&A. Bên đi mua phải trả một khoản chi phí tương đối lớn cho “thương hiệu” - thứ
tài sản không thể hiện trên bảng cân đối kế toán cũng như trên báo cáo tài chính. Có
thể nói điều mà các công ty đi mua hướng đến chính là những khách hàng lâu năm,
trung thành với một thương hiệu, những mối quan hệ với các đối tác chiến lược
được gây dựng trong một thời gian dài. Từ những điều này chúng ta có thể nhận
thấy tầm quan trọng của hoạt động M&A cho các doanh nghiệp nói riêng và cho
nền kinh tế của một quốc gia nói chung. Chính vì những lý do này mà hiện nay hoạt
động M&A đang được các nước đặc biệt quan tâm và chú trọng.
Trung Quốc là một quốc gia được đánh giá là nền kinh tế lớn mạnh. Hiện
nay, các doanh nghiệp Trung Quốc đang ngày càng tập trung chú trọng vào các hoạt
động M&A trên toàn thế giới. Tốc độ phát triển ngoạn mục của hoạt động này khiến
nhiều nhà bình luận đưa ra dự báo về một kỷ nguyên mới với một dòng chảy vốn
dường như bất tận hướng về hoạt động đầu tư ở các nước phương Tây. Việc Trung
Quốc tập trung vào thị trường M&A Châu Âu sẽ giúp cho các doanh nghiệp nước

này có được những công nghệ tiên tiến, thâm nhập thị trường Châu Âu một cách
hiệu quả, đồng thời sẽ có được các thương hiệu đã có uy tín lâu năm…
Việt Nam là quốc gia nằm cạnh Trung Quốc và có nền kinh tế nhiều điểm
chung so với quốc gia láng giềng này. Hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam đang
từng bước tiếp cận thị trường M&A thế giới. Do đó việc chọn đề tài để nghiên cứu
về hoạt động M&A của Trung Quốc tại thị trường Châu Âu là cần thiết để chúng ta
có những đánh giá và rút ra những bài học hiệu quả nhất cho các doanh nghiệp Việt
Nam khi muốn đầu tư M&A tại thị trường nước ngoài cũng như tại Châu Âu.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài này tại Việt Nam và trên thế giới
Hiện nay tại Việt Nam, ngoài một số bài báo đề cập đến tình hình tổng quát
chung của hoạt động M&A của Trung Quốc tại Châu Âu, chưa có một công trình
nào nghiên cứu một cách sâu sắc, hệ thống và đầy đủ về vấn đề này.
Trong bài nghiên cứu của tác giả Bình Minh, 2017, (Trung Quốc ồ ạt thâu
tóm công ty tài chính châu Âu), đã đưa một số thông tin về việc Trung Quốc tập


3
trung vào hoạt động M&A tại lĩnh vực tài chính trong năm 2017 cũng như xu
hướng đầu tư tài chính của một số công ty Trung Quốc.
Bài nghiên cứu “Hoạt động M&A của Trung Quốc tại Châu Âu sẽ bị kiểm
soát chặt hơn” của tác giả Kim Dung, 2016, cho người đọc thấy việc Châu Âu tăng
cường hoạt động kiểm soát đầu tư theo hình thức M&A tại khu vực của mình. Tác
phẩm cũng nêu ra ví dụ của một trong số các dự án bị ảnh hưởng bởi chính sách thắt
chặt kiểm soát này.
Minh Anh, 2017, “Đức cuống cuồng bảo vệ doanh nghiệp nội trước "cơn
háu ăn" của Trung Quốc”, nêu lên việc Đức nhận ra mức độ gia tăng nhanh chóng
tổng đầu tư theo hình thức M&A vào thị trường Đức, từ đó dẫn tới việc chính phủ
Đức ban hành các quy định cho phép ngăn chặn việc thôn tính nếu có một nguy cơ
dẫn đến việc các công nghệ quan trọng bị đưa ra khỏi đất nước.
Trên thế giới đã có một số báo cáo về hoạt động M&A của Trung Quốc

như:
Nghiên cứu của tác giả Li Wenyan, 2016, (Cross Border M&A Activity
Between Italy and China: An Empirical Analysis of Recent Case Studies), Luiss,
2016, China. Bài nghiên cứu này tập trung phân tích hoạt động M&A của Trung
Quốc tại Italy. Trong tác phẩm này, tác giả đã nêu tổng quan tình hình hoạt động
M&A tại thị trường Châu Âu giai đoạn 2007-2014. Tác phẩm đã nêu được các đặc
điểm chính của hoạt động M&A của Trung Quốc tại Italy, lý do các doanh nghiệp
Trung Quốc tập trung vào thị trường này. Đồng thời tác giả cũng đã nêu lên một số
thương vụ tiêu biểu.
Jerker Hellström, 2016, “China‟s Acquisitions in Europe”, FOI, 2016: Bài
nghiên cứu này đã tập trung phân tích về tình hình đầu tư FDI của Trung Quốc tại
Châu Âu giai đoạn 2000-2015. Đồng thời bài nghiên cứu cũng tiến hành khảo sát
nhận thức của người dân, các doanh nghiệp tại các nước nhận đầu tư về hoạt động
đầu tư của Trung Quốc, cũng như các mối quan ngại về việc Trung Quốc tập trung
đầu tư vào thị trường Châu Âu.
Tác phẩm “A new record year for Chinese outbound investment in Europe”
của tác giả Thilo Hanemann and Mikko Huotari, 2016, bài nghiên cứu đã phân tích


4
hoạt động đầu tư trực tiếp của Trung Quốc tại thị trường Châu Âu giai đoạn 20002015. Tác giả đã phân tích tình hình đầu tư FDI của Trung Quốc tại thị trường Châu
Âu qua các giai đoạn, các nhóm ngành, các quốc gia mà Trung Quốc tập trung đầu
tư.
Các nghiên cứu trên chưa thực sự đi sâu vào phân tích thực tế cũng như mục
đích của hoạt động M&A của Trung Quốc tại Châu Âu. Do đó đề tài “Hoạt động
sáp nhập và mua lại của các doanh nghiệp Trung Quốc tại một số nước Châu Âu và
gợi ý chính sách cho Việt Nam” được thực hiện để bổ xung phân tích tình hình tiện
tại của hoạt động M&A của Trung Quốc những năm gần đây, lý do cũng như mục
tiêu của Trung Quốc khi tiến hành hoạt động M&A của mình tại Châu Âu, đồng
thời cũng nêu lên các ảnh hưởng và yếu tố từ cả nước nhận đầu tư và nước đi đầu tư

lên hoạt động này.
3. Mục tiêu, nhiệm vụ nghiên cứu
Đề tài nghiên cứu về thực tiễn hoạt động M&A của Trung Quốc tại một số
nước Châu Âu và tình hình hiện nay của hoạt động M&A của Việt Nam tại nước
ngoài nhằm rút ra những bài học và gợi ý các chính sách cho Việt Nam. Đồng thời
đề tài cũng hướng tới mục tiêu hệ thống hóa các vấn đề lý luận về M&A.
Bên cạnh đó bài nghiên cứu có nhiệm vụ phân tích thực tiễn hoạt động M&A
của Trung Quốc tại một số nước Châu Âu dựa trên hệ thống lý luận đã được tóm tắt
trước đó nhằm chỉ ra hình thức đầu tư M&A, nguyên nhân và mục đích của đầu tư.
Bên cạnh đó, nguyên cứu còn có một nhiệm vụ khác đó là nêu lên tình trạng hiện tại
của hoạt động M&A qua biên giới của các doanh Việt Nam, cũng như chỉ ra xu
hướng M&A trên thế giới, kết hợp với kết quả nghiên cứu hoạt động M&A của
Trung Quốc nhằm đưa ra các gợi ý chính sách để các doanh nghiệp Việt Nam có thể
phát triển hoạt động M&A qua biên giới.
4. Đối tƣợng, phạm vi và tài liệu nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các hoạt động mua lại và sáp nhập của
các doanh nghiệp Trung Quốc tại Châu Âu, hoạt động mua lại và sáp nhập của Việt
Nam tại nước ngoài.


5
Phạm vi nghiên cứu của đề tài tập trung vào các hoạt động mua lại và sáp
nhập của Trung Quốc trong thị trường EU28 giai đoạn 2010-2017. Do đây là
khoảng thời gian bùng nổ các hoạt động M&A của Trung Quốc tại thị trường Châu
Âu.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Để thực hiện mục tiêu nghiên cứu, đề tài kết hợp các phương pháp nghiên
cứu định tính, cụ thể tổng hợp số liệu, phân tích và so sánh các kết quả thống kê
đáng tin cậy từ các cơ quan, viện nghiên cứu tại Việt Nam và các tổ chức quốc tế,
cũng như kế thừa các công trình nghiên cứu có liên quan tới hoạt động M&A của

Trung Quốc tại Châu Âu. Mặt khác bài nghiên cứu sử dụng phương pháp nghiên
cứu một số thương vụ M&A cụ thể của Việt Nam và Trung Quốc. Ngoài ra bài
nghiên cứu sử dụng các số liệu thứ cấp trên thị trường, các thông tin được công bố
trên các phương tiện đại chúng do chính các công ty tư vấn thực hiện M&A, hay
trên kênh công bố thông tin của thị trường chứng khoán.
6. Cấu trúc đề tài
Chương 1: Một số vấn đề lý luận liên quan mua lại và sáp nhập qua biên giới
Chương 2: Thực tiễn hoạt động mua lại, sáp nhập của các doanh nghiệp Trung
Quốc tại một số nước Châu Âu giai đoạn 2010-2017.
Chương 3: Triển vọng mua lại và sáp nhập trên thế giới, gợi ý chính sách cho Việt
Nam


6
CHƢƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN LIÊN QUAN MUA LẠI VÀ SÁP
NHẬP QUA BIÊN GIỚI
1.1. Khái niệm, đặc điểm, phân loại mua lại và sáp nhập qua biên giới
M&A là từ viết tắt của cụm từ “Merger and Acquisition”. Trong đó bao gồm
hai hoạt động riêng biệt “Merger” (sáp nhập) và “Acquisition” (mua lại). Tuy hai
hoạt động này có sự khác nhau, nhưng điểm chung là đều tạo ra sự cộng hưởng, tạo
ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Đó chính là kết quả của
sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A mang lại. Cũng bởi lợi ích
chung đó nên hai thuật ngữ sáp nhập, mua lại hay được gắn kết với nhau và có thể
đại diện cho nhau. Do vậy, việc sử dụng các khái niệm mau lại, sáp nhập chỉ mang
tính tương đối và điều quan trọng là bản chất của các hoạt động M&A, đó là có sự
thay đổi cơ bản về mặt sở hữu và cách thức điều hành và quản trị doanh nghiệp. Sau
khi thực hiện M&A, công ty bị mua lại hay sáp nhập sẽ thay đổi vị trí tồn tại trên thị
trường, thay đổi chủ sở hữu, thay đổi ban lãnh đạo. Nó sẽ trở thành một công ty lớn
hơn công ty cũ về quy mô, về tiềm lực tài chính, về nhân sự.
1.1.1. Khái niệm

“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một số
doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình
sang một doanh nghiệp khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp
nhập”. [Theo điều 17, Luật cạnh tranh của Việt Nam có hiệu lực ngày 1 tháng 7
năm 2005]. Như vậy, mua lại được hiểu là việc một doanh nghiệp mua lại hoặc thực
hiện thôn tính một doanh nghiệp khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Sáp
nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp và cho ra đời một
pháp nhân mới
“Hoạt động sáp nhập là sự kết hợp của hai tổ chức, đặc biệt là các công ty,
doanh nghiệp thành một tổ chức, trong khi hoạt động mua lại là việc một công ty
tiến hành mua một phần doanh nghiệp khác và nhận được tài sản của đối tượng
đó”. [Từ điển Oxford, 2012]. Khái niệm này nêu lên được kết quả sau khi tiến hành


7
mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp, sau khi thực hiện sáp nhập hai công ty ban đầu
sẽ tạo thành một tổ chức, còn sau khi thực hiện mua lại thì hai doanh nghiệp ban
đầu vẫn tồn tại, điều khác là doanh nghiệp mua sẽ nắm giữ một phần tài sản của bên
bị mua.
Diễn đàn Thương mại và phát triển Liên Hợp Quốc (UNCTAD) lại cho rằng
hoạt động sáp nhập tài sản và nguồn vốn của hai công ty sẽ kết hợp để hình thành
một công ty mới hoàn toàn. Trong khi hoạt động mua lại là việc chuyển giao tài sản
và nguồn vốn từ công ty này sang công ty khác mà không có sự hình thành của công
ty mới, công ty bị mua lại theo đó sẽ trở thành công ty con của công ty mua lại.
Khái niệm này có nhiều điểm trùng khớp với Điều 17, luật cạnh tranh Việt Nam về
việc khác nhau giữa hoạt động sáp nhập và mua lại trong việc hình thành một pháp
nhân mới.
Từ các quan điểm khác nhau về hoạt động mua bán và sáp nhập, có thể khái

quát về hoạt động mua bán và sáp nhập như sau:
Sáp nhập (Merger) là hai hoặc một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận với
nhau nhằm chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu để hình thành một doanh
nghiệp mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) và chấm dứt sự tồn
tại của các doanh nghiệp cũ. Do vậy, sáp nhập xảy ra đối với các thương vụ
M&A mang tính chất thân thiện.
Mua lại (Aquisition) chỉ một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thôn
tính một doanh nghiệp khác và không hình thành nên một pháp nhân mới. Mua lại
xảy ra khi doanh nghiệp mua lại giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp mục
tiêu. Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu, quyền kinh doanh hoặc tài sản của
doanh nghiệp mục tiêu. Mua lại thường xảy ra ở những thương vụ mang tính chất
thù địch, thâu tóm lẫn nhau giữa các doanh nghiệp, tổ chức.
1.1.2. Đặc điểm
1.1.2.1. Giành quyền kiểm soát
M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành quyền kiếm soát một
công ty khác qua việc nắm giữa một phần hoặc toàn bộ nguồn vốn, cổ phần hay tài


8
sản của một công ty mục tiêu. „Quyền kiểm soát‟ là quyền đủ để tham gia quyết
định những vấn đề quan trọng thông qua việc đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay
cổ phần của doanh nghiệp, đây là yếu tố quan trọng để phân biệt M&A với các hoạt
động thông thường khác.
1.1.2.2. Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt
Bản thân thị trường M&A cũng phân biệt với những thị trường các sản phẩm
và hoạt động kinh tế khác. Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc
biệt, đó là những công ty, doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức. Do đó nó là một tập hợp
của nhiều loại tài sản khác và có giá trị rất lớn. Hàng hóa có mức độ trao đổi mua
bán không thường xuyên và việc trao đổi mua bán tốn rất nhiều thời gian, công sức.
1.1.2.3. Quy mô không bị giới hạn

Hoạt động của thị trường M&A cũng bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành
nghề hoạt động kinh doanh. Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu
vực, lãnh thổ, vừa có thể hoạt động trong nước, vừa có thể hoạt động xuyên quốc
gia. Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các lĩnh vực, ngành
nghề mà nó tham gia, thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền kinh tế một
nước. Chính vì vậy mà nó chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật, đặc
biệt là các quy định về chống độc quyền và chính sách bảo hộ của Chính phủ.
1.1.2.4. Các đặc điểm giúp phân biệt mua lại và sáp nhập
Bên cạnh các điểm giống nhau thì mua lại và sáp nhập cũng có các điểm
khác nhau giúp chúng ta có thể phân biệt được hai hoạt động này. Khi một công ty
mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì
thương vụ đó được gọi là mua lại. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không
còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị
ảnh hưởng. Theo nghĩa đen, sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng
quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu
riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả
hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành.
Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng sáp nhập
và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiên,


9
trên thực tế, hình thức “sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều
lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có
lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công
ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua
tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản
chất là hoạt động mua bán.Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp
nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên
bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán.

Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc,
thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu
tóm nhau.
Bảng 1.1: Các điểm khác nhau giữa mua lại và sáp nhập
Mua lại

Sáp nhập

Giao dịch mua lại doanh nghiệp thường Không dùng tiền mặt. thường được
được thanh toán bằng tiền mặt hoặc thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu
bằng ngân phiếu
Định giá: Không quy giá trị của công ty Định giá: bằng cách xác định giá trị
bị sáp nhập thành cổ phiếu mà xác định công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ
giá trị của nó bằng tiền mặt

phiếu của công ty sáp nhập

Hội đồng quản trị công ty bị sáp nhập Hội đồng quản trị của công ty bị sáp
không có tiếng nói và quyền hạn gì nhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí
trong việc tái tổ chức công ty mới

không bằng công ty sáp nhập

Sau giao dịch công ty bị sáp nhập có Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập
thể vẫn còn

thường mất đi
Nguồn: Bùi Gia Tuấn, 9/5/2014

10
1.1.3. Phân loại
Hiện nay trên thế giới có rất nhiều cơ sở để phân chia và định nghĩa về các
loại hình M&A. Tuy nhiên, các hoạt động M&A được phân loại chủ yếu dựa trên
phạm vi hoạt động của chúng và mức độ liên hệ giữa các bên tiến hành M&A.
1.1.3.1. Dựa vào mức độ liên hệ giữa hai công ty, tổ chức
Dựa vào mức độ liên hệ cũng như tính chất của các công ty, tổ chức tiến
hành M&A, hoạt động M&A được phân chia thành 3 dạng chính: M&A theo chiều
ngang, M&A theo chiều dọc và M&A tập đoàn
M&A theo chiều ngang: “M&A theo chiều ngang xảy ra giữa những công ty
đối thủ cạnh tranh sản xuất cùng một loại sản phẩm, trong cùng một ngành hàng.
Mục tiêu của các công ty tiến hành hoạt động M&A này là để kết hợp với nhau
được giá trị cộng hưởng lớn hơn (giá trị này lớn hơn nhiều lần so với giá trị đạt
được khi họ hoạt động riêng lẻ) như: cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong
việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân
phối..” [UNCTAD, 2000]. Ngoài ra, hoạt động M&A theo chiều ngang còn giúp
công ty loại bỏ đối thủ cạnh tranh trên thị trường, đồng thời cũng nâng cao vị thế
của họ trên thị trường mục tiêu của mình. Tuy nhiên, với một số trường hợp, công
ty bị mua sẽ trở thành gánh nặng của công ty mua lại.
M&A theo chiều dọc: Diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh
doanh nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế biến. có thể là giữa một công
ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Sự sáp nhập này tạo ra giá trị
thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi nhằm
tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng. Sáp nhập dọc có 2 phân nhóm nhỏ (a) sáp
nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ
công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (b) sáp nhập lùi
(backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty
sản xuất sữa mua lại công ty chăn nuôi bò sữa... [UNCTAD, 2000]
M&A theo kiểu tập đoàn: Diễn ra giữa các công ty khác nhau về lĩnh vực
kinh doanh từ đó hình thành các tập đoàn lớn, hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác

nhau. [UNCTAD, 2000]


11
1.1.3.2. Dựa vào phạm vi lãnh thổ
Dựa trên phạm vi tiến hành, M&A được chia thành hai loại: M&A trong
nước và M&A xuyên biên giới. Trong bài nghiên cứu này sẽ chỉ xét đến hoạt động
M&A xuyên biên giới.
M&A trong nước: là hoạt động trong đó một công ty, tổ chức nội địa tiến
hành mua lại hoặc sáp nhập với công ty, tổ chức khác trong cùng một quốc gia để
tạo thành một công ty mới mạnh hơn. Hoạt động này đặc biệt phổ biến ở những
quốc gia có thị trường tài chính phát triển mạnh như Mỹ, Nhật và một số nước Tây
Âu.
M&A qua biên giới: Trong hoạt động M&A xuyên biên giới, mọi tài sản của
2 công ty hoặc tổ chức ở hai quốc gia khác nhau được kết hợp lại tạo thành một
pháp nhân mới hoàn toàn. Quốc gia của công ty thực hiện M&A được gọi là “nước
đầu tư” và quốc gia của công ty bị mua gọi là “nước nhận đầu tư”. Hoạt động mua
lại có thể là mua lại phần nhỏ (vốn đầu tư nước ngoài chiếm 10-49% tổng số vốn),
phần lớn (vốn đầu tư nước ngoài từ 50-99%) hoặc mua lại hoàn toàn (100% vốn đầu
tư nước ngoài). [UNCTAD, 2000]
Rất nhiều nghiên cứu cho rằng sự hội nhập là nguyên nhân chính dẫ tới sự
gia tăng mạnh mẽ cả về số lượng và giá trị của các thương vụ M&A (do giảm được
chi phí giao dịch). M&A qua biên giới có thể giúp các công ty cắt giảm được rất
nhiều chi phí như chi phí vận chuyển, gia nhập thị trường mới. Thêm vào đó, nó
còn giúp các công ty, tổ chức này đương đầu với các rào cản về văn hóa, luật pháp
khi xâm nhập vào thị trường nước khác nhờ dựa vào những nền tảng sẵn có của các
công ty bị mua lại tại nước nhận đầu tư.
M&A xuyên biên giới thường dẫn đến sự thay đổi, tiến bộ trong quy trình
quản lý, sản xuất nhờ vào việc chuyển giao công nghệ, tiến bộ kỹ thuật, nhân lực.
[UNCTAD, 2008]. Công ty mua lại có thể đạt được nhiều thành công hơn nếu đây

là lần đầu họ đầu tư vào một doanh nghiệp tại quốc gia nhận đầu tư. Tuy nhiên, nếu
họ đã từng tham gia vào thị trường này rồi, kết quả có thể sẽ không đạt được như
mong muốn. Những quốc gia có rủi ro kinh doanh thấp sẽ thu hút được nhiều nhà
đầu tư hơn. Cụ thể hơn, nếu thể chế giữa quốc gia đầu tư và quốc gia nhận đầu tư


12
càng lớn thì giá trị cộng hưởng mà công ty mua lại đạt được càng cao. Sự hợp nhất
sẽ trở nên khó khăn và phức tạp hơn nếu có sự khác biệt lớn giữa thể chế, văn hóa
giữa hai quốc gia.
1.1.4. Quy trình thực hiện M&A
Một quy trình thực hiện M&A gồm 10 bước điển hình sau:
Phát triển chiến lược mua lại - Phát triển chiến lược vững chắc nêu rõ lý do
doanh nghiệp nên mua lại và kết quả mong muốn là gì
Đặt tiêu chí M&A - Đặt tiêu chí cụ thể như giá trị công ty, ngành, quốc gia,
doanh thu, lợi nhuận, tăng trưởng, nhân viên, v.v.
Tìm kiếm các mục tiêu chuyển đổi - Sử dụng các tiêu chí trên để lọc các cơ
hội có thể phát sinh
Bắt đầu lập kế hoạch mua lại - Bước này liên quan đến việc tiếp cận các
công ty được lựa chọn đáp ứng các tiêu chí và bắt đầu kết nối với người quản lý các
công ty đó
Thực hiện phân tích định giá - Một khi các cuộc thảo luận sơ bộ đã diễn ra,
một công ty mục tiêu sẽ cung cấp thông tin tài chính chi tiết có thể được sử dụng để
đánh giá chi tiết hơn về công ty
Đàm phán - Sau khi xem xét định giá đã được thiết lập, một đề nghị có thể
được thực hiện và các cuộc đàm phán sẽ được diễn ra nhiều lần
Thẩm định M&A - Khi một đề nghị đã được chấp nhận, nó sẽ phải chịu sự
thẩm định. Đó là một quá trình nhằm xác nhận rằng tất cả thông tin về công ty mục
tiêu là chính xác
Hợp đồng mua bán - Sau khi hoàn thành thành việc thẩm định, một thỏa

thuận mua bán cuối cùng có thể được ký kết (mua cổ phần hoặc mua tài sản)
Chiến lược tài chính cho việc mua lại - Bước này có thể xảy ra trước đó,
nhưng những quyết định tài chính cuối cùng sẽ được đưa ra sau khi thỏa thuận đã
được ký kết và trước khi hoàn tất thỏa thuận


13
Việc hoàn tất và hội nhập của M&A – Bước cuối cùng, giao dịch chính thức
đóng lại và quá trình hội nhập lâu dài bắt đầu
1.1.5 Tiêu chí đánh giá hoạt động M&A
Tiêu chí đầu tiên là mức độ sáp nhập tức là công ty đầu tư đã có thể kết hợp
với công ty bị thôn tính để đạt được các mục tiêu và mục tiêu chiến lược của mình.
Điều quan trọng là phải hiểu rằng sáp nhập không phải là một chiến lược, mà là một
phương tiện thực hiện chiến lược. Sự khác biệt này rất quan trọng. Chiến lược của
công ty phải được thúc đẩy bởi khách hàng và thực tiễn. Khả năng sáp nhập thành
công cao hơn khi các doanh nghiệp đã xác định và đồng ý về các mục tiêu kinh
doanh tầm xa của họ và các bước cần thiết để đạt được chúng.
Tiêu chí thứ hai là các biện pháp kinh tế, cũng là biện pháp khó xác định
nhất. Hầu hết các nhà quan sát của các thị trường M&A đều sử dụng lợi nhuận của
cổ đông như là thước đo thành công của thỏa thuận, bởi tiêu chí này dễ xác định và
dễ hiểu. Sự khác biệt chỉ tồn tại trong việc xác định một điểm bắt đầu trước khi giao
dịch (nghĩa là sử dụng giá cổ phiếu ngày hôm trước, một tuần trước, một tháng
trước, vv để loại bỏ bất kỳ tác động nào của việc rò rỉ thông tin ra thị trường về thỏa
thuận) điểm cuối cùng (phản ứng ngay lập tức vào ngày thông báo) , đóng cửa (có
thể là vài tháng sau khi thông báo giao dịch), 90 ngày sau khi đóng, một năm sau,
v.v ...) để so sánh hiệu suất cổ phiếu với (hiệu suất lịch sử của chính công ty, chỉ số
ngành, chỉ số tổng thể quốc gia, v.v. ).
Đối với những nhà quản lý cấp cao của các công ty thì lại sử dụng 5 chỉ tiêu
cơ bản nhất đó là: dòng tiền, chất lượng sản phẩm và dịch vụ mới, mở rộng sang các
thị trường mới, doanh thu của thực thể mới kết hợp, lợi tức cổ đông. Ngoài tiêu chí

cuối cùng là hiệu suất giá cổ phiếu là tiêu chí mà có thể giúp nhận ra tác động hoặc
kết quả ngay lập tức trong một ngày, thì bốn tiêu chí đầu cần có thời gian để xác
định. Do đó thời gian để xác định thương vụ M&A thành công hay không là một
vấn đề khá khó xác định. Thông thường thời gian để các doanh nghiệp biết được
thương vụ mình đã thực hiện có thành công hay không là sau 1 đến 2 năm.
Tiêu chí thứ ba của sự thành công là mức độ mà công ty kết hợp đã thay đổi.
Phải có sự thay đổi trong công ty để thương vụ M&A có thể thành công. Nếu các