Hoạt động mua bán và sáp nhập (ma)trong lĩnh vực ngân hàng việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP. HCM
KHOA KẾ TOÁN-TÀI CHÍNH-NGÂN HÀNG

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

HOẠT ĐỘNG
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)
TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG VIỆT NAM

Ngành: KẾ TOÁN - TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG
Chuyên ngành: TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

Giảng viên hướng dẫn: Ths. Phùng Hữu Hạnh
Sinh viên thực hiện:

Lê Thiên Trân

MSSV: 1311190741

Lớp: 13DTNH04

TP. Hồ Chí Minh, 2017


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP. HCM
KHOA KẾ TOÁN-TÀI CHÍNH-NGÂN HÀNG

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

HOẠT ĐỘNG
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)
TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG VIỆT NAM

Ngành: KẾ TOÁN - TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG
Chuyên ngành: TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

Giảng viên hướng dẫn: Ths. Phùng Hữu Hạnh
Sinh viên thực hiện:

Lê Thiên Trân

MSSV: 1311190741

Lớp: 13DTNH04

TP. Hồ Chí Minh, 2017
i


LỜI CAM ĐOAN
Tôi cam đoan đây là đề tài nghiên cứu của tôi. Những kết quả, số liệu và thông tin
sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố. Tôi hoàn toàn
chịu trách nhiệm trước nhà trường về sự cam đoan này.
TP. Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 20…
Tác giả

22

LỜI CẢM ƠN
Trong thời gian làm khóa luận tốt nghiệp, tôi đã nhận được nhiều sự giúp đỡ, đóng
góp ý kiến và chỉ bảo nhiệt tình của thầy cô và bạn bè.
Trước hết, tôi xin chân thành cảm ơn các thầy cô trong trường Đại học Công Nghệ
TP.HCM nói chung, các thầy cô trong khoa Kế toán – Tài chính ngân hàng nói riêng đã
truyền đạt cho tôi kiến thức về các môn đại cương cũng như các môn chuyên ngành, giúp
tôi có được cơ sở lý thuyết vững vàng và tạo điều kiện giúp đỡ tôi trong suốt quá trình
học
tập.
Tôi xin gửi lời biết ơn chân thành đến Th.S Phùng Hữu Hạnh, giảng viên khoa Kế
toán – Tài chính ngân hàng – Trường Đại học Công Nghệ TP.HCM, người đã tận tình
hướng dẫn, chỉ bảo tôi trong suốt quá trình làm khoá luận.
Nhân đây, tôi xin chân thành cảm ơn các thầy cô trong Hội đồng chấm Luận văn đã
cho tôi những đóng góp quý báu để hoàn chỉnh Luận văn này.
Mặc dù tôi đã có nhiều cố gắng hoàn thiện Luận văn bằng tất cả sự nhiệt tình và
năng lực của mình, tuy nhiên không thể tránh khỏi những thiếu sót, rất mong nhận được
những đóng góp quí báu của quí thầy cô.
TP. Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 20…
Sinh viên

33


MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN............................................................................................................................ii
LỜI CẢM ƠN ................................................................................................................................iii
MỤC LỤC ......................................................................................................................................iv
DANH

MỤC

CÁC

TỪ

..............................................................................................viii

VIẾT
DANH

TẮT
MỤC

CÁC

BẢNG.............................................................................................................ix DANH MỤC CÁC
BIỂU ĐỒ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ, HÌNH ẢNH ...................................................... x CHƯƠNG 1.
GIỚI THIỆU ............................................................................................................. 1
1.1

Lý do chọn đề tài .............................................................................................................. 1

1.2

Mục đích nghiên cứu ........................................................................................................ 1

1.3

Phạm vi nghiên cứu .......................................................................................................... 2

1.4

Phương pháp nghiên cứu .................................................................................................. 2

1.5

Kết cấu đề tài .................................................................................................................... 2

CHƯƠNG 2. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A)
TRONG
LĨNH VỰC NGÂN HÀNG............................................................................................................. 3
2.1

Tổng quan về M&A.......................................................................................................... 3

2.1.1

Khái niệm. ................................................................................................................. 3

2.1.2

Hình thức mua lại và sáp nhập .................................................................................. 6

2.1.2.1 Dựa theo chức năng của các công ty thành viên ................................................... 6
2.1.2.2 Dựa theo chủ thể tham gia thương vụ.................................................................... 7
2.1.2.3 Dựa theo tính chất thương vụ ................................................................................ 7
2.1.2.4 Dựa theo phạm vi lãnh thổ .................................................................................... 7
2.1.3

Các nguyên nhân thúc đẩy hoạt động M&A ............................................................. 8

2.1.4

Những lợi ích của hoạt động M&A........................................................................... 8

2.2

M&A trong lĩnh vực ngân hàng........................................................................................ 9

2.2.1

Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam ............. 9

2.2.2

Cách thức tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng ............................................. 12

2.2.2.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và Ban điều hành...................................... 12
2.2.2.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán .................................................. 12
2.2.2.3 Chào mua công khai ............................................................................................ 13
2.2.2.4 Mua lại tài sản...................................................................................................... 13
2.2.2.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn ..................................................................................... 14
2.2.3

Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng................. 14

2.2.3.1 Nhân tố chủ quan ................................................................................................. 14

44

2.2.3.2 Nhân tố khách quan ............................................................................................... 14
2.2.4

Lợi ích của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng .......................................... 16

2.2.4.1 Lợi thế nhờ quy mô ............................................................................................. 16

55


2.2.4.2 Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ............................................ 17
2.2.4.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường......................................................................... 17
2.2.4.4 Gia tăng giá trị doanh nghiệp .............................................................................. 17
2.2.4.5 Gia tăng giá trị về mặt tài chính .......................................................................... 17
2.2.5

Những hạn chế của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng.............................. 18

2.2.5.1 Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng ............................................................ 18
2.2.5.2 Xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn .......................................................... 19
2.2.5.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng ................................................................... 19
2.2.5.4 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự ................................................................ 20
2.2.6

Tác động M&A ngân hàng đối với nền kinh tế ....................................................... 20

2.2.6.1 Tích cực ............................................................................................................... 20
2.2.6.2 Tiêu cực ............................................................................................................... 20
CHƯƠNG 3: PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU .......................................................................... 21

3.1

Quy trình nghiên cứu...................................................................................................... 21

3.2

Phương pháp nghiên cứu ................................................................................................
21

3.2.1

Tiếp cận vấn đề nghiên cứu ..................................................................................... 21

3.2.2

Hệ thống dữ liệu ...................................................................................................... 21

3.2.3

Phương pháp xử lý và phân tích dữ liệu.................................................................. 21

CHƯƠNG 4: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) TRONG HỆ
THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM................................................................. 23
4.1

Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam ........................................................... 23

4.1.1

Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam...................................... 23

4.1.1.1 Về năng lực tài chính............................................................................................. 24
4.1.1.1.1 Quy mô vốn..................................................................................................... 24
4.1.1.1.2 Các chỉ số về an toàn trong hoạt động ngân hàng......................................... 25
4.1.1.1.3 Hiệu quả hoạt động ........................................................................................ 27
4.1.1.2 Khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng ............................................ 27
4.1.1.2.1 Hoạt động huy động vốn ................................................................................ 27
4.1.1.2.2 Hoạt động tín dụng......................................................................................... 28
4.1.1.2.3 Sản phẩm dịch vụ khác ................................................................................... 28
4.1.1.3 Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành .................................................. 29
4.1.1.4 Về xây dựng và phát triển thương hiệu ................................................................. 29
4.1.1.5 Về chiến lược mở rộng mạng lưới ........................................................................ 30
4.1.1.6 Về phát triển công nghệ thông tin ......................................................................... 30
4.1.2
Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động của các NHTM Việt
Nam ....................................................................................................................................... 30
4.1.2.1 Kết quả đạt được ................................................................................................... 30

66


4.1.2.2 Những hạn chế ...................................................................................................... 31
4.2

Tình hình hoạt động mua lại và sáp nhập các NHTM tại Việt nam trong thời gian qua 31

77


4.2.1

Giai đoạn trước 2011 ............................................................................................... 32

4.2.2

Giai đoạn từ 2011 đến nay....................................................................................... 42

4.2.2.1 Hoạt động mua lại và sáp nhập giữa các NHTMCP Việt Nam ............................. 44
4.2.2.2 Hoạt động M&A giữa các NHTMCP và Công ty tài chính .................................. 57
4.2.2.3 Các thương vụ M&A ở Việt Nam có yếu tố nước ngoài ....................................... 59
4.3

Phân tích đánh giá hoạt động M&A trong ngành ngân hàng Việt Nam .........................
60

4.3.1

Diễn biến của hoạt động M&A trong thời gian qua ................................................
60

4.3.2

Hoạt động M&A của NHTM Nhà nước với NHTMCP ..........................................
61

4.3.3

Những nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam ....
62

4.3.4

Những kết quả đạt được .......................................................................................... 65

4.3.5

Những hạn chế và nguyên nhân .............................................................................. 66

4.3.5.1 Những hạn chế ...................................................................................................... 66
4.3.5.2 Nguyên nhân ......................................................................................................... 67
CHƯƠNG 5. GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG HỆ
THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM................................................................. 70
5.1

Mục tiêu và định hướng phát triển ngành ngân hàng ..................................................... 70

5.1.1

Mục tiêu cơ cấu lại hệ thống các TCTD.................................................................. 70

5.1.2

Định hướng chiến lược tài chính của Việt Nam trong giai đoạn 2011 – 2020 ........
70

5.1.3

Xu hướng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam ............................
71

5.2

Nhóm các giải pháp vi mô đối với NHTM để thúc đẩy hoạt động M&A ......................
72

5.2.1 NHTM cần xây dựng mục tiêu, chiến lược, và quy trình cụ thể cho hoạt động mua
lại và sáp nhập .......................................................................................................................
72
5.2.2

Tuân thủ chặt chẽ quy định về minh bạch và công bố thông tin .............................
74

5.2.3
Kết hợp chặt chẽ với các tổ chức tư vấn trong quá trình thực hiện mua lại và sáp
nhập…………………………………………………………………………………………74
5.2.4

Định giá và lựa chọn phương pháp định giá ngân hàng phù hợp............................ 74

5.2.5

NHTM cần có sự chuẩn bị tốt cho hậu M&A. ........................................................ 75

5.3

Nhóm các giải pháp vĩ mô .............................................................................................. 76

5.3.1

Đề xuất đối với Nhà nước và các cơ quan chức năng ............................................. 76

5.3.1.1 Tiến hành nghiên cứu, chỉnh lý để ban hành một hệ thống văn bản pháp quy thống
nhất cho hoạt động M&A ...................................................................................................
76

88


5.3.1.2 Quy định rõ về ràng buộc trách nhiệm giữa các đối tượng tham gia hoạt động
M&A và trách nhiệm của ngân hàng đối với quyền lợi của người lao động, cổ đông ...... 77
5.3.1.3 Thành lập cơ quan chuyên trách thực hiên quản lý về hoạt động M&A................ 77
5.3.1.4 Ban hành quy trình chuẩn cho các thương vụ M&A tại thị trường Việt Nam ....... 77
5.3.1.5 Ban hành hướng dẫn cụ thể về công tác định giá hoạt động mua bán và sáp nhập78
5.3.1.6 Phổ biến kiến thức về mua bán và sáp nhập và khuyến khích các tổ chức chủ động
thực hiện M&A bằng nhiều hình thức................................................................................ 78
5.3.2

Đề xuất đối với Ngân hàng Nhà nước ..................................................................... 79

99


5.3.2.1 NHNN cần có cơ chế chính sách để thúc đẩy hoạt động mua lại, sáp nhập, hợp
nhất nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho các ngân hàng............................................. 79
5.3.2.2 NHNN đặt ra các quy định khắt khe hơn cho việc sáp nhập bắt buộc ................... 79
5.3.2.3 NHNN cần ban hành những quy định bắt buộc các tổ chức tài chính minh bạch
trong các báo cáo và thông tin............................................................................................ 80
5.3.2.4 Xây dựng các tổ chức trung gian tư vấn thực hiện hoạt động M&A chuyên nghiệp,
giàu kinh nghiệm, am hiểu thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam ...............................

81
5.3.2.5 NHNN cần tổ chức các cuộc hội thảo, diễn đàn nhằm tăng cường hoạt động truyền
thông về M&A ................................................................................................................... 82
KẾT LUẬN ................................................................................................................................... 83
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................................................. 84

10
10


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
M
&
W
T
N
H
N
H
N
H
N
H
T
C
V
N
V
A
A

N
D
N

R
O
R
O
L
D
N
I
M
P/
E
T
G
C
S

M
er
T
ổ
N
gâ
N
gâ
N
gâ

N
gâ
T
ổ
Vi
ệt
C
ôn
N
gâ
D
oa
T
ỷ
T
ỷ
T
ỷ
N
e
t
H
ệ
T
ổn
C
hí

viii

DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 2.1: Phân biệt mua lại và sáp nhập
Bảng 2.2: Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A
Bảng 2.3: Các lợi ích khi thực hiện M&A
Bảng 4.1: Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm
Bảng 4.2: Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2016
Bảng 4.3: Thống kê các thương vụ M&A giữa NH TMCP đô thị và nông thôn
Bảng 4.4: Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NHTMCP Việt Nam
Bảng 4.5: Một số thương vụ mua bán cổ phần giữa các ngân hàng Việt Nam 2005 – 2011
Bảng 4.6. Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 ngân hàng trước hợp nhất
Bảng 4.7: Một số chỉ tiêu của ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn trước và sau sáp
nhập
Bảng 4.8: Các chỉ số tài chính SHB, HBB và SHB sau khi sáp nhập Bảng
4.9: Tóm tắt thông tin tài chính HDBank, 2012-2014 (tỷ VND) Bảng
4.10: Ủy thác đầu tư của NH Tiên Phong năm 2011-2012 (tỷ VND)
Bảng 4.11: Thu nhập và ngân lưu của NH Tiên Phong năm 2011-2015 (tỷ
VND) Bảng 4.12: Các chỉ số tài chính của Sacombank, Southernbank và
Sacombank*
Bảng 4.13: Các thương vụ M&A giữa ngân hàng và các công ty tài chính tại Việt Nam
Bảng 4.14: Một số thương vụ M&A ngân hàng ở Việt Nam có yếu tố nước ngoài

9x


DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ, HÌNH ẢNH
Hình 2.1: Các hình thức tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng
Hình 4.1: Cơ cấu sở hữu của các NHTM nhà nước (cập nhật đến 10/2013)
Hình 4.2: Cơ cấu sở hữu giữa DNNN với NHTM (thời điểm 5/2012)
Hình 4.3: Thành ủy và UBND TP.HCM sở hữu NHTM (thời điểm 5/2012)

Hình 4.4: Cơ cấu sở hữu giữa ACB, Eximbank, Sacombank và một số NHTMCP nhỏ
(5/2012)
Hình 4.5: Tóm lược quá trình tái cơ cấu hệ thống NHTM giai đoạn 2011-2015 (cập nhật
đến 8/2015)
Biểu đồ 4.1: các chỉ tiêu an toàn vốn qua từng năm
Biểu đồ 4.2: Các chỉ tiêu nợ xấu qua từng năm
Biểu đồ 4.3: Tăng trưởng tín dụng giai đoạn năm 2010 – 2016
Biểu đồ 4.4: Tình hình M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2007
– 2015
Sơ đồ 3.1: Sơ đồ quy trình nghiên cứu

10
x


CHƯƠNG 1. GIỚI THIỆU
1.1 Lý do chọn đề tài
Việt Nam đang gia nhập ngày càng sâu và rộng với nền kinh tế thế giới. Điều này đưa
đến cho nền kinh tế Việt Nam rất nhiều cơ hội cũng như thách thức. Các ngân hàng
thương mại (NHTM) Việt Nam sẽ có cơ hội mở rộng phạm vi hoạt động của mình ngoài
lãnh thổ Việt Nam, cũng như các ngân hàng nước ngoài sẽ được hoạt động tại Việt Nam.
Như vậy sẽ diễn ra cuộc cạnh tranh mạnh mẽ giữa các ngân hàng với nhau, đặt biệt các
ngân hàng nước ngoài có tiềm lực tài chính mạnh, cùng với bề dày kinh nghiệm hoạt
động và kinh nghiệm quản lý.
Trong thời gian qua, cũng đã có một số NHTM sáp nhập với nhau để tăng năng lực
cạnh tranh cũng như đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định của ngân hàng Nhà nước trong
thời gian tới như: NHTM cổ phần Sài Gòn – NHTM cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa –
NHTM cổ phần Đệ Nhất thành NHTM cổ phần Sài Gòn, NHTM cổ phần Liên Việt –
Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu điện thành NHTM cổ phần Bưu điện Liên Việt, NHTM cổ
phần Sài Gòn - Hà Nội và NHTM cổ phần Nhà Hà Nội thành NHTM cổ phần Sài Gòn Hà Nội, NHTM cổ phần Sài Gòn Thương Tín – NHTM cổ phần Phương Nam thành

NHTM cổ phần Sài Gòn Thương Tín… Và dự báo sẽ có nhiều thương vụ mua lại và sáp
nhập (M&A) trong ngành ngân hàng trong thời gian tới. Việc M&A là một xu thế tất yếu
bởi đây là giải pháp "vàng" đối với các ngân hàng yếu kém trong bối cảnh nền kinh tế
mới trải qua khủng hoảng. Hơn nữa, nước ta đã hội nhập với quốc tế, muốn cạnh tranh và
có thể tồn tại thì các ngân hàng phải vững mạnh.
Mặc dù một số thương vụ sáp nhập đã được hoàn tất và đi vào hoạt động, nhưng
nghiên cứu tổng thể và quá trình thực hiện cũng như động lực thúc đẩy việc M&A đã có
những thành công nhất định bên cạnh còn tồn tại những mặt hạn chế làm cho các ngân
hàng thương mại chưa thực sự tận dụng hết lợi ích của hoạt động M&A. Nhận thấy vấn
đề này, nên tôi quyết định chọn đề tài “Hoạt động mua lại – sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng tại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp.
1.2 Mục đích nghiên cứu
Đề tài nêu những lý luận về mua bán và sáp nhập các ngân hàng thương mại tại Việt
Nam làm cơ sở cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, đề tài phân tích thực trạng hoạt động
sáp nhập các ngân hàng thương mại tại Việt Nam, qua đó thấy được những điểm mạnh,

11


điểm yếu, cơ hội cũng như những thách thức của các NHTM Việt Nam. Ngoài ra, phân
tích

22


đánh giá hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian qua để thấy những vấn đề được, chưa
được, cũng như tìm những mặt hạn chế và nguyên nhân, để có những biện pháp tháo gõ
khó khăn vướng mắc. Trên cơ sở đó, và căn cứ vào định hướng phát triển kinh tế Việt
Nam và định hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn 2016 – 2020, từ đó gợi mở các
giải pháp, kiến nghị nhằm thúc đẩy hoạt động M&A các ngân hàng trong thời gian tới.

Và tác giả cũng nêu lên các chính sách quản lý vĩ mô để thấy được vai trò của Nhà nước
trong việc định hướng các NHTM thúc đẩy quả hoạt động và năng lực cạnh tranh thông
qua hoạt động này.
1.3 Phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các ngân hàng thương mại ở Việt Nam trong giai
đoạn từ 2011 - 2016. Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh nghiệm của các nước trên thế giới,
đề tài đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn đề mua bán và sáp nhập ngân hàng thương
mại ở Việt Nam.
1.4 Phương pháp nghiên cứu
Trên cơ sở các tài liệu, số liệu được công bố chính thức trên các tạp chí chuyên ngành
và của các cơ quan có thẩm quyền, đề tài đã sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp,
phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học.
1.5 Kết cấu đề tài
Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo và phụ
lục luận văn được trình bày làm 5 phần:
Chương 1 Giới thiệu;
Chương 2 Cơ sở lý luận về hoạt động mua lại – sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực ngân
hàng tại Việt Nam;
Chương 3 Phương pháp nghiên cứu;
Chương 4 Hoạt động mua lại – sáp nhập (M&A) trong hệ thống ngân hàng thương mại
việt nam;
Chương 5 Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua lại – sáp nhập (M&A) trong hệ thống ngân
hàng thương mại Việt Nam;

33


CHƯƠNG 2. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
(M&A)
TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG.

2.1 Tổng quan về M&A.
2.1.1 Khái niệm.
“Merger and Acquisition” gọi tắt là M&A thường được dịch là “mua lại và sáp
nhập”, dùng để chỉ các hoạt động liên quan đến vấn đề quản trị, chiến lược và tài chính
đối với việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Hiện nay có rất nhiều định nghĩa khác nhau
khi tiếp cận ở các góc độ đa dạng của M&A vì vậy các định nghĩa chỉ mang tính tương
đối. Theo PGS.TS. Phan Đình Nguyên, ThS.Hà Minh Phước và ThS.Ngô Đình Tâm
(2015), “Tài chính doanh nghiệp 4”, NXB Hutech cho rằng:
Sáp nhập (Merger): “Sáp nhập là việc hai doanh nghiệp, thường là có cùng quy
mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp mới
thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẽ. Loại hình này thường được gọi là “sáp nhập ngang
bằng”, cổ phiếu của hai doanh nghiệp cũ sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của doanh
nghiệp mới sẽ được phát hành”. Thông thường các doanh nghiệp mới sẽ có thỏa thuận
trao đổi cổ phiếu cho doanh nghiệp còn lại ở tỉ lệ nhất định.
Tuy nhiên, trên thực tế, những thương vụ “sáp nhập ngang bằng” không xảy ra
thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra
công chúng cần có lợi cho cả doanh nghiệp bị mua và doanh nghiệp mới sau khi sáp nhập.
Thông thường, một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác và trong thỏa thuận
đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “sáp
nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động mua bán.
Mua lại (Acquisition): “Mua lại là việc một doanh nghiệp mua lại một phần hoặc
toàn bộ tài sản hoặc cổ phiếu doanh nghiệp khác và sau đó có thể dành được quyền kiểm
soát doanh nghiệp đã mua lại đó”. Trường hợp này thường là những doanh nghiệp có tầm
cỡ lớn mua lại những doanh nghiệp nhỏ hơn, tuy nhiên vẫn có trường hợp doanh nghiệp
nhỏ vẫn có thể dành quyền quản trị và duy trì nhãn hiệu sau giao dịch.
Hoạt động mua lại còn có thể được nhắc tới bằng thuật ngữ thâu tóm. Đây là khái
niệm được dùng khi một doanh nghiệp nắm giữ quyền kiểm soát với doanh nghiệp mục
tiêu thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một lượng cổ phần, tài sản đủ để có quyền khống
chế toàn bộ quyết định của doanh nghiệp đó. Doanh nghiệp mục tiêu sau khi bị thâu tóm
sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp thâu tóm.

44


Thương hiệu của doanh nghiệp mục tiêu có thể vẫn được giữ lại như một thương hiệu độc
lập hoặc cũng có thể gộp lại, trở thành thương hiệu chung với doanh nghiệp thâu tóm.

55


Tại Việt Nam, hoạt động mua lại – sáp nhập được quy định tại Luật Doanh nghiệp
ngày 26 tháng 11 năm 2014 như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp
nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” (Điều 195)
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời
chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 194)
Khái niệm mua lại không được đề cập đến trong Luật Doanh Nghiệp 2014 nhưng
được quy định trong Luật Cạnh Tranh 2004 như sau: “Mua lại doanh nghiệp là việc
doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm
soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. (Điều 17)
Các hoạt động sáp nhập, mua bán có điểm chung là giúp doanh nghiệp mới hình
thành thông qua những hoạt động đó tạo ra giá trị lớn hơn giá trị riêng lẻ của những
doanh nghiệp ban đầu. Mặc dù thường được nhắc tới cùng nhau trong thuật ngữ Mua lại
và sáp nhập (M&A), hai hoạt động mua lại và sáp nhập vẫn có những khác biệt.
Thứ nhất, về hình thức thực hiện: Đối với sáp nhập, toàn bộ tài sản của doanh
nghiệp bị sáp nhập sẽ được chuyển cho doanh nghiệp nhận sáp nhập. Mặt khác, trong
hoạt động mua lại, không nhất thiết toàn bộ mà đôi khi chỉ là một bộ phận tài sản của

doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản của doanh nghiệp mua lại. Điều này
phụ thuộc vào quy mô của thương vụ mua lại.
Thứ hai, về bản chất của giao dịch: Sáp nhập có thể hiểu theo cách đơn giản là
việc hai hay nhiều doanh nghiệp (thường có cùng quy mô, tính chất) hợp tác, đồng thuận
liên kết trở thành một doanh nghiệp nhằm mang lại lợi ích chung lớn nhất có thể cho các
bên liên quan. Một vụ sáp nhập mang tính chất công bằng như vậy còn được gọi là sáp
nhập ngang bằng.
Tuy nhiên trên thực tế, đa số các thương vụ thường rất khó đạt được sự đồng thuận
từ các bên tham gia. Bên nhận sáp nhập thường sẽ dùng nhiều cách để “thâu tóm” một
hoặc các bên “yếu thế” hơn. Một khi tính “hữu hảo” không tồn tại, tức đối tượng bị mua
lại không muốn, thậm chí phải thực hiện các kỹ thuật tài chính để chống lại việc bị sáp
nhập, thì hoạt động này hoàn toàn mang hình ảnh của một thương vụ mua lại.
66


Một thương vụ mua bán hay sáp nhập phụ thuộc vào thiện chí, tầm nhìn và cách
đánh giá của nhà lãnh đạo, chủ sở hữu doanh nghiệp. Nhưng thực tế, có rất nhiều trường
hợp bên bị mua lại và bên mua lại sẽ đàm phán, thỏa thuận với nhau để truyền tải thông
tin ra bên ngoài rằng “hoạt động này là sáp nhập ngang bằng và được diễn ra một cách
thân thiện giữa hai hoặc nhiều bên”, mặc dù về bản chất đây là họat động mua bán.
Thứ ba, về hệ quả pháp lý: Đối với giao dịch sáp nhập, sau khi đăng ký kinh
doanh, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ hoàn toàn chấm dứt tồn tại; trong khi doanh nghiệp
nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, cũng như chịu trách nhiệm
về những khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp bị sáp nhập. Trong khi đó, đối với giao dịch mua lại thì sau khi hợp đồng có
hiệu lực, doanh nghiệp bị mua lại sẽ chấm dứt hoạt động một phần đối với phần bị mua
lại; doanh nghiệp mua lại sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm
về những khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của phần
doanh nghiệp bị
mua lại.

Bảng 2.1. Phân biệt mua lại và sáp nhập
SápMua
N Lại
K Gi
h ao
ô dị
n ch
g m
Đ Đị
ịn nh
h gi
gi á:
á: K
H H
ôi ội
đ đồ
ồ ng
n qu
S Sa
au u
sá gi
Nguồn: Giáo trình Tài chính doanh nghiệp 4 – Hutech (2015)
Như vậy, tùy thuộc vào hình thức thực hiện, bản chất giao dịch, hệ quả pháp lý, và
một số yếu tố khác mà mỗi thương vụ M&A sẽ được xác định là hoạt động mua bán hay

77


sáp nhập. Từ đó cũng thể hiện rõ sự khác biệt của hai hoạt động tưởng chừng như rất
giống nhau này.

88


2.1.2 Hình thức mua lại và sáp nhập
Hình thức mua lại và sáp nhập được phân loại theo nhiều cách với những tiêu chí
khác nhau.
2.1.2.1

Dựa theo chức năng của các công ty thành viên

M&A được chia làm 3 hình thức: M&A theo chiều ngang; M&A theo chiều dọc;
M&A
kết hợp
M&A theo chiều ngang (Horizontal): Đây là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các
doanh nghiệp cùng lĩnh vực, giữa các doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp hoặc sản xuất
cùng loại sản phẩm, tồn tại trên cùng một thị trường. M&A theo chiều ngang giúp doanh
nghiệp có cơ hội mở rộng thị trường, hệ thống phân phối hiệu quả hơn và chi phí cố định
cũng giảm đi. Tuy vậy, hoạt động này cũng tồn tại một số nhược điểm. Nó có thể có tác
động xấu tới hoạt động cạnh tranh, làm tăng rủi ro kinh doanh trong trường hợp công ty
tập trung quá mức vào một ngành.
M&A theo chiều dọc (Vertical): Đây là hoạt động mua bán, sáp nhập giữa các doanh
nghiệp hoạt động trên cùng một chuỗi giá trị, qua đó giảm chi phí giao dịch cũng như các
chi phí khác. Mua bán và sáp nhập theo chiều dọc mang nhiều ưu điểm. Hoạt động này
giúp doanh nghiệp sáp nhập kiểm soát được chất lượng nguồn hàng, tiết kiệm được chi
phí trung gian, khống chế nguồn hàng của đối thủ cạnh tranh. Bên cạnh đó, M&A theo
chiều dọc còn giúp khai thác được lợi thế công nghệ của đối tác, tối thiểu hóa các chi phí
trong giao dịch nội bộ, giảm thiểu chi phí quảng cáo. Nguyên nhân quan trọng nhất để
tiến hành M&A theo chiều dọc là tiết kiệm chi phí giao dịch và chi phí ký kết hợp đồng.
M&A kết hợp (Conglomerate): Đây là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các công ty

hoạt động trong những lĩnh vực kinh doanh khác nhau, không có sự liên quan đến nhau.
Những loại liên kết theo hình thức này gồm: Liên kết mở rộng sản xuất của các công ty;
liên kết mở rộng thị trường theo địa lý; liên kết của các công ty có hoạt động kinh doanh
không liên quan đến nhau. Hình thức này được sử dụng để hình thành nên các tập đoàn.
M&A kết hợp có ưu điểm là đa dạng hóa được hoạt động kinh doanh, qua đó hạn chế
được rủi ro, giảm bớt chi phí gia nhập ngành, tăng lợi nhuận. Bên cạnh những ưu điểm kể
trên, M&A kết hợp cũng tồn tại một số hạn chế. Các công ty sẽ phải chịu chi phí quản lý
cao, nhiều khả năng phải đương đầu với rủi ro cao khi thâm nhập vào một lĩnh vực kinh
doanh mới. M&A kết hợp được phân thành 3 nhóm:


M&A tổ hợp thuần túy: hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau như một
99


công ty thiết bị y tế mua một công ty thời trang.

10
1
0




M&A bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng
tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một nhà hàng ở

Hà Nội mua một nhà hàng ở Singapore.
 M&A đa dạng hóa sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của công ty, qua đó tạo ra
danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi.

2.1.2.2

Dựa theo chủ thể tham gia thương vụ

M&A được chia thành 2 loại: M&A trong nước; M&A quốc tế
M&A trong nước: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra trong cùng một quốc
gia, được tiến hành giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ và không có sự kết hợp
giữa các tài sản xuyên biên giới.
M&A quốc tế: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập được tiến hành giữa các doanh
nghiệp thuộc những quốc gia khác nhau. M&A quốc tế trở thành xu hướng tất yếu trong
bối cảnh toàn cầu hóa và được coi là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến ngày nay.
2.1.2.3

Dựa theo tính chất thương vụ

M&A được chia thành 2 loại: M&A thân thiện; M&A thù nghịch
M&A thân thiện: Là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay còn gọi là công ty bị
mua lại đồng thuận, ủng hộ giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A theo kiểu này xuất
phát từ lợi ích chung của hai bên
M&A thù nghịch: Đây là hình thức M&A trái với mong muốn của công ty mục tiêu,
trong đó ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp chống
lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua.
2.1.2.4

Dựa theo phạm vi lãnh thổ

M&A được chia như sau: Inbound M&A; Outbound M&A; Domestic M&A
Inbound M&A: Với hình thức này, các doanh nghiệp, các tổ chức nước ngoài sẽ tham
gia đầu tư vào thị trường của một quốc gia thông qua việc đầu tư hoặc mua lại các doanh
nghiệp nội địa của quốc gia đó.

Outbound M&A: Là hình thức khi tiến hành hoạt động mua bán, sáp nhập, các doanh
nghiệp, tổ chức nội địa sẽ đầu tư ra nước ngoài thông qua hoạt động thâu tóm doanh
nghiệp nước ngoài.
Domestic M&A: Hoạt động M&A theo hình thức này sẽ được tiến hành giữa các
doanh nghiệp trong một quốc gia, bao gồm các công ty nội địa và các công ty nước ngoài
được thành lập, hoạt động trong quốc gia đó.

11
1
1