Kiểm toán việc xác định giá trị doanh nghiệp của các doanh nghiệp nhà nước khi thực hiện cổ phần hoá

1
Chuyên để cuối khóa

Học viện tài chính

MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu
Đổi mới doanh nghiệp nhà nước là vấn đề mang tính phổ biến của nhiều
nước trên thế giới đang trong giai đoạn nền kinh tế chuyển đổi và đang phát triển.
Việc đổi mới doanh nghiệp nhà nước được thực hiện bằng nhiều giải pháp, trong đó
cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước là một giải pháp quan trọng. Ở nước ta, cổ
phần hóa doanh nghiệp nhà nước đang là một chủ trương lớn của Đảng và Nhà
nước.
Cùng với quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, việc kiểm toán báo
cáo tài chính của doanh nghiệp nhà nước trong quá trình cổ phần hóa cũng như
kiểm toán việc xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa cũng được hình thành vì
xác định giá trị doanh nghiệp là một khâu rất quan trọng trong quá trình cổ phần
hóa doanh nghiệp nhà nước. Việc xác định đúng giá trị doanh nghiệp giúp doanh
nghiệp lập được hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp một cách chính xác và đúng
đắn, giúp cơ quan có thẩm quyền có cơ sở để xác định quy mô vốn điều lệ, cơ cấu
cổ phần phát hành lần đầu và giá khởi điểm để thực hiện đấu giá cổ phần. Để làm
hiểu rõ quá trình kiểm toán báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong quá trình cổ
phần hóa, cần phải nghiên cứu một cách toàn diện về quy trình và phương pháp
kiểm toán, tìm ra những nguyên nhân và các vấn đề tồn tại để đề xuất các giải pháp
có tính khả thi để đẩy nhanh và có hiệu quả quá trình kiểm toán việc xác định giá
trị doanh nghiệp của doanh nghiệp nhà nước trong quá trình cổ phần hóa.
Xuất phát từ những vấn đề nêu trên, em chọn đề tài: “Kiểm toán việc xác
định giá trị doanh nghiệp của các doanh nghiệp nhà nước khi thực hiện cổ phần
hoá”
2. Mục tiêu nghiên cứu của đề tài
Nghiên cứu về doanh nghiệp nhà nước, việc kiểm toán xác định giá trị doanh

nghiệp khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. Từ đó làm rõ thực trạng kiểm toán
cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, đề xuất những phương hướng, giải pháp để
hoàn thiện quá trình kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


2
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
3.1. Đối tượng nghiên cứu
Nghiên cứu quá trình xác định giá trị doanh nghiệp, quá trình kiểm toán cổ
phần hóa doanh nghiệp nhà nước thông qua là các cơ chế, chính sách có liên quan
đến việc xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, các tài liệu thực tế có liên quan
đến quá trình kiểm toán xác định GTDN để cổ phần hóa. Nghiên cứu ở mức độ
nhất định về kết quả quá trình cổ phần hóa và kiểm toán việc xác định giá trị doanh
nghiệp khi tiến hành cổ phần hóa.
3.2. Phạm vi nghiên cứu
Toàn bộ cơ chế, chính sách tài chính có liên quan đến cổ phần hóa từ thời kỳ
thí điểm cho đến nay. Kết quả thực hiện cổ phần hóa và việc kiểm toán việc xác
định giá trị doanh nghiệp khi tiến hành cổ phần hóa.
4. Ý nghĩa về mặt lý luận và thực tiễn của đề tài
Về mặt lý luận:
- Làm sáng tỏ những vấn đề lý luận cơ bản về xác định giá trị doanh nghiệp
khi tiến hành cổ phần hóa, việc kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp khi cổ phần
hóa
Về mặt thực tiễn:
- Đánh giá những mặt được và chưa được của quá trình cổ phần hóa, xác

định giá trị doanh nghiệp khi tiến hành cổ phần hóa, kiểm toán quá trình xác định
giá trị doanh nghiệp kh cổ phần hóa trong thời gian qua.
- Đề ra phương hướng và những giải pháp thúc đẩy quá trình kiểm toán xác
định giá trị doanh nghiệp khi tiến hành cổ phần hóa một cách nhanh chóng và hiệu
quả hơn.
5. Kết cấu của đề tài
Ngoài phần mở đầu, đề tài nghiên cứu có kết cấu gồm 3 chương:
Chương 1: Doanh nghiệp Nhà nước và kiểm toán doanh nghiệp Nhà nước
khi thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước
Chương 2: Thực trạng kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp Nhà nước khi
thực hiện cổ phần hoá
Chương 3: Những kiến nghị đề xuất nhằm hoàn thịên kiểm toán quá trình cổ
phần hoá doanh nghiệp Nhà nước
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


3
Chuyên để cuối khóa

Học viện tài chính
CHƯƠNG I

DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ KIỂM TOÁN DOANH NGHIỆP NHÀ
NƯỚC KHI THỰC HIỆN CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
1.1. Doanh nghiệp Nhà nước và sự cần thiết phải cổ phần hoá doanh
nghiệp Nhà nước.
1.1.1. Doanh nghiệp Nhà nước và những đặc điểm cơ bản của doanh
nghiệp Nhà nước.

1.1.1.1. Doanh nghiệp nhà nước
Theo Luật doanh nghiệp thì: “Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế riêng, có tài
sản, trụ sở giao dịch được đăng ký kinh doanh theo quy định của Pháp luật nhằm
mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.”
Doanh nghiệp Nhà nước là do Nhà nước thành lập trong các ngành, lĩnh vực
cung cấp những hàng hoá và dịch vụ có tính chất nhạy cảm hoặc giữ vị trí quan
trọng trong nền kinh tế quốc dân. (Luật DNNN)
Doanh nghiệp Nhà nước là tổ chức kinh tế do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn
điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty nhà
nước, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (Luật DNNN)
Hoặc: Doanh nghiệp Nhà nước là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu
trên 50% vốn điều lệ. (Điều 4 mục 22 – Luật DN).
Một tổ chức kinh tế chỉ được gọi là “ Doanh nghiệp ” nếu nó được thừa nhận
về mặt pháp luật trên một số tiêu chuẩn cơ bản như:
- Vốn pháp định (Là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật
để thành lập doanh nghiệp).
- Mục tiêu hoạt động của doanh nghiệp.
- Ngành nghề kinh doanh.
- Địa điểm trụ sở và tư cách công dân đứng ra kinh doanh…

SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


4
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
Để từ đó Nhà nước có cơ sở trao cho những tổ chức kinh tế này những quyền
lợi và nghĩa vụ trên môt tư cách mới đó là “ Doanh nghiệp ” .

1.1.1.2. Đặc điểm của doanh nghiệp nhà nước
Về sở hữu: DNNN là DN do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, có tư
cách pháp nhân, có các quyền và nghĩa vụ dân sự, tự chịu trách nhiệm về toàn bộ
hoạt động kinh doanh trong phạm vi số vốn do DN quản lý (trách nhiệm hữu hạn).
Ở nước ta, DNNN mang đầy đủ bản chất quan hệ sản xuất XHCN, là tài sản của
toàn dân mà NN là người đại diện đứng ra thực hiện quyền sở hữu, tổ chức và quản
lý nhằm đem lại lợi ích cho toàn xã hội. Tuy nhiên, do đặc điểm sở hữu nói trên mà
DNNN thường bị động về vốn, không tự chủ về tài chính nên không tự chủ trong
kinh doanh, không chủ động sắp xếp lao động vì Nhà nước chưa đủ các chính sách
phù hợp để giải quyết việc làm và đời sống cho số lao động dư thừa.
Về lĩnh vực kinh doanh: DNNN tập trung vào những ngành, lĩnh vực then
chốt, đặc biệt là các DN thuộc các ngành công nghiệp mũi nhọn, có quy mô lớn, kỹ
thuật hiện đại.
+ Ngành, lĩnh vực cung cấp sản phẩm, dịch vụ thiết yếu cho xã hội
+ Ngành, lĩnh vực ứng dụng công nghệ cao, tạo động lực phát triển nhanh
cho các ngành, lĩnh vực khác và toàn bộ nền kinh tế, đòi hỏi đầu tư lớn
+ Địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội đặc biệt khó khăn mà các thành phần
kinh tế khác không đầu tư.
1.1.2. Giá trị doanh nghiệp và định giá doanh nghiệp Nhà nước
Giá trị Doanh nghiệp là biểu hiện bằng tiền về các khoản thu nhập mà DN
mang lại cho nhà đầu tư trong quá trình kinh doanh. Để hiểu rõ khái niệm về Giá trị
DN ở trên ta xét từ các khía cạnh sau:
Thứ nhất : DN là một tổ chức, một đơn vị kinh tế chứ không giống như
những “ tài sản ” thông thường. Nó là một thực thể hoạt động, thông qua sự hoạt
động mà người ta nhận dạng ra doanh nghiệp, DN không phải là một tập hợp các
loại tài sản vào với nhau. Khi thực hiện phá sản, DN không còn tồn tại với tư cách
của một tổ chức kinh doanh nữa. Khi đó, nó chỉ đơn giản là một sự hỗn hợp các
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01

5
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
loại tài sản đơn lẻ, rời rạc mà người ta có thể thanh lý, phát mãi từng thứ riêng biệt
như những hàng hóa thông thường – nó không còn đầy đủ ý nghĩa của một DN. Do
vậy, giá trị DN là một khái niệm chỉ được dùng cho những DN đang còn hoạt động
và sẵn sàng hoạt động.
Thứ hai: DN là một tổ chức, một đơn vị kinh doanh, nhưng đồng thời cũng
là một hàng hóa. Chúng có thể được trao đổi, mua bán như những hàng hóa thông
thường khác. Khái niệm “ Doanh nghiệp ” cũng như khái niệm về “ giá trị Doanh
nghiệp ” là những khái niệm thuộc phạm trù của kinh tế thị trường. Và vì vậy, quan
niệm về giá trị, cũng như các tiêu chuẩn để nhận biết giá trị như đã nêu ở phần trên,
hoàn toàn có thể sử dụng được để đánh giá Doanh nghiệp.
Thứ ba: DN là một tổ chức, một đơn vị, một hệ thống và đồng thời cũng là
một phần tử trong hệ thống lớn – nền kinh tế. Do đó, sự tồn tại của DN là ở mối
quan hệ của nó với các phần tử khác của hệ thống, tức mối quan hệ với các đơn vị,
thể nhân và pháp nhân kinh tế khác. Sự tồn tại của DN không chỉ được quyết định
bởi các mối quan hệ bên trong DN mà còn bởi mối quan hệ với các yếu tố bên
ngoài, như: Khách hàng, người cung cấp, người cho vay… Sự phát triển của DN ở
mức độ nào, là tùy thuộc vào mức độ bền chặt của các mối quan hệ đó với môi
trường xung quanh, DN có đạt được mục tiêu lợi nhuận của mình hay không sẽ phụ
thuộc có tính quyết định ở các mối quan hệ đó, chính vì vậy, sự đánh giá về DN đòi
hỏi phải xem xét tất cả các mối quan hệ nói trên. Tức là, đánh giá về DN không chỉ
đơn thuần bao gồm nội dung đánh giá về những tài sản trong Doanh nghiệp mà
điều quan trọng hơn là phải đánh giá nó về mặt tổ chức.
Thứ tư : Các nhà đầu tư thành lập ra DN không nhằm vào việc sở hữu các tài
sản cố định, tài sản lưu động (TSLD) hay sở hữu một bộ máy kinh doanh năng
động mà nhằm vào mục tiêu chủ yếu là tìm kiếm lợi nhuận, tìm kiếm thu nhập.

Tiêu chuẩn để họ đánh giá hiệu quả hoạt động – lợi ích của DN đối với các nhà đầu
tư ở các khoản thu nhập từ hoạt động SXKD. Vì vậy, tại các nước có nền kinh tế thị
trường phát triển, giá trị DN được xác định là các khoản thu nhập trong quá trình
sản xuất kinh doanh, độ lớn của giá trị DN. Theo đó, được đo bằng lượng thu nhập
mà DN có thể mang lại cho các nhà đầu tư. Nói tóm lại: Để xác định giá trị doanh
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


6
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
nghiệp. Xét về mặt nguyên lý, chỉ có thể tồn tại 2 cách tiếp cận, đó là: Trực tiếp
đánh giá giá trị của các tài sản trong DN và đánh giá giá trị của yếu tố tổ chức.
Hoặc bằng một kỹ thuật nào đó để lượng hóa các khoản thu nhập mà DN có thể
mang lại cho nhà đầu tư. Vì vậy, một phương pháp xác định giá trị DN được gọi là
cơ bản và khoa học, trước hết nó phải thuộc vào một trong hai cách tiếp cận nói
trên.
1.1.3. Cổ phần hoá và sự cần thiết phải cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà
nước.
1.1.3.1. Cổ phần hoá, công ty cổ phần, công ty cổ phần Nhà nước
* Cổ phần hóa:
Cổ phần hóa (CPH) là cách gọi tắt của việc chuyển đổi các DNNN thành
công ty cổ phần ở Việt Nam. Chương trình cổ phần hóa bắt đầu được Việt Nam thử
nghiệm trong các năm 1990-1991 và chính thức được thực hiện từ năm 1992 , được
đẩy mạnh từ năm 1996, dự kiến sẽ cơ bản hoàn thành vào năm 2010. Cổ phần hoá
DNNN là việc chuyển DNNN thành công ty Cổ phần, tức là chuyển đổi loại hình
DN chỉ có một chủ sở hữu là Nhà nước thành loại hình DN có nhiều chủ sở hữu,
trong đó có đông đảo người lao động và tư nhân tham gia. Cổ phần hoá là kết quả

gián tiếp của quá trình cạnh tranh trong nền kinh tế thị trường hỗn hợp Nhà nước –
Tư nhân, là sản phẩm tất yếu của nền sản xuất lớn, ra đời trong nền kinh tế tư bản
chủ nghĩa nhưng không phải là phạm trù kinh tế riêng của chủ nghĩa Tư bản.
Theo chủ trương của Đảng và Nhà nước ta hiện nay, đối tượng của cổ phần
hoá là các DNNN mà Nhà nước không cần giữ 100% vốn. Các DNNN sẽ được
phân loại chia từng đợt để tiến hành CPH, các DNNN sau cổ phần hoá hoạt động
theo Luật doanh nghiệp. Lý do CPH là để gia tăng giá trị vốn, là chuyển quyền sở
hữu từ khu vực công sang khu vực tư, chứ không phải để thu hồi vốn cho Nhà nước
mà là bán tài sản cho các nhà đầu tư chiến lược với giá trị thị trường. Ở nước ta
hiện nay, so với các loại hình DN khác DN là công ty cổ phần có nhiều lợi thế hơn
hẳn. Lợi thế đó xuất phát từ những lợi ích và đặc điểm pháp lí mà pháp luật quy
định. Trong mô hình công ty cổ phần, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn
trong phần vốn góp, việc chuyển nhượng các phần vốn góp được thực hiện một
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


7
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
cách tự do thông qua việc bán cổ phần của các cổ đông. Ngoài ra, công ty cổ phần
là loại hình có cấu trúc vốn và tài chính linh hoạt, cơ chế quản lý tập trung cao do
có sự tách biệt vai trò chủ sở hữu với chức năng quản lý. Cũng chính vì những ưu
điểm nổi bật hơn bất kỳ loại hình DN khác đã tạo điều kiện cho sự ra đời và phát
triển hàng lọat các Công ty Cổ phần ở Việt Nam, đặc biệt trong hai năm 2006-2007
khi mà thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam phát triển sôi động và bùng nổ.
Nhiệm vụ của Kế toán định giá DN chính là giúp DN xác định giá trị DN theo giá
trị thị trường tại thời điểm CPH. Từ đó xác định được giá trị vốn của Nhà nước
trong DN khi chuyển đổi hình thức sở hữu. Đây chính là cơ sở giá trị ban đầu để

DN có một bước chuyển quan trọng trong quá trình phát triển, hội nhập với nền
kinh tế trong và ngoài nước.
* Công ty cổ phần
Theo quy định của luật DN thì Công ty cổ phần có 1 đặc trưng là : "Vốn
được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần", như vậy cổ phần là 1 phần
vốn của Công ty cổ phần (lưu ý tính chất bằng nhau về mệnh giá). Ví dụ: Công ty
Cổ phần A có vốn điều lệ là 100 triệu. Số vốn này được chia thành 100 phần bằng
nhau, mỗi phần là 1 triệu, vậy 1 triệu này gọi là cổ phần (Được vật chất hóa bằng
cổ phiếu của công ty). Tổng mệnh giá cổ phần = số cổ phần x mệnh giá.
Công ty cổ phần là một doanh nghiệp, trong đó, các thành viên cùng góp
vốn, cùng hưởng lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần góp vốn và chỉ chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi
phân vốn góp của mình. (Luật DNNN)
Đặc điểm của công ty cổ phần:
Xét về mặt pháp lý : Công ty Cổ phần là một tổ chức kinh doanh có tư cách
pháp nhân độc lập, được hưởng quy chế pháp lý của Nhà nước, có tư cách bên
nguyên để kiện các pháp nhân khác đồng thời cũng có thể bị các pháp nhân khác
kiện. Công ty Cổ phần có vốn kinh doanh do nhiều người đóng góp dưới hình thức
cổ phần. Các cổ đông trong công ty chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của
công ty trong phạm vị vốn góp của mình cho công ty chứ không chịu trách nhiệm
vô hạn như hình thức kinh doanh một chủ hay hình thức kinh doanh chung vốn,
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


8
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
nhờ đó mà khả năng thu hút vốn đầu tư và khả năng mạo hiểm cao hơn. Công ty cổ

phần là một hình thái pháp lý có nhiều thuận lợi trong việc huy động những lượng
vốn lớn trong xã hội. Mệnh giá của cổ phiếu trong công ty Cổ phần thưòng được
định giá thấp để có thể huy động, khai thác ngay cả số tiền tiết kiệm nhỏ nhất trong
công chúng.
Xét về mặt huy động vốn : công ty cổ phần giải quyết hết sức thành công vì
nó tạo điều kiện cho những cá nhân với số tiền nhỏ cũng có cơ hội đầu tư có lợi và
an toàn, bởi vì: Việc mua cổ phiếu không những đem lại cho cổ đông lợi tức cổ
phần , mà còn hứa hẹn mang đến cho họ một khoản thu nhập “ngầm” nhờ sự tăng
giá trị của cổ phiếu khi công ty làm ăn có hiệu quả. Mặt khác các cổ đông có quyền
tham gia quản lý công ty theo điều lệ của công ty Cổ phần và được pháp luật bảo
đảm. Điều lợi nữa là các cổ đông được hưởng ưu đãi trong việc mua những cổ
phiếu mới phát hành của công ty trước khi công ty đem bán rộng rãi cho công
chúng.
Một đặc điểm về vốn của công ty Cổ phần nữa là sự linh hoạt trong việc
chuyển nhượng, mua bán những cổ phiếu tự do. Như vậy sẽ chẳng khó khăn gì cho
những người muốn rút vốn kinh doanh hay muốn tham gia kinh doanh thêm trong
công ty Cổ phần. Nghĩa là việc chuyển từ sở hữu này sang sở hữu khác diễn ra rất
mau lẹ mà guồng máy của công ty vẫn có thể hoạt động bình thường. Cổ tức của
công ty Cổ phần không những là mối quan tâm của các cổ đông trong công ty Cổ
phần, mà còn có tác động rất lớn đến giá trị giao dịch cổ phiếu của thị trường
chứng khoán bởi tâm lý những người góp vốn cổ phần thường muốn thu được lợi
tức cổ phần cao hơn lãi suất trên thị trường vốn.
Xét về mặt sở hữu: Công ty Cổ phần có nhiều chủ sở hữu, chủ sở hữu của
công ty Cổ phần là các cổ đông , song phần lớn các cổ đông của công ty Cổ phần
không tham gia vào quản lý công ty mà giao quyền điều hành và quản lý công ty
cho một bộ phận nhỏ đó là Hội đồng quản trị . Các chủ sở hữu khác chỉ thực hiện
quyền sở hữu của mình trên phương diện thu lợi tức cổ phần thông qua hoạt động
kinh doanh của công ty; tham gia Đại hội đồng cổ đông, quyết định những vấn đề

SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


9
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
có tính chiến lược của công ty như thông qua điều lệ, phương án xây dựng công ty,
quyết toán tài chính, giải thể, bầu cử và ứng cử vào bộ máy lãnh đạo của công ty.
* Công ty cổ phần Nhà nước:
Công ty Nhà nước Là DN do NN sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, thành lập, tổ
chức quản lý, đăng ký hoạt động theo quy định của Luật này. Công ty nhà nước
được tổ chức dưới hình thức Công ty Nhà nước độc lập, Tổng công ty Nhà nước.
(Luật DNNN)
Công ty cổ phần Nhà nước Là Công ty cổ phần mà toàn bộ cổ đông là các
Công ty Nhà nước hoặc tổ chức được Nhà nước uỷ quyền góp vốn, được tổ chức và
hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp. (Luật DNNN)
1.1.3.2. Sự cần thiết phải cổ phần hoá DNNN
Một là, để đảm bảo vai trò của DNNN trong nền kinh tế nhiều thành phần.
Doanh nghiệp nhà nước là một tổ chức kinh tế do nhà nước thành lập và
quản lý, tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh, dịch vụ nhằm thực hiện các mục
tiêu kinh tế xã hội của Nhà nước.
Việc thành lập doanh nghiệp Nhà nước ở mỗi giai đoạn lịch sử ở mỗi quốc
gia đều khác nhau, thể hiện ở hai hệ thống kinh tế xã hội chủ nghĩa và tư bản chủ
nghĩa khác nhau, tuy nhiên đều có những đặc điểm chung là:
- Để Nhà nước có thể kiểm soát và phát triển các nền kinh tế mũi nhọn mang
tính chiến lược như: Công nghiệp nặng, hàng không, bưu chính viễn thông, hạ tầng
cơ sở…
- Nhà nước chủ động thực hiện các mục tiêu kinh tế vĩ mô, đảm bảo sự phát
triển và ổn định nền kinh tế.

- Tạo công ăn, việc làm cho xã hội, đảm bảo góp phần ổn định đời sống kinh
tế, xã hội cho nhân dân, tạo ra nguồn thu chủ yếu cho ngân sách nhà nước, cơ sở
vật chất, tài chính cho chính phủ thực hiện các chương trình, mục tiêu kinh tế-xã
hội đã đề ra.
Các doanh nghiệp nhà nước ở Việt Nam đều có những đặc điểm chung của
doanh nghiệp nhà nước. Doanh nghiệp nhà nước đã chi phối được các ngành, các
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


10
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
lĩnh vực, sản phẩm then chốt của nền kinh tế, góp phần chủ đạo để kinh tế nhà
nước giữ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế nhiều thành phần. Tuy nhiên, hiện nay
hoạt động của nhiều doanh nghiệp nhà nước không hiệu quả. Mặc dù đã áp dụng
các biện pháp tổ chức lại thông qua việc sáp nhập, giải thể, đăng ký lại, lập các
tổng công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty mẹ, công ty con,
đổi mới cơ chế quản lý, doanh nghiệp nhà nước vẫn còn nhiều yếu kém về cơ cấu
ngành, lĩnh vực, khả năng cạnh tranh, thiếu vốn, hiệu quả hoạt động kinh doanh
giảm, tính độc quyền cao… Vì vậy để đảm bảo vai trò thực sự chủ đạo của doanh
nghiệp nhà nước trong nền kinh tế nhiều thành phần ở nước ta thì phải tiến hành cổ
phần hóa các doanh nghiệp nhà nước.
Hai là, hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp nhà nước
ngày càng thấp và ngày càng giảm.
Trong thời kỳ những năm 80, đối với các nước có nền kinh tế phát triển cũng
như đang phát triển mà Nhà nước can thiệp thì vai trò của doanh nghiệp nhà nước
đã được khẳng định và giữ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế quốc dân. Nhìn về tổng
thể thì có những doanh nghiệp nhà nước hoạt động tốt, hiệu quả kinh tế cao, nhưng

cũng có không ít các doanh nghiệp nhà nước hoạt động kém hiệu quả, thua lỗ. Đối
với các loại hình doanh nghiệp này, Nhà nước phải dùng các chính sách kinh tế vĩ
mô để bảo hộ, như: Miễn giảm thuế, cấp vốn ưu đãi đầu tư, bù lỗ…Theo thông báo
hội nghị lần thứ 3 Ban chấp hành trung ương Đảng khóa IX đã nhận định: Doanh
nghiệp nhà nước còn có những mặt hạn chế, yếu kém, hiệu quả kinh doanh nhìn
chung còn thấp, chưa tương xứng với nguồn lực đã có và sự trợ giúp của Nhà nước,
công nợ còn nhiều, chậm đổi mới công nghệ, lao động còn dôi dư lớn, chưa thật sự
tự chủ trong kinh doanh, trình độ quản lý còn yếu kém, cơ cấu doanh nghiệp nhà
nước còn nhiều bất hợp lý. (Phụ lục)
* Xét về hiệu quả kinh tế
Theo nghĩa rộng, hiệu quả kinh tế là sự kết hợp giữa khả năng sinh lời, gắn
với mục tiêu tối đa hóa về lợi nhuận của doanh nghiệp, gắn với khả năng cạnh tranh
trên thị trường, khả năng sản xuất, tính hiệu suất kỹ thuật, giá thành sản phẩm thấp
có tính cạnh tranh cao, chất lượng sản phẩm cao, số lượng lao động, phân phối
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


11
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
công bằng thu nhập cho người lao động, có khả năng tái đầu tư, có chiến lược phát
triển, chỉ số nợ, thị phần phân phối sản phẩm trên thị trường trong nước và nước
ngoài.
Tại Hội nghị toàn quốc đổi mới doanh nghiệp tháng 3 năm 2004, Thủ tướng
chính phủ đã chỉ rõ những yếu kém của doanh nghiệp nhà nước, trong đó hiệu quả
làm ăn thấp đang là một thách thức lớn khi Việt Nam tham gia hội nhập quốc tế.
Thu nhập của doanh nghiệp chỉ đạt 8000 tỷ đồng trong tổng số 87.000 tỷ đồng nộp
ngân sách nhà nước (chiếm tỷ lệ 9.19%) trong khi đó tổng số nợ phải thu, phải trả

của khối này lên tới 300.000 tỷ đồng. Mặt khác, sức cạnh tranh của doanh nghiệp
Nhà nước còn rất yếu. Trong khối ASEAN, Việt Nam thuộc nhóm nước có sức
cạnh tranh kém phát triển. Khi Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới, nếu
các doanh nghiệp nhà nước không được hưởng ưu tiên thì khu vực này khó có thể
cạnh tranh thắng lợi với các doanh nghiệp thuộc khu vực phi nhà nước, bởi đội ngũ
quản lý doanh nghiệp yếu kém, trình độ công nghệ lạc hậu, năng suất lao động
thấp. Thủ tướng chính phủ lấy ví dụ: Chi phí vận chuyển công ten nơ từ khu công
nghiệp Bình Dương đến cảng Vũng Tàu còn cao hơn từ Vũng Tàu đi Singapore.
Ba là, Nhà nước giảm dần bao cấp đối với doanh nghiệp nhà nước.
Từ đầu những năm 1980, trong bối cảnh trí thức phát triển, nền kinh tế và
tình hình tài chính thế giới có những thay đổi đã tạo ra những khó khăn cho các
doanh nghiệp nhà nước. Các nước phương tây đã phải dao động giữa thời kỳ vững
trãi của những thành công của khu vực kinh tế nhà nước và sự phát triển của khu
vực phi nhà nước cũng như việc mở rộng thị trường. Sự hoài nghi đối với sự can
thiệp và quản lý của Nhà nước ngày càng trở nên rõ rệt hơn. Mặt khác, tỷ lệ lạm
phát và nợ của Nhà nước ngày càng tăng đã làm cho nhiều chính phủ phải tự xem
lại chính sách kinh tế của mình.
Mặc dù Nhà nước đã tăng cường kiểm tra, kiểm soát, đánh giá lại những lĩnh
vực công nghiệp độc quyền mang tính chiến lược như: Bưu chính viễn thông, giao
thông đường sắt, khí đốt, điện hoặc trong lĩnh vực công nghiệp có tính rủi ro cao
nhưng cần đầu tư lớn mà lợi nhuận lại thấp. Nhưng trước sự tiến bộ của khoa học

SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


12
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính

công nghệ đã từng bước làm giảm dần tính độc quyền trong một số ngành công
nghiệp của Nhà nước, như trong ngành bưu chính viễn thông.
Bốn là, tăng cường khả năng khai thác nguồn vốn đầu tư
Trước những hạn chế của khu vực doanh nghiệp nhà nước và đảm bảo tính
công bằng trong cạnh tranh, Nhà nước giảm dần vốn đầu tư cho doanh nghiệp. Nhu
cầu đầu tư của các doanh nghiệp ngày càng cao mà nguồn từ ngân sách nhà nước
lại giảm dần nên doanh nghiệp phải tăng cường huy động vốn từ các nguồn khác
như: đầu tư nước ngoài, nguồn vốn từ khu vực phi nhà nước…
Nguồn vốn đầu tư từ dân cư trong nước rât lớn, hiện vẫn còn chưa khai thác
hết, nhưng dân chúng không thể đầu tư vào các doanh nghiệp nhà nước nếu không
được cải tổ và có phương pháp làm ăn hiệu quả. Các tổ chức chính phủ và phi
chính phủ ở nước ngoài không thể đầu tư vào doanh nghiêp nhà nước nếu giữ
nguyên trạng.
Năm là, Nhà nước giảm dần chức năng làm kinh tế
Trong nền kinh tế thị trường, vài trò điều tiết của chính phủ ngày càng trở
nên quan trọng. Tính chất quan trọng này không chỉ là nhận thức của các cơ quan
quản lý nhà nước mà còn bắt nguồn từ nhận thức của các tổ chức kinh tế ở hầu hết
các nước, nhất là những nước có nền kinh tế thị trường phát triển ở trình độ cao.
Đối với các cơ quan quản lý nhà nước mà đứng đầu là chính phủ: sau quá
trình vận hành quản lý người ta nhận ra hiệu lực của quản lý không chỉ ở tiềm lực
kinh tế của chính phủ mà còn ở vai trò xây dựng các thể chế quản lý, tạo lập các
môi trường kinh tế và pháp lý cho sự hoạt động của các đơn vị kinh doanh… Việc
tạo lập môi trường kinh tế và pháp lý đã mang lại những lời ích to lớn cho những
người sản xuất, kinh doanh đã là sợi dây liên kết các đơn vị, cá nhân thành hệ thống
kinh tế bao gồm những thành phần kinh tế, những ngành, những lĩnh vực kinh tế
với nhau. Chúng vừa cạnh tranh với nhau, nhưng lại thống nhất với nhau.
Vì vậy, vai trò của các DNNN với tư cách là bộ phận kinh tế của nhà nước
tạo nên sức mạnh kinh tế của nhà nước thực hiện các chức năng quản lý nhà nước
về kinh tế dễ bị suy giảm. Quản lý nhà nước thông qua hệ thống pháp luật đồng bộ,
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


13
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
hoàn chỉnh và các chính sách kinh tế hướng tới tạo lập môi trường kinh tế và pháp
lý thuận lợi cho doanh nghiệp ngày càng phát huy tác dụng và trở thành những
công cụ quản lý chủ yếu. Tiềm lực kinh tế của nhà nước trong điều kiện đó được
xác lập bằng chính sự đóng góp của các doanh nghiệp thay cho ciệc thành lập các
DNNN hoạt động kém hiệu quả. Tiềm lực đó được sử udngj vào những hoạt động
mang lại lợi ích cho doanh nghiệp, vì vậy việc tạo lập ngày càng trở nên dễ dàng
hơn.
Ngoài ra trong nền kinh tế thị trường, sự đan xen của các thành phần kinh tế
ngày càng trở nên phổ biến, trong đó mô hnhf kinh tế hỗn hợp giữa khu vực kinh tế
nhà nước và khu vực kinh tế tư nhân đã làm cho nhận thức về vai trò của DNNN
trong nền kinh tế có những thay đổi.
Đối với các tổ chức kinh tế, trước hết là các doanh nghiệp: trong điều kiện
nền kinh tế thị trường, giao thương quốc tế ngày càng mở rộng và khi các vấn đề
chính trị ngày càng chi phối mạnh mẽ đến các hoạt động kinh tế..., người ta càng
nhận ra vai trò quan trọng của nhà nước đối với quản lý kinh tế.
Sáu là, sức hấp dẫn của công ty cổ phần trong hệ thống các doanh nghiệp
hoạt động trong nền kinh tế thị trường.
Công ty cổ phần với hình thức thu hút vốn đa dạng, với cách thức tổ chức và
quản lý một mặt phát huy sự lãnh đạo tập thể của Hội đồng quản trị, sự chịu trách
nhiệm trực tiếp của giám đốc; mặt khác phát huy vai trò tự chủ của đơn vị thành
viên nên có sức sống mạnh hơn, hiệu quả kinh tế cao hơn. Vì vậy, công ty cổ phần
đã trở thành hình thức doanh nghiệp phổ biến trong nền kinh tế thị trường. Trong
bối cảnh cần phải đổi mới DNNN, việc chuyển từ DNNN sang công ty cổ phần

thông qua cổ phần hóa các DNNN đã trở thành tất yếu.
1.1.3.2. Quy trình cổ phần hoá DNNN theo quy định của Chính phủ
Quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần
bao gồm các bước công việc sau:
Bước 1. Xây dựng Phương án cổ phần hoá.
1. Thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hoá và tổ giúp việc.
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


14
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
1.1. Cơ quan quyết định cổ phần hoá ra quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ
phần hoá đồng thời với Quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp.
1.2. Trưởng Ban chỉ đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ
phần hoá trong thời gian 5 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban
chỉ đạo cổ phần hoá.
2. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu:
Trong thời gian tối đa 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thành lập
Tổ giúp việc cổ phần hoá, Ban chỉ đạo có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng
với doanh nghiệp tiến hành:
2.1. Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa
chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh
nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến cổ phần hoá.
2.2. Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:
- Các Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.
- Các Hồ sơ pháp lý về tài sản của doanh nghiệp (bao gồm cả diện tích đất
được giao hoặc thuê).

- Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã xử lý
theo chế độ trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp).
- Hồ sơ về tài sản không cần dùng, vật tư, hàng hoá ứ đọng, kém, mất phẩm
chất (nếu có), tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi.
- Hồ sơ về các công trình đầu tư xây dựng cơ bản dở dang (kể cả các công
trình đã có quyết định đình hoãn).
- Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp
vốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
và các hình thức đầu tư dài hạn khác.
- Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của công ty đến thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp.
- Lập dự toán chi phí cổ phần hóa theo chế độ quy định.

SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


15
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
3. Kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh
nghiệp:
Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) tiến hành:
3.1. Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối
hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp.
3.2. Xác định giá trị doanh nghiệp:
Ban chỉ đạo cổ phần hoá lựa chọn (hoặc đấu thấu lựa chọn) tổ chức định giá
để giao cho doanh nghiệp ký kết hợp đồng định giá hoặc giao cho Tổ giúp việc,

doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp.
Trường hợp Tổ chức tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói:
lập phương án cổ phần hoá, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần.
3.3. Ban chỉ đạo thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác
định giá trị doanh nghiệp, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp và Bộ
Tài chính.
Thời gian để hoàn tất các công việc tại điểm 3.1, 3.2, 3.3 không quá 90 ngày
làm việc kể từ ngày chuẩn bị xong hồ sơ tài liệu đối với các tập đoàn kinh tế, tổng
công ty, công ty mẹ; không quá 60 ngày đối với các trường hợp còn lại.
3.4. Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp:
Trong thời gian không quá 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo
của Ban chỉ đạo cổ phần hoá, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phải ra quyết
định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
4. Căn cứ thời điểm quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp
lập:
- Danh sách người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh
nghiệp tại thời điểm quyết định công bố giá trị doanh nghiệp để xác định số cổ
phần dự kiến người lao động được mua ưu đãi.
- Lập danh sách lao động thường xuyên làm việc tại công ty tại thời điểm
quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, phân loại lao động theo các đối tượng:
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


16
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
hợp đồng không xác định thời hạn, hợp đồng có thời hạn từ 1-3 năm, danh sách lao
động dôi dư…

5. Hoàn tất Phương án cổ phần hoá:
5.1. Lập Phương án cổ phần hoá:
Căn cứ quy định hiện hành và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban chỉ
đạo xem xét quyết định thuê tổ chức tư vấn hoặc giao cho Tổ giúp việc và doanh
nghiệp lập Phương án cổ phần hoá với các nội dung chính sau:
a) Giới thiệu về công ty, trong đó mô tả khái quát về quá trình thành lập công
ty và mô hình tổ chức của công ty; tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh
doanh của công ty trong 3 - 5 năm liền kề trước khi cổ phần hoá.
b) Đánh giá thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp,
bao gồm:
- Thực trạng về tài sản (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê).
- Thực trạng về tài chính, công nợ.
- Thực trạng về lao động.
- Những vấn đề cần tiếp tục xử lý.
c) Phương án sắp xếp lại lao động:
- Số lao động có tên trong danh sách thường xuyên ở thời điểm có quyết định
công bố giá trị doanh nghiệp.
- Số lao động tiếp tục tuyển dụng.
- Số lao động dôi dư và phương án giải quyết theo từng đối tượng.
d) Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 - 5 năm tiếp theo, trong
đó nêu rõ:
- Phương án cơ cấu lại doanh nghiệp khi chuyển thành công ty cổ phần: sắp
xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp, đổi mới ngành nghề kinh doanh; đầu tư đổi
mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh.

SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01

17
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
- Kế hoạch sản xuất kinh doanh của các năm tiếp theo về sản phẩm, sản
lượng, thị trường, lợi nhuận … và các giải pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản
xuất, lao động tiền lương, …
đ) Phương án cổ phần hoá :
- Hình thức cổ phần hoá và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh
doanh của công ty cổ phần.
- Dự kiến cơ cấu vốn điều lệ: số cổ phần nhà nước nắm giữ, số cổ phần bán
ưu đãi cho người lao động (kèm theo danh sách đăng ký mua cổ phần của người lao
động), số cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp, số cổ phần bán cho
các nhà đầu tư chiến lược (kèm theo danh sách) và số cổ phần dự kiến bán đấu giá
cho các nhà đầu tư thông thường.
- Phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định (đấu giá trực tiếp tại công
ty, hoặc đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian, hoặc đấu giá tại trung tâm giao
dịch chứng khoán).
e) Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần theo các quy
định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.
5.2. Hoàn thiện Phương án cổ phần hoá.
a) Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, Tổ giúp việc
cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) hoàn thiện Phương án
cổ phần hoá và gửi tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức
hội nghị công nhân viên chức (bất thường).
b) Tổ chức Hội nghị công nhân viên chức (bất thường) để lấy ý kiến hoàn
thiện phương án cổ phần hoá.
c) Sau Hội nghị công nhân viên chức, Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp
với tổ chức tư vấn (nếu có) hoàn thiện Phương án cổ phần hoá để trình cơ quan có
thẩm quyền phê duyệt.
d) Ban chỉ đạo thẩm định phương án cổ phần hoá báo cáo cơ quan quyết định

cổ phần hoá phê duyệt.

SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


18
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
Thời gian để hoàn tất các nội dung quy định tại điểm 5.2 bước này không
quá 20 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ
phần hoá.
5.3. Phê duyệt phương án cổ phần hoá.
Cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét ra quyết định phê duyệt phương án
cổ phần hoá trong thời gian không quá 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo
cáo của Ban chỉ đạo.
Bước 2. Tổ chức bán cổ phần.
1. Ban chỉ đạo cổ phần hoá lựa chọn phương thức bán cổ phần theo quy định.
2. Tổ chức bán cổ phần:
2.1. Tổ chức bán đấu giá cho các nhà đầu tư thông thường:
a) Đối với trường hợp bán đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp:
Ban chỉ đạo cổ phần hoá và doanh nghiệp tổ chức bán đấu giá cổ phần cho
nhà đầu tư.
b) Đối với trường hợp bán cổ phần tại tổ chức tài chính trung gian:
- Ban chỉ đạo lựa chọn tổ chức tài chính trung gian giao cho doanh nghiệp ký
hợp đồng.
- Ban chỉ đạo và doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tài chính trung gian thực
hiện việc bán cổ phần theo quy định.
c) Đối với trường hợp bán cổ phần tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm

giao dịch chứng khoán.
Ban chỉ đạo cổ phần hóa được quyền đăng ký với cơ quan quyết định cổ
phần hoá về thời gian dự kiến bán cổ phần, số lượng cổ phần dự kiến bán để cơ
quan quyết định cổ phần hoá quyết định việc lựa chọn tổ chức bán cổ phần, đăng
ký kế hoạch đấu giá với Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng
khoán.đồng thời báo cáo Bộ Tài chính để quyết định thời gian đấu giá cổ phần của
doanh nghiệp.
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


19
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
2.2. Trên cơ sở giá đấu thành công bình quân của các nhà đầu tư thông
thường, Ban chỉ đạo cổ phần hoá:
- Chỉ đạo doanh nghiệp bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức
công đoàn tại doanh nghiệp (nếu có).
- Tiến hành bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược hoặc thương thảo với các
nhà đầu tư chiến lược đã được lựa chọn.
3. Tổng hợp kết quả bán cổ phần báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá.
4. Báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá ra quyết định điều chỉnh quy mô,
cơ cấu cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hoá đối với trường hợp không bán cổ
phần cho các đối tượng theo đúng phương án cổ phần hoá được duyệt.
(Thời gian thực hiện Bước 2 không quá 3 tháng kể từ khí có quyết định phê
duyệt phương án cổ phần hoá)
Bước 3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
1. Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất.
Ban Chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức Đại

Hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương
án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điều hành
công ty cổ phần.
2. Căn cứ vào kết quả Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị
công ty cổ phần thực hiện đăng ký kinh doanh, nộp con dấu của doanh nghiệp cũ và
xin khắc dấu của công ty cổ phần.
(Thời gian để hoàn tất các nội dung quy định tại điểm 1, điểm 2 Bước 3
không quá 30 ngày )
3. Lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, quyết toán chi phí cổ
phần hoá, báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá.

SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


20
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
Nộp tiền thu từ cổ phần hoá về Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ,
công ty nhà nước hoặc Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tổng công ty Đầu tư
và kinh doanh vốn nhà nước.
4. Công ty cổ phần mua hoặc in tờ cổ phiếu cấp cho các cổ đông theo quy
định hiện hành.
5. Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện
thông tin đại chúng theo quy định.
Trường hợp doanh nghiệp xác định sẽ thực hiện niêm yết ngay trên thị
trường chứng khoán thì lập bộ hồ sơ xin cấp phép niêm yết gửi Bộ Tài chính (Uỷ
ban chứng khoán Nhà nước) theo quy định hiện hành.

6. Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.
Trong quá trình thực hiện, cơ quan quyết định cổ phần hoá, Ban chỉ đạo cổ
phần hoá, Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một
lúc để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hoá công ty nhà nước.
2.2. Kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp Nhà nước khi thực hiện cổ
phần hoá.
2.2.1. Kiểm toán báo cáo tài chính doanh nghiệp Nhà nước khi thực hiện
cổ phần hoá.
Xác định giá trị doanh nghiệp là một khâu rất quan trọng trong quá trình cổ
phần hóa. Muốn xác định giá trị doanh nghiệp cần dựa vào báo cáo tài chính đã
được kiểm toán. Việc kiểm toán báo cáo tài chính của DNNN khi thực hiện cổ phần
hóa cơ bản được thực hiện giống như kiểm toán báo cáo tài chính của DNNN khi
kết thúc niên độ kế toán hoặc cuối mỗi quý.
2.2.2. Kiểm toán quá trình định giá doanh nghiệp Nhà nước
2.2.1.1.Kiểm toán quá trình định giá DN theo phương pháp tài sản
* Mục tiêu
Phương pháp tài sản là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo
hướng tiếp cận trực tiếp, dễ áp dụng và hiện đang được áp dụng phổ biến đối với
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


21
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
các doanh nghiệp của Việt nam. Thông thường, giá trị doanh nghiệp bao gồm 03 bộ
phận chính là: Giá trị tài sản hữu hình, giá trị tài sản vô hình, giá trị quyền sử dụng
đất và lượng hóa giá trị của các nhân tố phi kinh tế như địa điểm hoạt động, bộ máy
tỏ chức, danh tiếng, uy tín của doanh nghiệp. Kiểm toán quá trình định giá doanh

nghiệp theo phương pháp tài sản sẽ giúp doanh nghiệp lập được hồ sơ xác định giá
trị doanh nghiệp một cách chính xác và đúng đắn, theo đúng trình tự, thủ tục và các
quy định có liên quan, từ đó giúp cơ quan có thẩm quyền có cơ sở để xác định quy
mô vốn điều lệ, cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu và giá khởi điểm để thực hiện
đấu giá cổ phần.
* Phương pháp kiểm toán
Phương pháp tài sản là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở
đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp.
Giá trị thực tế của doanh nghiệp là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của
doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp có tính đến khả năng sinh
lời của doanh nghiệp.
Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp bằng tổng giá trị thực tế
của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen
thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có). Trong đó, nợ thực tế phải trả là
tổng giá trị các khoản nợ phải trả của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ không phải
thanh toán.
Để xác định giá trị thực tế của phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, trước hết
phải xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp. Giá trị thực tế của doanh nghiệp bao
gồm các khoản:
- Giá trị thực tề tài sản là hiện vật
- Giá trị thực tế tài sản bằng tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá
(tín phiếu, trái phiếu,...)
- Giá trị thực tế các khoản nợ phải thu
- Giá trị thực tế chi phí dở dang
- Giá trị thực tế các khoản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn
SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01

22
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
- Giá trị tài sản vô hình
- Giá trị lợi thế kinh doanh
- Giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp tại các doanh nghiệp khác
- Giá trị quyền sử dụng đất
Giá trị thực tế của doanh nghiệp không bao gồm các khoản:
- Giá trị tài sản thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết, tài sản không
cần dùng, tài sản được đầu tư bằng Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi
- Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.
- Chi phí xây dựng cơ bản dở dang của những công trình đã có quyết định đình
hoãn của cấp có thẩm quyền trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Các khoản đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác trong trường hợp doanh
nghiệp cổ phần hóa không kế thừa các khoản đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác
chuyển giao được cho doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn khác làm đối
tác.
Việc kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp được thực tế là việc kiểm tóan
giá trị thực tế của doanh nghiệp thông qua việc kiểm toán giá trị 09 khoản giá trị
nêu trên.
2.2.1.2. Kiểm toán quá trình định giá DN theo phương pháp dòng tiền chiết
khấu
- Mục tiêu
Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định giá trị
doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai.
Đối tượng áp dụng là các doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh chủ yếu
trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế xây dựng,
tin học và chuyển giao công nghệ, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước
bình quân 5 năm liền kề trước khi cổ phần hoá cao hơn lãi suất của trái phiếu Chính

phủ có kỳ hạn 5 năm tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp. Cũng giống như kiểm toán quá trình định giá doanh nghiệp theo phương

SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


23
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
pháp tài sản, kiểm toán quá trình định giá doanh nghiệp theo phương pháp dòng
tiền chiết khấu sẽ giúp doanh nghiệp xác định giá trị doanh nghiệp một cách đúng
đắn, từ đó giúp các cơ quan có thẩm quyền xác định quy mô vốn điều lệ, cơ cấu cổ
phần phát hành lần đầu và giá khởi điểm thực hiện đấu giá cổ phần. Ngoài ra, giá
trị doanh nghiệp xác định theo phương pháp này còn thể hiện được sát hơn mục
đích của nhà đầu tư, ảnh hưởng đến quyết định đầu tư của họ.
- Phương pháp kiểm toán
Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định giá trị
doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai.
Đối tượng áp dụng là các doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh chủ yếu
trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế xây dựng,
tin học và chuyển giao công nghệ, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước
bình quân 5 năm liền kề trước khi cổ phần hoá cao hơn lãi suất của trái phiếu Chính
phủ có kỳ hạn 5 năm tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp.
Việc xử lý các khoản dự phòng theo quy định tại Điều 17 Nghị định số
109/2007/NĐ-CP thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành
công ty cổ phần.
Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp được xác định như sau:

Giá trị thực tế
phần vốn nhà
nước

=

∑

i =1→ n

Di
(1 + K )

i

+

Pn
(1 + K ) n +

Chênh lệch về giá trị quyền
sử dụng đất đã nhận giao,
nhận thuê

Trong đó:
- Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại
theo quy định tại điểm 5 phần A Mục III Thông tư 146/2007/TT-BTC
Di
: là Giá trị hiện tại của cổ tức năm thứ i
(1+ K)i

SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


24
Chuyên để cuối khóa

Học viện tài chính

Pn
: là Giá trị hiện tại của phần vốn Nhà nước năm thứ n
(1+ K)n

i : thứ tự các năm kế tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1 → n).
Di : Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.
n : Là số năm tương lai được lựa chọn (3 - 5 năm).
Pn : Giá trị phần vốn nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:
D n+1
Pn

=
K–g

D n+1: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n+1
K : Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua
cổ phần và được xác định theo công thức:
K

=

Rf

+

Rp

Rf : Tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro được tính
bằng lãi suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm ở thời điểm gần nhất với
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Rp : Tỷ lệ phụ phí rủi ro khi đầu tư mua cổ phần của các công ty ở Việt Nam
được xác định theo bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám
định giá hoặc do các công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không
vượt quá tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (Rf).
g: tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức và được xác định như sau:
g = b x R
Trong đó: b là tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn.

SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01


25
Chuyên để cuối khóa
Học viện tài chính
R là tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm
tương lai.
Giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá theo phương pháp

DCF được xác định như sau:
Giá trị
thực tế

=

doanh
nghiệp

Giá trị
thực tế
phần vốn
nhà nước

Nợ
+

thực tế
phải trả

+

Số dư quỹ
khen thưởng,
phúc lợi

+

Nguồn kinh
phí sự

nghiệp

Trong đó:
Nợ thực tế phải trả = Tổng nợ phải trả trên sổ kế toán trừ (-) Giá trị các
khoản nợ không phải thanh toán cộng (+) Giá trị quyền sử dụng đất của diện tích
đất được giao
- Việc kiểm toán nợ thực tế phải trả, số dư quỹ khen thưởng, phúc lợi, nguồn
kinh phí sự nghiệp được thực hiện giống như kiểm toán quá trình định giá doanh
nghiệp theo phương pháp tài sản.
- Tính toán chênh lệch tăng của vốn nhà nước giữa giá trị thực tế và giá trị
ghi trên sổ kế toán, xem đơn vị có hạch toán như một khoản lợi thế kinh doanh của
doanh nghiệp, được ghi nhận là tài sản và được phân bổ dần vào chi phí sản xuất
kinh doanh không quá 10 năm kể từ thời điểm chính thức chuyển đổi sang công ty
cổ phần hay không.

SV: Nguyễn Thị Thanh Vân

Lớp: CQ44/22.01