Thực trạng pháp luật về chuyển nhượng cổ phần tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TƢ PHÁP

TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI
----------------------

HÀ THIÊN THƢ

THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT
VỀ CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
Định hƣớng ứng dụng

Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 8380107
Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS. Trần Ngọc Dũng

HÀ NỘI – 2018


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TƢ PHÁP

TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI
----------------------

HÀ THIÊN THƢ

THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT
VỀ CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
Định hƣớng ứng dụng

Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 8380107
Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS. Trần Ngọc Dũng

HÀ NỘI – 2018


LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu khoa học độc lập của
riêng tôi.
Các kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công
trình nào khác. Các số liệu trong luận văn là trung thực, có nguồn gốc rõ ràng,
được trích dẫn đúng theo quy định.
Tôi xin chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của Luận văn này.
Tác giả luận văn

Hà Thiên Thƣ


LỜI CẢM ƠN

Lời đầu tiên tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến PGS.TS Trần Ngọc
Dũng - thầy giáo kính mến đã hết lòng giúp đỡ, tận tình hướng dẫn, chỉ bảo

và tạo mọi điều kiện cho tôi trong suốt quá trình thực hiện nghiên cứu Luận
văn của mình.
Đồng thời, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành và sâu sắc tới Ban giám
hiệu, toàn thể quý thầy cô, cán bộ Phòng Đào tạo, Khoa Sau đại học, Khoa
Pháp luật Kinh tế và cán bộ Thư viện trường Đại học Luật Hà Nội đã tạo mọi
điều kiện thuận lợi cho tôi trong suốt quá trình học tập, nghiên cứu và hoàn
thành luận văn thạc sĩ.
Tôi cũng xin gửi lời cảm ơn chân thành đến gia đình, bạn bè, đồng
nghiệp đã luôn ở cạnh động viên, giúp đỡ tôi trong quá trình học tập và hoàn
thiện đề tài nghiên cứu của mình.
Cuối cùng, tôi xin chân thành cảm ơn các thầy cô trong hội đồng chấm
luận văn đã cho tôi những đóng góp quý báu để hoàn chỉnh luận văn này.
Hà Nội, ngày

tháng
Tác giả

Hà Thiên Thư

năm 2018


DANH MỤC NHỮNG CHỮ VIẾT TẮT
CTCP

Công ty cổ phần

CTHD

Công ty hợp danh

DNNN

Doanh nghiệp nhà nước

HĐQT

Hội đồng quản trị

NXB

Nhà xuất bản

TNHH

Trách nhiệm hữu hạn

TTCK

Thị trường chứng khoán


MỤC LỤC
LỜI NÓI ĐẦU ................................................................................................. 1
Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CHUYỂN NHƢỢNG CỔ
PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN ................. 7
1.1. KHÁI QUÁT VỀ CỔ PHẦN ............................................................... 7
1.1.1. Khái niệm cổ phần .......................................................................... 7
1.1.2. Đặc điểm của cổ phần ..................................................................... 9
1.1.3.

Các loại cổ phần ........................................................................ 11

1.2. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỦA CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN ...... 17
1.2.1 Khái niệm chuyển nhượng cổ phần ............................................. 17
1.2.2.

Đặc điểm của chuyển nhượng cổ phần ................................... 18

1.3. PHÁP LUẬT VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN .................... 19
1.3.1 Khái niệm, đặc điểm của pháp luật về chuyển nhượng cổ phần.... 19
1.3.2 Nội dung pháp luật về chuyển nhượng cổ phần............................. 21
1.3.2

Pháp luật về chuyển nhượng cổ phần ở một số nước trên thế

giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ............................................ 30
Chƣơng 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CHUYỂN NHƢỢNG CỔ
PHẦN VÀ THỰC TIỄN THI HÀNH Ở VIỆT NAM ................................ 33
2.1. CÁC QUY ĐỊNH VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG TRONG VIỆC
CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN ................................................................. 33
2.1.1. Quy định về quyền tự do chuyển nhượng cổ phần .......................... 33
2.1.2.

Những hạn chế đối với quyền chuyển nhượng cổ phần .............. 36

2.2. CÁC QUY ĐỊNH VỀ THỦ TỤC CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN
THEO LUẬT DOANH NGHIỆP (2014)..................................................... 39
2.3. CÁC QUY ĐỊNH VỀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA CỔ ĐÔNG KHI
THỰC HIỆN CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN ........................................ 43

2.3.1. Quy định về quyền tự do chuyển nhượng cổ phần và tư cách trở
thành cổ đông công ty sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần theo
đúng pháp luật......................................................................................... 43
2.3.2. Quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên khi thực hiện chuyển
nhượng cổ phần ....................................................................................... 50
CHƢƠNG 3: MỘT SỐ YÊU CẦU VÀ GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN
THIỆN PHÁP LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THI HÀNH PHÁP
LUẬT VỀ CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM .................... 57
3.1. MỘT SỐ YÊU CẦU NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ
NÂNG CAO HIỆU QUẢ THI HÀNH PHÁP LUẬT VỀ CHUYỂN
NHƢỢNG CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM.......................................................... 57
3.1.1. Pháp luật về chuyển nhượng cổ phần phải đảm bảo pháp chế xã
hội chủ nghĩa – Nguyên tác pháp quyền ................................................. 57
3.1.2.

Phải tăng cường sự quản lý của Nhà nước đối với các doanh

nghiệp, trong đó có CTCP. Pháp luật về chuyển nhượng cổ phần phải
bảo đảm quyền tự do kinh doanh của các nhà đầu tư, của các doanh
nghiệp ................................................................................................... 58
3.1.3. Các quy định về chuyển nhượng cổ phần trong CTCP cần vừa phù
hợp với đặc điểm, trình độ phát triển của nền kinh tế đang chuyển đổi,
đảm bảo sự thống nhất và hài hòa với pháp luật quốc tế vừa đáp ứng yêu
cầu chủ động hội nhập kinh tế khu vực thế giới của nước ta ................. 60
3.2. GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHUYỂN
NHƢỢNG CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM.......................................................... 61
3.2.1 Phương hướng hoàn thiện pháp luật nhằm hoàn thiện pháp luật
chuyển nhượng cổ phần ở Việt Nam ....................................................... 61

3.2.2 Một số giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật chuyển nhượng
cổ phần ở Việt Nam ................................................................................. 64
KẾT LUẬN .................................................................................................... 71
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO


1

LỜI NÓI ĐẦU
1.

Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài
Từ Đại hội lần thứ VI của Đảng Cộng sản Việt Nam năm 1986, nước ta

chuyển từ nền kinh tế tập trung quan liêu bao cấp sang nền kinh tế nhiều
thành phần, vận hành theo cơ chế thị trường, với định hướng xã hội chủ
nghĩa. Đường lối đổi mới do Đảng lãnh đạo đã khơi dậy sức mạnh to lớn của
dân tộc, đem lại những thành tựu có ý nghĩa vô cùng quan trọng, tạo ra những
tiền đề đưa đất nước bước sang thời kỳ mới: Thời kỳ đẩy mạnh công cuộc
công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước.
Từ khi Việt Nam tiến hành “mở cửa” và đổi mới toàn diện, nhất là đổi
mới cơ chế quản lý kinh tế đến nay, đã có rất nhiều loại hình doanh nghiệp
với nhiều chế độ sở hữu khác nhau được thành lập, hoạt động ở Việt Nam.
Trong số đó, CTCP là một loại hình doanh nghiệp được rất nhiều nhà đầu tư,
kinh doanh lựa chọn. Đây là loại hình công ty có nhiều ưu thế như: Khả năng
tích tụ tập trung vốn cao và linh hoạt, khả năng luân chuyển vốn tốt, mô hình
quản lý tiên tiến…Chính việc phát triển loại hình CTCP đã tạo điều kiện xã
hội hóa hoạt động huy động vốn, nâng cao hiệu quả kinh doanh và góp phần
quan trọng vào việc phát triển TTCK, đẩy mạnh sự phát triển của kinh tế - xã
hội ở nước ta.

So với các nước trên thế giới thì CTCP ở Việt Nam ra đời muộn hơn.
Từ khi Việt Nam xây dựng nền kinh tế thị trường nhiều thành phần, CTCP ở
Việt Nam mới dần dần xuất hiện và được điều chỉnh trong Luật Công ty
(1990). Trong những năm gần đây, Nhà nước ta đã có nhiều nỗ lực trong việc
xây dựng và hoàn thiện pháp luật về CTCP nói chung và pháp luật về chuyển
nhượng cổ phần nói riêng. Luật Doanh nghiệp (1999) và Luật Doanh nghiệp
(2005) đã có nhiều quy định về CTCP và về việc chuyển nhượng cổ phần.


2

Kế thừa những thành tựu và khắc phục những hạn chế của quy định
pháp luật về vấn đề chuyển nhượng cổ phần, Luật Doanh nghiệp (2014) đã
tiến một bước lớn trong việc hoàn chỉnh hơn nữa những quy phạm pháp luật
về loại hình doanh nghiệp này. Với sự phát triển như vũ bão của nền kinh tế,
CTCP ngày càng lớn mạnh và chiếm ưu thế trên thị trường, hoạt động chuyển
nhượng cổ phần ngày càng diễn ra mạnh mẽ. Do đó, việc nghiên cứu pháp
luật về CTCP (trong đó có vấn đề chuyển nhượng cổ phần) là việc làm cấp
thiết hiện nay nhằm đáp ứng những yêu cầu của thực tiễn, của hoạt động kinh
doanh trong bối cảnh Việt Nam hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng.
Xuất phát từ mong muốn hiểu rõ hơn bản chất của pháp luật về
chuyển nhượng cổ phần, từ tình hình việc áp dụng pháp luật về chuyển
nhượng cổ phần còn nhiều tranh cãi, tác giả đã lựa chọn vấn đề: “Thực
trạng pháp luật về chuyển nhượng cổ phần tại Việt Nam” làm đề tài luận
văn tốt nghiệp cao học Luật của mình.
2.

Tình hình nghiên cứu đề tài
Nói về CTCP và các vấn đề liên quan đến chuyển nhượng cổ phần

không còn là một đề tài quá mới mẻ đối với giới nghiên cứu Luật học. Từ
trước tới nay đã có một số công trình nghiên cứu liên quan tới đề tài đã được
công bố, như:
- “Pháp luật về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty ở Việt
Nam”, Luận văn Thạc sĩ Luật học của Phạm Thị Tâm, Trường Đại học
Luật Hà Nội, năm 2016. Luận văn đã nghiên cứu và làm rõ những vấn đề
pháp lý liên quan đến hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp trong công
ty, bao gồm: Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty TNHH một
thành viên, CTCP và CTHD. Luận văn nghiên cứu về hệ thống các quy
định của pháp luật hiện hành có liên quan đến quy định về việc chuyển
nhượng phần vốn góp trong công ty gồm: Luật Doanh nghiệp (2014), Bộ


3

luật Dân sự (2005) so sánh với Bộ luật Dân sự (2015) và một số văn bản
hướng dẫn luật khác. Luận văn cũng đã phân tích, đánh giá tình hình kinh
tế-xã hội có ảnh hưởng đến việc áp dụng các quy định của pháp luật về
chuyển nhượng phần vốn góp nói chung trên thực tế, đồng thời lý giải được
sự thay đổi các quy định của pháp luật trong lĩnh vực này để phù hợp với
đời sống của doanh nghiệp.
-

“Hoàn thiện pháp luật Việt Nam về công ty cổ phần theo kinh

nghiệm của một số nước”, Luận văn Thạc sĩ Luật học của Đỗ Thị Khánh
Huyền, Trường Đại học Luật Hà Nội, năm 2013. Luận văn đã nghiên cứu
và làm rõ những vấn đề chung về CTCP, cơ sở lý luận và thực tiễn cho việc
hoàn thiện pháp luật về CTCP ở Việt Nam. Luận văn cũng đã phân tích,
đánh giá thực trạng pháp luật về CTCP ở Việt Nam và thực tiễn thi hành

các quy định này trên thực tế; đồng thời chỉ ra những yêu cầu khách quan
của việc hoàn thiện quy định pháp luật về CTCP nói chung và đề xuất
phương hướng hoàn thiện pháp luật.
-

“Chế độ pháp lý về vốn trong công ty cổ phần theo pháp luật Việt

Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật học của Nguyễn Phương Anh, Trường Đại học
Luật Hà Nội, năm 2012. Luận văn đã tập trung nghiên cứu chế độ pháp lý
về vốn trong công ty cổ phần, bao gồm: cơ chế góp vốn; chuyển nhượng,
mua lại cổ phần; thay đổi vốn và vấn đề sở hữu vốn trong công ty cổ phần.
Các công trình nhiên cứu trên đã đề cập đến nhiều khía cạnh khác nhau
của CTCP và có nhắc tới pháp luật về chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên,
trong các công trình đó chưa có công trình nào nghiên cứu một cách chuyên
sâu pháp luật về chuyển nhượng cổ phần trong CTCP và thực trạng pháp luật
về chuyển nhượng cổ phần ở Việt Nam.
3.

Mục đích, nhiệm vụ của việc nghiên cứu đề tài


4

Mục đích nghiên cứu của luận văn là đưa ra phương hướng, các giải
pháp nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật về
chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần ở Việt Nam.
Nhiệm vụ của việc nghiên cứu đề tài là:
- Làm sáng tỏ những vấn đề lý luận về chuyển nhượng cổ phần và pháp
luật về chuyển nhượng cổ phần;
- Nghiên cứu thực trạng pháp luật về chuyển nhượng cổ phần ở Việt

Nam;
-

Đưa ra phương hướng, các giải pháp hoàn thiện pháp luật về chuyển
nhượng cổ phần ở Việt Nam.

4.

Đối tƣợng, phạm vi của việc nghiên cứu đề tài
Đối tượng của việc nghiên cứu đề tài là hệ thống các quy định của pháp

luật hiện hành về/có liên quan đến quy định về việc chuyển nhượng cổ phần
trong CTCP, cụ thể là các quy định trong Luật Doanh nghiệp (2014), Bộ luật
Dân sự (2005) so sánh với Bộ luật Dân sự (2015), Luật Chứng khoán (2006)
và Luật Chứng khoán (sửa đổi, bổ sung 2010) và một số văn bản hướng dẫn
thi hành các đạo luật trên.
Về phạm vi của việc nghiên cứu đề tài, tác giả tập trung làm rõ những
vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động chuyển nhượng cổ phần và pháp luật
về chuyển nhượng cổ phần tại Việt Nam. Trong phạm vi bài viết tác giả chỉ
tập trung nghiên cứu và tìm hiểu về pháp luật chuyển nhượng cổ phần trong
công ty. Tác giả nghiên cứu thực trạng pháp luật về chuyển nhượng cổ phần
tại Việt Nam trong khoảng 5 năm trở lại đây và đưa ra phương hướng, các
giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật về
chuyển nhượng cổ phần ở Việt Nam.


5

Trong Chương 1 “Những vấn đề lý luận về chuyển nhượng cổ phần và
pháp luật về chuyển nhượng cổ phần”, tác giả nghiên cứu: Khái niệm, bản

chất của cổ phần và chuyển nhượng cổ phần; Khái niệm, đặc điểm của pháp
luật về chuyển nhượng cổ phần; khái quát hệ thống pháp luật của một số nước
về chuyển nhượng cổ phần và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam.
Trong Chương 2 “Thực trạng pháp luật về chuyển nhượng cổ phần và
thực tiễn thi hành ở Việt Nam”, tác giả nghiên cứu các quy định về quyền của
cổ đông trong việc chuyển nhượng cổ phần; Những hạn chế đối với quyền
chuyển nhượng cổ phần; quy định pháp luật về thủ tục chuyển nhượng cổ
phần và quy định về quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông khi chuyển
nhượng cổ phần.
Trong Chương 3 “Một số yêu cầu và giải pháp nhằm hoàn thiện pháp
luật và nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật về chuyển nhượng cổ phần ở
Việt Nam” tác giả trình bày phương hướng hoàn thiện pháp luật về chuyển
nhượng cổ phần ở Việt Nam và đưa ra các giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện
pháp luật về chuyển nhượng cổ phần ở Việt Nam cũng như các giải pháp
nhằm thực thi có hiệu quả pháp luật về chuyển nhượng cổ phần ở Việt Nam.
5.

Phƣơng pháp nghiên cứu đề tài
Khi nghiên cứu đề tài đã chọn, tác giả luận văn sử dụng phương pháp

luận biện chứng duy vật và các phương pháp nghiên cứu cụ thể, thích hợp,
như: phân tích, chứng minh, so sánh đối chiếu, dẫn giải, quy nạp… Phương
pháp luận và các phương pháp nghiên cứu cụ thể nêu trên bảo đảm cho các
kết quả nghiên cứu của luận văn có độ tin cậy cao, đáp ứng được các yêu cầu
đề ra.
6.

Những điểm mới của luận văn
Trong luận văn của mình, tác giả đã nghiên cứu và trình bày được:

6

1) Những vấn đề lý luận và thực tiễn thi hành pháp luật về chuyển nhượng
cổ phần.
2) Đánh giá được thực trạng các quy định pháp luật hiện hành về vấn
đề chuyển nhượng cổ phần ở Việt Nam.
3) Luận văn khảo sát và đánh giá những vướng mắc tồn tại trong việc
thực thi pháp luật về chuyển nhượng cổ phần ở Việt Nam.
4) Luận văn trình bày được phương hướng, các giải pháp hoàn thiện
pháp luật và nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật về chuyển nhượng cổ
phần ở Việt Nam.
7.

Kết cấu của luận văn
Ngoài Lời nói đầu, Kết luận, Danh mục Tài liệu tham khảo, luận văn

gồm ba chương cụ thể như sau:
Chương 1. Những vấn đề lý luận về chuyển nhượng cổ phần và pháp
luật về chuyển nhượng cổ phần.
Chương 2. Thực trạng pháp luật về chuyển nhượng cổ phần và thực tiễn
thi hành ở Việt Nam.
Chương 3. Một số yêu cầu và giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng
cao hiệu quả thi hành pháp luật về chuyển nhượng cổ phần ở Việt Nam.


7
Chƣơng 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN VÀ
PHÁP LUẬT VỀ CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN

1.1. KHÁI QUÁT VỀ CỔ PHẦN
1.1.1. Khái niệm cổ phần
Để hiểu rõ được cơ chế chuyển nhượng vốn ở CTCP, điều quan trọng
là chúng ta phải làm rõ được tính chất pháp lý của một số khái niệm liên quan
trực tiếp đến sự hình thành, vận động vốn của các CTCP.
Thuật ngữ “Cổ phần” được sử dụng một cách phổ biến trên thế giới.
Có hai cách định nghĩa khái niệm cổ phần. Tại các nước theo truyền thống
dân luật, khái niệm cổ phần được định nghĩa là đơn vị để phân chia quyền sở
hữu công ty. Do đó, cổ phần không có mối liên hệ đến vốn điều lệ của công
ty. Giá trị thực của cổ phần phụ thuộc vào khả năng phát triển của công ty
cũng như nhu cầu đầu tư của xã hội vào công ty. Bên cạnh đó, tại một số nước
Châu Âu, khái niệm cổ phần lại được định nghĩa như sau: “Vốn điều lệ khi
được chia nhỏ thành những phần bằng nhau thì mỗi phần đó gọi là cổ phần,
vì vậy cổ phần là một phần của vốn điều lệ”. Tuy nhiên, trong thực tế, cổ
phần cũng phản ánh mức độ quyền sở hữu đối với công ty của một cổ đông
nào đó. Cổ đông góp vốn vào công ty cổ phần bằng cách mua cổ phần; khi
mua cổ phần người mua sẽ trở hành chủ sở hữu công ty1.
Ở Việt Nam, chúng ta đã tiếp cận khái niệm “Cổ phần” theo hướng thứ
hai, theo đó, cổ phần là một phần của vốn điều lệ.
Theo Từ điển Luật học của Nhà xuất bản Tư pháp, năm 2006 thì
“Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia ra làm nhiều phần bằng nhau”.
Có thể hiểu về khái niệm cổ phần thông qua ví dụ sau: Công ty cổ phần A
1

Nguyễn Thị Việt Hà (2010), Thực trạng pháp luật Việt Nam về Cổ phần trong quá trình thành lập và hoạt
động của CTCP, Khóa luận Tốt nghiệp, Đại học Luật Hà Nội, tr 11.


8

có vốn điều lệ là 30 tỷ đồng. Số vốn đó được chia thành 3.000.000 phần
bằng nhau, mỗi phần có giá trị 10.000 đồng thì từng phần có giá trị 10.000
đồng đó được gọi là một cổ phần.
Khái niệm trên đã làm nổi bật lên vai trò của vốn điều lệ và có sự tách
biệt giữa các loại vốn. Cổ phần là một đại lượng được ghi nhận trong bản
Điều lệ của CTCP. Đại lượng đó được căn cứ vào số lượng cổ phần và vốn
góp của các cổ đông. Có thể thấy “cổ phần” ở đây là một khái niệm trừu
tượng dùng để chỉ một loại tài sản vô hình.
Trong Từ điển Bách Khoa Việt Nam của Trung tâm Biên soạn Từ điển
Bách Khoa Việt Nam, năm 1995, định nghĩa về cổ phần như sau: “Cổ phần là
tư bản (vốn) bằng nhau mà mỗi thành viên (cổ đông) tham gia công ty cổ
phần phải đóng góp dưới hình thức mua cổ phiếu”.
Từ điển Pháp – Việt pháp luật hành chính của Học viện Hành chính
Quốc gia, NXB Thế giới, năm 1992 ghi nhận: “Cổ phần là giấy nhận thực
biểu thị một phần vốn và cụ thể hóa những quyền của hội viên trong một công
ty vô danh hoặc công ty cổ phần. Giá trị danh nghĩa của cổ phần chỉ rõ giới
hạn trách nhiệm của cổ đông. Cổ đông không chịu trách nhiệm với công ty
vượt quá số tiền cổ phần. Cổ phần có thể chuyển dịch, có ghi tên hoặc thuộc
người giữ phiếu. Với cổ phần, cổ đông có quyền tham gia các Đại hội đồng
của công ty và được quyền biểu quyết”. Khái niệm này đã nêu được khá rõ
những dấu hiệu của cổ phần trong CTCP.
Khái niệm cổ phần được quy định lần đầu tiên tại Điều 30, Khoản 2,
Luật Công ty (1990): “Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần
bằng nhau gọi là cổ phần”. Khái niệm này được các nhà lập pháp xây
dựng khá chính xác và được tiếp tục kế thừa tại Luật Doanh nghiệp (2005)
và Luật Doanh nghiệp (2014) (Điều 110, Khoản 1, Điểm a).


9

“Cổ phần” trong CTCP chỉ có thể là vốn điều lệ được chia thành nhiều
phần bằng nhau chứ không phải là tất cả các loại vốn của CTCP được chia
thành nhiều phần bằng nhau.
Cổ phần là vấn đề pháp lý cơ bản của CTCP. Cổ phần mang bản chất là
quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn
điều lệ của CTCP. Bởi cổ phần là yếu tố cốt lõi trong CTCP và là công cụ tài
chính đặc biệt, nên cổ phần nắm giữ một vai trò rất quan trọng đối với CTCP,
cũng như đối với nền kinh tế thị trường.
Cổ phần là tài sản chứng minh tư cách sở hữu của cổ đông đối với
CTCP. Loại cổ phần, số lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu là yếu tố quyết
định đến sự ưu tiên hưởng cổ tức cũng như số cổ tức mà cổ đông nhận được.
Cổ tức trước hết được ưu tiên trả cho các cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ
tức. Phần còn lại được chia cho mỗi cổ đông phổ thông, căn cứ vào phần vốn
góp mà cổ đông góp vào CTCP. Thông thường, trong CTCP, cổ đông nắm
giữ tỷ lệ cổ phần càng lớn sẽ nhận được khoản cổ tức càng nhiều. Tuy nhiên,
nếu nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức thì cổ đông sẽ được trả cổ tức cao hơn so
với mức cổ tức được CTCP chia cho các cổ đông phổ thông. Việc chiếm giữ
cổ phần có vai trò quan trọng trong việc hình thành cơ cấu tổ chức, bộ máy
quản lý CTCP.
Bản chất của hành vi chuyển nhượng cổ phần là sự dịch chuyển quyền
sở hữu của cổ đông đối với cổ phần của họ trong CTCP. Cổ đông muốn rút cổ
phần của mình ra khỏi công ty thì hoặc là yêu cầu CTCP mua lại cổ phần của
mình hoặc là chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Chính sự
thuận lợi, linh hoạt trong việc chuyển nhượng cổ phần đã mang lại cho nền
kinh tế thị trường sự vận động nhanh chóng của vốn đầu tư mà không phá vỡ
tính ổn định của tài sản của CTCP.
1.1.2. Đặc điểm của cổ phần


10

Từ các định nghĩa của cổ phần nêu trên cho thấy mặc dù cổ phần được
diễn đạt theo những cách khác nhau nhưng đều nêu bật được các đặc điểm
chung của cổ phần như sau:
Thứ nhất, cổ phần là một đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản
trong CTCP. Nó là căn cứ pháp lý xác lập tư cách thành viên của CTCP,
bất kể họ có tham gia thành lập CTCP hay không. Người sở hữu cổ phần
là cổ đông của CTCP. Nó có hiệu lực tuyệt đối, người nắm giữ cổ phần
có đầy đủ quyền năng và duy nhất, trực tiếp thực hiện quyền của mình
đối với CTCP. Cổ phần làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các cổ
đông. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu chúng
các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
Thứ hai, CTCP quyết định mệnh giá của cổ phần và được ghi vào cổ
phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần. Giá chào
bán cổ phần do Hội đồng quản trị của CTCP quyết định nhưng không được
thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán. Giá trị của cổ phần có thể
được ghi trong sổ sách của công ty tại thời điểm gần nhất, trừ những trường
hợp pháp luật có quy định khác2.
Thứ ba, cổ phần có tính không thể phân chia bởi cổ phần là phần vốn
nhỏ nhất và bằng nhau trong vốn điều lệ.
Thứ tư, cổ phần được chuyển nhượng dễ dàng. Đây cũng là điểm đặc
trưng của CTCP, bởi CTCP là loại hình doanh nghiệp đặc trưng cho công ty
đối vốn. Điều đó có nghĩa là tất cả những thuộc tính của công ty đối vốn được
thể hiện đầy đủ nhất trong CTCP. Về phương diện kinh tế, tính dễ dàng
chuyển nhượng của cổ phần tạo ra sự năng động về vốn song vẫn giữ được
tính ổn định của tài sản của CTCP. Về phương diện pháp lý thì khi một người
2

Điều 125, Khoản 1, 2, 3, 4, Luật Doanh nghiệp (2014).

11
đã góp vốn vào CTCP, họ không có quyền rút vốn ra khỏi công ty, trừ trường
hợp CTCP giải thể. Bởi lẽ CTCP là một pháp nhân có tài sản riêng độc lập
với tài sản của các thành viên đã tạo lập ra nó. Pháp luật về doanh nghiệp hiện
hành quy định: “Thành viên công ty chịu trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp
danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
cho công ty theo quy định…3”. Vì vậy, cổ đông của CTCP nếu không muốn
tiếp tục ở trong công ty thì chỉ có cách là chuyển nhượng cổ phần của mình
cho người khác.
1.1.3. Các loại cổ phần
Pháp luật của các quốc gia đều cho phép CTCP phát hành nhiều loại
cổ phần khác nhau. Cổ phần của CTCP được chia làm hai loại: Cổ phần phổ
thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi bao gồm các loại: Cổ phần ưu đãi
biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và các loại cổ
phần ưu đãi khác do điều lệ CTCP quy định. Mỗi loại cổ phần có những đặc
điểm, tính chất khác nhau và mang lại những quyền, nghĩa vụ khác nhau cho
các cổ đông sở hữu cổ phần đó.
Khi mới hình thành CTCP thì không có nhiều loại cổ phần để nhà đầu
tư lựa chọn như hiện nay. Luật Công ty (1990) chỉ cho phép CTCP được phát
hành một loại cổ phiếu thể hiện dưới hai hình thức đó là cổ phiếu có ghi tên
và cổ phiếu không ghi tên. Cổ phiếu có ghi tên là cổ phiếu của các thành viên
sáng lập và các thành viên của HĐQT. Loại cổ phiếu này chỉ được phép tự do
chuyển nhượng khi được sự đồng ý của HĐQT và sau hai năm, khi thành viên
đó thôi giữ chức thành viên HĐQT. Sự hạn chế trong việc chuyển nhượng các
loại cổ phiếu làm cơ cấu vốn điều lệ trong CTCP cứng nhắc, không hấp dẫn
nhà đầu tư và kìm hãm sự phát triển của thị trường chứng khoán.

3

Điều 36, Khoản 1, Luật Doanh nghiệp (2014)


12

Sự đa dạng của các loại cổ phần xuất phát từ mục tiêu khác nhau của
mỗi nhà đầu tư khác nhau. Có nhà đầu tư mua cổ phần nhằm vào mục đích
quyền lực, muốn tham gia quản lý, điều hành CTCP. Có nhà đầu tư chỉ muốn
hưởng lợi nhuận lớn từ hoạt động kinh doanh chứ không quan tâm đến vấn đề
ai quản lý. Có những chủ thể lại mua cổ phần với mục đích được hoàn lại vốn
vào bất cứ lúc nào. Do các nhà đầu tư có nhiều nhu cầu khác nhau như vậy,
nên CTCP phải thiết lập các loại cổ phần khác nhau. Sự phân chia này đã làm
cho cấu trúc vốn của CTCP linh hoạt hơn và dễ dàng huy động được vốn từ
công chúng hơn. Đứng về phía nhà đầu tư, họ cũng muốn góp vốn vào CTCP
hơn vào các loại doanh nghiệp khác, bởi họ có nhiều sự lựa chọn trước khi
quyết định kinh doanh. Đó cũng là một sức hút của CTCP, giúp công ty tập
hợp được nhiều nhà đầu tư ngoài xã hội, từ trong nước và cả từ nước ngoài.


Về cổ phần phổ thông:
Cổ phần phổ thông là nền tảng của CTCP, tổng giá trị loại cổ phần

này chiếm tỷ lệ lớn nhất. Đây là loại cổ phần bắt buộc mà tất cả các CTCP
đều phải phát hành. Quy định này của pháp luật về doanh nghiệp của Việt
Nam giống quy định pháp luật của nhiều nước trên thế giới. Luật Công ty
của Thái Lan, Singapore quy định cổ phần phổ thông là những cổ phần quan
trọng bắt buộc phải có trong CTCP.
Người nắm giữ cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông là đại diện
và là hiện thân về lợi ích của CTCP. Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ
phần đã phát hành của CTCP; một cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết

về các vấn đề của CTCP. Việc sở hữu cổ phần phổ thông sẽ đem lại cho cổ
đông phổ thông những quyền và lợi ích cơ bản. Cổ phần phổ thông của CTCP
không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. Nhưng cổ phần ưu đãi có thể chuyển
thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản sau:


13

- Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện
quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo
hình thức khác do pháp luật, Điều lệ CTCP quy định. Mỗi cổ phần phổ
thông có một phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; Ưu
tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của
từng cổ đông trong công ty;
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường
hợp pháp luật về doanh nghiệp có quy định khác; Xem xét, tra cứu và trích
lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa
đổi các thông tin không chính xác;
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ CTCP, biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
- Khi CTCP giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại
tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại CTCP;
Bên cạnh những quyền lợi thì các cổ đông phổ thông cũng phải thi hành
những nghĩa vụ nhất định, như: thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong
thời hạn 90 ngày, kể từ ngày CTCP được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp; không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi CTCP
dưới mọi hình thức, trừ khi được CTCP hoặc người khác mua lại cổ phần.
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và
ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập CTCP4. Các cổ đông sáng lập phải
cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền
chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp và phải thanh toán đủ số cổ
4

Điều 4, Khoản 2, Luật Doanh nghiệp (2014)


14

phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày CTCP được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Pháp luật về doanh nghiệp quy
định cách giải quyết đối với trường hợp cổ đông sáng lập không thanh toán
đủ và hoặc đúng thời hạn số cổ phần đã đăng ký mua như sau: Cổ đông chưa
thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông
của CTCP và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người
khác; Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền
biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã
thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh
toán cho người khác; Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa
bán và HĐQT được quyền bán; CTCP phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ
bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông
sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh
toán.


Về cổ phần ƣu đãi:
Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần được ưu tiên hơn cổ đông nắm giữ cổ

phần phổ thông ở một khía cạnh. Tuy nhiên, các cổ đông nắm giữ những cổ
phần ưu đãi này cũng chịu những hạn chế nhất định. CTCP có thể có cổ phần
ưu đãi hoặc không; việc có cổ phần ưu đãi là vấn đề không bắt buộc. Người
sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại
sau:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ
phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do
Điều lệ CTCP quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông
sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Sau thời hạn ba năm,
kể từ khi CTCP được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần ưu


15

đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập được chuyển đổi thành cổ phần phổ
thông.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết có vai trò đặc biệt quan trọng trong bối cảnh
nước ta đẩy mạnh quá trình cổ phần hóa DNNN, trong đó Nhà nước có ý định
duy trì quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh của CTCP. Những DNNN quan
trọng, được Nhà nước cấp đủ vốn không cần phải huy động nhiều vốn từ dân
chúng, thì thông thường khi chuyển đổi thành CTCP, tổ chức được Chính phủ
ủy quyền sẽ nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết trong CTCP đó. Tuy nhiên,
pháp luật chưa có hướng dẫn một cách cụ thể về tổ chức được Chính phủ ủy
quyền, nên nếu CTCP phát hành loại cổ phần này thì thông thường chỉ do cổ
đông sáng lập nắm giữ.
Quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết tạo cơ sở pháp lý cho các cổ
đông sáng lập thực hiện các quyền của mình trong hoạt động của CTCP trong
một thời gian khá dài. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được
chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Vì giá trị pháp lý của loại cổ phần

này mà người sở hữu nó không được quyền chuyển nhượng cho người khác.
Quyền chuyển nhượng ở đây không nên hiểu theo nghĩa hẹp chỉ là việc mua bán
mà cần phải hiểu bao gồm cả bán, tặng cho, thừa kế…Ngoài hạn chế như đã nêu
thì cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có những quyền khác như cổ đông
phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức:
Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức được CTCP trả cổ tức với mức
cao hơn so với mức cổ tức được trả cho cổ phần phổ thông. Cổ tức được chia
hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ
thuộc vào kết quả kinh doanh của CTCP. Mức cổ tức cố định cụ thể và
phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu
đãi cổ tức. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có một hạn chế là không có


16

quyền dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, không được đề cử
người vào HĐQT và Ban kiểm soát. Ngoài ra, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi
cổ tức có các quyền khác tương tự như quyền của cổ đông phổ thông. Cổ
phần ưu đãi cổ tức là một loại cổ phần phù hợp với những nhà đầu tư chỉ quan
tâm đến lợi nhuận.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại:
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần sẽ được CTCP hoàn lại vốn
góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện
được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông sở hữu cổ phần
ưu đãi hoàn lại không có quyền dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ
đông, không được đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát. Ngoài ra, họ
có các quyền và nghĩa vụ như cổ đông phổ thông. Điều lệ CTCP quy định
cụ thể hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định việc ai được mua cổ phần ưu
đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Có thể thấy điểm khác biệt cơ bản giữa cổ đông phổ thông với cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi cổ tức hoàn lại là cổ đông phổ
thông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết thông qua các
quyết định của CTCP. Thông thường, những chủ thể mua các loại cổ phần ưu
đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại là những nhà đầu tư quan tâm nhiều đến
lợi nhuận, muốn giữ vững giá trị tài sản (vốn góp) của mình, có ít hoặc không
có kinh nghiệm quản lý, điều hành doanh nghiệp.
- Cổ phần ưu đãi khác do điều lệ CTCP quy định:
Đây là một quy định có tính mở, dự trù của các nhà làm luật, mở rộng
khả năng CTCP thỏa thuận với các nhà đầu tư về việc hình thành các loại cổ
phần khác. Tuy nhiên, trong thực tiễn, các CTCP thường chỉ phát hành các
loại cổ phần như Luật Doanh nghiệp đã nêu chứ không đưa ra một loại cổ
phần ưu đãi mới. Lý do của việc này là khi pháp luật chưa có sự hướng dẫn và


17

quy định cụ thể mà phát hành thêm loại cổ phần mới sẽ có thể gây ra những
rắc rối, phức tạp trong hoạt động quản lý, kinh doanh của CTCP.
Pháp luật của các nước như Thái Lan, Philippine, Malaysia quy định cổ
phần ưu đãi trong CTCP có nhiều loại khác nhau được quy định trong Điều lệ
của CTCP hoặc trong thỏa thuận thành lập. Cổ phần ưu đãi ở các nước này
bao gồm: Ưu đãi cơ bản, ưu đãi bỏ phiếu, ưu đãi không bỏ phiếu, ưu đãi dồn
lãi, ưu đãi không dồn lãi, ưu đãi phức hợp, ưu đãi có thể chuyển đổi.
Với cách phân chia các loại cổ phần như trên, CTCP đã có một công cụ
khai thác nguồn tài chính rất đa dạng, thích ứng được với nhu cầu đầu tư của
các cá nhân, tổ chức trên thực tế.
1.2. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỦA CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
1.2.1 Khái niệm chuyển nhƣợng cổ phần
Trước khi tìm hiểu về khái niệm chuyển nhượng cổ phần, tác giả tìm

hiểu về khái niệm “Chuyển nhượng”. Theo giáo sư Mechael Blackeney của
Viện nghiên cứu Sở hữu trí tuệ Queen Mary - Đại học London - thì khái
niệm “chuyển nhượng” được hiểu như sau: Chuyển nhượng là việc chủ sở
hữu bán tất cả các quyền sở hữu trí tuệ độc quyền của mình và được một cá
nhân khác hoặc pháp nhân khác mua lại các quyền đó. Khi tất cả các quyền
độc quyền đối với một sáng chế đã được bảo hộ được chủ sở hữu của nó
chuyển giao cho một cá nhân hoặc một pháp nhân khác mà không có một
giới hạn bất kỳ về thời gian hoặc các điều kiện khác, thì việc chuyển nhượng
các quyền đó xem như đã được thực hiện5.
Theo giáo trình Luật Dân sự của Trường Đại học Luật Hà Nội, thì khái
niệm “chuyển nhượng quyền sử dụng đất” là sự thỏa thuận của các bên, theo
đó người sử dụng đất chuyển giao đất và quyền sử dụng đất cho người được
5

Michael Blakeney (2011), Curriculum on intellectual propetty, Queen Mary Intellectual Property
research Institue, University of London.


18

chuyển nhượng, còn người được chuyển nhượng trả một khoản tiền nhất định
tương ứng với giá trị quyền sử dụng đó.
Qua phân tích ở trên đây ta thấy rằng “chuyển nhượng” là việc chủ sở
hữu giao tài sản thuộc sở hữu của mình cho người được nhận chuyển nhượng
và nhận được từ người nhận chuyển nhượng một khoản tiền tương đương với
giá trị tài sản đó. Ở đây ta thấy có sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập,
thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ.
Cùng mang bản chất là “chuyển nhượng” nhưng việc chuyển nhượng
cổ phần trong CTCP lại được hiểu một cách cụ thể như sau: Chuyển
nhượng cổ phần là việc cổ đông chuyển một phần hoặc toàn bộ số cổ phần

mà mình đang nắm giữ cho người khác (có thể là cổ đông hoặc không phải
là cổ đông của CTCP). Việc chuyển nhượng cổ phần từ một cổ đông của
CTCP cho một ai đó không phải là chuyển nhượng giá trị tài sản đã đem
góp vốn của họ trong CTCP mà là chuyển nhượng giá trị phần quyền sở
hữu CTCP của mình cho người khác.
1.2.2. Đặc điểm của chuyển nhƣợng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần trong CTCP theo pháp luật của Việt Nam có
những đặc điểm như sau:
Một là, chuyển nhượng cổ phần là hình thức mua bán một phần
doanh nghiệp, nếu chuyển nhượng một lượng cổ phần đạt tỷ lệ chi phối
quyền kiểm soát trong CTCP. Bên nhận chuyển nhượng cổ phần sẽ có
quyền sở hữu một phần CTCP và có quyền kiểm soát CTCP đó. Trong
trường hợp nếu bên nhận chuyển nhượng nhận chuyển nhượng cổ phần đến
một tỷ lệ nhất định (đạt tỷ lệ cổ phần chi phối) trong CTCP thì trường hợp
này sẽ được coi là mua bán doanh nghiệp.