Cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con và thực tiễn tại nhóm công ty INTERSERCO

BỘ GIÁO DỤC ĐÀO TẠO

BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

PHẠM TRUNG HIẾU

CƠ CHẾ PHÁP LÝ TRONG VIỆC THỰC HIỆN QUYỀN KIỂM SOÁT
CỦA CÔNG TY MẸ ĐỐI VỚI CÔNG TY CON VÀ THỰC TIỄN TẠI
NHÓM CÔNG TY INTERSERCO

LUẬT VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
(Định hướng ứng dụng)

HÀ NỘI - 2018


BỘ GIÁO DỤC ĐÀO TẠO

BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

PHẠM TRUNG HIẾU

CƠ CHẾ PHÁP LÝ TRONG VIỆC THỰC HIỆN QUYỀN KIỂM SOÁT CỦA
CÔNG TY MẸ ĐỐI VỚI CÔNG TY CON VÀ THỰC TIỄN TẠI NHÓM
CÔNG TY INTERSERCO

Chuyên ngành: Luật Kinh tế

Mã số: 8380107

LUẬT VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
(Định hướng ứng dụng)
Người hướng dẫn khoa học: Tiến sĩ Nguyễn Minh Hằng

HÀ NỘI - 2018


LỜI CẢM ƠN
Trong suốt quá trình học tập và hoàn thiện luận văn này, bên cạnh sự nỗ lực
bản thân, tôi đã nhận được rất nhiều sự giúp đỡ, động viên và hướng dẫn của các
thầy cô giáo, gia đình, bạn bè, đồng nghiệp trong suốt khóa học cũng như thời gian
nghiên cứu đề tài luận văn.
Với lòng kính trọng và biết ơn sâu sắc, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến
Tiến sĩ Nguyễn Minh Hằng, cô đã hết lòng giúp đỡ, tận tình hướng dẫn, chỉ bảo và
tạo mọi điều kiện cho tôi trong suốt quá trình thực hiện nghiên cứu luận văn của
mình.
Đồng thời, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành và sâu sắc tới Ban giám hiệu,
toàn thể quý thầy cô, cán bộ Phòng Đào tạo, Khoa Sau đại học và cán bộ Thư viện
trường Đại học Luật Hà Nội đã tạo mọi điều kiện thuận lợi cho tôi trong suốt quá
trình học tập, nghiên cứu và hoàn thành luận văn thạc sĩ.
Tôi cũng xin gửi lời cảm ơn chân thành đến gia đình, bạn bè, đồng nghiệp đã
luôn ở cạnh động viên và giúp đỡ tôi trong quá trình học và thực hiện đề tài nghiên
cứu của mình.
Cuối cùng, tôi xin chân thành cảm ơn các thầy cô trong Hội đồng chấm luận
văn đã cho tôi những đóng góp quý báu để hoàn chỉnh luận văn này.
Hà Nội, ngày….tháng…..năm 2018
Tác giả

Phạm Trung Hiếu


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan rằng đây là công trình nghiên cứu của tôi, có sự hỗ trợ từ
giáo viên hướng dẫn là TS. Nguyễn Minh Hằng. Các nội dung nghiên cứu và kết
quả trong đề tài này trung thực. Những số liệu phục vụ cho việc phân tích, nhận xét,
đánh giá được chính tác giả thu thập từ các nguồn khác nhau có ghi rõ trong phần
tài liệu tham khảo. Ngoài ra, đề tài còn sử dụng một số nhận xét, đánh giá cũng như
số liệu của các tác giả, cơ quan tổ chức khác và cũng thể hiện trong phần tài liệu
tham khảo. Nếu phát hiện có bất cứ sự gian lận nào, tôi xin hoàn toàn chịu trách
nhiệm trước Hội đồng cũng như kết quả luận văn của mình.
Hà Nội, ngày….tháng…..năm 2018
Tác giả

Phạm Trung Hiếu


DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.

10.

11.

12.

13.

14.
15.

16.

“Công ty INTERSERCO” hoặc “Công ty” hoặc “Công ty mẹ” là Công ty Cổ
phần Đầu tư Thương mại và Dịch vụ Quốc tế.
“ĐHĐCĐ” là viết tắt của Đại hội đồng cổ đông.
“HĐQT” là viết tắt của Hội đồng quản trị.
“HĐTV” là viết tắt của Hội đồng thành viên.
“TGĐ” là viết tắt của Tổng giám đốc.
“BKS” là viết tắt của Ban kiểm soát.
“TNHH” là viết tắt của Trách nhiệm hữu hạn.
“Nhóm công ty INTERSERCO” là gồm Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại
và Dịch vụ Quốc tế và các Công ty con.
“ Luật Doanh nghiệp” hoặc “Luật Doanh nghiệp năm 2014” là Luật Doanh
nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội Nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa
Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014.
“Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017” là Nghị định số 71/2017/NĐCP ngày 06/6/2017 của Chính phủ về việc hướng dẫn về Quản trị Công ty áp
dụng đối với Công ty đại chúng.
“Thông tư 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 ” là Thông tư số 95/2017/TTBTC ngày 22/9/2017 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định
số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017.
“Thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015” là Thông tư số 155/2015/TTBTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị

trường chứng khoán.
“Điều lệ Công ty INTERSERCO” hoặc “Điều lệ sửa đổi, bổ sung lần 01” là
Điều lệ sửa đổi, bổ sung lần 01 do ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần Đầu tư Thương
mại và Dịch vụ Quốc tế thông qua ngày 27/4/2018.
“Quy chế Quản trị Công ty” là Quy chế Quản trị do Hội đồng quản trị Công
ty Cổ phần Đầu tư Thương mại và Dịch vụ Quốc tế ban hành ngày 15/03/2017.
“Hệ thống INTERSERCO” bao gồm Công ty INTERSERCO, các đơn vị trực
thuộc Công ty, các Công ty con và các Công ty liên kết, trong đó các Công ty
liên kết thuộc hệ thống INTERSERCO là các Công ty sử dụng và được quyền
sử dụng thương hiệu INTERSERCO trong hoạt động sản xuất kinh doanh của
mình nhằm gia tăng giá trị kinh tế.
“Đơn vị trực thuộc Công ty” là Văn phòng đại diện, Chi nhánh, Xí nghiệp
hạch toán phụ thuộc, các phòng/ban trực thuộc Công ty.


MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU ............................................................................................................ 1
CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CƠ CHẾ PHÁP LÝ TRONG
VIỆC THỰC HIỆN QUYỀN KIỂM SOÁT CỦA CÔNG TY MẸ ĐỐI VỚI
CÔNG TY CON ......................................................................................................... 7
1.1. Lý luận chung về quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con ..... 7
1.1.1. Khái niệm, đặc điểm về quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con
và vai trò của việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con
..................................................................................................................................... 7
1.1.2. Phân loại các hình thức kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con .... 13
1.1.3. Các yếu tố ảnh hưởng đến quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty
con ............................................................................................................................. 18
1.2. Cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với
Công ty con .............................................................................................................. 21

1.2.1. Khái niệm cơ chế pháp lý và sự cần thiết phải có cơ chế pháp lý trong việc
thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con ........................... 21
1.2.2. Nội dung cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty
mẹ đối với Công ty con ............................................................................................. 24
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG CƠ CHẾ PHÁP LÝ TRONG VIỆC THỰC HIỆN
QUYỀN KIẾM SOÁT CỦA CÔNG TY MẸ ĐỐI VỚI CÔNG TY CON VÀ
THỰC TIỄN TẠI NHÓM CÔNG TY INTERSERCO ....................................... 34
2.1. Thực trạng cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công
ty mẹ đối với Công ty con ....................................................................................... 34
2.1.1. Cơ chế pháp lý trong các quy định của pháp luật liên quan đến việc quản lý
và thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ với Công ty con ............................. 34
2.1.2. Cơ chế pháp lý về Điều lệ của Công ty mẹ và Công ty con .......................... 36
2.1.3. Cơ chế pháp lý về hợp đồng và giao dịch được ký kết giữa Công ty mẹ và
Công ty con ............................................................................................................... 38
2.1.4. Cơ chế pháp lý về quan hệ góp vốn giữa Công ty mẹ và Công ty con ......... 42
2.1.5. Hình thức quản lý và kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con ......... 47


2.2. Thực tiễn áp dụng cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của
Công ty mẹ đối với Công ty con tại Nhóm công ty INTERSERCO ................... 49
2.2.1. Khái quát về hệ thống Công ty INTERSERCO ............................................ 49
2.2.2. Quan hệ góp vốn giữa công mẹ và các Công ty con trong Nhóm công ty
INTERSERCO ......................................................................................................... 50
2.2.3. Cách thức quản lý và thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với các
Công ty con trong Nhóm công ty INTERSERCO................................................... 54
2.2.4. Một số bất cập tồn tại trong quan hệ quản lý và việc thực hiện quyền kiểm
soát của Công ty mẹ đối với các Công ty con trong Nhóm công ty INTERSERCO
................................................................................................................................... 58
CHƯƠNG 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH
VỀ CƠ CHẾ PHÁP LÝ TRONG VIỆC THỰC HIỆN QUYỀN KIỂM SOÁT

CỦA CÔNG TY MẸ ĐỐI VỚI CÔNG TY CON VÀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO
HIỆU QUẢ THỰC HIỆN TẠI NHÓM CÔNG TY INTERSERCO .................. 66
3.1. Cơ sở kiến nghị hoàn thiện pháp luật về cơ chế pháp lý trong việc thực hiện
quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con ......................................... 66
3.2. Một số kiến nghị hoàn thiện các quy định pháp luật về cơ chế pháp lý trong
việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con ................ 69
3.2.1. Hoàn thiện quy định của Luật Doanh nghiệp .............................................. 69
3.2.2. Hoàn thiện quy định của Luật Chứng khoán............................................... 72
3.2.3. Hoàn thiện quy định của Luật Các tổ chức tín dụng ................................... 74
3.3. Một số giải pháp nâng cao hiệu quả công tác quản lý và cơ chế kiểm soát
giữa Công ty mẹ - Công ty con tại Nhóm công ty INTERSERCO .................... 75
3.3.1. Hoàn thiện công tác xây dựng chiến lược và kế hoạch chung tại cấp Công
ty mẹ để đảm bảo phát huy vai trò điều hành và kiểm soát chung của Công ty mẹ
đối với hệ thống INTERSERCO .............................................................................. 75
3.3.2. Kiện toàn lại công tác kiểm soát nội bộ tại Công ty mẹ và Công ty con gắn
với tăng cường vai trò và trách nhiệm của Kiểm soát viên tại các Quy chế, quy định
nội bộ có liên quan ................................................................................................... 76


3.3.3. Kiện toàn lại hệ thống Điều lệ Công ty mẹ và Công ty con trên cơ sở tạo sự
liên kết để làm cơ sở xác lập mối quan hệ pháp lý giữa Công ty mẹ và Công ty con
cũng như làm tăng quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con ............ 77
3.3.4. Xây dựng các quy chế quản lý tại Công ty INTERSERCO nhằm nâng cao
trách nhiệm và hiệu quả hoạt động của Người đại diện vốn của Công ty mẹ tại các
Công ty con ............................................................................................................... 77
3.3.5. Hoàn thiện các quy chế, quy định về quản lý nội bộ tại các Công ty con ... 79
3.3.6. Hoàn thiện công tác quản lý và sử dụng hệ thống nhãn hiệu ILS............. 80
3.3.7. Hoàn thiện công tác xây dựng kế hoạch tài chính, sản xuất kinh doanh cũng
như thống kê, báo cáo số liệu định kỳ của các Công ty con trên cơ sở kiện toàn văn
bản pháp lý nội bộ tại các Công ty con ................................................................... 81

KẾT LUẬN .............................................................................................................. 83
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC 01: LƯỢC SỬ HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN CỦA CÔNG TY
CỔ PHẦN ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ QUỐC TẾ
PHỤ LỤC 02: CÁC CÔNG TY CON TRONG NHÓM CÔNG TY
INTERSERCO


1

LỜI MỞ ĐẦU
1.

Tính cấp thiết của đề tài
Mô hình Công ty mẹ - Công ty con hiện nay đang phát triển khá nhanh chóng

tại Việt Nam do đà phát triển của kinh tế đất nước dẫn đến việc hình thành các Tập
đoàn kinh tế, Tổng công ty và Nhóm công ty, đặc biệt là trong khối kinh tế tư nhân
ngày càng nhiều. Thuật ngữ Công ty mẹ - Công ty con xuất hiện bắt đầu từ Luật
Doanh nghiệp năm 1999, tiếp tục hoàn thiện tại Luật Doanh nghiệp năm 2005 và gần
nhất là Luật Doanh nghiệp năm 2014. Luật Doanh nghiệp có thể xem là văn bản pháp
luật cơ bản nhất quy định các nội dung liên quan đến quan hệ của Công ty mẹ và
Công ty con. Mặc dù vậy, trải qua 03 lần sửa đổi Luật Doanh nghiệp thì đến nay, các
nội dung liên quan đến quan hệ của Công ty mẹ và Công ty con được quy định tại
Luật này vẫn mang tính nguyên tắc chung nhất, quyền và trách nhiệm của Công ty
mẹ đối với Công ty con cũng như nghĩa vụ và trách nhiệm của Công ty con đối với
Công ty mẹ chưa thực sự được làm rõ. Đối với các doanh nghiệp được tổ chức theo
mô hình Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty hay Nhóm công ty thì việc điều hành hoạt
động chung của cả hệ thống tập trung chủ yếu vào bộ máy quản lý điều hành của
Công ty mẹ. Tuy nhiên, để thực hiện vai trò quản lý và kiểm soát của Công ty mẹ thì

hiện nay các doanh nghiệp còn rất nhiều lúng túng do chưa biết lựa chọn hình thức
quản lý và kiểm soát nào cho phù hợp, mặt khác do thói quen cũ, nhiều doanh nghiệp
chuyển đổi từ mô hình nhà nước sang nên vẫn giữ cách điều hành theo kiểu mệnh
lệnh hành chính giữa Công ty mẹ và Công ty con, vi phạm đến quyền tự chủ của 02
pháp nhân độc lập với nhau. Điều này xuất phát từ việc đang thiếu một cơ chế pháp
lý rõ ràng trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con
được quy định tại Luật Doanh nghiệp nói riêng và các văn bản pháp luật khác nói
chung.
Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại và Dịch vụ Quốc tế (sau đây gọi tắt là
“Công ty INTERSERCO”) thành lập ngày 15/8/1987, tiền thân là Công ty Dịch vụ
Lao động Hợp tác Quốc tế trực thuộc Sở Lao động – TBXH thành phố Hà Nội. Trải
qua quá trình 31 năm hoạt động và phát triển, hiện Công ty INTERSERCO đã được
chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước thành Công ty Cổ phần từ ngày 28/11/2016,
Công ty đang có 04 Công ty con và 14 Công ty liên doanh, liên kết. Việc chuyển đổi
mô hình trong thời gian ngắn đồng thời Công ty INTERSERCO phải tái cấu trúc lại


2

bộ máy nhân sự do có một số lượng lớn cán bộ nhân viên nghỉ hưu, nghỉ việc hoặc
chuyển công tác sau khi Công ty tiến hành cổ phần hóa đã dẫn đến công tác quản trị
nội bộ của Công ty và công tác quản lý, kiểm soát đối với các Công ty con trong 02
năm đầu sau khi chuyển sang mô hình Công ty Cổ phần gặp vô vàn khó khăn. Thời
gian đầu, Công ty INTERSERCO vẫn giữ thói quen điều hành theo kiểu mệnh lệnh
hành chính đối với các Công ty con, sau đó việc thực hiện điều hành thông qua công
tác giao ban hệ thống giữa Ban Tổng giám đốc Công ty INTERSERCO và Ban Giám
đốc các Công ty con. Khi thực hiện điều hành thông qua công tác giao ban hệ thống
giữa Ban Tổng giám đốc Công ty INTERSERCO và Ban Giám đốc các Công ty con,
các Giám đốc Công ty con đã có ý kiến phản ứng do cho rằng họ là đại diện theo pháp
luật của Công ty con và Công ty con là một pháp nhân độc lập nên Ban Tổng giám

đốc Công ty mẹ không có quyền yêu cầu triệu tập họ phải tham dự hội nghị giao ban
tháng của hệ thống INTERSERCO. Đến nay, công tác điều hành của Công ty
INTERSERCO đang thực hiện thông qua Người đại diện vốn của Công ty
INTERSERCO tại các Công ty con và 100% Giám đốc và Chủ tịch HĐQT các Công
ty con phải là Người đại diện vốn của Công ty INTERSERCO. Tuy nhiên, hiện nay
công tác quản lý và kiểm soát các Công ty con của Công ty INTERSERCO vẫn còn
lúng túng, đặc biệt là khi Công ty INTERSERCO muốn áp dụng đồng bộ các chính
sách chung đến từng Công ty con thì thường gặp phải sự phản ứng ít nhiều từ phía bộ
máy quản lý điều hành lẫn cổ đông của Công ty con. Do đó, đứng từ góc độ các Ban
chuyên môn tại Công ty INTERSERCO, để hoàn thiện công tác quản lý và kiểm soát
đối với Công ty con đòi hỏi sự nghiên cứu và xem xét một cách chuyên sâu về cơ chế
pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con.
Vì vậy, việc nghiên cứu cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát
của Công ty mẹ đối với Công ty con không chỉ làm rõ các vấn đề lý luận và các quy
định pháp luật có liên quan mà còn là cơ sở để đánh giá thực trạng áp dụng cơ chế
pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con
hiện nay nói chung và tại Nhóm công ty INTERSERCO nói riêng, từ đó đề xuất các
giải pháp hữu hiệu để hoàn thiện công tác quản lý và kiểm soát của Công ty
INTERSERCO đối với các Công ty con của mình. Nhận thức được tầm quan trọng
của vấn đề này, tôi đã lựa chọn đề tài: “Cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền
kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con và thực tiễn tại Nhóm công ty
INTERSERCO ” làm đề tài nghiên cứu cho Luận văn tốt nghiệp Thạc sỹ luật Luật
học.


3

2.

Tình hình nghiên cứu đề tài

Về mô hình và mối quan hệ giữa Công ty mẹ và Công ty con đã được nhiều

giới quan tâm trong nước nghiên cứu, tìm hiểu tuy nhiên các công trình, bài viết tập
trung nghiên cứu vào chủ đề quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con và
cơ chế pháp lý thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con thì
trong phạm vi tìm hiểu của học viên cũng chưa có công trình, bài viết chuyên sâu về
chủ đề này. Trong một số công trình, bài viết cũng có đề cập ít nhiều đến các nội dung
này có thể kể ra như sau:
- Nguyễn Mạnh Hùng (2005), Cơ chế kiểm soát thông qua vốn trong mô hình
Công ty mẹ - Công ty con tiếp cận từ thực tiễn Bộ Công nghiệp, Luận văn thạc sĩ luật
học, Trường Đại học Luật Hà Nội.
- Phạm Quang Trung (2007), Mô hình Công ty mẹ - Công ty con và tái cơ cấu
tài chính các Tổng công ty lớn, Sách chuyên khảo, Trường Đại học Kinh tế quốc dân,
Viện quản trị kinh doanh.
- Vũ Huy Từ (2007), Cơ cấu lại doanh nghiệp nhà nước theo Luật Doanh
nghiệp năm 2005, Sách chuyên khảo, Nhà xuất bản Chính trị quốc gia.
- Nguyễn Ngọc Bích và Nguyễn Đình Cung (2011), Công ty vốn, quản lý và
tranh chấp theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, Nhà xuất bản Tri thức.
- Phạm Thị Thu Hương (2013), Quan hệ pháp lý giữa Công ty mẹ và Công ty
con trong mô hình Tập đoàn kinh tế nhà nước, Luận văn thạc sĩ luật học, Trường Đại
học Luật Hà Nội.
- Trần Khắc Điền (2015), Quản trị Nhóm công ty: Tại sao chúng ta khác biệt?,
Báo điện tử Thời báo Kinh tế Sài Gòn đăng ngày 28/11/2015.
- Trần Khắc Điền (2015), Quản trị Nhóm công ty: Mô hình phù hợp cho doanh
nghiệp Việt Nam, Báo điện tử Thời báo Kinh tế Sài Gòn đăng ngày 29/11/2015.
- Trần Khắc Điền (2015), Quản trị Nhóm công ty: Quản trị Công ty trong Tập
đoàn, Báo điện tử Thời báo Kinh tế Sài Gòn đăng ngày 08/12/2015.
- Phạm Minh Phương (2016), Quan hệ pháp lý giữa Công ty mẹ - Công ty con
và thực tiễn thi hành tại Tổng công ty Sông Đà, Luận văn thạc sĩ luật học, Trường
Đại học Luật Hà Nội.

- Lê Quang Cảnh (2017), Mô hình quản trị Tập đoàn kinh tế tư nhân Việt Nam,
Sách chuyên khảo, Nhà xuất bản Chính trị quốc gia Sự thật.
Các công trình, bài viết trên chủ yếu tập trung vào mối quan hệ pháp lý giữa
Công ty mẹ và Công ty con, bên cạnh đó cũng có đề cập đến quyền, trách nhiệm của


4

Công ty mẹ theo quy định của pháp luật và vai trò quản lý của Công ty mẹ đối với
Công ty con. Tuy nhiên, chưa có công trình nào đi sâu tập trung vào quyền kiểm soát
của Công ty mẹ đối với Công ty con và cơ chế pháp lý thực hiện quyền kiểm soát của
Công ty mẹ đối với Công ty con. Vì vậy, việc nghiên cứu tìm hiểu sâu về chủ đề này
đồng thời tiến hành đánh giá thực trạng cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền
kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con hiện nay nói chung và thực tiễn tại
Nhóm công ty INTERSERCO nói riêng là cơ sở để học viên tiếp tục đóng góp hoàn
thiện công tác quản lý và kiểm soát của Công ty INTERSERCO đối với các Công ty
con. Đồng thời, học viên cũng mong rằng luận văn này sẽ giúp ích cho những ai quan
tâm và tìm hiểu sâu hơn nữa về quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con
và cơ chế pháp lý thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con
trong thực tế hoạt động doanh nghiệp hiện nay.
3.

Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu của luận văn
Thứ nhất, luận văn làm rõ những lý luận về cơ chế pháp lý trong việc thực hiện
quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con, với mục đích đó luận văn đi
sâu làm rõ khái niệm, đặc điểm, vai trò và các yếu tố ảnh hưởng đến quyền kiểm soát
của Công ty mẹ đối với Công ty con, ngoài ra luận văn cũng đưa các cơ chế pháp lý
trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con.
Thứ hai, luận văn đánh giá thực trạng cơ chế pháp lý trong việc thực hiện
quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con hiện nay nói chung và thực tiễn

áp dụng cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với
Công ty con tại Nhóm công ty INTERSERCO nói riêng. Với mục đích đánh giá thực
trạng cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với
Công ty con, luận đi sâu đánh giá thực trạng về cơ chế pháp lý trong một số khía cạnh
như: quy định pháp luật liên quan đến việc quản lý và kiểm soát của Công ty mẹ đối
với Công ty con, Điều lệ Công ty mẹ và Công ty con, hợp đồng và giao dịch được ký
kết giữa Công ty mẹ và Công ty con, quan hệ góp vốn giữa Công ty mẹ và Công ty
con.
Thứ ba, luận văn kiến nghị hoàn thiện các quy định pháp luật về cơ chế pháp
lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con và một
số biện pháp nhằm nâng cao hiệu quả thực hiện tại Nhóm công ty INTERSERCO.
4.
Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của luận văn
Đối tượng nghiên cứu của luận văn là cơ chế pháp lý trong việc thực hiện
quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con và thực tiễn áp dụng cơ chế


5

pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con
hiện nay nói chung và tại Nhóm công ty INTERSERCO nói riêng.
Phạm vi nghiên cứu của luận văn tập trung vào các vấn đề liên quan đến cơ
chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty
con, các quy định pháp luật điều chỉnh việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty
mẹ đối với Công ty con, đánh giá thực trạng áp dụng cơ chế pháp lý trong việc thực
hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con hiện nay nói chung và tại
Nhóm công ty INTERSERCO nói riêng. Luận văn khảo sát đánh giá thực tiễn thi
hành pháp luật về cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty
mẹ đối với Công ty con trong thời gian từ năm 2013 đến nay.
5.

Các câu hỏi nghiên cứu của luận văn
Luận văn cần trả lời được các câu hỏi nghiên cứu sau đây:
Thứ nhất, cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty
mẹ đối với Công ty con gồm những nội dung gì? Vai trò, đặc điểm cũng như các yếu
tố nào ảnh hưởng đến quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con?
Thứ hai, thực trạng cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của
Công ty mẹ đối với Công ty con hiện nay ra sao? Cần thực hiện những biện pháp nào
để hoàn thiện các quy định pháp luật về cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền
kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con?
Thứ ba, thực tiễn áp dụng cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát
của Công ty mẹ đối với Công ty con tại Nhóm công ty INTERSERCO như thế nào?
Cần có giải pháp như thế nào để nâng cao hiệu quả công tác quản lý và kiểm soát của
Công ty mẹ đối với Công ty con tại Nhóm công ty INTERSERCO?
6.
Các phương pháp nghiên cứu áp dụng để thực hiện luận văn
Việc nghiên cứu đề tài luận văn được thực hiện bằng nhiều phương pháp như
phương pháp tổng hợp, phương pháp phân tích, phương pháp thống kê, phương pháp
so sánh đối chiếu kết hợp nghiên cứu lý luận và thực tiễn, dựa trên nền tảng chủ nghĩa
duy vật biện chứng, duy vật lịch sử.
7.
Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của luận văn
Trên cơ sở những nghiên cứu pháp lý đã được thực hiện, luận văn đưa ra những
lý luận cơ bản về cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty
mẹ đối với Công ty con, vai trò, đặc điểm và các yếu tố ảnh hưởng đến quyền kiểm
soát của Công ty mẹ đối với Công ty con. Dựa trên những lý luận đó, luận văn đánh
giá thực trạng cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ


6

đối với Công ty con hiện nay và thực tiễn áp dụng cơ chế pháp lý trong việc thực hiện
quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con tại Nhóm công ty
INTERSERCO. Trên cở sở đánh giá thực trạng hiện nay và thực tiễn tại Nhóm công
ty INTERSERCO, luận văn kiến nghị hoàn thiện các quy định pháp luật về cơ chế
pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con và
đề xuất một số biện pháp nhằm nâng cao hiệu quả thực hiện tại Nhóm công ty
INTERSERCO.
8.

Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, luận văn “Cơ chế

pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con
và thực tiễn tại Nhóm công ty INTERSERCO” gồm 03 chương với kết cấu như sau:
Chương 1: Một số vấn đề lý luận về cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền
kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con.
Chương 2: Thực trạng cơ chế pháp lý trong việc thực hiện quyền kiểm soát
của Công ty mẹ đối với Công ty con và thực tiễn tại Nhóm công ty INTERSERCO.
Chương 3: Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy định về cơ chế pháp lý
trong việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con và giải
pháp nâng cao hiệu quả thực hiện tại Nhóm công ty INTERSERCO.


7

CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CƠ CHẾ PHÁP LÝ TRONG
VIỆC THỰC HIỆN QUYỀN KIỂM SOÁT CỦA CÔNG TY MẸ ĐỐI VỚI
CÔNG TY CON
1.1. Lý luận chung về quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con
1.1.1. Khái niệm, đặc điểm về quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con

và vai trò của việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con
1.1.1.1. Khái niệm, đặc điểm về quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con
Theo Từ điển tiếng Việt, “kiểm soát” có nghĩa thứ nhất là: “Xem xét để phát
hiện, ngăn chặn những gì trái với quy định” và nghĩa thứ hai là: “Đặt trong phạm vị
quyền hành của đối tượng nào đó”1. Ở đây, khái niệm “kiểm soát” được giải thích
theo ý nghĩa chung nhất áp dụng cho mọi đối tượng “bị kiểm soát”.
Giáo trình Quản lý học của Trường Đại học Kinh tế Quốc dân định nghĩa:
“Kiểm soát là quá trình giám sát, đo lường, đánh giá và điều chỉnh hoạt động nhằm
đảm bảo sự thực hiện theo kế hoạch”2. Khái niệm “kiểm soát” này được định nghĩa
theo một chu trình kiểm soát tuần tự mang tính logic và khoa học có thể áp dụng phù
hợp cho các đối tượng “bị kiểm soát” mà hoạt động của nó mang tính tổ chức cao
như doanh nghiệp, các cơ quan, tổ chức kinh tế - xã hội,....
Tại chuẩn mực kế toán số 07 ban hành kèm theo Quyết định số 234/2003/QĐBTC ngày 30/12/2003: “Kiểm soát là quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt
động của doanh nghiệp nhằm thu được lợi ích kinh tế từ hoạt động của doanh nghiệp
đó”3. Khái niệm “kiểm soát” đưa ra ở đây hướng đến “quyền chi phối” hoạt động tài
chính nói riêng và hoạt động thu lợi nói chung của một doanh nghiệp đối với một
doanh nghiệp khác, tuy nhiên cách giải thích như vậy lại xuất hiện thêm một khái
niệm khác cần phải được giải thích thêm đó là “quyền chi phối”.
Với một số khái niệm về “kiểm soát” trên đây, xét trên cơ sở áp dụng để giải
thích cho khái niệm “Quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con” thì khái
niệm “kiểm soát” theo Giáo trình Quản lý học của Trường Đại học Kinh tế Quốc
dân cho thấy phù hợp hơn cả.

Chủ biên Hoàng Phê (2013), Từ điển tiếng Việt, Nxb. Đà Nẵng, Trung tâm Từ điển học Hà Nội, tr.674
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân (2012), Giáo trình Quản lý học, Nxb. Đại học Kinh tế Quốc dân, tr.865.
3
Quyết định số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30/12/2003 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành và công bố
sáu (06) chuẩn mực kế toán Việt Nam (đợt 3), Chuẩn mực số 07 kế toán các khoản đầu tư vào Công ty liên kết
1
2

8

Khi đề cập đến khái niệm “Quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty
con”, trước tiên cần làm rõ cơ sở nào để xác định một Công ty được coi là Công ty
mẹ của Công ty khác. Theo khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014, một Công ty
được coi là “Công ty mẹ” của Công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau
đây:
“a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của Công ty
đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của Công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty đó.”
Ngược lại, “Công ty con” là Công ty có “Công ty mẹ” thỏa mãn một trong
tiêu chí theo quy định tại khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014.
Xét trên địa vị pháp lý, Công ty mẹ và Công ty con đều là những doanh nghiệp
có tư cách pháp nhân độc lập, bình đẳng với nhau, loại hình Công ty mẹ và Công ty
con cũng căn cứ theo Luật Doanh nghiệp có thể là Công ty TNHH một thành viên,
Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty Cổ phần. Mối quan hệ giữa Công ty
mẹ và Công ty con trước tiên được xác định trên cơ sở Công ty mẹ có góp vốn vào
Công ty con để sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp, thứ hai đó là trên cơ sở tỷ lệ góp
vốn (Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của Công ty con)
hoặc khả năng chi phối trong việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc hoặc quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty con. Tỷ
lệ vốn chiếm quá 50% vốn điều lệ hoặc khả năng chi phối trong việc bổ nhiệm thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc quyết định sửa đổi, bổ
sung Điều lệ đã tạo ra năng lực kiểm soát mang tính “tự nhiên” của Công ty mẹ đối
với Công ty con, tức là ngay cả khi pháp luật không quy định về Nhóm Công ty mẹ
con và xác định cơ sở để định nghĩa thế nào là Công ty mẹ và Công ty con thì trong

hình thức góp vốn hoặc chi phối như vậy của Công ty mẹ cũng đã tạo ra quyền kiểm
soát đối với Công ty con dựa trên ưu thế về tỷ lệ biểu quyết tương ứng với vốn chiếm
quá 50% vốn điều lệ Công ty con hoặc chi phối trong việc bổ nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc dẫn đến chi phối các quyết định của
HĐQT và Giám đốc, Tổng giám đốc trong mọi hoạt động điều hành và quản lý Công
ty con. Đồng thời với việc sinh ra quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty
con thì cũng đặt ra yêu cầu phải có cơ chế pháp lý liên quan đến quyền kiểm soát của
Công ty mẹ đối với Công ty con để đảm bảo khi Công ty mẹ thực hiện quyền kiểm


9

soát của mình đối với Công ty con sẽ không làm ảnh hưởng hoặc xâm hại đến quyền
và lợi ích của các cổ đông hoặc thành viên góp vốn khác tại Công ty con cũng như
các bên liên quan khác của Công ty con. Trước tiên, để làm rõ cơ chế pháp lý trong
việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con thì cần phải xác
định xem thế nào là “Quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con”.
Dựa trên các khái niệm về “kiểm soát”và cơ sở pháp lý xác định mối quan hệ
giữa Công ty mẹ và Công ty con như đã đề cập trên đây, “Quyền kiểm soát của Công
ty mẹ đối với Công ty con” có thể hiểu là quyền của Công ty mẹ thực hiện việc giám
sát, đo lường, đánh giá và điều chỉnh hoạt động của Công ty con nhằm đảm bảo sự
thực hiện theo kế hoạch mà Công ty mẹ áp dụng cho Công ty con.
Đặc điểm về quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con:
Ngoài mô hình Công ty mẹ con thì quan hệ liên kết giữa các Công ty còn có
các hình thức khác như hình thức liên kết giữa các Công ty thông qua các hợp đồng
và thỏa thuận được ký kết như: Hợp đồng liên kết kinh doanh, Hợp đồng liên kết sản
xuất và tiêu thụ, Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC), Hợp đồng hợp tác đầu tư,….
Tuy nhiên, khác với các hình thức liên kết này, mô hình Công ty mẹ nhất thiết phải
có việc một Công ty (đóng vai trò Công ty mẹ) bỏ vốn vào một Công ty còn lại (đóng
vai trò Công ty con) để trở thành cổ đông hoặc thành viên góp vốn của Công ty đó và

được hưởng các quyền và nghĩa vụ theo tư cách của chính cổ đông hoặc thành viên
góp vốn vào Công ty. Vì vậy, khác với các mô hình liên kết khác giữa các Công ty
với nhau, mô hình Công ty mẹ con có những đặc điểm như sau:
Quyền kiểm soát gắn liền với một chủ thể nhất định đó là Công ty mẹ, Công
ty mẹ đóng vai trò là chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức của Công ty con,
thực hiện việc giám sát, đo lường, đánh giá và điều chỉnh hoạt động của Công ty con
theo kế hoạch đề ra.
Quyền kiểm soát gắn liền với một đối tượng cụ thể đó là Công ty con, Công
ty con sẽ tiến hành các hoạt động từ đầu tư, sản xuất, kinh doanh và các hoạt động
khác theo kế hoạch mà Công ty đã thông qua để đảm bảo sự thống nhất với kế hoạch
chung của Công ty mẹ và/hoặc với các Công ty con khác nhằm đạt được hiệu quả cao
nhất từ mối quan hệ gắn kết giữa Công ty mẹ với Công ty con hoặc giữa các Công ty
con với nhau.
Quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con thực hiện gián tiếp thông
qua người đại diện theo ủy quyền của Công ty mẹ tại Công ty con hay còn gọi là
Người đại diện vốn của Công ty mẹ tại Công ty con.


10

Đặc điểm này xuất phát từ việc Công ty mẹ và Công ty con là hai pháp nhân
độc lập, bình đẳng và Công ty mẹ không được can thiệp trực tiếp vào Công ty con mà
phải thông qua tư cách một cổ đông hoặc thành viên góp vốn vào Công ty con với cá
nhân cụ thể là người đại diện theo ủy quyền của Công ty mẹ để thực hiện các công
việc tại Công ty con. Người đại diện theo ủy quyển của chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông là tổ chức được điều chỉnh bởi Điều 15 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 với
một số nội dung đáng chú ý như sau:
+ Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông Công ty
là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành
viên, cổ đông đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh

nghiệp.
+ Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông Công ty là tổ chức cử nhiều
người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần, cho
mỗi người đại diện. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông Công ty không xác
định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền, phần
vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.
+ Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải bằng văn bản, phải thông
báo cho Công ty và chỉ có hiệu lực đối với Công ty kể từ ngày Công ty nhận được
thông báo.
+ Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
(i) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; (ii) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập
và quản lý doanh nghiệp; (iii) Thành viên, cổ đông là Công ty có phần vốn góp hay
cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ không được cử vợ hoặc chồng,
cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của
người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Công ty làm
người đại diện theo ủy quyền tại Công ty khác; (iv) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác
do Điều lệ Công ty quy định.
Quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con có thể được thực hiện
thông qua các thỏa thuận được ký kết giữa Công ty mẹ với Công ty con xác định cơ
chế phối hợp hoạt động giữa Công ty mẹ và Công ty con, trong đó hoạt động của
Công ty con được tiến hành theo chính sách chung mà Công ty mẹ áp dụng cho các
Công ty con khác hoặc chính sách mang tính đặc thù mà Công ty mẹ áp dụng riêng
cho Công ty con đó.


11

Đặc điểm này xuất phát từ việc Công ty mẹ có thể áp dụng hình thức kiểm soát
“gián tiếp” bằng việc thông qua quyền chi phối tại Công ty con để thúc đẩy việc Công
ty con phải ký kết các thỏa thuận với chính mình để làm gia tăng thêm quyền kiểm

soát của Công ty mẹ đối với Công ty con.
1.1.1.2. Vai trò của việc thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty
con:
a. Giúp Công ty con theo sát chiến lược và kế hoạch phát triển của Công ty mẹ, đảm
bảo chiến lược phát triển nhất quán, xuyên suốt giữa Công ty mẹ và Công ty con
Khi xây dựng chiến lược và kế hoạch phát triển, Công ty mẹ luôn hướng tới
những mục tiêu và giá trị mang tính toàn diện và chung nhất cho cả hệ thống gồm
Công ty mẹ và các Công ty con, chiến lược và kế hoạch phát triển của Công ty con
nằm trong “bức tranh” phát triển của cả hệ thống và mang những đặc điểm riêng phù
hợp với các nguồn lực và điều kiện của Công ty con. Bộ máy quản lý của Công ty
con có trách nhiệm điều hành, quản lý doanh nghiệp đảm bảo phát triển trong khung
chiến lược và kế hoạch phát triển do Công ty mẹ hoạch định, tuy nhiên quá trình điều
hành và quản lý là một quá trình mà các quyết định và hành động liên tục diễn ra và
phải chịu tác động của những điều kiện khác nhau phát sinh cả từ nội tại bên trong
lẫn bên ngoài Công ty con và có thể làm “chệch” một phần hướng đi của bộ máy quản
lý Công ty con, việc kiểm soát của Công ty mẹ khi đó sẽ giúp Công ty con theo sát
chiến lược, kế hoạch phát triển mà Công ty mẹ đề ra và có những điều chỉnh kịp thời,
đảm bảo luôn nhất quán với chiến lược, kế hoạch chung của cả hệ thống.
b. Đảm bảo thực thi quyền hạn của Công ty mẹ tại Công ty con
Quyền hạn của Công ty mẹ tại Công ty con liên quan đến quyền và nghĩa vụ
của một cổ đông hoặc thành viên góp vốn tại Công ty con, quyền hạn của Công ty mẹ
được đảm bảo trên cơ sở Công ty mẹ áp dụng các hình thức kiểm soát phù hợp với
Công ty con. Quá trình kiểm soát cho phép Công ty mẹ giám sát, điều tiết các hoạt
động diễn ra tại Công ty con, đặt nền tảng cho việc ra quyết định đúng đắn của bộ
máy quản lý Công ty con đồng thời đảm bảo Công ty mẹ có thể thực thi đầy đủ các
quyền hạn của mình tại Công ty con.
c. Ngăn chặn các sai phạm có thể xảy ra trong quá trình quản lý tại Công ty con
Dù tạo ra một hệ thống quản lý mang tính tiêu chuẩn, nhưng quá trình điều
hành, quản lý của bộ máy quản lý tại Công ty con và việc triển khai thực hiện của các
đơn vị chức năng, người lao động sẽ không tránh khỏi vẫn xuất hiện các sai phạm có

thể nảy sinh tại bất kỳ vị trí nào trong toàn bộ hoạt động của Công ty con. Việc kiểm


12

soát của Công ty mẹ khi đó có thể giúp phát hiện ra các sai phạm, đưa ra các khuyến
cáo cần thiết hoặc bổ sung thêm các tiêu chuẩn, điều kiện mới nhằm ngăn ngừa sai
phạm tương tự có thể xảy ra. Đặc biệt, sai phạm có thể phát sinh từ các cấp quản lý
cao nhất của Công ty con mà thông thường các sai phạm này thường khó phát hiện
hoặc có sự che dấu, khi đó việc giám sát của Công ty mẹ cũng là một cơ chế hữu hiệu
để ngăn chặn và điều chỉnh hành vi của các nhà quản lý cấp cao tại Công ty con bên
cạnh các cơ quan giám sát khác như Ban kiểm soát tại Công ty con.
d. Hoàn thiện các quyết định quản lý tại Công ty con
Kiểm soát là một cơ chế quan trọng trong việc hoàn thiện các quyết định trong
quản lý. Việc kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con nhằm thẩm định tính
đúng đắn của các chiến lược, kế hoạch phát triển của Công ty con, giám sát và đánh
giá năng lực điều hành, quản lý của bộ máy quản lý Công ty con và của từng nhà
quản lý cấp cao tại Công ty con; từ đó tinh chỉnh các chiến lược, kế hoạch phát triển
của Công ty con, tối ưu hóa cơ cấu tổ chức quản lý tại Công ty con, điều chỉnh phương
pháp điều hành, quản lý của bộ máy quản lý Công ty con giúp cho việc ra các quyết
định quản lý đạt hiệu quả hơn.
e. Giảm thiểu các chi phí trong quá trình quản lý tại Công ty con
Việc kiểm soát của Công ty mẹ đảm bảo việc triển khai các chiến lược, kế
hoạch phát triển tại Công ty con đạt hiệu quả với chi phí thấp. Như đã nêu ở trên, quá
trình điều hành, quản lý của bộ máy quản lý tại Công ty con và việc triển khai thực
hiện của các đơn vị chức năng và người lao động sẽ không tránh khỏi vẫn xuất hiện
các sai phạm; việc kiểm soát của Công ty mẹ vừa giúp ngăn ngừa các sai phạm có thể
xuất hiện hoặc loại bỏ các sai phạm đang xảy ra, vừa đảm bảo giảm thiểu các chi phí
do chính các sai phạm này có thể hoặc tiếp tục gây ra cho Công ty con.
f. Xây dựng các tiêu chuẩn, quy chuẩn trong hoạt động quản lý tại Công ty con tạo

tiền đề cho quá trình hoàn thiện và đổi mới
Quá trình kiểm soát của Công ty mẹ tại Công ty con là quá trình phát hiện và
tìm ra những thiếu sót trong quá trình vận hành hoạt động của Công ty con theo các
cấp độ quản lý và đến các bộ phận chức năng cũng như từng vị trí nhân sự. Từ việc
phát hiện ra những thiếu sót này, Công ty con sẽ từng bước tiêu chuẩn hóa, quy chuẩn
hóa để làm cho các hoạt động của Công ty con đạt kết quả tốt hơn. Quá trình kiểm
soát và chuẩn hóa hoạt động tại Công ty con sẽ luôn diễn ra thường xuyên và liên tục,
đó cũng là tiền đề để Công ty con hoàn thiện và tiếp tục đổi mới để phát triển.


13

1.1.2. Phân loại các hình thức kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con
1.1.2.1. Xét theo cấp độ của hệ thống kiểm soát
a. Kiểm soát chiến lược
Giáo trình Quản lý học của Trường Đại học Kinh tế Quốc dân định nghĩa:
“Kiểm soát chiến lược là những hoạt động kiểm soát không hướng vào việc đánh
giá, xem xét hệ thống công tác quản lý của một tổ chức mà nhằm phân tích, đánh giá
khả năng phát triển ở tương lai của một tổ chức”4.
Kiểm soát chiến lược của Công ty mẹ đối với Công ty con có thể xem là việc
thực hiện quyền kiểm soát của Công ty mẹ thông qua việc phân tích, đánh giá năng
lực của bộ máy quản lý tại Công ty con trong việc thực hiện các chiến lược, kế hoạch
phát triển của Công ty con trong dài hạn, trung hạn và ngắn hạn hàng năm. Việc kiểm
soát chiến lược của Công ty mẹ đối với Công ty con gắn liền với các thước đo mục
tiêu mà Công ty mẹ đặt ra để bộ máy quản lý của Công ty con cần đạt được như các
chỉ tiêu về kết quả sản xuất kinh doanh gồm: mức độ tăng trưởng doanh thu, lợi
nhuận, tỷ lệ cắt giảm chi phí, mức độ tăng trưởng thị phần,…..Các thước đo mục tiêu
có thể phân bổ đến từng nhà quản lý trong bộ máy quản lý của Công ty con thông qua
hệ thống đánh giá kết quả KPI (KPI theo tiếng Anh là “Key Performance Indicator”
có nghĩa là chỉ số đánh giá thực hiện công việc, là công cụ đo lường, đánh giá hiệu

quả công việc được thể hiện qua số liệu, tỉ lệ, chỉ tiêu định lượng, nhằm phản ảnh
hiệu quả hoạt động của các tổ chức hoặc bộ phận chức năng hay cá nhân)5 mà hiện
nay đang được áp dụng khá phổ biến tại các doanh nghiệp Việt Nam.
Việc Công ty mẹ áp dụng hình thức kiểm soát chiến lược đối với Công ty con
đảm bảo cho bộ máy quản lý tại Công ty con có quyền tự chủ cao trong hoạt động
quản trị điều hành. Công ty mẹ sẽ không can thiệp trực tiếp đến công tác quản trị,
điều hành tại Công ty con mà sẽ thông qua hệ thống kiểm soát chiến lược để đánh
giá, đo lường các thước đo mục tiêu mà Công ty con đạt được, từ đó đưa ra những
sách lược điều chỉnh phù hợp.
b. Kiểm soát tác nghiệp
Giáo trình Quản lý học của Trường Đại học Kinh tế Quốc dân định nghĩa:
“Kiểm soát tác nghiệp là hoạt động kiểm soát chỉ tập trung vào những chuyên đề, vụ
việc, sự kiện cụ thể nào đó để nhằm đưa ra những tiêu chuẩn cho việc thực hiện kế
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân (2012), Giáo trình Quản lý học, Nxb. Đại học Kinh tế Quốc dân, tr.886.
Trang điện tử OnlineCRM.vn, “KPI - Chỉ số đo lường hiệu quả công việc”, địa chỉ
ngày truy cập 10/8/2018
4
5


14

hoạch mong muốn và nhằm để so sánh những kết quả thực tế về sản phẩm, dịch vụ
đối với các tiêu chuẩn này dưới dạng số lượng, chất lượng, thời gian và chi phí”6.
Công ty mẹ có thể áp dụng hình thức kiểm soát tác nghiệp đối với các Công
ty con khi Công ty mẹ và các Công ty con cùng tham gia sản xuất một hay nhiều loại
sản phẩm mà trong đó mỗi tổ chức sẽ thực hiện một hoặc một số chi tiết để cấu thành
lên một sản phẩm hay nhiều loại sản phẩm hoàn chỉnh. Khi đó, Công ty mẹ sẽ tập
trung vào kiểm soát quá trình sản xuất một hoặc một số chi tiết này tại các Công ty
con nhằm đảm bảo đạt được kế hoạch chung liên quan đến số lượng, chất lượng, thời

gian và chi phí của mỗi chi tiết nói riêng và của cả sản phẩm hoàn chỉnh nói chung.
c. Kiểm soát đồng bộ
Giáo trình Quản lý học của Trường Đại học Kinh tế Quốc dân định nghĩa:
“Kiểm soát đồng bộ là hệ thống kiểm soát được sử dụng để kiểm soát toàn bộ hoạt
động của tổ chức một cách tổng thể”7.
Công ty mẹ có thể áp dụng hình thức kiểm soát đồng bộ đối với các Công ty
trong trường hợp Công ty mẹ và các Công ty con là các tổ chức tham gia một hoặc
một vài khâu trong một hệ thống dịch vụ đồng bộ cung cấp đến khách hàng. Khi đó,
Công ty mẹ sẽ xây dựng một hệ thống kiểm soát đồng bộ nhằm kiểm soát toàn bộ các
khâu liên quan đến hệ thống dịch vụ do Công ty mẹ cùng các Công ty con cung cấp
đến khách hàng. Điển hình có thể gặp là trong lĩnh vực logistics, Công ty mẹ và Công
ty con cùng tham gia một hệ thống dịch vụ logistics khép kín đảm bảo hàng hóa, tài
sản của khách hàng A từ nước B sẽ được giao đến tận tay khách hàng C tại nước D;
khi đó Công ty mẹ xây dựng một hệ thống kiểm soát đồng bộ thông qua một hệ thống
phần mềm dùng chung ERP (hệ thống quản trị nguồn lực doanh nghiệp) giữa Công
ty mẹ và Công ty con.
1.1.2.2. Xét theo quá trình hoạt động
a. Kiểm soát trước hoạt động (kiểm soát lường trước)
Giáo trình Quản lý học của Trường Đại học Kinh tế Quốc dân định nghĩa:
“Kiểm soát lường trước là hình thức kiểm soát ngăn ngừa những gì đã có thể biết
trước nhằm không cho nó xảy ra (nếu như tác động xấu đến sự đạt được mục tiêu của
tổ chức)”8.

Trường Đại học Kinh tế Quốc dân (2012), Giáo trình Quản lý học, Nxb. Đại học Kinh tế Quốc dân, tr.887.
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân (2012), Giáo trình Quản lý học, Nxb. Đại học Kinh tế Quốc dân, tr.887.
8
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân (2012), Giáo trình Quản lý học, Nxb. Đại học Kinh tế Quốc dân, tr.888.
6
7

15

Công ty mẹ có thể áp dụng hình thức kiểm soát trước hoạt động đối với các
Công ty con trong trường hợp các Công ty con tham gia vào một kế hoạch hoặc một
Dự án chung của Công ty mẹ, trong đó Công ty mẹ sẽ đưa ra các tiêu chuẩn hoặc quy
định để các Công ty con cam kết thực hiện nhằm tránh các rủi ro có thể xảy ra trong
quá trình thực hiện kế hoạch hoặc Dự án đó. Chẳng hạn, Công ty mẹ và các Công ty
con cùng hoạt động trong lĩnh vực đầu tư xây dựng, Công ty mẹ trúng thầu một Dự
án xây dựng lớn với các tiêu chí rất cao từ Chủ đầu tư, khi cho các Công ty con tham
gia cùng Dự án này Công ty mẹ đưa ra một bộ quy chuẩn các tiêu chí mà Công ty con
phải đảm bảo nhằm ngăn chặn và kiểm soát các rủi ro có thể xảy ra khi thực hiện Dự
án như: đảm bảo an toàn về lao động, đảm bảo đủ vật tư xây dựng cấp cho Dự án,
đảm bảo chất lượng, tiến độ của từng hạng mục công trình,….
b. Kiểm soát trong hoạt động
Giáo trình Quản lý học của Trường Đại học Kinh tế Quốc dân định nghĩa:
“Kiểm soát trong hoạt động là một hình thức giám sát và các nhà quản lý đưa ra các
hoạt động điều chỉnh ngay khi giám sát”9.
Công ty mẹ có thể thực hiện việc kiểm soát trong hoạt động đối với các Công
ty con khi thực hiện hình thức kiểm soát tác nghiệp hoặc kiểm soát đồng bộ, Công ty
mẹ sẽ đưa ra những quyết định nhằm điều chỉnh ngay quá trình hoạt động tại Công
ty con khi có những hoạt động không phù hợp tiêu chuẩn, không đạt yêu cầu hoặc sự
cố bất thường xảy ra.
c. Kiểm soát kết quả
Giáo trình Quản lý học của Trường Đại học Kinh tế Quốc dân định nghĩa:
“Kiểm soát kết quả là hình thức đo lường kết quả cuối cùng của hoạt động, nguyên
nhân của sai lệch so với các tiêu chuẩn và kế hoạch được xác định và điều chỉnh cho
những hoạt động tương tự trong tương lai”10.
Công ty mẹ có thể thực hiện việc kiểm soát kết quả đối với Công ty con bằng
việc giao các chỉ tiêu kinh doanh hàng năm hoặc trung hạn cho Công ty con trên cơ

sở các kết quả đã đạt được trong quá khứ và dự báo về các điều kiện có ảnh hưởng
đến các chỉ tiêu kinh doanh trong năm kế tiếp hoặc trung hạn. Công ty mẹ sẽ kiểm
soát việc thực hiện các chỉ tiêu kinh doanh theo từng chu kỳ (tháng, quý, bán niên, cả
năm) trên cơ sở phân tích, đánh giá kết quả đạt được theo từng chu kỳ của Công ty

9

Trường Đại học Kinh tế Quốc dân (2012), Giáo trình Quản lý học, Nxb. Đại học Kinh tế Quốc dân, tr.889.
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân (2012), Giáo trình Quản lý học, Nxb. Đại học Kinh tế Quốc dân, tr.889.

10


16

con so với kế hoạch và kết quả trong quá khứ để đưa ra những sách lược điều chỉnh
phù hợp.
1.1.2.3. Xét theo phạm vi, quy mô kiểm soát
a. Kiểm soát toàn diện
Theo Giáo trình Quản lý học của Trường Đại học Kinh tế Quốc dân: “Kiểm
soát toàn diện nhằm đánh giá việc thực hiện mục tiêu, kế hoạch của tổ chức một cách
tổng thể”11.
Công ty mẹ tiến hành kiểm soát toàn diện mọi hoạt động của các Công ty con
thông qua việc thiết lập một hệ thống kiểm soát toàn diện mà hiện nay các doanh
nghiệp thường áp dụng là ứng dụng hệ thống phần mềm quản trị nguồn lực doanh
nghiệp ERP. Việc kiểm soát toàn diện khiến cho Công ty con hoàn toàn phụ thuộc và
chịu chi phối của Công ty mẹ mặc dù đây vẫn là hai pháp nhân độc lập; khi Công ty
mẹ kiểm soát toàn diện Công ty con thì mọi quyết sách từ Công ty mẹ sẽ được truyền
đạt và thực thi một cách nhanh chóng tại các Công ty con nhưng đồng thời cũng sẽ
làm giảm tính độc lập, tự chủ tương đối của bộ máy quản lý tại Công ty con.

b. Kiểm soát bộ phận
Theo Giáo trình Quản lý học của Trường Đại học Kinh tế Quốc dân: “Kiểm
soát bộ phận thực hiện đối với từng lĩnh vực, bộ phận, phân hệ cụ thể của tổ chức”12.
Công ty mẹ có thể tiến hành hình thức kiểm soát bộ phận đối với Công ty con,
chẳng hạn kiểm soát theo từng chức năng hoạt động của Công ty con như: quản trị
nhân sự, quản trị kế toán – tài chính, quản trị công tác đầu tư dự án,…., theo đó các
Phòng/Ban chức năng tại Công ty mẹ sẽ có trách nhiệm thực hiện việc kiểm soát theo
“ngành dọc” đối với từng hoạt động chức năng tại Công ty con.
c. Kiểm soát cá nhân
Theo Giáo trình Quản lý học của Trường Đại học Kinh tế Quốc dân: “Kiểm
soát cá nhân thực hiện đối với những con người cụ thể trong tổ chức”13.
Công ty mẹ có thể thực hiện việc kiểm soát Công ty con thông qua việc kiểm
soát cá nhân đối với Người đại diện vốn của mình tại Công ty con, Người đại diện
vốn của Công ty mẹ tham gia các cơ quan quản lý tại Công ty con sẽ là người truyền
đạt các quyết sách của Công ty mẹ đến Công ty con đồng thời cũng là người thực
hiện việc giám sát các hoạt động nội tại của Công ty con và báo cáo về Công ty mẹ.
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân (2012), Giáo trình Quản lý học, Nxb. Đại học Kinh tế Quốc dân, tr.890.
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân (2012), Giáo trình Quản lý học, Nxb. Đại học Kinh tế Quốc dân, tr.890.
13
Trường Đại học Kinh tế Quốc dân (2012), Giáo trình Quản lý học, Nxb. Đại học Kinh tế Quốc dân, tr.890.
11
12


17

Việc kiểm soát cá nhân đối với Người đại diện vốn của Công ty mẹ nhằm đảm bảo
hiệu quả hoạt động của Người đại diện vốn, thực hiện đúng các chiến lược, kế hoạch
mà Công ty mẹ đề ra đối với Công ty con và thông qua việc kiểm soát Người đại diện
vốn Công ty mẹ cũng gián tiếp thực hiện quyền kiểm soát của mình đối với Công ty

con.
1.1.2.4. Xét theo tần số của quá trình hoạt động
a. Kiểm soát định kỳ
Công ty mẹ có thể áp dụng việc kiểm soát định kỳ đối với Công ty con thông
qua một số hình thức như: báo cáo các chỉ tiêu kinh doanh định kỳ của Công ty con,
kiểm tra định kỳ các hoạt động chức năng tại Công ty con (chẳng hạn, Công ty mẹ
thông qua Người đại diện vốn của mình tham gia thành viên BKS Công ty con sẽ tiến
hành kiểm tra hoạt động tài chính kế toán định kỳ hàng quý đối với Công ty con) và
các hình thức khác.
b. Kiểm soát đột xuất
Công ty mẹ có thể áp dụng việc kiểm soát đột xuất đối với Công ty con khi
nhận thấy có những dấu hiệu bất thường trong các hoạt động chức năng tại Công ty
con hoặc các hoạt động đang tiến hành không tuân thủ các quy định đã được chính
Công ty con ban hành về quản trị nội bộ, hoặc việc kiểm soát đột xuất nhằm phục vụ
cho việc thực hiện các chuyên đề, sự kiện cụ thể của Công ty mẹ. Việc kiểm soát đột
xuất của Công ty mẹ có thể thông qua Người đại diện vốn (chẳng hạn, Người đại diện
vốn của Công ty mẹ tham gia thành viên BKS Công ty con tiến hành kiểm tra đột
xuất hoạt động tài chính kế toán tại Công ty con) hoặc thông qua việc cử người đại
diện theo ủy quyền để thực hiện việc kiểm soát đột xuất căn cứ quyền hạn được cho
phép của một cổ đông/thành viên góp vốn tại Công ty con và đã được ghi nhận tại
Điều lệ của Công ty con.
c. Kiểm soát thường xuyên
Công ty mẹ có thể áp dụng việc kiểm soát thường xuyên khi áp dụng hình thức
kiểm soát đồng bộ hoặc kiểm soát toàn diện, Công ty mẹ bằng việc thiết lập hệ thống
kiểm soát thông qua việc ứng dụng hệ thống phần mềm quản trị nguồn lực doanh
nghiệp ERP sẽ tiến hành kiểm soát thường xuyên các hoạt động của Công ty con một
cách hiệu quả và kịp thời.