luận văn tài chính ngân hàng phát triển dịch vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại công ty chứng khoán rồng việt – chi nhánh hà nội

1

LỜI CẢM ƠN
Lời đầu em xin chân thành cảm ơn Ban giám hiệu nhà trường, các thầy cô
trong khoa Tài Chính Ngân Hàng, cùng tồn thể các giảng viên đã tận tình giảng
dạy, hướng dẫn và tạo mọi điều kiện cho em trong quá trình học tập tại trường Đại
học Thương Mại.
Trong thời gian qua để hồn thành khóa luận tốt nghiệp “Phát triển dịch vụ
mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Cơng ty Chứng khốn Rồng Việt – chi
nhánh Hà Nội”, cùng với sự nỗ lực cố gắng của bản thân, em đã nhận được rất
nhiều sự giúp đỡ từ phía nhà trường, thầy cơ, bạn bè cùng ban lãnh đạo và cán bộ
công nhân viên công ty CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN RỒNG VIỆT .
Đặc biệt, em xin chân thành cảm ơn cô giáo TS. Phùng Việt Hà đã rất tận tình
hướng dẫn, chỉnh sửa giúp bài khóa luận tốt nghiệp của em được hồn thiện hơn.
Đồng cảm ơn các cán bộ công nhân viên công ty CPCK Rồng Việt – Chi nhánh Hà
Nội đã nhiệt tình giúp em tìm hiểu, nghiên cứu tình hình kinh doanh thực tế của
cơng ty qua đó có thể áp dụng những kiến thức đã được học trên giảng đường vào
thực tiễn doanh nghiệp.
Mặc dù đã cố gắng hết sức, tuy nhiên, do đây là lần đầu tiên tiếp xúc với việc
tìm hiểu cơng việc thực tế và do hạn chế về thời gian cũng như nhận thức của em
nên bài khóa luận khơng thể tránh khỏi những thiếu sót trong quá trình tìm hiểu,
trình bày và đánh giá về công ty CPCK Rồng Việt – Chi nhánh Hà Nội . Vì vậy, em
rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến của các thầy cơ để bài khóa luận của em
được hoàn thiện hơn.
Em xin chân thành cảm ơn!

Hà Nội, ngày 20 tháng 04 năm 2019
Sinh viên
Nguyễn Thùy Duyên

2

MỤC LỤC

LỜI CẢM ƠN...........................................................................................................i
MỤC LỤC................................................................................................................ ii
DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ.......................................................................v
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT........................................................................vi
LỜI MỞ ĐẦU..........................................................................................................1
1. Tính cấp thiết của đề tài.....................................................................................1
2. Mục đích nghiên cứu...........................................................................................1
3. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu..........................................................................2
4. Phương pháp nghiên cứu....................................................................................2
5. Kết cấu khóa luận...............................................................................................2
CHƯƠNG I : CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
VÀ DỊCH VỤ TƯ VẤN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA CƠNG TY CHỨNG
KHỐN.................................................................................................................... 3
1.1. Các vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp...........................3
1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp :..........................................3
1.1.2. Phân loại mua bán và sáp nhập....................................................................5
1.2. Tổng quan về dịch vụz tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.............6
1.2.1.Khái niệm về dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.................6
1.2.2. Đội ngũ tư vấn:...............................................................................................7
1.2.3.Vai trò của trung gian tư vấn trong các thương vụ M&A:.............................9
1.3. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động mua bán vả sáp nhập của doanh
nghiệp..................................................................................................................... 12
1.4. Lợi ích, rủi ro của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.............................13
1.4.1.Những lợi ích trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp...........13
1.4.2 Những rủi ro trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp............15
1.5. Những nhân tố ảnh hưởng đến việc phát triển hoạt động mua bán và sáp

nhập doanh nghiệp................................................................................................17


3

1.5.1. Nhân tố khách quan.....................................................................................17
1.5.2. Nhân tố chủ quan.........................................................................................20
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ DỊCH VỤ TƯ VẤN MUA BÁN VÀ SÁP
NHẬP DOANH NGHIỆP CỦA CƠNG TY CHỨNG KHỐN RỒNG VIỆT CHI NHÁNH HÀ NỘI..........................................................................................22
2.1. Giới thiệu chung về Công ty Chứng khoán Rồng Việt chi nhánh Hà Nội. .22
2.1.1. Lịch sử hình thành và quá trình phát triển................................................22
2.1.2. Cơ cấu tổ chức..............................................................................................25
2.1.3. Các sản phẩm, dịch vụ chính.......................................................................26
2.2. Thực trạng về dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại cơng
ty chứng khốn Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội trong giai đoạn (2016-2018)....28
2.2.1. Quy trình tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại công ty chứng
khoán Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội....................................................................28
2.2.2. Thực trạng về dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại cơng
ty chứng khốn Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội....................................................29
CHƯƠNG 3:GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN DỊCH VỤ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT – CHI
NHÁNH HÀ NỘI...................................................................................................32
3.1. Định hướng phát triển của Cơng ty Chứng khốn Rồng Việt chi nhánh
Hà nội..................................................................................................................... 32
3.2. Các giải pháp phát triển dịch vụ mua bán và sáp nhập tại Cơng ty Chứng
khốn Rồng Việt - chi nhánh Hà nội..............................................................33
3.2.1. Các giải pháp cải thiện quy trình tư vấn mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp..................................................................................................................... 33
3.2.1.1. Giai đoạn 1: Tư vấn chiến lược và xác định mục tiêu ban đầu...................33
3.2.2. Nâng cao chất lượng về cơ sở, vật chất kỹ thuật, xây dựng đội ngũ nhân

viên chuyên nghiệp.................................................................................................37
3.3. Khuyến nghị....................................................................................................38
3.3.1Khuyến nghị đối với bên mua và bên bán......................................................38


4

3.3.2.Khuyến nghị đối với các cơng ty chứng khốn.............................................39
3.3.3 Khuyến nghị đối với nhà nước......................................................................39
PHẦN KẾT LUẬN................................................................................................41


5

DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ
BẢNG

Bảng 1.1 Đội ngũ tư vấn cơ bản cho một thương vụ M&A.......................................7
Bảng 1.2 Các dịch vụ của cơng ty chứng khốn Rồng Việt.....................................27
Bảng 1.3: Dự báo tình hình sản xuất kinh doanh của CTCP bao bì Hải Phịng (cơng
ty sau sáp nhập).......................................................................................................30
Bảng 2.4 Báo cáo tài chính của cơng ty sau sáp nhập..............................................31
HÌNH
Hình 1.1: Mức độ tham gia của các nhóm tư vấn trong M&A.................................10
Hình 1.2 Sơ đồ tổ chức của tổng cơng ty chứng khốn Rồng Việt..........................25
Hình 1.3 Sơ đồ tổ chức của chi nhánh cơng ty chứng khốn Rồng Việt tại Hà Nội.26


6

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
M&A

Mua bán và sáp nhập

CTCK

Công ty chứng khốn

TCTD

Tổ chức tín dụng

BCTC

Báo cáo tài chính

CTCP

Cơng ty cổ phần

VDS- VDSC

Cơng ty Chứng khốn Rồng Việt

DN

Doanh nghiệp

1

LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong khoảng 5 năm trở lại đây, xu hướng phát triển doanh nghiệp bằng hoạt động
mua bán và sáp nhập (M&A) dần trở lên rõ nét. Thị trường Việt Nam đã diễn ra hàng loạt
thương vụ M&A với tổng giá trị liên tục tăng mạnh. Và trong bối cảnh nền kinh tế khó
khăn như hiện nay, lãi suất cao, tín dụng bị siết chặt, doanh nghiệp khó vay vốn để phát
triển, mua bán và sáp nhập (M&A) trở thành lối ra cho nhiều doanh nghiệp yếu kém. Mặt
khác, các Doanh nghiệp lớn lại có thể nhân cơ hội này để mở rộng thị phần, thơn tính lẫn
nhau để mở rộng quy mơ kinh doanh.
Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) có bước chuyển rõ nét về chất, không chỉ
đối với tư duy trong chiến lược phát triển dài hạn của doanh nghiệp, mà hoạt động M&A
rộng mở vừa là cơ hội, vừa tạo sức ép cho các nhà tư vấn phát triển các dịch vụ có chiều
sâu, chuyên nghiệp mới đủ sức làm cầu nối.Tiềm năng phát triển thị trường M&A cũng chỉ
ra được tiềm năng thực hiện nghiệp vụ tư vấn M&A của các cơng ty chứng khốn. Bởi lẽ
với những khả năng chuyên biệt của mình, các nhà tư vấn sẽ góp phần đáng kể cho thành
cơng của một thương vụ M&A.
Vai trò của các nhà tư vấn ngày càng trở nên quan trọng khi giúp cho các bên nhận
biết được tiềm năng tăng trưởng, khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai.
Ngoài ra, qua khâu tư vấn, doanh nghiệp có thể tìm hiểu và làm quen dần với các vấn đề
hậu M&A như quản trị, văn hóa để hịa hợp thành cơng.
Vì vậy,sau khi thực tập tại cơng ty chứng khốn Rồng Việt- chi nhánh Hà Nội em
quyết định chọn nghiên cứu đề tài : “Phát triển dịch vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanh
nghiệp tại cơng ty chứng khốn Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội.” Để (1) Tìm hiểu thực
trạng hoạt động và quy trình tư vấn M&A ở Cơng ty Chứng khốn Rồng Việt – chi nhánh
Hà Nội, từ đó (2) Đề xuất một số giải pháp để nâng cao chất lượng dịch vụ M&A của Cơng
ty Chứng khốn Rồng Việt- chi nhánh Hà Nội.
2. Mục đích nghiên cứu
Đề tài tập trung nghiên cứu làm rõ ba mục tiêu sau:

Thứ nhất : Làm rõ các khái niệm và lý luận liên quan đến vấn đề mua bán và sáp
nhập doanh nghiệp
Thứ hai: Phân tích thực trạng dịch vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Cơng
ty Chứng khốn Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội trong 3 năm (2016-2018). Qua đó rút ra
những kết quả đạt được cũng như hạn chế trong quá trình phát triển dịch vụ mua bán và


2

sáp nhập doanh nghiệp của Cơng ty Chứng khốn Rồng Việt– chi nhánh Hà Nội
Thứ ba : Đưa ra các giải pháp nhằm phát triển dịch vụ mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp của Cơng ty Chứng khốn Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội
3. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu là dịch vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Cơng ty
Chứng khốn Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội
Phạm vi nghiên cứu là dịch vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Công ty
Chứng khoán Rồng Việt– chi nhánh Hà Nội trong giai đoạn năm 2016-2018
4. Phương pháp nghiên cứu
Đề tài sử dụng kết hợp nhiều phương pháp nghiên cứu, nhưng chủ yếu tập trung
phương pháp nghiên cứu sau:
Phương pháp thu thập dữ liệu thứ cấp được tổng hợp từ các nguồn thông tin được
công bố trên trang web của Công ty Chứng khoán Rồng Việt và các báo cáo, dữ liệu liên
quan đến dịch vụ mua bán và sáp nhập từ Công ty Chứng khoán Rồng Việt– chi nhánh Hà
Nội
Phương pháp phân tích tổng hợp, phương pháp so sánh: sử dụng phương pháp tổng
hợp và xử lý các dữ liệu về thực trạng phát triển dịch vụ mua bán và sáp nhập của công ty,
so sánh kết quả hoạt động của dịch vụ trong giai đoạn 2016-2018 để đưa ra đánh giá những
hạn chế và nguyên nhân của nó, từ đó đưa ra các giải pháp khắc phục cùng những đề suất
và kiến nghị.
5. Kết cấu khóa luận

Ngồi lời mở đầu, kết luận, danh mục các từ viết tắt, các bảng biểu, kết cấu khóa
luận bao gồm ba phần sau:
Chương 1: Cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp và dịch vụ mua bán
và sáp nhập của Công ty Chứng khoán
Chương 2: Thực trạng về dịch vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Cơng ty
Chứng khốn Rồng Việt– chi nhánh Hà Nội
Chương 3: Giải pháp phát triển dịch vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Cơng
ty Chứng khốn Rồng Việt– chi nhánh Hà Nội


3

CHƯƠNG I : CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP VÀ
DỊCH VỤ TƯ VẤN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA CƠNG TY CHỨNG KHỐN
1.1. Các vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp :
Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
- Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập
vào một cơng ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”
(Điều 153)
- Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số cơng ty cùng loại có thể hợp nhất
thành một cơng ty mới bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều
152)
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà
được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
- “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn bộ hoặc một ngành nghề của

doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)
Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam (Ban
hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thống
đốc ngân hàng Nhà nước):
- Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là TCTD cổ
phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ phần sáp nhập). Sau
khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập được nhập vào TCTD
cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền
và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay,
các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho
TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của
các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thoả thuận.
- Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là TCTD


4

cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất).
Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất được nhập
vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn
bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất (bao gồm
tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) được
chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và
trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự
thoả thuận.
- Mua lại: Là việc một TCTD mua lại (gọi là TCTD mua lại) một TCTD cổ phần
khác (gọi là TCTD cổ phần được mua lại).Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt động của TCTD
cổ phần được mua lại được nhập vào TCTD mua lại và TCTD cổ phần được mua lại chấm
dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được
mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu

phải trả...) sẽ chuyển giao cho TCTD mua lại thực hiện.
Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp
phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham
gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ.
Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác nhau về M&A
(Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất.
Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:
- Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty
mới duy nhất có quy mơ lớn hơn. Sáp nhập thường do sự tự nguyện của các bên tham gia
- Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty khác. Thông
thường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn
 Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A, nhưng sáp
nhập và mua lại có sự khác nhau
Khi một cơng ty thâu tóm một cơng ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì đó là sự
mua lại. Về khía cạnh pháp lý, cơng ty bị mua lại khơng cịn tồn tại, cịn cổ phiếu cơng ty
mua lại tiếp tục được giao dịch
Cịn sáp nhập xảy ra khi hai cơng ty, thường có quy mơ tương đương nhau, thỏa
thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất. Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngưng giao


5

dịch và thay vào đó là cổ phiếu của cơng ty mới
Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:
- Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một cơng ty khác
- Cơng ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại
1.1.2. Phân loại mua bán và sáp nhập
Phân loại sáp nhập

 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
- Sáp nhập theo chiều ngang
Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và
cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình sáp
nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp
nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường
hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương
trường kết hợp lại với nhau thì họ khơng những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà cịn
tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập
theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo
hiểm, chứng khốn…Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong lĩnh
vực tài chính
- Sáp nhập theo chiều dọc
Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau
của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các công ty
sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Một cơng ty có thể sáp
nhập với một cơng ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc
một cơng ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng,
gọi là sáp nhập tiến (forward merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được
nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, cịn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung
cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được cơng ty mua sản phẩm dịch vụ của
mình một cách thường xuyên.
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo
và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống
chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
- Sáp nhập tổ hợp


6

Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực,
ngành nghề kinh doanh khơng liên quan tới nhau, khơng có quan hệ người mua - người bán
và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập
không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì
đó là sáp nhập tổ hợp.
Những cơng ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn
chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.
 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Sáp nhập trong nước
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một
quốc gia.
- Sáp nhập xuyên biên
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những
hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.
Phân loại mua lại
- Mua lại mang tính thù nghịch:
Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc mua lại có
thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại. Hoạt
động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị mua lại
thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và
các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều
hành công ty bị mua lại. Cổ đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hốn đổi cổ
phiếu và hồn tồn mất quyền kiểm sốt cơng ty.
- Mua lại có thiện chí:
Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên
cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả
hai bên.
1.2. Tổng quan về dịch vụz tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1.2.1.Khái niệm về dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Đối với các giao dịch tư vấn M&A, khoản phí thường dao động trong khoảng 1%1,5% giá trị giao dịch. Giá trị giao dịch càng lớn thì tỷ lệ phần trăm phí càng thấp. Mảng

dịch vụ này có mức độ rủi ro thấp và trong mọi trường hợp thành bại của giao dịch thì


7

doanh nghiệp đầu tư đều mang về một khoản phí nhất định. Do đó nghiệp vụ này ngày
càng được nhiều các cơng ty chứng khốn Việt Nam và các tập đồn tư vấn tài chính lớn
như Big4, ICE triển khai hoạt động .
Tư vấn mua bán sáp nhập là: các bên tham gia tư vấn thực hiện tìm kiếm các khách
hàng tham gia vào hoạt động M&A và sau đó với nghiệp vụ chun mơn của mình sẽ tiến
hành đưa ra các lời khuyên, ý tưởng để giúp cho thương vụ đạt được thành công. Các trung
gian tư vấn sẽ tham gia từ khi tìm kiếm khách hàng phù hợp để liên kết M&A cho đến giai
đoạn cuối cùng là hậu M&A nhằm phát triển dịch vụ mới đi đúng hướng. (Amy Zhu,
Lewis.H.K.Tam, 2006, tr.27)
Ngồi ra, Tư vấn M&A cịn là: yếu tố đóng vai trị tiên quyết để một hoạt động
M&A đạt hiệu quả như mong muốn của hai bên tham gia. Trong quy trình thực hiện M&A
có rất nhiều giai đoạn đòi hỏi các nhà tư vấn với những am hiểu về thị trường, chun mơn
tài chính sẽ đưa ra những đánh giá, phân tích để nhận định và đưa ra những chiến lược
M&A phù hợp. (Christopher Kummer, 2010, tr.36)
1.2.2. Đội ngũ tư vấn:
Theo Scott Moeller & Chris Brady, một đội ngũ tư vấn cơ bản cho một thương vụ
M&A bao gồm
Bảng 1.1 Đội ngũ tư vấn cơ bản cho một thương vụ M&A.

Nhà tư vấn

Vai trị

Phí dịch vụ

Phác thảo những hợp đồng và tài liệu
pháp lý cũng như các chi tiết của các Tính cơng theo giờ và
Luật sư

tài liệu đề xuất.

được thanh toán dù các

Đua ra lời khuyên chung về doanh thương vụ có xảy ra hay
nghiệp, các quy định và thuế.
Thẩm định chi tiết về pháp lý.

không.


8

Đảm nhận phần lớn quá trình thẩm
định chi tiết (DD). Kiểm tốn các
BCTC, cung cấp các báo cáo về tình
Kiểm tốn viên

hình tài chính của hai bên mua và bán. Tính cơng theo dự án
Đơi khi đưa ra những lời khuyên cho hoặc theo giờ.
việc cơ cấu lại một công ty về mặt tài
chính, nêu những chiến lược về thuế
và kế toán.
Trung gian mua bán cổ phiếu, thực
hiện việc giao dịch chứng khoán hoặc
chuyển đổi cổ phiếu giữa các doanh

nghiệp .

Các nhà mơi giới chứng khốn
(Ngân hàng đầu tư)

Đưa ra những thơng tin hữu ích trong
q trình đánh giá và địnhgiá giao
dịch.
Huy động thêm vốn từ chính ngân

Được trả phí khi giao
dịch thành cơng, khoản
phí tùy thuộc vào quy
mơ của vụ giao dịch.

hàng đầu tư đó hoặc từ những ngân
hàng và nhà mơi
giới khác.
Tìm hiểu thế mạnh của ban
lãnh đạo cấp cao, thậm chí cấp trung.
Các nhà tư vấn về nhân sự

Tư vấn về vấn đề nhân sự: cắt giảm Trả công theo dự án
biên chế, các hợp đồng với cơng đồn, hoặc theo giờ.
thâm hụt tiền trợ cấp và nhiều vấn đề
văn hóa khác…


9

Hỗ trợ truyền tải thông điệp tới nhiều
Các nhà tư vấn về quan hệ công
chúng

đối tượng khác nhau, không chỉ bao
gồm các cổ đơng mà cịn đội ngũ lãnh
đạo và nhân viên của hai công ty, nhà

Trả công theo dự án
hoặc theo giờ.

phân phối và cơng chúng nói chung.
Chịu trách nhiệm kiểm soát các danh
Những người lưu giữ sổ sách

sách cổ đông và tổ chức liên hệ với Trả công theo dự án
các cổ đông đồng thực hiện

hoặc theo giờ.

chuyển khoản giữa hai bên.
Ngồi ra, một thương vụ M&A cịn có sự tham gia của nhiều nhà tư vấn về những
khía cạnh như chiến lược, thẩm định chi tiết chuyên mơn, quản lý, hịa nhập sau sáp nhập,
chứng khốn….Điều này cho thấy, các nhà tư vấn dù có tham gia một phần hay tồn bộ
q trình M&A cũng đều có mặt trên mọi chặng đường trong thương vụ, hỗ trợ bên mua và
bán hồn thành tốt q trình sáp nhập.
1.2.3.Vai trò của trung gian tư vấn trong các thương vụ M&A:
Hiện nay trên thế giới có hai cách để mua lại doanh nghiệp là chào mua thân thiện và
chào mua cơng khai. Tuy nhiên cách thứ nhất đang có ưu thế nổi trội hơn trên thị trường vì
đa số những người muốn bán DN khơng muốn tiết lộ mình đang muốn bán DN và hầu hết

người mua cũng không muốn ai biết mình đang nhắm đến một DN cụ thể nào đó để mua.
Vấn đề chính ở đây là người bán sợ bị tổn thương về uy tín và thương hiệu, cịn người mua
thì ln muốn "một mình một mục tiêu", tránh việc phải cạnh tranh mua với những đối thủ
khác. Do đó các cơng ty tư vấn càng đóng một vai trị quan trọng trong việc tìm kiếm
những đối tác phù hợp với nhu cầu doanh nghiệp, nhận ra giá trị tiềm ẩn của hai bên DN
để giúp họ kết nối lại một cách hợp lý nhất.
Vai trò của các nhà tư vấn đan xen và trải dài trong suốt quá trình M&A của hai DN,
cụ thể là ba giai đoạn: tư vấn chiến lược, tư vấn M&A và tư vấn thực hiện (hậu M&A).


10

Hình 1.1: Mức độ tham gia của các nhóm tư vấn trong M&A
(Nguồn: Cẩm nang ngân hàng đầu tư, 2009, Mạc Quang Huy.)
 Tư vấn chiến lược:
Tại thời điểm này, cả bên mua và bán đều đã xác định được những lý do riêng cho
mình khi tham gia vào thương vụ mua bán sáp nhập (có nhiều lý do: chiếm lĩnh thị phần và
khách hàng, mở rộng quy mô về mặt địa lý, tiếp cận công nghệ và sản phẩm mới, mua
thương hiệu, con người….). Các nhà tư vấn sẽ giúp doanh nghiệp phân tích, xác định mục
tiêu mà cả hai bên muốn đạt được, liệu có thể thực hiện được trong thời điểm thị trường
hiện tại khơng, liệu có nên giành ngay lấy cơ hội hay nên dành thêm chút thời gian để
nghiên cứu về những yếu tố quyết định chính và lên kế hoạch cụ thể để đạt được mục tiêu
đã đề ra. Bởi mua lại một công ty mà khơng có sự hậu thuẫn của một chiến lược hợp lý thì
ln ẩn chứa nhiều rủi ro.
 Tư vấn thực hiện:
Là quá trình diễn ra sau khi hai bên đã lên được chiến lược cụ thể. Giai đoạn này là
giai đoạn quan trọng và cần rất nhiều sự trợ giúp từ phía các nhà tư vấn như luật sư để soạn


11

thảo hợp đồng, tư vấn pháp lý, các kiểm toán viên thẩm định chi tiết năng lực tài chính cho
hai bên, định giá doanh nghiệp và sự trợ giúp của các nhà mơi giới chứng khốn trong các
giao dịch, mua bán, chuyển đổi cổ phiếu của hai bên.
 Tư vấn hậu M&A:
Theo Noel Sitzmann "Yếu tố chính quyết định thành bại của M&A là kế hoạch quản
lý và điều hành thích hợp sau khi vụ sát nhập diễn ra. Đây được xem là giai đoạn quan
trọng và mấu chốt trong bất kỳ một thương vụ M&A nào .Các nhà tư vấn sẽ giúp doanh
nghiệp xây dựng các kế hoạch giải quyết các vấn đề về nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với đối
tác kinh doanh mới, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên, kế hoạch
dự phịng và đảm bảo tiến trình M&A được rõ ràng và dễ hiểu với các khách hàng”. "Các
công ty cần đảm bảo rằng việc phục vụ khách hàng sẽ không bị ngắt quãng trong suốt thời
gian tiến hành sát nhập" (Sitzmann, 2000).
Như vậy, ta có thể tóm lược được hai vai trị chính của các nhà tư vấn M&A là:
- Cầu nối kết nối người mua kẻ bán, cũng như là sợi dây liên hệ giữa doanh
nghiệp và các thành phần tư vấn khác thành một quy trình khép kín.
Là tổ chức làm việc trực tiếp trong thị trường tài chính, các trung gian tư vấn có thể
đã tạo được cho mình một mạng lưới đối tác với các doanh nghiệp khác. Và họ ít nhiều đã
thơng hiểu được tình hình hoạt động của các doanh nghiệp này. Đồng thời, những nghiên
cứu về thị trường, về ngành của các trung gian này cũng có phần chính xác hơn những tổ
chức riêng lẻ bởi những kinh nghiệm và những đòi hỏi tiếp cận thị trường của họ. Đội ngũ
tư vấn của họ hồn tồn có thể đóng vai trị là những tình báo doanh nghiệp hiệu quả nhất.
Các trung gian tư vấn này có thể chịu trách nhiệm đánh giá, định giá và đàm phán, bên
cạnh đó, họ cịn là một kho tin tức vô cùng quan trọng về thị trường và các công ty đối thủ,
những kinh nghiệm bản thân tổng quát của các chuyên gia cũng có thể cung cấp cho khách
hàng đầy đủ những thông tin cần thiết mà họ không thể lấy từ các nguồn khác. Do đó họ có
thể giúp khách hàng giảm thiểu những rủi ro có thể phát sinh do thơng tin bất cân xứng.
- Với những kinh nghiệm cũng như đội ngũ chuyên viên tư vấn trình độ cao,
các trung gian tư vấn có thể cung cấp các dịch vụ cần thiết trong M&A hiệu quả nhất.
Với đội ngũ tư vấn chun mơn cao, nhà tư vấn có thể giúp doanh nghiệp tìm hiểu

năng lực tài chính, thủ tục pháp lý, đàm phán giá cả nhằm tìm được giải pháp tốt nhất trong
thời gian ngắn nhất và giải quyết các vấn đề hậu M&A với các vấn đề quản trị, văn hóa để
hịa hợp thành cơng.


12

1.3. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động mua bán vả sáp nhập của doanh
nghiệp
Quy trình mua bán vả sáp nhập hiệu quả cho doanh nghiệp mua/sáp nhập bao gồm
các bước:
- Bước 1 - Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên khi bắt đầu thương vụ phải xác định
chính xác loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh, cơ chế, quy
trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A;
và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.
- Bước 2 - Thẩm định pháp lý: Giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các
quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ
sơ đất đai, xây dựng, đầu tư …Điều này là cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý
khi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp. Công việc này thường do các luật sư tư vấn
M&A thực hiện thay mặt cho bên mua
- Bước 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định và đưa ra kết
luận về giá trị thực tế DN (cả hữu hình và vơ hình) nhằm đưa ra một mức giá cơng bằng và
giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất. Việc thẩm định này yêu cầu
chuyên môn của các cơng ty kiểm tốn hay kiểm tốn viên độc lập thực hiện. Các phương
pháp thường dùng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales),
Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu dịng tiền (DCF). Trong đó DCF là cơng cụ quan
trọng nhất trong việc định giá.
- Bước 4 - Đàm phán: Không có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì vậy
các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, đưa ra
các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A...

Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá
trình M&A kết thúc.
- Bước 5 - Kí kết hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán này phải được hội
đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý
bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số
nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản
nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong...
- Bước 6 - Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng này thì
cần thiết phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi. Bên mua có thể
thay đổi đăng ký kinh doanh với một số nội dung: Thay đổi thành viên, ngành nghề.... Việc


13

chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng
nhà nước xác nhận
- Bước 7- Xử lý sau MA: Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi hợp nhất 2 doanh
nghiệp, trong lĩnh vực nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản lý,
trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.
Tương tự, Quy trình MA hiệu quả với doanh nghiệp bán hoặc được sáp nhập diễn ra
với các cơng đoạn: Tìm chiến lược và đối tác phù hợp, Viết bản tóm tắt để marketing cơng
ty và tổ chức buổi giới thiệu công ty với các đối tác tiềm năng, Lựa chọn đối tác tốt nhất,
đàm phán các điều khoản giá cả, Ký hợp đồngvà hoàn tất các hồ sơ.
1.4. Lợi ích, rủi ro của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1.4.1.Những lợi ích trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những doanh
nghiệp lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn về
vốn, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện đáng kể, giảm bớt rủi
ro trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng sức mạnh thị trường. Khi doanh
nghiệp sáp nhập lại thì số lượng các doanh nghiệp sẽ giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh

cũng giảm xuống.
Chi phí hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm các
điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, cơng việc có tính trùng lắp như các bộ
phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, có lợi thế
trong các cuộc đàm phán, giá cả. Thơng qua đó nguồn lực của doanh nghiệp được quản lý
hiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với năng suất cao. Các doanh nghiệp cịn bổ sung cho
nhau như thơng tin, bí quyết, công nghệ, khai thác điểm mạnh của hai doanh nghiệp .
Doanh nghiệp sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng khách
hàng khai thác được của doanh nghiệp kia. Các doanh nghiệp có những sản phẩm khác nhau
khi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hút
khách hàng nhiều hơn. Số lượng sản phẩm tăng cũng làm chi phí giảm xuống. Khách hàng
khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một doanh nghiệp sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở
các doanh nghiệp khác nhau. Các doanh nghiệp nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực,
cơng nghệ để phát triển sản phẩm mới như ngoại hối, các sản phẩm phái sinh
Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường địi hỏi
các doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai


14

đoạn nhất định thì những doanh nghiệp khơng muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ
các dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia nhập thị trường đó thơng qua mua lại những
doanh nghiệp đã hoạt động trên thị trường. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản
về thủ tục để đăng ký thành lập, bên mua lại cịn giảm được cho mình chi phí và rủi ro
trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số trường
hợp mục đích chính của người thực hiện sáp nhập khơng chỉ là gia nhập thị trường mà cịn
nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.
Doanh nghiệp sáp nhập sẽ tiến hành mua lại doanh nghiệp bị sáp nhập mà được
đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai của nó.
Doanh nghiệp sáp nhập trơng đợi vào tiềm năng của doanh nghiệp bị sáp nhập và sự xuất

hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của doanh nghiệp bị sáp nhập tăng lên, giá
trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của doanh nghiệp sau sáp nhập tăng lên.
Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của doanh nghiệp sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn
hơn giá trị của mỗi doanh nghiệp riêng lẻ cộng lại.
 Có 4 lĩnh vực chủ yếu của hiệu quả gia tăng giá trị về phương diện tài chính:
Tiết kiệm thuế: Một doanh nghiệp đang có một khoản lỗ và khơng có khả năng khấu
trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng khơng có phát sinh thu nhập, để từ
khoản thu nhập này doanh nghiệp có thể khấu trừ các khoản chi phí trong q trình hoạt
động. Tình huống này có thể đưa doanh nghiệp lỗ trở thành ứng cử viên sáng giá cho việc
sáp nhập của doanh nghiệp đang phát sinh thu nhập chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số
nước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép doanh nghiệp mua được khấu trừ những khoản
lỗ vào lợi nhuận của doanh nghiệp hợp nhất. Từ đó doanh nghiệp sẽ nhận được một khoản
lợi về thuế
Giảm chi phí phát hành các chứng khốn mới: khi các doanh nghiệp sáp nhập với
nhau, khả năng tiết kiệm được chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát hành trái phiếu.
Bởi vì, khi quy mơ của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát hành sẽ giảm.
Khả năng chịu đựng nợ cao: doanh nghiệp sau sáp nhập luôn có một khả năng chịu
đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của doanh nghiệp sáp nhập sẽ ổn định và vững chắc
hơn từng doanh nghiệp thành viên riêng rẽ. Điều này cũng có nghĩa là khả năng chịu đựng
rủi ro của doanh nghiệp cũng cao hơn. Đây chính là lợi ích thực sự về phương diện tài
chính của một sự sáp nhập
Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng: bằng cách
sáp nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trưởng nhanh hơn là mở rộng trên bản thân


15

những gì ngân hàng sẵn có. Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân hàng tiến nhanh vào thị
trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thống
chi nhánh sẵn có .

1.4.2 Những rủi ro trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
- Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng
Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ khơng đủ để phủ quyết
nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đơng nhỏ khơng hài lịng với phương án
sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán
cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này
khơng cịn được cao như thời điểm mới có thơng tin của thương vụ sáp nhập và mua lại.
Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có
quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước khi doanh nghiệp sáp nhập. Họ càng có ít cơ hội hơn
trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đơng. Trong
khi đó các cổ đơng lớn có lợi thế khi biết trước thông tin và quyết định mua bán cổ phiếu
của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác
Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của nhà quản lý
thay cho lợi ích của cổ đơng nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền lợi của nhà quản
lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại được xem như là một công cụ để nhà quản lý
gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này có thể dẫn đến những quyết định sáp nhập
hay mua lại không cần thiết
Hoạt động sáp nhập và mua lại xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba cũng đem lại
rủi ro cho các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công ty tư vấn, ngân hàng đầu
tư…những người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ này. Giao dịch càng thành cơng thì
các bên thứ ba làm cơng việc tư vấn, mơi giới càng có lợi khi họ thu được phí mơi giới và
dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá
doanh nghiệp khi họ đưa ra những thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về giao dịch
khiến khách hàng đưa ra quyết định sai
- Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của doanh nghiệp bị sáp nhập có thể sẽ mất
quyền kiểm sốt doanh nghiệp như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn
trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên
kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt doanh nghiệp

16

sau sáp nhập. Thế nhưng các ông chủ của doanh nghiệp sau sáp nhập đến từ các doanh
nghiệp khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự
bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tôi” của các người
này quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi
cho bản thân mình. Vậy nên, trong các tập đồn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông
lớn không khi nào chấm dứt.
- Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng
Văn hóa cơng ty được hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng nào đó và
được người lao động đón nhận. Khi sáp nhập hai hay nhiều doanh nghiệp lại với nhau, tất
yếu các nét đặc trưng riêng của các doanh nghiệp bây giờ được tập hợp lại trong một hoàn
cảnh mới, người lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá hỏng nền văn hóa cơng ty của họ. Họ
sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc trong mơi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp
bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp
với khách hàng, với các nhân viên đến từ doanh nghiệp khác, niềm tin của họ đối với ban
lãnh đạo cũng thay đổi. Nếu ban lãnh đạo khơng tìm được phương pháp kết hợp hài hịa
một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp
mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ
cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phương hướng, các nhân viên sẽ
thiếu sự hợp tác hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn
- Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt
động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó sẽ gây
ra tâm lý ức chế, khơng hài lịng về mơi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp.
Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp tục làm việc, nếu họ không cảm thấy
thỏa mãn các điều kiện làm việc hay thấy vị trí vai trị trở nên thấp kém thì việc ra đi để
tìm một cơng việc khác thích hợp hơn là điều không thể tránh khỏi, ngay cả chuyển sang

làm cho các doanh nghiệp đối thủ. Việc sáp nhập sẽ không mang lại hiệu quả chừng nào
việc chảy máu chất xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấp của bên bán. Tuy
nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo
doanh nghiệp sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những tổn thất có thể gặp phải
khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý. Do mỗi doanh nghiệp có đặc thù kinh
doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo doanh nghiệp


17

nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị
sáp nhập
 Những hạn chế trên là tất yếu trong quá trình sáp nhập và mua lại. Việc nhận diện
và có những biện pháp cần thiết nhằm khắc phục giúp đạt hiệu quả cao nhất trong quá trình
sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.
1.5. Những nhân tố ảnh hưởng đến việc phát triển hoạt động mua bán và sáp
nhập doanh nghiệp
Hoạt động mua bán và sáp nhập ngày càng trở nên phổ biến. Việc thực hiện thương
vụ mua bán mang tính chiến lược đối với doanh nghiệp bởi nó ảnh hưởng trực tiếp tới sự
tăng trưởng và hiệu quả hoạt động. Có nhiều nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động mua bán và
sáp nhập gồm nhân tố ngoài doanh nghiệp và nhân tố thuộc nội tại doanh nghiệp.
1.5.1. Nhân tố khách quan
Nhân tố bên ngồi góp phần ảnh hưởng tới sự phát triển hoạt động mua bán và sáp
nhập các tổ chức tài chính ngân hàng, đặc biệt trong giai đoạn đầu là các nhân tố thuộc môi
trường pháp lý, môi trường kỹ thuật, công nghệ, môi trường kinh tế và môi trường chính trị
xã hội của một quốc gia.
- Mơi trường thể chế, pháp luật
Đối với mọi hoạt động kinh doanh nói chung và đối lĩnh vực tài chính ngân hàng nói
riêng đều nhạy cảm với tình hình chính trị của mỗi quốc gia. Các yếu tố về thể chế, pháp
luật có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động trong lĩnh vực tài chính trong đó có hoạt động

M&A. Một nền chính trị ổn định, khơng có những yếu tố gây xung đột sẽ tạo tâm lý ổn
định cho các nhà đầu tư. Các chính sách, qui định, đạo luật liên quan đến hoạt động M&A
như luật ngân hàng, luật doanh nghiệp, luật đầu tư hay luật cạnh tranh nếu được xem xét
xây dựng một cách có khoa học, đầy đủ, rành mạch sẽ tạo một khung pháp lý vững chắc
thúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhập phát triển.
Mặc dù hoạt động mua bán doanh nghiệp, nhượng bán cổ phần thực chất là việc
người mua và người bán tự tìm đến với nhau và thực hiện thương vụ. Nó gần như mang
tính tự nhiên khơng chịu sự tác động của các quy định pháp lý, bởi khó có điều luật nào
quy định xu hướng tăng giảm của cung cầu hàng hóa trên thị trường, và khó có điều luật
nào có thể phù hợp với tất cả doanh nghiệp trong nền kinh tế. Song, hoạt động M&A lại
cần có những quy định, hướng dẫn cụ thể từ phía các cơ quan chức năng để hướng dẫn
thực hiện, kết thúc và giải quyết các vấn đề hậu M&A nhằm đảm bảo một thương vụ diễn


18

ra đem lại lợi ích cho tất cả các bên liên quan .
Bên cạnh đó, mơi trường pháp lý của hoạt động mua bán và sáp nhập cũng tạo điều
kiện ngăn chặn tình trạng cạnh tranh khơng lành mạnh hay độc quyền lũng đoạn thị trường
của một nhóm doanh nghiệp khi thực hiện M&A với mục đích thâu tóm hay lũng đoạn thị
trường. Trong trường hợp, nếu khung pháp lý liên quan tới M&A chưa thực sự đi sâu, chưa
phản ánh đúng thực trạng hoạt động M&A của nền kinh tế nơi mà các thương vụ đang diễn
ra, có thể sẽ gây nên những khó khăn với doanh nghiệp khi tiến hành các thủ tục M&A cần
thiết.
- Môi trường kinh tế
Khơng chỉ riêng lĩnh vực tài chính ngân hàng, mà tất cả các ngành, lĩnh vực kinh
doanh đều dựa trên các yếu tố kinh tế để đưa ra quyết định đầu tư. Tài chính ngân hàng là
một lĩnh vực nhạy cảm với tình hình sức khoẻ của nền kinh tế. Nên khi có bất cứ tác động
tích cực hay tiêu cực của kinh tế vĩ mô cũng sẽ ảnh hưởng lớn đến lĩnh vực tài chính ngân
hàng nói chung và hoạt động M&A trong lĩnh vực này nói riêng.

Bên cạnh đó, bất kì nền kinh tế nào cũng có chu kì, trong mỗi giai đoạn nhất định các
nhà đầu tư sẽ có những quyết định về hoạt động thâu tóm sáp nhập tổ chức tài chính phù
hợp riêng cho mình. Trong khủng hoảng, các thương vụ dường như trầm lắng hơn nhưng
khi nền kinh tế phục hồi là lúc “thiên thời địa lợi” cho hoạt động M&A trỗi dậy hoạt động
mạnh mẽ hơn bao giờ hết. Các yếu tố tác động đến nền kinh tế như mức lãi suất, lạm phát,
tỷ giá hay các chính sách phát kinh tế của chính phủ: Luật tiền lương cơ bản, chiến lược
phát triển kinh tế, các chính sách ưu đãi hoặc các chỉ số như tốc độ tăng trưởng, mức độ
gia tăng GDP, tỷ suất GDP/vốn đầu tư. Mặc dù không tác động trực tiếp đến hoạt động
M&A song lại là những yếu tố quan trọng nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, tạo ra một môi
trường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhập trong lĩnh vực
tài chính ngân hàng phát triển
- Mơi trường văn hóa xã hội
Mỗi quốc gia, vùng lãnh thổ đều có những giá trị văn hoá và các yếu tố xã hội đặc
trưng và những yếu tố này là đặc điểm của khách hàng ở khu vực đó. Những giá trị văn
hố là những giá trị làm nên một xã hội có thể vun đắp cho xã hội đó tồn tại và phát triển
chính vì thế các yếu tố văn hố thường được bảo vệ. Tuy nhiên, không thể phủ nhận cùng
với q trình tồn cầu hố sâu và rộng là những giao thao văn hoá của các nền văn hoá
khác nhau trên thế giới. Sự giao thoa này sẽ làm thay đổi cách sống, tâm lý tiêu dùng và


19

tạo ra tham vọng phát triển cho tất cả các ngành. Trong hoạt động M&A trong lĩnh vực tài
chính ngân hàng khi nắm rõ yếu tố văn hoá xã hội của mỗi quốc gia sẽ giúp đỡ rất nhiều
cho các tổ chức tài chính thâu tóm trước, trong và sau khi thương vụ hoàn thành.
Trước khi thực hiện, các tổ chức tài chính sẽ phải phân tích tìm hiểu kĩ lưỡng thói
quen sử dụng dịch vụ tài chính, khả năng tiếp nhận các dịch vụ mới hay niềm tin của khách
hàng đối với ngân hàng mục tiêu từ đó đưa ra quyết định có nên thực hiên thương vụ hay
khơng?. Trong quá trình thực hiên giao dịch đàm phán với ban lãnh đạo tổ chức mục tiêu,
nắm rõ yếu tố văn hoá, tránh mọi hiểu nhầm trong giao tiếp, ứng xử là một bước tiến dài để

đi đến một thương vụ đàm phán thành công. Khi thương cụ M&A đã hồn thành thì văn
hố lại có vai trị quan trọng quyết định tương lai của tổ chức tài chính mới, đó chính là
văn hố doanh nghiệp. Một sự hiểu biết sâu sắc về văn hoá xã hội bản địa sẽ giúp Ban lãnh
đạo mới đưa ra chiến lược hoà hợp hai nền văn hoá doanh nghiệp nhằm tạo một khối đồn
kết vững mạnh đảm bảo cho tổ chức tài chính mới tồn tại và phát triển.
- Môi trường kỹ thuật, công nghệ
Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển như vũ bão hiện nay, vấn đề công nghệ
hiên đại trở thành vấn đề sống còn đối với các doanh nghiệp, cơng ty sản xuất kinh doanh
nói chung và nói riêng với các tổ chức tài chính. Sự phát triển của khoa học công nghệ đặc
biệt là sự bùng nổ của công nghệ thông tin trong những năm gần đây đã giúp lĩnh vực tài
chính đổi mới được cơ cấu quản lý tổ chức, phát triển được các dòng sản phẩm dịch vụ tiện
ích như giao dịch trực tuyến, mơi giới điện tử và các website , đồng thời nâng cao chất
lượng phục vụ khách hàng.
Trong trường hợp, doanh nghiệp tài chính dự đốn trong những năm tới làn sóng
cơng nghệ sẽ còn phát triển mạnh mẽ hơn nữa điều này rất có lợi cho hoạt động sáp nhập
thâu tóm doanh nghiệp . Sau sáp nhập, tổ chức mới sẽ phải đương đầu với nhiều khó khăn
do dữ liệu hai hệ thống khơng ăn khớp gây nên tình trạng mất mát, sai lệch dữ liệu. Ngoài
ra khi mạng lưới kinh doanh mở rộng thì việc quản lý cũng khó khăn hơn nhiều địi hỏi
phải có sự đầu tư lớn để nâng cấp, đổi mới hệ thống. Tuy nhiên, đầu tư cho cơng nghệ
doanh nghiệp thường tốn chi phí, bên cạnh đó, sự hạn chế về nguồn lực và chi phí thực sự
là bài tốn khó đối với các tổ chức tài chính, đặc biệt là các doanh nghiệp tài chính nhỏ. Do
vậy, để giải quyết bài toán này, các tổ chức tài chính nhỏ thường xem xét, áp dụng giải
pháp tài chính M&A, nhờ vậy có thể kết hợp với những tổ chức lớn có kinh nghiệm hơn,
nguồn lực dồi dào hơn từ đó nhận chuyển giao cơng nghệ mới, tiết giảm chi phí, cũng như