Những điều kiện pháp lý cơ bản để tổ chức và vận hành thị trường chứng khoán OTC tại việt nam

BỘ GIAO DỤC VÀ ĐAO TẠƠ

BỘ Tư PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI
• HỌC
• LUẬT
• HÀ NÒI

NGUYỀN HOÀNG VÂN

NHŨNG ĐIỂU KIỆN PHẤP LÝ c ơ BẲN ĐỂ T ổ CHỨC VÀ
VẬN HÀNH THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN OTC
TẠI VIỆT NAM

LUẬN
* VAN THẠC
• SỸ LUẬT
• HỌC

HA NỘI. 2006


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ T ư PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

N G U Y ỄN H O À N G VÂN

N H Ữ N G Đ IỂ U K IỆ N P H Á P L Ý c ơ B Ả N Đ Ể T ổ C H Ứ C VÀ

VẬN HÀNH THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN OTC
T Ạ I V IỆ T N A M

Chuyên ngành : Luật kinh tẽ

Ma sô

:

60 38 50

L U Ậ N VĂN TH Ạ C SỸ L U Ậ T H Ọ C
THƯ V!ỆN
TRƯỜNGĐAI HOCLÚÂĩhAlNỎI
PHÒNG ĐOC 2 0 0 2
NGƯỜI HƯỚNG DẪN: TS. NG UY ẼN t h ị á n h v â n

HÀ NỘI - 2006


MỤC LỤC
Lòi nói đ ầu ................................................................................................................. 1
Chương I. Khái quát về thị trường chứng khoán OTC và những điều kiện
pháp lý cơ bản để tổ chức và VHĨ1 hành thị trường chứng khoán O TC .....4
1. Một số vấn đề lý luận về thị trường chứng khoán O T C .................................4
7.7. Khái niệm thị trường chứng khoán O T C ................................................. 4
1.2. Nhữnq đặc điểm cơ bản của thị trường chứng kìioán O T C .................. 5
ỉ .3. So sánh thị trường chứng khoán OTC với cúc loại thị trường chứng

khoán k h á c ............................................................................................................ 8
2. Những điều kiện pháp lý cơ bản để tổ chức và vận hành thị trường chứng
khoán OTC........................................................... ........ ................. ............7. ....... 12
1.2.1. Điều kiện đối với hàng hoá giao dịch trên thị trường chứng khoán
O T C .............. .............................................. .................. ...................................13
1.2.2. Điều kiện đối với thành viên của thị trường chứng khoán OTC ...14
J .2.3. Điều kiện về cơ ch ế vận hành của thị trường chứng khoán OTC . 16
1.2.4. Điều kiện về thông tin trên thị trường chứng khoán O TC................17
1.2.5. Điều kiện về quản lý thị trường chứng khoán O T C ..........................18
Chương II. Kinh nghiệm tổ chức và vận hành thị trường chứng khoán
OTC của một số nước trên thế giới.................................................................... 20
2.1. Hàng hoá giao dịch trên thị trường chứng khoán OTC............................ 20
2.7.7. Chứng khoán đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán OTC
................................................................ ........ ......... ........... .....20
2.1.2. Đăng ký chứng khoán giao dịch trên thị trường O TC...................... 24
2.2. Thành viên của thị trường chứng khoán O T C ........................................... 26
2.2.1. Thành viên không phải là nhà tạo lập thị trường..............................26
2.2.2. Thành viên là nhà tạo lập thị trư ờ ng..................................................27
2.3. Cơ chế vận hành của thị trường chứng khoán O T C ................................. 30
2.3.1. Hệ thống giao d ịc h .................................................................................30
2.3.2. Cư c h ế thanh to á n ..................................................................................34
2.4. Thông tin trên thị trường chứng khoán OTC..............................................35
2.4.1. Thông tin về các công ty có chứng khoán giao dịch trên th trường
chứng khoán O T c .............................................................................................35
2.4.2. Thông tin về đặt giá mua, bán chứng khoán và khối lượng chứng
khoán đã giao d ịc h ..........................................................................................35
2.4.3 Thông tin về công ty chứng khoán đối với khách hàng...................37
2.5. Ọuản lý thị trường chứng khoán OTC...................................................... 38
2.5.1. Cấp quản lý nhà nư ớ c......................................................................... 38
2.5.2. Cấp tự q u ả n...........................................................................................40

Chương III. Một số kiến nghị về những điều kiện pháp lý cơ bản để tổ
chức và vận hành thị trường chứng khoán OTC tại Việt Nam...................42


3.1. Thực trạng thị trường chứng khoán Việt Nam và sự cần thiết phả. xây
dựng thị trường chứng khoán OTC ở Việt N am ...............................................42
3.1.1. Thực trạng thị trường chứng khoán Việt N a m .................................. 42
3.1.2. Sự cần thiết phải xây dựng thị trường chứng khoán OTC ở m ệt
N a m ...................................................................................................................... 51
3.2. Một số kiến nghị về những điều kiện pháp lý cơ bản để tổ chức và vận
hành thị trường chứng khoán OTC ở Việt Nam hiện nay........ ......................53
3.2.1. Yêu cầu về phân định thẩm quyền tổ chưc và quan lý thị trường
chứng khoán O TC .............................................................................................. 53
3.2.2. Cần có các quy định về cơ c h ế vận hành của thị trường chứng
khoán O T C ......................................................................................................... 57
3.2.3. Cần có qui định vê những điều kiện dối với chứng khoán được phép
giao dịch trên thị trường chứng khoán O T C ................................................ 60
3.2.4. Xác lập các điều kiện đ ể trở thành thành viên của thị trường chứng
khoán O T C ......................................................................................................... 62
3.2.5. Yêu cầu pháp lý về minh bạch thông tin trên thị trường chứng
khoán O T C .................................... .................................... ................................63
Kết luận................................................................................................................... 67
Danh múc tài liêu tham khảo.............................................................................68


1

LỜI N Ó I ĐẦU
1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài.
Sự ra đời của thị trường chứng khoán ở Việt Nam cho thấy Việt Nam

đã bước sang một giai đoạn mới, giai đoạn xây dựng và phát triển nền kinh tế
thị trường. Bước sang tuổi thứ 6, thị trường chứng khoán tập trung ở Việt Nam
đã phát huy một số tác dụng tích cực, là một kênh huy động vốn và phân bổ
nguồn vốn quan trọng trong nền kinh tế; hỗ trạ, thúc đẩy tiến trình cổ phần
hóa doanh nghiệp nhà nước vv... Tuy nhiên, cho tới nay thị trường chứng
khoán Việt Nam vẫn còn ở giai đoạn đầu của quá trình phát triển; các doanh
nghiệp Việt Nam lại chủ yếu là các doanh nghiệp vừa và nhỏ, chưa hội đủ tiêu
chuẩn để niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung. Vấn đề đặt ra là cần
xây dựng thị trường cho các loại chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết trên
thị trường chứng khoán tập trung, tức là xây dựng thị trường chứng khoán
OTC tại Viẹl Nain. Với nhung ưu thế riêng cua thị trường chứng khoán OTC,
đặc biệt là tính linh hoạt trong thực hiện các giao dịch, thị trường này sẽ một
mặt tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, doanh nghiệp
mới được thành lập ở Việt Nam có khả năng huy (ỉộng các nguồn vốn trung
hạn và dài hạn trên thị trường chứng khoán, mặt khác cũng tạo điều kiện thuận
lợi cho các nhà đầu tư mua, bán chứng khoán của các doanh nghiệp trên. Hơn
nữa, sự ra đời của thị trường chứng khoán OTC sẽ bổ sung sự thiếu hụt của thị
trường chứng khoán tập trung, đồng thời sẽ thu hẹp thị trường chứng khoán tự
do đã hình thành một cách tự phát, ngoài sự kiểm soát của nhà nước. Đây là
thị trưừng mang tính rủi 1'0 rất cao, gây ra nhiều bất lợi cho nhà đầu tư và cho
cả xã hội do tình trạng thiếu thông tin đã làm cho thị trường này trở thành môi
trưong nuôi dưỡng những hành vi gian lận nhằm kiếm lờ’ trên sự thiệt hại của
các nhà đầu tư. Nghiên cứu về thị trường chứng khoán OTC và nhũng điều
kiện pháp lý cơ bản, cần thiết cho sự hình thành và phát triển của thị trường
chứng khoán OTC là vấn đề cấp bách ở Việt Nam hiện nay.

'


2

2. Tình hình nghiên cứu đề tài.
Trên thế giới, thị trường chứng khoán OTC và pháp luật điều chinh thị
trường này đã được hình thành từ lâu. ở Việt Nam hiện nay, việc nghiên cứu
ve thị trường chứng khoán OTC cũng như xây dựng pháp luật điều chỉnh thị
trường chứng khoán OTC vẫn là vấn đề còn mới mẻ, đang thu hút sự quan tâm
nghiên cứu của đông đảo các nhà khoa học thuộc các lĩnh vực khác nhau như:
TS. Đào Lê Minh (2002), Những vấn đề cơ bản. về chứng khoán và thị trường
chứng khoán; TS. Phạm Thị Giang Thu (2004), Một số vấn đề về pháp luật
chứng khoán và thị trường chứng khoán ở Việt Nam ; TS. Trần Cao Nguyên
(2001), Cơ sở lý luận và thực tiễn để xây dựng và phát triển thị trường OTC
Việt Nam , Đề tài khoa học cấp Bộ (Mã số đăng ký: 06-UBCK-2001); vv...
Nhìn chung các tác giả nói trên đã đề cập những khía cạnh khác nhau của thị
trường chứng khoán OTC. Tuy nhiên, cho tới nay vẫn chưa có đề tài nào
nghicn cứu những đieu kiện pháp lý cơ bán cho việc tổ chức và vận hành thị
trường này ở Việt Nam .

3. Phạm vi nghiên cứu đề tài.
Ở Việt Nam hiện nay thị trường chứng khoán OTC đang trong giai đoạn
manh nha hình thành nhưng hầu như chưa có sự điều chỉnh của pháp luật. Bản
luận văn này không đề cập mọi vấn đề liên quan đến thị trường chứng khoán
OTC mà tập trung nghiên cứu một những nôi dung chủ yếu sau:
- Những vấn đề lý luận chung về thị trường chứng khoán OTC.
- Sự cần thiết của thị trường chứng khoán OTC tại Việt nam và phương
hướng xây dựng thị trường chứng khoán OTC tại Việt nam. Để làm được điều
đó, bản luận văn nghiên cứu nội dung cơ bản của pháp luật điều chỉnh thị
trường chứng khoán OTC của một số nước trên thế giới, những nước đã thành
công trong việc xây dựng thị trường chứng khoán OTC.

3

- Những điều kiện pháp lý cơ bản cho tổ chức và w n hành thị trường
chứng khoán OTC tại Việt nam nhằm thúc đẩy sự hình thành và phát triển của
thị trường OTC có tổ chức tại Việt nam.

4. Phương pháp nghiên cứu đề tài.
Đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu duy vật biện chứng và duy vật
lị h sử của triết học Mác - Lê nin kết hợp với phương pháp phân tích, tổng
hợp, thống kê, so sánh ... nhằm làm rõ bản chất, vị trí, vai trò của đối tượng
nghiên cứu và tìm ra những giải pháp phù hợp.

5. Mục đích, nhiệm vu của việc nghiên cứu đề tài.
- Nghiên cứu những vấn đề lý luận về thị trường chứng khoán OTC
nhằm nhận diện những khái niệm, các đặc điểm của thị trường chứng khoán
OTC và phân biệt thị trường này với các thị trường chứng khoán khác.
- Nghiên cứu thực trạng thị trường chứng khoán tại Việt Nam thông qua
đó đề ra phương hướng xây dựng thị trường chứng khoán OTC tại Việt Nam
trên cơ sở tìm hiểu thị trường chứng khoán OTC của một số nước trên thế giới.
- Nghiên cứu, kiến nghị những điều kiện pháp lý chủ yếu cho việc tổ
chức và vận hành thị trường chứng khoán OTC ở Việt Nam hiện nay.

6. Cơ cấu của luận văn.
Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo. Luận văn
được kết cấu thành 3 chương:
Chương I. Khái quát về thị trường chứng khoán OTC và những điều
kiện pháp lý cơ bản để tổ chức và vận hành thị trường chứng khoán OTC.
Chương II. Kinh nghiệm tổ chức và vận hành thị trường chứng khoán
ỌTC của một số nước trên thế giới.
Chương III. Một số kiến nghị về những điều kiện pháp lý cơ bản để tổ

chức và vận hành thị trường chứng khoán OTC tại Việt Nam .


4

CHƯƠNG I. K H Á I Q UÁT VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
OTC VÀ N H Ũ NG ĐIỂU KIỆN PHÁP LÝ c ơ BẢN Đ Ể T ổ CHỨC
VÀ VẬN HÀNH THỊ TRƯỜNG CH ÚNG K H O ÁN OTC
1. M ột số vấn đề lý luận về thị trường chứng khoán OTC
1.1. Khái niệm thị trường chứng khoán OTC
Thị trường chứng khoán OTC (hay còn gọi là thị trường OTC) là thị
trường chứng khoán xuất hiện rất sớm ở các nước có nền kinh tế thị trường
phát triển. OTC, viết tắt của cụm từ: “over the counter” , theo nghĩa tiếng Việt
là “qua quầy” , hàm ý chỉ các chứng khoán được bán thẳng qua quầy của các
ngân hàng hoặc các công ty chứng khoán mà không phải thông qua các trung
gian môi giới để đưa ra đấu giá tập trung tại một địa điểm. Theo phương thức
này, người mua và người bán chứng khoán sẽ thỏa thuận giá trực tiếp với nhau
không thông qua công ty chứng khoán để đấu giá với những người mua người
bán khác trên thị trường.
Cho đến ngày nay thị trường OTC đã không ngừng hoàn thiện, phát
triển và trở thành một hệ thống thị trưừng với những đặc trưng riêng của mình
khác hẳn với hình thức sơ khai ban đầu. Tuy nhiên, một số đặc trưng cơ t in
của thị trường OTC như: thỏa thuận giá song phương, giao dịch phi tập trung
và có sự tham gia của nhà tạo lập thị trường thì vẫn được giữ nguyên như ban
đầu. Sự thay đổi quan trọng làm biến đổi cơ bản, sâu sắc hệ thống thị trường
OTC ngày nay so với hình thức nguyên thủy của nó là sự phát triển từ hình
thái tự do không có tổ chức đến hình thái có tổ chức quản lý (đặc biệt là sự
quản lý nhà nước) và sự chuyển biến từ hình thức giao dịch truyền thống thủ
công sang hình thức giao dịch qua mạng máy tính điện tử hiện đại.
Hệ thống thị trường OTC hiện nay, xét về góc độ quản lý, đã tách ra

khỏi hệ thống thị trường hoạt động tự do nằm ngoài quỹ đạo quản lý nói
chung để hình thành một hệ thống thị trường được tổ chức và quản lý chặt chẽ
của nhà nước và các tổ chức tự quản, v ề phương thức giao dịch trên thị trường


5

OTC được đặc trưng bời hình thức thỏa thuận giá song phương giữa một bên
mua và một bên bán chứng khoán mà không thông qua đấu giá tập trung giữa
nhiều bên mua và nhiều bên bán như đối với thị trường giao dịch tập trung tại
các sở giao dịch. Hình thức này về cơ bản vẫn được duy trì cho đến nay nhưng
kỹ thuật đàm phán, thương lượng và chia sẻ thông tin đã được phát triển và
hoàn thiện. Từ hình thức mua bán nguyên thủy là “thẳng qua quầy”, trực tiếp
gặp nhau “mặt đối mặt” đã chuyển sang thương lượng, thỏa thuận giá qua điện
thoại và đến nay là giao dich qua mạng máy tính điện tử diện rộng hiện đại.
Chính vì vậy người ta còn gọi thị trường OTC hiện đại ngày nay là “thị trường
mạng”.
Như vậy, cùng với quá trình phát triển của thị trường OTC cũng có sự
thay đổi nhất định. Một cách khái quát nhất, có thể hiểu thị trường OTC là thị
trường có hình thức thỏa thuận giá song phương giữa bên mua và bên bán và
giao dich này dien ra tại bất kỳ một địa điểm nào thuân lợi cho ha bôn mua và
bán.

1.2. Những đặc điểm cơ bản của thị trường chứng khoán OTC
1.2.1.
Thị trường OTC có cơ ch ế xác lập giá thông qua thỏa thuận
giữa bên mua và bên bán.
Việc thỏa thuận giá được thực hiận giũa các nhà kinh doanh chứng
khoán với khách hàng hoặc giữa các nhà kinh doanh chứng khoán với nhau.
Giá được hình thành từ thương lưựng song phương giữa một bên mua và một

bên bán do vậy tùy thuộc vào từng nhà kinh doanh chứng khoán mà tại một
thời điểm có thể hình thành nhiều mức giá khác nhau đối với một loại chứng
khoán, điều này khác với thị trường tập trung tại sở giao dịch, do đấu giá tập
trung nên chỉ có một mức giá tại một thời điểm. Tuy nhiên do cơ chế báo giá
qua mạng máy tính điện íử ở thị trường OTC hiện đại ngày nay nên đã có cơ
chế cạnh tranh giá công khai giữa các nhà kinh doanh chứng khoán. Nhờ đó


6

nhà đầu tư chỉ việc lựa chọn giá tốt nhất trong các báo giá của các nhà tạo lập
thị trường để đặt mua hoặc đặt bán chứng khoán.
1.2.2.
trung.

Thị trường OTC có hỉnh thức tổ chức giao dịch mua bán phi tập

Khác với thị chứng khoán trường tập trung, thị trường chứng khoán
OTC không có sàn giao dịch cụ thể để bên mua và bên bán gặp gỡ và thực
hiện giao dịch. Trong khi mọi giao dịch xác lập giá trên thị trường chứng
khoán tập trung đều được diễn ra tại một địa điểm, thường là Sở giao dịch, thì
giao dịch trên thị trường OTC lại diễn ra tại nhiều địa điểm, ở bất kv nơi nào
thuận lợi cho việc thương lượng, xác lập giá giữa bên mua và bên bán. Đặc
biệt trong giai đoạn hiện nay, với sự phát triển cua công nghệ thông tin thì
thuật ngữ “tập trung” không còn dùng để chỉ địa điểm tập trung như trước đây
mà còn dùng để chỉ địa điển hay phương thức xác lập giá của thị trường. Đối
với tl

tr'tfờng OTC thì việc xác lập giá có thể diễn ra tại nhiều địa điểm khác

nhau, thậm chí có thể là địa điểm vô hình qua các phương tiện thông tin nhưng
đối với thị trường tập trung thì địa điểm xác lập giá duy nhất là sở giao dịch
chứng khoán. Do đó thị trường OTC còn được gọi là thị trường phi tập trung.
J .2.3. Thị trường OTC có sự tham gia vận hành cua các nhà tạo lập
thị trường.
Trên thị trường OTC, ngoài các thành viên tham gia vớ: tư cách là nhà
môi giới và tự doanh chứng khoán còn có thành viên giữ vai trò quan trọng đó
là nhà tạo lập thị trường. Chức năng chủ yếu cúa nhà tạo lập thị trường là tạo
nên tính thanh khoản cho chứng khoán mà họ là người tạo lập thị trường thông
qua việc thường xuyên nắm giữ một lượng chứng khoán nhất định mà họ đóng
vai trò là nhà tạo lập thị trường và liên tục đưa ra giá chào mua và giá chào
bán, đồng thời sẵn sàng mua và bán lại chứng khoán này cho khách hàng. Như
vậy, hoạt động tạo lập thị trường có vai trò tạo nên tính thanh khỏan cho
chứng khoán, là động lực thúc đẩy sự hoạt động của thị trường OTC.


7

1.2.4. Thị trường OTC hiện đại được tổ chức qua mạng máy tính điện
tử diện rộng.
Thị trường OTC hiện đại sử dụng mạng máy tính điện tử c* ện rộng để
liên kết tất cả các đối tác tham gia thị trường do vậy thị trường OTC hiện đại
còn được gọi là “thị trường mạng” [16 Tr. 230]. Mạng máy tính điện tử được
các đối tác tham gia sử dụng để đặt lệnh giao dịch, đàm phán, truy cập thông
tin ,w ... đồng thời cũng tạo điều kiện để việc quản lý thị trường được tiến
hành thuận tiện.
1.2.5. Chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC chủ yếu là các
chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, công ty mới được thành lập hoặc
các công ty công nghệ cao.
Các chứng khoán giao dịch trên OTC thông thường là các chứng khoán

chưa đủ điều kiện niêm yết trên thị trường tập trung hoặc có độ rủi ro cao hơn
so với chứng khoán trên thị trường tập trung. Tính rủi ro cao hơn thể hiện mức
độ kém ổn định hơn do doanh nghiệp có quy mô vốn nhỏ, mới đi vào hoạt
động hay kinh doanh ở các ngành nghề mới hoác ngành công nghệ cao chứa
đựng nhiều rủi ro. Chứng khoán có độ rủi ro cao thông thường có lãi cao hơn
so với các chứng khoán có độ rủi ro thấp do vậy các nhà đầu tư loại chứng
khoán này thường là người am hiểu, có khả năng đánh giá tiềm năng phát
triển của doanh nghiệp và tự mình đầu tư. Các loại chứng khoán này thường
gắn với hình thức giao dịch thỏa thuận còn các loại chứng khoán ít rủi ro
thường được niêm yết và giao dịch trên sở giao dịch .
1.2.6. Thị trường OTC được tổ chức quản lý chặt chẽ.
Thị trường OTC thường được quản lý bởi cơ quan quản lý nhà nước và
tổ chức tự quản. Ở các quốc gia có thị trường chứng khoán OTC, cơ quan quản
lý thị trường chứng khoán nói chung cũng trực tiếp quản lý thị trường OTC và
thường là u ỷ ban chứng khoán. Ngoài ra, thị trường chứng khoán OTC còn
chịu sự quản lý của tổ chức tự quản, thường là Hiệp hội kinh doanh chứng


8

khoán. Việc tổ chức quản lý chặt chẽ thị trường OTC nhằm mục tiêu chung là
đảm bảo sự ổn định và phát triển của thị trường, đảm bảo lợi ích của nhà đầu
tư trên thị trường.
1.2.7. Thị trường OTC thường có cơ chí' thanh toán linh hoạt.
Thị trường OTC có cơ chế thanh toán kết hợp giữa phương thức thanh
toán bù trừ đa phương thống nhất như thị trường tập trung với hình thức thanh
toán linh hoạt đa dạng giữa người mua và người bán. Xuất phát từ cơ chế xác
lập giá thỏa thuận dẫn đến việc thanh toán trên thị trường OTC cũng có thể
được thực hiện theo hình thức thỏa thuận về thời hạn và hình thức/thanh toán
nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các bên tham gia.

1.3.
So sánh thị trường chứng khoán OTC với các loại thi trường
chứng khoán khác
1.3.1.
trung .

Thị trường chứng khoán OTC và thị trường chứng khoán tập

Điểm giống nhau của hai loại thị trường chứng khoán này là đều được
tổ chức, quản lý chặt chẽ bởi các cơ quan chức năng trên cơ sở các văn bản
pháp luật về chứng khoán. So với thị trường chứng khoán tập trung, thị trường
OTC có ưu thế về tính linh hoạt trong việc xác lập giá cũng như thanh toán,
đồng thời việc thoả thuận song phương về giá đã tiết kiệm được thời gian cho
việc thực hiện giao dịch. Đặc biệt đối với thị trường OTC hiện đại ngày nay,
các đối tượng tham gia thị trường có thể tiếp cận thị trường một cách thuận
tiện, nhanh chóng, chia sẻ thông tin một cách tối đa; đổng thời các nhà quản
lý cũng có thể giám sát tốt thị trường. Mặt khác, nhờ cổ hoạt động của các nhà
tạo lập thị trường, tính thanh khoản của chứng khoán trên thị trường OTC
thường cao hơn so với thị trường tập trung. Tuy nhiên, hình thái thi trường
OTC hiện đại có nhược điểm là chi phí đầu tư ban đầu thường rất lớn để xây
dựng hạ tầng kỹ thuật phù họp và yêu cầu người tham gia có trình cao độ
trong việc khai thác thị trường. Trong khi đó, hình thái thị trường OTC thủ


9

công truyền thống có nhược điểm là khó quản lý, khó có cơ chế hữu hiệu bảo
vệ nhà đầu tư. Lý do là tại một thời điểm thường có nhiều mức giá khác nhau
trên thị trường nên có thể dẫn đến việc xác lập giá không công bằng trên thị

trường.Tuy nhiên chúng có một số điểm khác nhau cơ bản như sau:
Thị trường OTC

Thị :rường tập trung

Địa điểm xác lập giá là phi tập trung

Địa điểm xác lập giá tập trung tại sở
giao dịch

Cơ chế xác định giá: Thỏa thuận giá

Cơ chế xác định giá: Đấu giá tập
trung

Sử dụng các nhà tạo lập thị trường

Không sử dụng nhà tạo lập thị
trường

Tổ chức tự quản thường là Hiệp hội Tổ chức tự quản là Sở giao dịch
kinh doanh chứng khoán.
Giao dịch qua mạng máy tính điện tử Có thể giao dịch qua mạng máy tính
diện rộng.
điện tử hoặc không qua mạng
Mạng máỵ tính để thùng tin, đàm
phán, thương lượng

Mạng máy tính để thông tin, nhàn
lệnh, khớp lệnh tập trung

Chứng khoán giao dịch trên thị trường Chứng khoán giao dịch trên thị
thường có độ rủi ro cao
trường thường có độ rủi ro thấp
Cơ chế thanh toán đa dạng về thời gian Cơ chế thanh toán bù trừ đa phương
và hình thức
thống nhất
Thị trường chứng khoán tập trung sử dụng cơ chế đấu giá tập trung tại
một địa điểm duy nhất do đó có ưu điểm là trên thị trường tại một thời điểm
chỉ hình thành một mức giá duy nhất, phản ánh khách quan nhu cầu của thị
trường. Do vậy, việc giám sát, quản lý thị trường đơn giản và hiệu quả hơn thị
trường OTC. Tuy nhiên ngày nay do giao dịch trên thị trường chứng khoán
OTC đã được tiến hành qua mạng máy tính điện tử, vì vậy nhà đầu tư có khả
năng lựa chọn giá mua thấp nhất và giá bán cao nhất cho mình. Từ đó giá cả
chung khoán trên thị trường OTC cũng mang tính cạnh tranh hơn, phản ánh
chính xác hơn nhu cầu của thị trường.


10

1.3.2. Thị trường chứng khoán OTC và thị trường chứng khoán tự do.
Hai loại thị trường chứng khoán này có điem giống nhau là địa điểm
xác lập giá phi tập trung và cơ chế xác lập giá thông qua thương lượng thỏa
thuận. Những điểm khác nhau cơ bản của chúng được thể hiện trên các mặt
sau:
Thị trường OTC
Được tổ chặt chẽ

Thị trường chứng khoán tự do
Không có tổ chức

Có sự quản lý của nhà nước và Tổ chức Không có sự quản lý của nhà nước
tự quản
và Tổ chức tư quản
Thỏa thuận giá qua mạng máy tính Thỏa thuận giá trực tiếp, thủ công
điện tử
Có sự tham gia của nhà tạo lập thị Không có sự tham gia của nhà tạo
trường
lập thị trường
Chứng khoán giao dịch gồm những Thực hiện giao dịch tất cả các loại
chứng khoán được niêm yết trên thị chứng khoán
trường.
Như vậy, điểm khác nhau cơ bản giữa hai thị trường này là thị trường
OTC có sự quản lý, giám sát chặt chẽ của các chủ thể quản lý trong đó có sự
quản lý của nhà nước còn thị trường chứng khoán tự do hầu như không đuợc
tổ chức quản lý bởi cơ quan quản lý nhà nước. Xuất phát từ tính “tự do” mà thị
trường tự do có độ linh hoạt cao hơn thị trường chứng khoán OTC. Mọi chủ
thể tham gia thị trường tự do không phải tuân theo bất kỳ quy tắc tổ chức thị
trường nào. Quy mô thị trường ngày càng phát triển thì thị trường chứng
khoán tự do càng thể hiện những hạn chế như sự lạm dụng thị trường, tình
trạng lừa đảo về giá cả, tình trạng bưng bít thông tin, w . .. Để hạn chế những
khiếm khuyết đó, cần phải đưa thị trường chứng khoán tự do vào khuôn khổ
quản lý mà đặc biệt là vào sự quản lý của nhà nước nhằm đảm bảo quyền và
lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia thị trường cũng như sự phát triển ổn
định của thị trường chứng khoán.


11

1.3.3.

Thị trường chứng khoáìi OTC và thị trường chứng khoán giao
dich trực tuyến.
Giao dịch trực tuyến qua Internet đang là hoạt động phổ biến đối với
hoạt động kinh doanh chứng khoán trên thế giới. Thị trường giao dịch trực
tuyến được gọi là ECNs (Electronic Communication Networks) hoặc ATSs
(Automated Trading Systems) - là những thuật ngữ dùng để chỉ hệ thống giao
dịch điện tử qua Internet. Hệ thống giao dịch này là sản phẩm của sự phát
triển công nghệ thông tin. Hệ thống giao dịch chứng khoán trực tuyến “được
cung cấp bởi các công ti môi giới trực tuyến: Online brokers (gọi tắt là
CTMGTT), cho phép các nhà đầu tư truy cập Internet để trực Ịiếp đặt lệnh
mua hoặc bán chứng khoán của công ty niêm yết trên website của CTMGTT
và sẽ phải trả một khoản phí nhất định cho CTM G TT’[40 Tr. 62] .
Sự phát triển của Internet đã làm tăng hiệu quả của việc thực hiện các
giao dịch chứng khoán, thúc đấy nhanh tiến độ tiếp cận và công bố thông tin.
Các nhà đầu tư không phải đến các công ty chứng khoán mà vẫn có thể đặt
lệnh mua hoặc bán trực tiếp trên Internet một cách nhanh chóng và theo dõi
thông tin trong tài khoản của mình cũng như các thổng tin về các loại chứng
khoán mà mình đang sở hữu hoặc các chứng khoán đang được lưu hành trên
thị trường như bản cáo bạch, báo cáo tài chính và các thông tin cần thiết khác
vào bất cứ thời điểm nào. Internet là công cụ giao dịch điện tử toàn cầu giúp
các thị trường, nhà kinh doanh và nhà đầu tư bỏ qua yếu tố khác biệt về biên
giới, múi giờ đồng thời tạo điều kiện cho nhiều nhà đầu tư nhỏ lẻ thuận lợi
hơn trong việc tiếp cận với các dịch vụ chứng khoán. Việc giao dịch chứng
khoán qua Internet “gắn liền với những rủi ro” [25 Tr. 37] như: Khó khăn
trong việc kiểm chứng thông t n, nhà đầu tư có thể bị lộ thông tin về tài
khoản,vv...


12

So với thị trường chứng khoán OTC thì trường chứng khoán giao dịch
trực tuyến có một số điểm khác biệt như sau:
Thi trường chứng khoán OTC

Thị trường giao dịch trực tuyến
chứng khoán

Giao dịch qua mạng máy tính nội bộ Giao dịch trực tiếp trên Internet.
giữa các thành viên thị trường OTC.
Có sự quản lý của nhà nước và Tố chức Có sự quản lý của nhà nước và tổ
tự quản.
chức cung cấp dịch vụ trực tuyến.
Có sự tham gia của nhiều nhà tạo lập Có sự tham gia của nhà tạo lập thị
thị trường.
trường là công ty môi giới trực
tuyến.
Loại chúng khoán của các công ty vừa Các loại chứng khoán niêm yết trên
và nhỏ, công ty công nghệ cao.
trang Web của công ty môi giới trực
tuyến.

2.

Những điều kiện pháp lý cơ bản để tổ chức và vận hành thị

trường chứng khoán OTC.
Theo Từ điển tiếng Việt thì điều kiện có nghĩa là “Cái cần phải có để
cho một cái khác có thể có hoặc có thể xảy ra” [24 Tr. 321]. Trong mối quan
hệ giữa nguyên nhân và kết quả và mối quan hệ giữa khả năng và hiện thực thì
“điều kiện có vai trò tác động đến nguyên nhân để tạo ra những kết quả nhất

đ'nh” [30 Tr. 174], đồng thời điều kiện cũng đóng vai trò tác động để “khả
năng trở thành hiện thực” [30 Tr. 188]. Để cho thị trường OTC hình thành và
hoạt động thì cần có rất nhiều điều kiện tác động đến như: những điều kic n về
kinh tế, về pháp lý, về văn hóa. về khoa học công nghệ, vv.... Trong đó điều
kiện pháp lý là một trong những điều kiện giữ vai trò quan trọng nhất. Bản
luận văn này chỉ xin nêu ra một số điều kiện pháp lý cơ bản, có ảnh hưởng
quyết định tới sự hình thành và phát triển của thị trường chứng khoán OTC.


13

1.2.1.
khoán OTC

Điều kiện đối với hàng hoá giao dịch trên thị trường chửng

Hàng hóa giao dịch trên thị trường là một yếu tố quan trọng duy trì sự
tồn tại và phát triển của thị trường. Hàng hoá trên thị trường chứng khoán
chính là chứng khoán được giao dịch trên thị trường. Chứng khoán là một loại
hàng hoá đặc biệt. Chất lượng hàng hoá chứng khoán có ý nghĩa quyết định
đến sự ổn định và phát triển của thị trường chứng khoán nói chung và thị
trường chứng khoán OTC nói riêng. Chính vì vậy, chứng khoán giao dịch trên
thị trường OTC phải đáp đáp ứng được những điều kiện nhất định.
Xuất phát từ đặc điểm của thị trường OTC, chứng khoán giao dịch trên
thị trường OTC chủ yếu là chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, công ty
mới được thành lập hoặc công ty hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao. Các
loại chứng khoán này thường có độ rủi ro cao do vậy việc quy định các điều
kiện mà chứng khoán phải thoả mãn để được giao dịch trên thị trường này có
ý nghĩa quan trọng. Tùy thuộc vào hoàn cảnh cụ thể mà ở mỗi quốc gia những
điều kiện này có thể khác nhau nhằm đảm bảo chất lượng chứng khoán giao

dịch trên thị trường OTC. Pháp luật về chứng khoán của các nước thường đề ra
những điều kiện như: Thời gian hoạt động tối thiểu của tổ chức phát hành
chứng khoán được phép giao dịch giao dịch trên thị trường OTC phải đạt mức
tối thiểu là bao nhiêu năm; Tổng giá trị tài sản của tổ chức phát hành để chứng
khoán được phép giao dịch trên thị trường OTC; Lợi nhuận của tổ chức phát
hành trong các năm liền trước năm đăng ký giao dịch chứng khoán trên thị
trường OTC; Số lượng tối thiểu nhà tạo lập thị trường cho chứng khoán muốn
giao dịch trên thị trường O T C ;w ...
Những điều kiện nêu trên nhằm đảm bảo chứng khoán được giao dịch
trên thị trường OTC là những loại chứng khoán tốt, đảm bảo độ tin cậy đối với
nhà đầu tư đồng thời đảm bảo cho thị trường hoạt động một cách ổn định. Để
đảm bảo hàng hoá chứng khoán có chất lượng cao thì thông tin phải được


14

cung cấp công khai, kịp thời, đầy đủ và có độ chính xác cao. Việc không cung
cấp đầy đủ thông tin sẽ gây thiệt hại cho nhà đầu tư, làm nhà đầu tư thiếu tin
tưởng vào thị trường chứng khoán và do vậy sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt
động của thị trường.

1.2.2. Điều kiện đối vói thành viên của thị trường chứng khoán OTC
Thành viên của thị trường OTC là các công ty chứng khoán được cơ
quan quản lý nhà nước về chứng khoán cấp giấy phép hoạt động và thường là
thành viên của Hiệp hội kinh doanh chứng khoán. Thành viên của thị trường
OTC bao gồm hai loại thành viên đó là thành viên tham gia với tư cách là nhà
tạo lập thị trường và thành viên tham gia không phải là nhà tạo lập thị trường.
- Thành viên không phải là nhà tạo lập thị trường:
Thành viên không phải là nhà tạo lập thị trường tham gia thị trường
OTC thông thường với hai tư cách là nhà tự doanh và nhà môi giới chứng

khoán.
Với tư cách là nhà môi giới chứng khoán, các thành viên tiến hành hoạt
động kinh doanh chứng khoán bằng cách làm đại diện thu xếp giao dịch cho
khách hàng để tiến hành giao dịch thông qua thị trường OTC và hưởng hoa
hồng. Trong tiếng Anh, nhà môi giới (broker) thường được dùng để chỉ một
công ty chứng khoán hơn là để chỉ một nhân viên môi giới. Người môi giới
không mua bán chứng khoán cho mình mà là người nối kết và giúp thực hiện
yêu cầu của người mua, người bán. Tài sản (chứng khoán) và tiền được chuyển
dịch qua lại từ khách hàng bán sang khách hàng mua. Trong quá trình đó nhà
môi giới không đứng tên tài sản giao dịch. Trong trường hợp này khách hàng
ỉà người giao dịch đứng tên tài sản và phải chịu trách nhiệm đối với những hậu
quả kinh tế của việc thực hiện các giao dịch đó. Thông qua hoạt động môi giới
nhà môi giới đóng vai trò làm trung gian, cầu nối giữa người mua và người
bán chứng khoán đổng thời cung cấp cho khách hàng báo cáo nghiên cứu,


15

những tư vấn và khuyến nghị đầu tư, w . . . nhằm giúp khách hàng có nhữne
quyết định kịp thời, hiệu quả nhất.
Với tư cách là nhà tự doanh chứng khoán, các thành viên tiến hành hoạt
động kinh doanh chứng khoán bằng cách tự tiến hành các giao dịch mua và
bán chứng khoán cho chính mình, hay nói cách khác là họ mua hay bán bằng
chính tài khoản của chính họ. Để hoạt động tự doanh, các công ty chứng
khoán phải có đủ số vốn nhất định theo quy định của pháp luật nhằm mục
đích đảm bảo cho các công ty chứng khoán thực sự có vốn và dùng vốn đó để
kinh doanh. Bên cạnh yếu tố về vốn thì con người cũng là yếu tố quan trọng
quyết định sự thành công trong hoạt động tự doanh do vậy nhân viên thực hiện
hoạt động tự doanh phải đáp ứng trình độ chuyên môn nhất định.
Các công ty chứng khoán sau khi nhận được lệnh mua hoặc bán chứng

khoán của khách hàng, công ty chứng khoán có thể thực hiện lệnh đó cho
khách hàng bằng chứng khoán trong tài khoản của mình và khi đó họ tham gia
giao dịch với tư cách là nhà tự doanh. Công ly chứng khoán cũng cỏ thể tham
gia thị trường với tư cách là nhà môi giới bằng cách làm trung gian tìm kiếm,
thỏa thuận và mua bán chứng khoán của các thành vièn khác trên thị trường
cho khách hàng. Khi pháp luật cho phép công ty chứng khoán vừa thực hiện
hoạt đông môi giới vừa thực hiện hoạt động tự doanh thì (ỉễ phát Sinh xung đột
Lợi ích giữa công ty chứng khoán và khách hàng vì công ty sẽ có xu hướng đặt
lợi ích của mình lên trên lợi ích của khách hàngcó thể tham gia với hai tư cách
trên cùng một giao dịch.
- Thành viên tham gia thị trường với tư cách là nhà tạo lập thị trường:
Thành viên tham gia thị trường với tư cách là nhà tạo lập thị trường giữ
vai trò rất quan trọng trên thị trưừng OTC. Nhà tạo lập thị trường - được gọi là
“market maker” [62]- là người thực hiện chức nàng duy trì thị trường cho một
loại chứng khoán nhất định.


16

Nhà tạo lập thị trường trước hết phải đăng ký là thành viên của thị
trường chứng khoán OTC; phải có một lượng vốn nhất định và phải luôn nắm
giữ một lượng lớn chứng khoán mà mình đăng ký là nhà tạo lập thị trường;
đồng thời phải liên tục đưa ra giá chào mua, chào bán và sẵn sàng mua, bán
loại chứng khoán đó với số lượng và mức giá đã chào bán hoặc mua. Do
chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC thường có độ rủi ro cao, có tính
thanh khoản thấp, vì vậy nhằ tạo lập thị trường giữ vai trò rất quan trọng trong
việc tạo ra tính thanh khoản cho loại chứng khoán mà mình làm nhà tạo lập
bằng cách vừa tạo ra cung vừa tạo ra cẩu cho loại chứng khoán đó. Để thực
hiện được vai trò này thì nhà tạo lập thị trường thường là các nhà buôn chứng
khoán chuyên nghiệp, có khả năng am hiểu và phân tích tốt thị trường chứng

khoán. Đối với thị trường OTC hiện đại thì các nhà tạo lập thị trường phải có
khả năng nắm bắt, xử lý thông tin nhanh và phải trang bị hệ thống công nghệ
thông tin đủ mạnh để thuận tiện cho việc thu thập thông tin và thực hiện giao
dịch. Thu nhập chính của nhà tạo lập thị trường là khoản chênh lệch giữa giá
mua và giá bán chứng khoán, phẩn cổ tức mang lại của số chứng khoán trong
“kho” và phí hoa hồng khi thực hiện chức năng môi giới.
Nhà tạo lập thị trường có vai trò chủ yếu như: Tăng tính linh hoạt của
thị trường cũng như tăng tính thanh khoản đối với loại chứng khoán mà mình
là nhà tạo lập thị trường; Tăng khả năng thực hiện giao dịch một loại chứng
khoán do sự cạnh tranh về giá cả đặt ra giữa các nhà tạo lập thị trường khác
nhau đối với cùng loại chứng khoán đó; Thu hũt sự quan tâm của các Iihà đầu
tư tới một loại chứng khoán không niêm yết trên thị trường tập trung,w... Các
nhà tạo lập thị trường sẽ cạnh tranh lẫn nhau để đưa ra báo giá tốt nhất.

1.2.3. Điều kiện về cơ chế vận hành của thị trường chứng khoán O T C
Hệ thống giao dịch là “hệ thống nhận lệnh - dẫn lệnh - tập hợp và phối
kết lệnh - hình thành giá và khối lượng giao dịch”[ l l Tr. 36]. Như vậy, hệ
thống giao d ch là hệ thống nhận, gửi, kết nối và xử lý các giao dịch trên thị


17

trường chứng khoán. Thị trường chứng khoán OTC hiện đại được vận hành
thông qua hệ thống mạng máy tính điện tử diện rộng. Các giaơ'dịch dưới dạng
dữ liệu điện tử được các thành viên thị trường chứng khoán OTC gửi tới hệ
thống giao dịch thông qua hệ thống mạng máy tính điện tử được kết nối trực
tiếp từ hệ thống máy chủ của đầu não của thị trường OTC tới hệ thống máy
tính của các thành viên thị trường trên toàn quốc.
Thông qua hệ thống giao dịch các thành viên của thị trường OTC gửi
các thông tin dưới dạng dữ liệu điện tử qua hệ thống mạng máy tính để chào

bán chứng khoán, tìm kiếm, đàm phán, giao kết hợp đồng mua bán chứng
khoán. Đồng thời thông qua đó thực hiện công bố thông tin về kết quả giao
dịch, các báo giá và các Ihông tin thị trường khác tới các thành viên cũng như
công chúng đầu tư.
Tùy thuộc vào điều kiện cụ thể của mỗi nước mà có thể sử dụng các hệ
thống giao dịch khác nhau. Hệ thống giao dịch khác nhau sẽ ảnh hưởng trực
tiếp đến việc xác lập giao dịch giữa các bên tham gia (.ung như việc thực hiện
các giao dịch, phưưng thức thanh toán và vấn đề quản lý thị trường O T C ,w ...
Do vậy việc lựa chọn hệ thống giao dịch giữ vai trò rất quan trọng.
Cơ chế thanh toán: là quá trình chuyển giao tiền và chứng khoán vào tài
khoản của kliách hàng. Như vậy, thanh toán thể hiện một phần quá trình thực
hiện hợp đồng mua bán chứng khoán. Việc quy định rõ về cơ chế thanh toán
sẽ lao nên cơ sở pháp lý quan trọng giúp các bên thự£ hiện tốt hợp đồng mua
bán chứng khoán.

1.2.4. Điều kiện về thông tin trên thị trường chứng khoán OTC
Thông tin trên thị trường chứng khoán giữ một vai trò rất quan trọng
trong quá trình hoạt động và phát triển của thị trường chứng khoán. Thông tin
trên thị trường chứng khoán OTC ảnh hưởng rất lớn đến tâm lý và lợi ích của
nhà đầu tư, đến tính công khai, minh bạch của thị trường. Một trong những
nguyên tắc hoạt động cơ bản của thị trường chứng khpán là ngnyên tắc^côni;
THƯ VI ỆN
ĨRỰÒJMG ĐẠI H Ọ C LŨẬT h a n ô i

oứìvr- roc JfìO J


18

khai thông tin. Nguyên tắc này đòi hỏi các chủ thể tham gia thị trường phải

công bố thông tin đầy đủ, kịp thời, trung thực.
Trên thị trường OTC các công ty chứng khoán là thành viên thị trường
OTC phải tiến hành cung cấp thông tin giao dịch như báo cáo giao dịch, thông
báo cho khách hàng vị thế của họ đối với các giao dịch đó, tỷ lệ hoa
hồ n g ,w ... . Đặc biệt đối với nhà tạo lập thị trường họ luôn luôn phải đưa ra
giá chào mua và giá chào bán cũng như khối lượng chứng khoán sẩn sàng mua
đối với loại chứng khoán mà mình làm nhà tạo lập thị trường. Do vậy ngoài
nghĩa vụ công bố thông tin như các thành viên khác thì nhà tạo lập thị trường
phải có nghĩa vụ công bố thông tin đối với loại chứng khoán mà mình là nhà
tạo lập thị trường như: Báo giá chắc chắn, báo giá tham khảo, khối lượng
chứng khoán giao dịch, vv....
Ngoài việc cung cấp thông tin bởi các thành viên thị trường OTC, các
công ty có chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC cũng có nghĩa vụ công
bo thông tin để đảm bảo ràng nhà đầu tư trên thị trưòng OTC có thể nhận được
các thông tin đầy đủ, kịp thời, trung thực về tình hình công ty có chứng khoán
giao dịch trên thị trường. Những thông tin này là cơ sở quan trọng giúp nhà
đầu tư có thể đánh giá chính xác được mức độ tốt, xấu của hàng hoá(chứng
khoán) lưu hành trên thị trường này từ đó có thể đưa ra các quyết định đầu tư
đúng đắn. Mặt khác, thông tin của công ty có chứng khoán giao dịch trên thị
trường OTC cũng là cơ sở để các công ty chứng khoán tư vấn cho khách hàng
các loại chứng khoán nhằm thoả mãn tốt nhu cầu của khách hàng từ đó nâng
cao chất lượng của hoạt động môi giới.

1.2.5. Điều kiện về quản lý thị trường chứng khoán OTC
Thông thường thị trường chứng khoán OTC được tổ chức quản lý theo 2
cấp đó là cấp quản lý nhà nước và cấp tự quản.
Câp quản lý nhà nước do cơ quan nhà nước có chức năng quản lý nhà
nước về thị trường chứng khoán thực hiện như Uv ban chứng khoán nhà nước.

19

Cơ quan nhà nước này nhân danh nhà nước trực tiếp thực hiện hoạt động quản
lý dựa trên cơ sở các Luật chứng khoán và các luật có liên quan. Hoạt động
quản lý nhà nước trên thị trường chứng khoán OTC là cở sở pháp lý quan
trọng để các các tổ chức tự quản ban hành các quy chế quy định việc tổ chức
và vận hành thị trường chứng khoán OTC. Nội dung hoạt động quản lý nhà
nước của cơ quan nhà nước đối với thị trường chứng khoán OTC như: Ban
hành hoặc trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành các văn bản quy
phạm pháp luật về thị trường chứng khoán OTC; Cấp, đình chỉ, thu hồi các
loại giấy phép liên quan đến việc phát hành, đăng ký giao dịch trên thị trường
OTC; Thanh tra, giám sát và xử lý các vi phạm trên th, trường chứng khoán
OTC.VV...
Bên cạnh sự quản lý của cơ quan nhà nước, các tổ chức tự quản giữ một
vai trò rất quan trọng đối với thị trường OTC để thống nhất các nguyên tắc
hoạt động cho các thành viên và tổ chức quản lý, giám sát lẫn nhau giữa các
thành viên nhằm tạo ra mỏt môi trường kinh doanh tốt nhất cho hoạt động
kinh doanh của các thành viên thị trường đồng thời tăng cường tính hấp dẫn
của hoạt động đầu tư chứng khoán. Các tổ chức tự quản thưừng cụ thể hoá các
quy định của pháp luật thông qua việc đề ra các quy tắc, quy chế, tiêu chuẩn
đạo đức nghề nghiệp và giám sát việc thực hiện các quy tac, quy chế, tiêu
chuẩn đạo đức nghề nghiệp đó đối với các thành viên của tổ chức. Đây là một
trong những nhiệm vụ quan trọng nhất. Các quy tắc, quy chế, tiêu chuẩn đạo
đức nghề nghiệp này là căn cứ để đánh giá mức độ công bằng, minh bạch của
hoạt động kinh doanh chứng khoán của các công ty chứng khoán và những
người hành nghề kinh doanh chứng khoán. Đồng thời các tổ chức tự quản
cũng phối hợp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong việc xây dựng chính
sách và pháp luật phát triển thị trường chứng khoán; w . ..

20

CHƯƠNG II. KINH NGH IỆM T ổ CHỨC VÀ VẬN H ÀNH
THỊ TRƯỜNG CHÚNG KH OÁN OTC CỦA M Ộ T s ố NƯỚC
TRẼN THẾ GIỚI
2.1. Hàng hoá giao dịch trên thị trường chứng khoán OTC.
2.1.1. Chứng khoán đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán
OTC
Thị trường chứng khoán OTC Mỹ là mô hình thị trườnơ chứng khoán
OTC điển hình. NASDAQ là thị trường chứng khoán OTC vận hành qua mạng
máy tính điện tử diện rộng, do Hiệp hội kinh doanh chứng khoán Mỹ(NASD)
thành lập từ năm 1971. Chứng khoán được giao dịch trên NASDAQ rất đa
dạng nhưng “chủ yếu là chứng khoán của các công ty mới thành lập, công ty
vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao”[16 Tr. 236] đã được đăng ký theo Luật
giao dịch chứng khoán năm 1934. Để chứng khoán được giao dịch trên thị
trường NASDAQ, tổ chức phát hành phải đáp ứng các tiêu chuẩn tối thiểu mà
Hiêp hội kinh doanh c h ứ n g khoán Mỹ(NASD) đặt ra như: Tổng giá tri tài sản
công ty; Vốn và lợi nhuận; Số cổ phiếu do công chúng nắm giữ; Số lượng cổ
đông; Số lượng nhà tạo lập thị trường đã đăng ký hoạt động cho loại chứng
khoán này; Số năm hoạt động của tổ chức phát hành,vv... Các loại chứng
khoán này được chia ra thành những bảng giao dịch khác nhau tuỳ theo chất
lượng của chứng khoán.
Ngoài ra, đối với các chứng khoán chưa đủ điều kiện đăng ký giao dịch
trên Sở giao dịch và thị trường NASDAQ còn được Hiệp hội kinh doanh chứng
khoán Mỹ(NASD) cũng cung cấp dịch vụ báo giá điện tử qua mạng NASDAQ
cho các loại chứng khoán trên. Thị trường giao dịch các loại chứng khoán đó
được gọi là thị trường OTC BB (OTC Bullentin Board) [23 Tr. 53]. Việc quy
định như vậy nhằm tạo điều kiện cho các loại chứng khoán của các doanh
nghiệp vừa và nhỏ có thể tham gia giao dịch trên thị trường này.

21

Bảng 2.1: Các tiêu chuẩn đối với chứng khoán giao dịch trên thị trường
NASDAQ quốc gia (NNM) [15 Tr. 16].
Điều kiện

Niêm yết lần đầu

Tài sản hữu hình
thuần
Vốn hoá thị trường

p/a 1
6 triệu
USD
N/A

p/a 2
18 triêu
USD '
N/A

1 triêu
USD

Thu nhập trước
thuế (năm tài chính
cùng hoặc hai
trong 3 năm tài

chính cuối cùng)
Số cổ phiếu đang
lưu hành ra công
chúng
Thời gian hoạt
động
Giá trị thị trường
của số cổ phiếu
đang, lưu hành ra
công chúng
Số lượng cổ đông
nắm cổ phiếu lô
chẵn
Số lượng nhà tạo
lập thị trường

Niêm yết bổ sung
p/a 3
N/A

N/A

75 triêu
USD
N/A

p/a 1 và 2 p/a 3
4 triêu
N/A
USD

N/A
50 triêu
USD '
N/A
N/A

1.1 triệu

1.1 triệu

1.1 triệu

750

1.1 triệu

N/A

2 năm

N/A

N/A

N/A

8 triêu
USD

18 triêu

USD ‘

20 triêu
USD '

5 triêu
USD

15 triêu
USD ‘

400

400

400

400

400

3

3

4

2

4

Ở Nhật bản, chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC Nhật bản là
chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, công ty có chất lương hạng hai, công
ty công nghệ cao[16 Tr. 238]. Chứng khoán muốn đăng ký giao dịch trên thị
trường JASDAQ thì phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định của Hiệp hội
kinh doanh chứng khoán Nhật bản (JSDA) và phải đăng ký với Hiệp hội kinh
doanh chứng khoán Nhật bản (JSDA). Tiêu chí chứng khoán đăng ký giao
dịch trên thị trường JASDAQ chủ yếu dựa vào các tiêu chuẩn như thời gian
thành lập công ty, tài sản ròns, lợi nhuận ròng, số lượng cổ đông của công ty,