Slide bài giảng Thương mại quốc tế: Vấn đề 5 phần 2: pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

VẤN ĐỀ 5:
PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH
HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ

ThS. Trần Thu Yến


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)
2.

Nội dung cơ bản của Công ước Viên 1980
c.

Ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

* Giá trị pháp lý của chào hàng: Không có giá trị ràng buộc
người chào hàng khi:
Ø Chào hàng không tới tay người được chào hàng;
Ø Người chào hàng nhận được thông báo từ chối chào
hàng của người được chào hàng.
Ø Thông báo hủy chào hàng đến tay người được chào hàng
trước hoặc cùng một lúc với chào hàng nếu đây là chào
hàng không thể hủy bỏ.


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)
2.

Nội dung cơ bản của Công ước Viên 1980
c.

Ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

* Chào hàng không thể hủy bỏ (khoản 2 Điều 16) nếu:
Ø Quy định thời gian nhất định cho việc chấp nhận chào hàng.
Ø Quy định chào hàng sẽ không thể hủy bỏ;
Ø Người nhận chào hàng coi chào hàng là không thể hủy bỏ
được là hợp lý và đã hành động theo chiều hướng đó.
Ø Thông báo hủy chào hàng đến tay người được chào hàng
trước khi người này gửi chấp nhận chào hàng đối với chào
hàng có thể hủy bỏ.


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)
2.

Nội dung cơ bản của Công ước Viên 1980
c.

Ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

* Hoàn giá chào: (Điều 19) Là việc người được chào hàng trả lời
người chào hàng với mục đích chấp nhận chào hàng nhưng đưa
ra điều kiện sửa đổi, bổ sung nội dung chào hàng.


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN

HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)

* Hoàn giá chào
+ Người được chào hàng từ chối chào hàng ban đầu.
+ Hoàn giá chào được coi như chào hàng mới của người
được chào hàng đối với người chào hàng ban đầu.
+ Chào hàng bị coi là hoàn giá chào nếu đề nghị sửa đổi,
bổ sung làm thay đổi một cách cơ bản nội dung chào hàng
về: giá cả, điều kiện thanh toán, chất lượng, số lượng
hàng, địa điểm giao hàng, thời gian giao hàng, trách
nhiệm của các bên, liên quan đến giải quyết tranh chấp
(khoản 3 Điều 19).


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)
2.

Nội dung cơ bản của Công ước Viên 1980
c. Ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
* Chấp nhận chào hàng là sự thể hiện ý chí đồng ý của người được
chào hàng với những đề nghị của người chào hàng (khoản 1 Điều
18).
- Chấp nhận chào hàng có hiệu lực từ thời điểm tới nơi người chào
hàng nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau (khoản 2 Điều 18):
Ø Chấp nhận vô điều kiện:
Ø Chấp nhận phải được gửi cho người chào hàng trong thời hạn
đã ghi trong chào hàng hoặc trong thời gian hợp lý.
Ø Người chào hàng phải nhận biết được chấp nhận chào hàng.
- Hủy bỏ chấp nhận (Điều 22): Được hủy bỏ với điều kiện: Thông

báo hủy bỏ chấp nhận tới người chào hàng trước hoặc cùng một lúc
với chấp nhận.


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)
2.

Nội dung cơ bản của Công ước Viên 1980
c.

Ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
* Thời điểm hợp đồng được ký kết: Là khi người chào hàng
nhận được sự chấp nhận vô điều kiện của người được chào
hàng (Điều 23).


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)
2.

Nội dung cơ bản của Công ước Viên 1980
d.

Quyền và nghĩa vụ của các bên
* Nghĩa vụ và trách nhiệm của bên bán:
- Nghĩa vụ của bên bán:
§ Nghĩa vụ giao hàng;
§ Nghĩa vụ giao giấy tờ liên quan đến hàng hóa.
- Trách nhiệm của bên bán khi vi phạm hợp đồng

§ Thực hiện đúng các quy định của hợp đồng;
§ Hủy hợp đồng;
§ Bồi thường thiệt hại.


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)
* Nghĩa vụ bên bán:
(1) Nghĩa vụ giao hàng
+ Giao hàng đúng địa điểm (Điều 31): Giao hàng theo đúng địa điểm thỏa
thuận trong hợp đồng. Nếu các bên không thỏa thuận cụ thể địa điểm giao hàng
thì:
(i) Giao hàng cho người chuyên chở đầu tiên để chuyển giao cho bên mua, nếu
hợp đồng mua bán quy định cả việc vận chuyển hàng hóa;
(ii) Bên bán đặt hàng hóa dưới quyền định đoạt của bên mua tại nơi sản xuất
hàng hóa đó;
(iii) Bên bán có nghĩa vụ đặt hàng dưới quyền định đoạt của bên mua tại nơi
nào mà bên bán có trụ sở thương mại vào thời điểm ký kết hợp đồng.


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)

* Nghĩa vụ bên bán:
(1) Nghĩa vụ giao hàng
+ Giao hàng đúng thời hạn (Điều 33) giao hàng đúng thời hạn đã quy
định trong hợp đồng; hoặc trong một khoảng thời gian hợp lý sau khi
hợp đồng được ký kết.
+ Giao hàng đúng số lượng và chất lượng (Điều 35): Giao hàng đúng số
lượng, phẩm chất và mô tả như quy định trong hợp đồng.

I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)

* Nghĩa vụ bên bán:
(2) Nghĩa vụ giao giấy tờ liên quan đến hàng hóa (Điều 34)
+ Giao đúng thời gian và địa điểm đã quy định trong hợp đồng;
+ Có thể giao trước thời hạn quy định nhưng không được gây
trở ngại hay phí tổn vô lý nào. Nếu giao giấy tờ mà gây ra thiệt
hại cho bên mua thì bên bán có trách nhiệm bồi thường thiệt
hại.


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)

* Trách nhiệm bên bán khi vi phạm hợp đồng:
(1)Thực hiện đúng các quy định của hợp đồng
- Nếu hàng không phù hợp với hợp đồng (tạo ra sự vi phạm cơ bản hợp đồng), bên
mua có thể đòi bên bán giao hàng thay thế trong thời gian hợp lý (khoản 2 Điều 46);
- Nếu hàng hóa có thể sửa chữa được, bên bán phải sửa chữa hàng trong một thời
gian hợp lý để hàng hóa phù hợp với hợp đồng;
- Mọi chi phí cho việc giao hàng thay thế hoặc sửa chữa hàng hóa (bao gồm cả chi
phí do bên mua đã gánh chịu do sự vi phạm của bên bán) sẽ do bên bán chịu trách
nhiệm.


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)

Trách nhiệm bên bán khi vi phạm hợp đồng:
(2) Hủy hợp đồng
- Bên bán bị bên mua hủy hợp đồng trong 3 trường hợp:
+ Trước khi hợp đồng được thực hiện, bên mua nhận thấy rõ ràng bên bán sẽ
gây ra vi phạm cơ bản hợp đồng (a fundamental breach of contract) (Điều
72);
+ Bên bán tuyên bố không thực hiện nghĩa vụ của mình.
+ Bên bán đã giao một phần hàng nhưng phần hàng này không phù hợp với
quy định của hợp đồng và đã tạo ra sự vi phạm cơ bản hợp đồng (khoản 2
Điều 51).
- Hậu quả của việc hủy hợp đồng:
+ Giải phóng các bên khỏi những nghĩa vụ đã ghi trong hợp đồng, trừ những
điều khoản liên quan đến việc giải quyết tranh chấp (Điều 81);
+ Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã thực hiện trước đó. Việc hoàn
trả này phải được tiến hành cùng một lúc.


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)

Trách nhiệm bên bán khi vi phạm hợp đồng:
(3) Bồi thường thiệt hại (Điều 74)
- Người bán vi phạm hợp đồng gây ra thiệt hại cho người mua thì người bán
phải có trách nhiệm bồi thường những thiệt hại đó.
- Thiệt hại này không thể vượt quá tổn thất mà bên bán có thể tính toán
được hoặc buộc phải tính toán được trong thời điểm ký kết hợp đồng.


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)

2.

Nội dung cơ bản của Công ước Viên 1980
d.

Quyền và nghĩa vụ của các bên
* Nghĩa vụ và trách nhiệm của bên mua:
- Nghĩa vụ của bên mua:
§ Nhận hàng;
§ Thanh toán tiền hóa.
- Trách nhiệm của bên mua khi vi phạm hợp đồng
§ Hủy hợp đồng;
§ Bồi thường thiệt hại.


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)
2.

Nội dung cơ bản của Công ước Viên 1980
d.

Quyền và nghĩa vụ của các bên
Lưu ý: Vi phạm cơ bản hợp đồng là gì? (Điều 25 CISG)
(1) Phải có sự vi phạm nghĩa vụ hợp đồng
(2) Sự vi phạm nghĩa vụ hợp đồng đó phải dẫn đến hậu quả là
một bên không đạt được nguyện vọng khi giao kết hợp đồng
(3) Bên vi phạm hợp đồng phải nhìn thấy trước được hậu quả
của sự vi phạm đó

I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)
2.

Nội dung cơ bản của Công ước Viên 1980
e.

Chuyển rủi ro đối với hàng hóa từ người bán sang người mua
- Nếu hợp đồng không quy định hàng hóa phải được giao tại một
địa điểm nhất định: thời điểm chuyển rủi ro là khi hàng hóa được
giao cho người vận tải đầu tiên để chuyển hàng cho người mua
theo quy định của hợp đồng.
- Nếu hợp đồng quy định hàng hóa phải được giao tại địa điểm
nhất định: thời điểm chuyển rủi ro là khi hàng được giao cho
người vận tải tại địa điểm nhất định đó.


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)
2.

Nội dung cơ bản của Công ước Viên 1980
f.

Các trường hợp miễn trách nhiệm
* Cơ sở pháp lý: Điều 79 CISG
* Trường hợp bất khả kháng là trường hợp có dấu hiệu sau:
Ø Thiệt hại xảy ra do những trở ngại ngoài khả năng kiểm
soát của bên vi phạm hợp đồng;

Ø Những trở ngại này bên vi phạm không lường trước
được trong quá trình vi phạm hợp đồng;
Ø Những trở ngại này không thể tránh được và không thể
khắc phục hậu quả khi nó xảy ra.
® Bên vi phạm muốn được miễn trách nhiệm trong trường hợp
bất khả kháng thì phải chứng minh.


I. CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA QUỐC TẾ (CISG)
2.

Nội dung cơ bản của Công ước Viên 1980
f.

Các trường hợp miễn trách nhiệm
* Trường hợp do lỗi của người thứ ba: Bên vi phạm hợp đồng
được miễn trách nhiệm trong trường hợp này nếu:
Ø Bên thứ ba là người được bên vi phạm giao cho hoàn
thành toàn bộ hoặc một phần hợp đồng.
Ø Bên thứ ba vi phạm do rơi vào trường hợp bất khả kháng.
- Nghĩa vụ thông báo: Bên nào không thực hiện nghĩa vụ của
mình thì phải báo cáo với bên kia về: trở ngại và ảnh hưởng của
những trở ngại đó tới khả năng thực hiện nghĩa vụ trong thời hạn
hợp lý, kể từ khi biết hoặc đáng lẽ phải biết trở ngại đó.