PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA – THỰC TIỄN

TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI
KHOA KINH TẾ - LUẬT
˜˜

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
Đề tài:
PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA – THỰC TIỄN
THỰC HIỆN TẠI CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI, IN THIẾT KẾ
BẮC VIỆT

CHUYÊN NGÀNH: LUẬT THƯƠNG MẠI

Giáo viên hướng dẫn:
ThS.Nguyễn Thị Vinh Hương
Luật căn bản

Sinh viên thực tập
Họ và tên: Lê Thị Kim Chi
Lớp: K18P
MSV: P13D105004

HÀ NỘI - 2019


TÓM LƯỢC
Nền kinh tế Việt Nam hiện nay đang ngày càng phát triển, song song đó là
nhiều những giao dịch thương mại diễn ra. Chính vì thế các vấn đề liên quan đến hợp
đồng nói chung và hợp đồng mua bán hàng hóa nói riêng luôn là những đề tài nhận
được sự quan tâm của nhiều nhà nghiên cứu. Mặc dù đã có quy định pháp luật điều
chỉnh nhưng trên thực tế vẫn tồn tại rất nhiều vướng mắc, bất công. Trên cơ sở đó,
người viết lựa chọn đề tài “Pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa-Thực tiễn thực

hiện tại Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt” làm đề tài khóa luận của
mình. Bài viết bao gồm 3 chương:
Chương 1, nội dung chương được hình thành trên cơ sở nghiên cứu một cách
chi tiết về các khái niệm, đặc điểm cũng như cơ sở ban hành, nội dung pháp luật điều
chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa.
Chương 2, khóa luận tập trung phân tích, đánh giá về thực trạng pháp luật điều
chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa và thực tiễn thực hiện tại Công ty TNHH Thương
mại, in thiết kế Bắc Việt
Chương 3, từ những phân tích đánh giá trên nội dung chương sẽ đưa ra các kiến
nghị nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về hợp đồng
mua bán hàng hóa đối với cơ quan nhà nước và các doanh nghiệp nói chung và đối với
Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt nói riêng.

i


LỜI CẢM ƠN
Để hoàn thành đề tài “Pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa – Thực tiễn
thực hiện tại Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt” bên cạnh sự nỗ lực
nghiên cứu, tìm hiểu của bản thân em còn nhận được sự giúp đỡ chỉ bảo tận tình từ
phía quý công ty và các thầy cô trường đại học Thương Mại. Nhờ quá trình thực hiện
khóa luận này em cảm thấy khoảng cách giữa lý thuyết và thực tiễn về những gì đã
được học rút ngắn hơn. Em xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Ban lãnh đạo công ty,
các cô, chú, anh, chị đã hỗ trợ em và đặc biệt em xin gửi lời cảm ơn đến Ths. Nguyễn
Thị Vinh Hương đã giúp đỡ, giải đáp các thắc mắc và tạo mọi điều kiện thuận lợi để
em có thể hoàn thành bài khóa luận thực tập này.
Mặc dù đã nỗ lực hết sức để hoàn thiện bài khóa luận của mình nhưng với vốn
kiến thức còn hạn chế và thời gian thực tập chưa lâu, khóa luận sẽ không thể tránh
khỏi những sơ xuất. Em kính mong nhận được sự quan tâm giúp đỡ và góp ý từ phía
thầy cô và quý công ty để bài viết được hoàn thiện hơn

Em xin chân thành cảm ơn!
Hà Nội, ngày… tháng…năm 2019
Sinh viên thực hiện

Lê Thị Kim Chi

ii


MỤC LỤC
TÓM LƯỢC.................................................................................................................. i
LỜI CẢM ƠN..............................................................................................................ii
MỤC LỤC................................................................................................................... iii
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT.....................................................................................vii
LỜI MỞ ĐẦU..............................................................................................................1
1.Tính cấp thiết nghiên cứu của đề tài........................................................................1
2.Tổng quan các công trình nghiên cứu liên quan.....................................................2
3.Xác lập và tuyên bố vấn đề nghiên cứu...................................................................3
4.Đối tượng, mục tiêu và phạm vi nghiên cứu...........................................................4
5.Phương pháp nghiên cứu..........................................................................................4
6.Kết cấu của khóa luận..............................................................................................5
CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA. .6
1.1. Khái niệm, đặc điểm và phân loại hợp đồng mua bán hàng hóa.......................6
1.1.1. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa..........................................................6
1.1.2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa.....................................................7
1.1.3. Phân loại hợp đồng mua bán hàng hóa............................................................9
1.2. Cơ sở ban hành và nội dung pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng
hóa................................................................................................................................. 9
1.2.1. Cơ sở ban hành pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa............................9
1.2.2. Nội dung pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa..................11

1.2.2.1 Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa..........................................................11
1.2.2.2 Thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa.......................................................12
1.2.2.3. Sửa đổi và chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa....................................12
1.2.2.4 Giải quyết tranh chấp và chế tài áp dụng giải quyết tranh chấp...............13
1.3. Một số nguyên tắc pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa......14
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VỀ HỢP ĐỒNG MUA
BÁN HÀNG HÓA VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG TẠI CÔNG TY TNHH THƯƠNG
MẠI, IN THIẾT KẾ BẮC VIỆT...............................................................................16
2.1. Tổng quan về Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt và các nhân tố
ảnh hưởng đến hoạt động mua bán hàng hóa tại Công ty......................................16
2.1.1. Tổng quan về Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt..................16

iii


2.1.2. Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán hàng hóa tại Công ty
TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt..................................................................17
2.2. Thực trạng pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa..................19
2.2.1. Thực trạng pháp luật điều chỉnh về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa 19
2.2.2. Thực trạng pháp luật điều chỉnh về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
..................................................................................................................................... 22
2.2.3. Thực trạng pháp luật điều chỉnh về sửa đổi và chấm dứt hợp đồng mua bán
hàng hóa...................................................................................................................... 24
2.2.4. Thực trạng pháp luật điều chỉnh về giải quyết tranh chấp trong hợp đồng
mua bán hàng hóa......................................................................................................26
2.3. Thực tiễn áp dụng pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa tại
Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt....................................................30
2.3.1.Thực tiễn áp dụng pháp luật điều chỉnh về giao kết hợp đồng mua bán hàng
hóa thực tiễn tại Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt.......................30
Chủ thể giao kết hợp đồng........................................................................................30

Mục đích, nội dung của hợp đồng.............................................................................30
Hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa............................................................31
Trình tự, thủ tục ký kết hợp đồng.............................................................................31
2.3.2 Thực tiễn áp dụng pháp luật điều chỉnh về thực hiện hợp đồng mua bán
hàng hóa tại Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt..............................32
Trong suốt những năm thành lập và hoạt động, Công ty TNHH Thương mại, in
thiết kế Bắc Việt đã ký kết rất nhiều hợp đồng mua bán hàng hóa, và cũng gặp
phải không ít những vụ tranh chấp phát sinh từ hoạt động này. Thực tế cho thấy
các phương thức được công ty áp dụng để giải quyết tranh chấp hợp đồng mua
bán hàng hóa hầu hết là thông qua thương lượng và hòa giải bởi đây là phương
pháp giải quyết tranh chấp thường được công ty áp dụng nhiều nhất. Khi có
những mâu thuẫn, tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng hoặc
các giai đoạn khác của hợp đồng mua bán hàng hóa..............................................34
Về phương thức thương lượng, thương lượng là phương pháp giải quyết tranh
chấp thường được công ty áp dụng nhiều nhất. Theo đó, các bên sẽ gặp mặt và
cùng trao đổi trực tiếp, thỏa thuận và đưa ra ý kiến của mình một cách thẳng
thắn, nắm bắt và thấu hiểu được nguyện vọng của đối phương để đi đến giải
quyết tranh chấp. Tuy nhiên, không phải lúc nào thương lượng thỏa thuận cũng
thành công do nguyên nhân đôi lúc xuất phát từ bên phía chính công ty. Trong
các cuộc giải quyết tranh chấp các bên đều theo đuổi mục đích lợi nhuận mà
mình quan tâm hơn là vấn đề của đối phương. Cuộc thương lượng bị cuốn theo

iv


chiều hướng căng thẳng hơn trước đó nếu hai bên không đặt mình vào vị thế của
bên còn lại, không có sự san sẻ lợi ích, không chịu hy sinh hoặc giảm bớt mục tiêu
của mình thì sẽ khó có thể thương lượng được thành công. Với thực tế như vậy,
đôi lúc Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt cần nhìn nhận vấn đề
sáng suốt hơn trong những lần thỏa thuận khác.....................................................34

Về phương thức hòa giải, các trường hợp cần đến bên thứ ba đứng ra làm trung
gian hòa giải khi có tranh chấp ở công ty không nhiều. Trong đó, công ty cũng
từng đơn phương chủ động đề nghị giải quyết tranh chấp bằng hòa giải. Theo đó,
trình tự thủ tục giải quyết tranh chấp bằng hòa giải được các bên thỏa thuận
thống nhất với nhau, từ việc lựa chọn người hòa giải đến giai đoạn thương lượng
cuối cùng để đi đến kết quả cuối cùng của việc hòa giải. Nhìn chung phương thức
này được công ty thực hiện một cách khá rõ ràng, minh bạch, do đã có sự tìm
hiểu, tham khảo trước về vấn đề này........................................................................34
Ngoài ra đối với phương thức giải quyết bằng trọng tài và tòa án, tuy chưa gặp
phải tranh chấp nào có tính chất phức tạp tới mức cần tới việc sử dụng hai
phương thức này, nhưng với tư thế chủ động, công ty luôn có điều khoản thỏa
thuận lựa chọn trọng tài hoặc tòa án trong các hợp đồng mua bán hàng hóa. Có
thể hiện nay, quy mô của công ty chưa quá lớn và các vụ tranh chấp phức tạp ít
xảy ra, tuy nhiên, vấn đề tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa là không thể
xem nhẹ. Một khi công ty phát triển với quy mô rộng lớn hơn, số lượng cũng như
tính chất phức tạp tăng lên thì việc sử dụng các phương thức giải quyết tranh
chấp bằng trọng tài hay toàn án là điều cần thiết. Do đó, các quy định Trọng tài
thương mại và Tòa án luôn cần được công ty cập nhật, nắm bắt và tuân thủ một
cách nghiêm túc..........................................................................................................34
2.4. Đánh giá chung....................................................................................................35
2.4.1 Thành tựu..........................................................................................................35
Thực trạng pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa........................35
Có thể thấy, so với các quy định điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa trước
đó, pháp luật hiện hành về hợp đồng mua bán hàng hóa có rất nhiều điểm tích
cực, tiến bộ thể hiện chủ yếu thông qua BLDS 2015 và LTM 2005. Hai văn bản
pháp luật trên đã khắc phục được phần nào những điểm thiếu sót, yếu kém của
các văn bản luật trước đó bằng việc quy định các vấn đề hợp đồng nói chung và
hợp đồng mua bán hàng hóa nói riêng một cách cụ thể và chuẩn xác phù hợp với
thực tế thi hành của các chủ thể trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa. Việc
tạo ra môi trường pháp lý thuận lợi giúp cho các chủ thể trong quan hệ hợp đồng

mua bán hàng hóa dễ dàng nắm bắt và thực hiện một cách có hiệu quả các quy
định của pháp luật, đồng thời góp phần cho hoạt động thương mại trên thị
trường diễn ra một cách trôi chảy, giảm bớt những khó khăn trong thực tiến áp
dụng. Từ đó, góp phần vào sự tăng trưởng nền kinh tế, thúc đẩy sự phát triển
v


chung của đất nước. Một cách cụ thể, pháp luật đã có những quy định tương đối
cụ thể về các vấn đề cơ bản của hợp đồng mua bán hàng hóa như: giao kết, thực
hiện, thay đổi chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa và giải quyết tranh chấp
hợp đồng mua bán hàng hóa. Ở mỗi phần cụ thể, pháp luật về hợp đồng mua bán
hàng hóa đã đạt được những thành công nhất định, nghiên cứu thực tiễn thi hành
pháp luật ở trên đã chỉ ra điều đó. Những thành công đó phần nào thể hiện sự
phát triển từng ngày của hệ thống pháp luật Việt Nam nói chung và pháp luật về
hợp đồng nói riêng, cụ thể là BLDS 2015 và LTM 2005 cho thấy các nhà làm luật
đã có sự tìm hiểu nghiên cứu thực tiễn thi hành pháp luật một cách nghiêm túc.
Pháp luật hợp đồng mua bán hàng hóa nhìn chung đã có những bước tiến nhưng
vẫn còn cần phát huy hơn nữa..................................................................................35
Thực tiễn áp dụng pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa đối với
Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt....................................................35
2.4.2 Khó khăn...........................................................................................................37
Thực trạng pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa........................37
Thực tiễn áp dụng pháp luật điều chỉnh đối với Công ty TNHH Thương mại, in
thiết kế Bắc Việt.........................................................................................................37
CHƯƠNG 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT ĐIỀU
CHỈNH VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA.................................................38
3.1. Phương hướng hoàn thiện quy định của pháp luật điều chỉnh về hợp đồng
mua bán hàng hóa......................................................................................................38
3.2. Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định của pháp luật và nâng cao hiệu
quả thực hiện pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa....................39

3.2.1.Kiến nghị đối với cơ quan nhà nước có thẩm quyền......................................39
Kiến nghị sửa đổi hoàn thiện pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng
hóa............................................................................................................................... 39
Kiến nghị đối với cơ quan nhà nước có thẩm quyền...............................................41
3.2.2. Kiến nghị đối với Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt............42
Đối với đội ngũ công nhân viên của công ty.............................................................42
Đối với việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa..................................................43
3.3. Những vấn đề đặt ra cần tiếp tục nghiên cứu...................................................43
KẾT LUẬN................................................................................................................. 45
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO..................................................................46

vi


DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
BLDS
LTM
LTTTM
EVFTA
TNHH
CISG
WTO

Bộ luật dân sự
Luật thương mại
Luật trọng tài thương mại
Hiệp định thương mại tự do Việt Nam-EU
Trách nhiệm hữu hạn
Công ước viên 1980
World Trade Organization

(Tổ chức thương mại thế giới)

vii


LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết nghiên cứu của đề tài
Việc phát triển hoạt động mua bán hàng hóa là mục tiêu mà Việt Nam đang nỗ
lực làm tốt trong thời đại kinh tế hội nhập hiện nay. Để đạt được mục tiêu này Việt
Nam đang cố gắng tham gia vào các hiệp định thương mại tự do quốc tế trong đó có
hiệp định quan trọng là hiệp định thương mại tự do Việt Nam – EU ( EVFTA) là một
hiệp định thế hệ mới giữa Việt Nam và 28 nước thành viên EU cùng với hiệp định đối
tác tiến bộ và toàn diện xuyên Thái Bình Dương (CPTPP). Hiệp định EVFTA đã chính
thức kết thúc vòng đàm phán, hiện tại hai bên đang tiến hành rà soát lại văn bản và lên
kế hoạch ký kết hiệp định trong năm 2018. Việc tham gia vào các sân chơi mới như
vậy mở ra nhiều cơ hội và thách thức trong việc phát triển kinh doanh, mở rộng hoạt
động mua bán hàng hóa. Để hoạt động kinh doanh, lưu thông hàng hóa được diễn ra
thuận lợi và đạt hiệu quả cao các doanh nghiệp cần thiết phải quan tâm đến các quy
định pháp luật điều chỉnh về hoạt động mua bán hàng hóa.
Trong bối cảnh như vậy, việc tạo ra một môi trường pháp lý thuận lợi sẽ thúc
đẩy sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp cũng như bảo vệ được lợi ích của doanh
nghiệp trong thời đại hội nhập. Pháp luật hợp đồng mua bán hàng hóa là nội dung vô
cùng quan trọng đối với hoạt động kinh doanh trong nước và xu hướng mở rộng kinh
doanh ra quốc tế. Hiện nay, pháp luật về hợp đồng nói riêng đang được ngày càng
hoàn thiện theo hướng phù hợp với nhu cầu của nền kinh tế và pháp luật hợp đồng thế
giới. Minh chứng cho điều đó là sự ra đời của LTM 2005 và BLDS 2015 trong đó,
BLDS 2015 chính thức được quốc hội thông qua và vừa có hiệu lực vào 1 tháng 1 năm
2017. Tuy BLDS 2015 đổi mới sẽ có những ưu điểm và tính hoàn thiện cao hơn BLDS
2005 nhưng sự hoàn thiện chưa phải là tuyệt đối vì nền kinh tế xã hội là một dòng
chảy luôn vận động theo hướng phát triển đi lên nên pháp luật điều chỉnh về các hoạt

động mua bán hàng hóa luôn đòi hỏi phải ngày càng hoàn thiện, đi liền và bám sát với
thực tiễn.
Như vậy, có thể khẳng định hợp đồng mua bán hàng hóa là một phần không thể
thiếu trong hoạt động kinh doanh thương mại. Việc nắm rõ các quy định cụ thể của
pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa giúp doanh nghiệp giảm thiểu được những
rủi ro, tranh chấp đáng tiếc trong quá trình giao kết, thực hiện hợp đồng, đồng thời gia
tăng cơ hội phát triển cho doanh nghiệp, góp phần tăng trưởng kinh tế cho đất nước.
Khi đến thực tập tại Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt, người viết nhận
thấy được một số các vấn đề còn tồn tại: dù hằng ngày công ty đều phải ký rất nhiều
các hợp đồng mua bán hàng hóa nhưng nhận thức về tầm quan trọng của hợp đồng
này chưa được công ty thật sự chú ý đến, vẫn còn nhiều sự vướng mắc trong soạn thảo,
1


nghiên cứu các điều khoản hợp đồng cũng như trong các khâu giao kết, thực hiện hợp
đồng. Vì vậy, việc nghiên cứu áp dụng pháp luật hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công
ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt là vấn đề không chỉ có ý nghĩa với riêng
công ty mà còn có ý nghĩa đối với nhiều doanh nghiệp khác. Do đó, đây là lý do
người viết lựa chọn đề tài: “Pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa – Thực tiễn
thực hiện tại Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt” làm đề tài khóa luận
tốt nghiệp
2. Tổng quan các công trình nghiên cứu liên quan
Pháp luật mua bán hàng hóa nói chung và pháp luật về hợp đồng mua bán hàng
hóa nói riêng là đề tài luôn được quan tâm nghiên cứu
Pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa được hình thành và phát triển với các
quy định tại Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế năm 1989, sau đó là BLDS năm 1995, LTM
năm 1997 và hai văn bản pháp luật hiện hành là LTM 2005 và BLDS 2015. Vấn đề
pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa được nhiều nhà khoa học
quan tâm nghiên cứu, dưới những góc độ khác nhau.
Trên thực tế đã có nhiều luận án tiến sỹ, luận văn thạc sỹ, bài báo và sách

chuyên khảo nghiên cứu về các đề tài liên quan đến hợp đồng, như :
- Luận án tiến sỹ “ Hiệu lực của hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam”
của Lê Minh Hùng, trường đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh năm 2010. Luận án
đã nghiên cứu các vấn đề lý luận, khảo sát thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng
pháp luật về hiệu lực hợp đồng ở Việt Nam.
- Luận văn thạc sỹ “Tự do giao kết hợp đồng – Những vấn đề lý luận và thực tiễn”
của tác giả Nguyễn Thị Hường, Trường Đại học Quốc Gia Hà Nội, năm 2010 đã nghiên
cứu, làm rõ những vấn đề lý luận về quyền tự do giao kết hợp đồng, đi vào khai thác, phân
tích các khía cạnh cơ bản của nguyên tắc này cũng như các trường hợp ngoại lệ để đưa ra
các kiến nghị nhằm làm hoàn thiện hệ thống pháp luật
- Luận văn Thạc sỹ: “ Pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa với thương
nhân nước ngoài – kinh nghiệm so sánh với luật Trung Quốc và những định hướng hoàn
thiện pháp luật Việt Nam” của tác giả Trương Thị Bích, Trường Đại học Quốc Gia Hà
Nội, năm 2012. Luận văn đi vào nghiên cứu các vấn đề về giao kết hợp đồng mua bán
hàng hóa với chủ thể là các thương nhân nước ngoài. Bên cạnh đó, luận văn đi vào so
sánh luật Việt Nam với luật Trung Quốc về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa với
thương nhân nước ngoài.
- Bài viết “Hợp đồng: thuật ngữ và khái niệm” của tác giả Nguyễn Ngọc Khánh được
đăng trên tạp chí Nhà nước và pháp luật số 08/2006. Bài viết nói về vấn đề xác định các
thuật ngữ liên quan đến hợp đồng. Bên cạnh đó bài viết cũng đưa ra hai yếu tố về sự thỏa
2


thuận và mục đích tạo lập hiệu lực pháp lý. Hợp đồng thương mại không được hình thành
nếu không có sự thỏa thuận giữa các bên hoặc nếu sự thỏa thuận không nhằm mục đích
tạo lập hệ quả pháp lý, tức là làm phát sinh quyền và nghĩa vụ dân sự. Tuy nhiên bài viết
chưa đi vào chi tiết cụ thể mà chỉ sơ lược về những yếu tố liên quan.
- Sách về “Hiệu lực của hợp đồng trong thương mại thương mại và đầu tư – Những
vấn đề pháp lý cơ bản” Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội do Tiến sĩ Nguyễn Thị Dung chủ
biên năm 2009 đã nghiên cứu một cách toàn diện và đầy đủ về các loại hợp đồng trong

thương mại, trong đó có hợp đồng mua bán hàng hóa.
Một cách tổng quát, các công trình nghiên cứu trên đều rất hay và cần thiết, đề cập
được đến tầm quan trọng của hợp đồng mua bán hàng hóa, là cơ sở cho em có thêm
nhiều thông tin quan trọng phục vụ cho việc nghiên cứu bài khóa luận tốt nghiệp. Tuy
nhiên, các bài viết trên chưa tạo được sự tác động sâu sắc đến thực tiễn cho nên sự
nhận thức của doanh nghiệp về pháp luật hợp đồng mua bán hàng hóa vẫn chưa có sự
tiến triển rõ rệt. Bên cạnh đó ,trong vài năm trở lại đây, do nhu cầu phát triển mạnh mẽ
của xã hội, một số lượng lớn các văn bản pháp luật quan trọng được sửa đổi hoặc ban
hành mới để thay thế cho những văn bản và quy định pháp luật cũ đã lỗi thời. Các
công trình nghiên cứu, bài viết trên lại được hình thành trên cơ sở các văn bản pháp
luật cũ, nghiên cứu các vấn đề pháp luật từ trước khi BLDS 2015 ra đời, do vậy, cơ sở
pháp lý của các vấn đề nêu ra trong các công trình đó phần nào không còn phù hợp với
thực tiễn pháp lý hiện nay. Hơn nữa, các công trình nghiên cứu chỉ mới xoay quanh
các vấn đề lý luận chưa đi sâu vào phân tích thực tiễn thực hiện pháp luật mua bán
hàng hóa tại một doanh nghiệp cụ thể. Xuất phát từ những lý do trên, người viết sẽ
chọn lọc, kế thừa những thành quả của những đề tài đi trước và tiếp tục đi vào phân
tích cụ thể hơn từng vấn đề của pháp luật mua bán hàng hóa, áp dụng cụ thể vào Công
ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt. Từ đó, chỉ ra các bất cập và đưa ra giải
pháp hoàn thiện nhằm nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về hợp đồng mua bán hàng
hóa.
3. Xác lập và tuyên bố vấn đề nghiên cứu
Xây dựng, hoàn thiện pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa là một nhu cầu
tất yếu và cần thiết trong bối cảnh nền kinh tế thị trường hiện nay. Qua quá trình thực
tập tại Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt, tiếp xúc với môi trường thực
tế doanh nghiệp càng giúp em có sự nhận thức rõ ràng hơn về tầm quan trọng của pháp
luật đối với việc điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa. Vì vậy, em lựa chọn đề tài
khóa luận “ Pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa – thực tiễn thực hiện tại Công
ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt”. Đề tài khóa luận được thực hiện nhằm giải
quyết các vấn đề cụ thể sau:
3

- Làm sáng tỏ những vấn đề lý luận chung về hợp đồng mua bán hàng hóa, từ đó
phân tích và đánh giá thực trạng các quy phạm pháp luật về vấn đề này.
- Phân tích thực tiễn áp dụng pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa tại chính
doanh nghiệp đã thực tập để đưa ra những đánh giá chung
- Từ những phân tích, đánh giá trên đề xuất những kiến nghị nhằm hoàn thiện
pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa.
4. Đối tượng, mục tiêu và phạm vi nghiên cứu
 Đối tượng nghiên cứu của đề tài này là các quy định của pháp luật về vấn đề
hợp đồng trong hoạt động mua bán hàng hóa và thực tiễn áp dụng tại Công ty TNHH
Thương mại, in thiết kế Bắc Việt
 Mục tiêu nghiên cứu của đề tài hướng đến việc sửa đổi, hoàn thiện pháp luật
tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp phát triển trong thời đại hội nhập
Để đạt được mục tiêu trên, đề tài có các nhiệm vụ sau đây:
- Hệ thống hóa những lý luận cơ bản về pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán
hàng hóa
- Làm sáng rõ thực trạng pháp luật điều chỉnh hoạt động mua bán hàng hóa- thực
tiễn áp dụng tại Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt
- Đưa ra những đánh giá chung, từ đó kiến nghị, giải pháp nhằm hoàn thiện vấn
đề pháp lý trong hợpđồng mua bán tại Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc
Việt
 Phạm vi nghiên cứu:
- Phạm vi về nội dung: bài viết nghiên cứu về hợp đồng mua bán hàng hóa
trong nước, không nghiên cứu các loại hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước
ngoài
- Phạm vi về thời gian: Đề tài sử dụng các tài liệu thực tế của Công ty TNHH
Thương mại, in thiết kế Bắc Việt trong những năm gần đây khi mà BLDS và LTM
được ban hành và có hiệu lực
- Phạm vi về không gian: Đề tài nghiên cứu tại Việt Nam, nghiên cứu điển hình

tại Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt.
5. Phương pháp nghiên cứu
Trong quá trình nghiên cứu và thực hiện đề tài, người viết sử dụng các phương
pháp nghiên cứu cụ thể sau: Phương pháp phân tích tổng hợp, phương pháp tổng kết
thực tiễn, phương pháp nghiên cứu điển hình, so sánh, phương pháp kế thừa, lịch sử,
hệ thống... Dưới đây là hai phương pháp chủ yếu được sử dụng trong quá trình nghiên
cứu đề tài:
- Phương pháp thu thập thông tin: Mục đích của việc thu thập thông tin là làm cơ
4


sở lý luận khoa học hay luận cứ để đi sâu vào vấn đề ký kết và thực hiện hợp đồng
mua bán hàng hóa. Người viết thu thập các quy định, các văn bản quy phạm pháp luật
và các tài liệu tổng quan quy định về giao kết và thực hiện hợp đồng nói chung và hợp
đồng mua bán hàng hóa nói riêng như: LTM 2005, BLDS 2015, các văn bản pháp luật
có liên quan từ đó đưa ra một số nội dung pháp lý về hợp đồng mua bán hàng hóa.
- Phương pháp so sánh dữ liệu: Dựa vào các dữ liệu đã thu thập và tổng hợp có
chọn lọc, tiến hành so sánh với những thông tin, dữ liệu, văn bản quy phạm pháp luật
đã được ban hành để tìm ra những ưu, khuyết điểm của vấn đề nghiên cứu, đồng thời
đưa ra những giải pháp hoàn thiện cho đề tài khóa luận của mình.
- Phương pháp phân tích – tổng hợp: Dựa trên cơ sở các tài liệu đã thu thập được,
người viết phân tích đánh giá nội dung các quy định của pháp luật về hợp đồng mua
bán hàng hóa và thực trạng áp dụng chúng trong giao kết và thực hiện hợp đồng mua
bán hàng hóa tại Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt
Từ những kết quả đã phân tích, tổng hợp lại để có nhận thức đầy đủ, đúng đắn,
tìm ra được bản chất, quy luật vận động của pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa
và đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa.
6. Kết cấu của khóa luận
Ngoài phần tóm lược, lời mở đầu, lời cảm ơn, danh mục từ viết tắc, mục lục,
kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, khóa luận được kết cấu thành 3 chương bao

gồm:
Chương 1: Khái quát chung về hợp đồng mua bán hàng hóa
Chương 2: Thực trạng pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa –
thực tiễn áp dụng tại Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt
Chương 3: Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật điều chỉnh về hợp đồng
mua bán hàng hóa.

5


CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
1.1. Khái niệm, đặc điểm và phân loại hợp đồng mua bán hàng hóa
1.1.1. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa
Để có thể tồn tại và phát triển, các chủ thể trong xã hội tham gia vào các giao
dịch nhất định thông qua việc trao đổi, dịch chuyển các lợi ích do mình tạo ra và nhận
lại những lợi ich vật chất cần thiết từ các chủ thế khác nhằm thỏa mãn các nhu cầu
chính đáng của mình. Một trong những phương thức cơ bản để thực hiện việc trao đổi
lợi ích trong xã hội chính là sự thỏa thuận giữa các bên dựa trên các nguyên tắc tự do,
tự nguyện, bình đẳng và được đặt dưới sự bảo trợ của luật pháp. Hiện tượng đó được
định danh trong luật bằng thuật ngữ pháp lý: “Hợp đồng”
Hợp đồng nói chung là một hành vi pháp lý, là sự thể hiện ý chí của các bên để
làm phát sinh các quyền và nghĩa vụ. Hợp đồng là loại hành vi pháp lý cơ bản và thông
dụng nhất. Ý chí của cá nhân đóng vai trò quan trọng trong hợp đồng, khi sự thống
nhất của các ý chí là thực chất và không trái pháp luật thì nó sẽ làm phát sinh các nghĩa
vụ ràng buộc các bên. Trong các loại hợp đồng thì hợp đồng mua bán hàng hóa là một
phương tiện quan trọng phục vụ cho nhu cầu tiêu dùng cũng như sản xuất kinh doanh
giữa các chủ thể thuộc các thành phần kinh tế khác nhau, hiện nay, hoạt động mua bán
hàng hoá được điều chỉnh chủ yếu bởi hai văn bản pháp luật quan trọng là BLDS 2015
và LTM 2005. Tuy nhiên trong cả hai văn bản này đều chưa hề có những quy định
chính thức như thế nào là hợp đồng mua bán tài sản mà chỉ có thể được suy ra từ các

khái niệm về hợp đồng trong LTM 2005 và BLDS 2015.
Theo quy định của Điều 385 BLDS 2015 về hợp đồng thì: “Hợp đồng là sự
thỏa thuận của các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân
sự.” Còn hàng hoá theo nghĩa rộng được hiểu là sản phẩm lao động của con người,
được tạo ra nhằm mục đích trao đổi để thoả mãn những nhu cầu mang tính xã hội. Nhu
cầu của con người rất phong phú và biến thiên liên tục vì vậy hàng hoá luôn phát triển
phong phú và đa dạng. Theo định nghĩa của pháp luật hiện hành Việt Nam tại Điều 3
khoản 2 LTM 2005 thì “Hàng hoá bao gồm: Tất cả các loại động sản, kể cả bất động
sản hình thành trong tương lai, những vật gắn liền với đất đai”. Cũng tại Điều 3
khoản 8 của Luật này cũng quy định: “Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại,
theo đó các bên có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hoá cho bên mua
và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và
quyền sở hữu hàng hoá theo đúng thoả thuận”
Hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định của LTM 2005 còn là một dạng cụ
thể của hợp đồng mua bán tài sản. Theo quy định của Điều 430 BLDS 2015 về hợp

6


đồng mua bán tài sản thì: Hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên,
theo đó bên bán chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua và bên mua trả tiền cho bên
bán. Theo điều 105 BLDS 2015 thì tài sản bao gồm : vật, tiền, giấy tờ có giá và các
quyền tài sản. Như vậy, hợp đồng mua bán hàng hoá được coi là một dạng đặc biệt của
hợp đồng mua bán tài sản, bởi phạm vi chủ thể, đối tượng của hợp đồng mua bán hàng
hoá đều hẹp hơn hợp đồng mua bán tài sản. Hợp đồng mua bán hàng hoá trong thương
mại chủ yếu là để kinh doanh thu lợi nhuận cho các thương nhân . Chỉ phần nào đó
phục vụ mục đích tiêu dùng và các mục đích khác cho cả thương nhân và những chủ
thể không phải thương nhân tuỳ theo mong muốn và nhu cầu của họ trong từng thời
điểm. Hợp đồng mua bán tài sản lại không nhất thiết là có mục đích kinh doanh mà có
thể nhằm nhiều mục đích khác nhau như : tiêu dùng, tặng, cho, làm từ thiện hoặc đơn

giản là vì sở thích…Sự khác nhau này là do yếu tố chủ thể quyết định. Bên cạnh đó
cũng cần phân biệt hợp đồng mua bán hàng hoá với các hợp đồng khác, ví dụ như thuê
mua tài sản, dịch vụ gắn liền với hàng hoá, gia công hàng hoá… Mua bán hàng hoá
khác với quan hệ thuê mua tài sản, khi thuê tài sản, quyền sử dụng và chiếm hữu được
chuyển cho người thuê nhưng quyền sở hữu lại không được người cho thuê chuyển
giao cho người đi thuê, mua bán hàng hoá khác với các dịch vụ giao nhận hàng hoá, vì
người giao nhận hàng hoá chỉ thực hiện chức năng trung gian.
Căn cứ vào các nội dung trên, có thể kết luận rằng “Hợp đồng mua bán hàng
hoá là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng hóa cho
bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ nhận hàng và trả tiền cho bên bán
theo thời hạn, số lượng và phương thức thanh toán mà các bên đã thỏa thuận”.
1.1.2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa
Quan hệ mua bán hàng hoá được xác lập và thực hiện thông qua hình thức pháp
lí là hợp đồng mua bán hàng hoá, có bản chất chung của hợp đồng dân sự, là sự thoả
thuận nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ trong quan hệ mua
bán. Dù LTM 2005 không đưa ra định nghĩa về hợp đồng mua bán hàng hoá song có thể
xác định bản chất pháp lí của hợp đồng mua bán hàng hoá được quy định trong LTM
năm 2005 trên cơ sở Điều 430 của BLDS năm 2015 về hợp đồng mua bán tài sản.Hợp
đồng mua bán hàng hóa cũng có các điểm chung so với hợp đồng mua bán tài sản: là
hợp đồng ưng thuận, hợp đồng có đền bù, hợp đồng song vụ...Tuy nhiên, hợp đồng mua
bán hàng hoá theo quy định của LTM năm 2005 vẫn có những nét khác biệt, đặc thù so
với hợp đồng mua bán tài sản theo quy định của BLDS năm 2015
Thứ nhất, về chủ thể của hợp đồng, chủ thể trong hợp đồng mua bán hàng hoá
chủ yếu là thương nhân. Thương nhân theo quy định của LTM năm 2005 bao gồm tổ
chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc

7


lập, thường xuyên và có đăng kí kinh doanh. Thương nhân là chủ thể của hợp đồng

mua bán hàng hoá có thể là thương nhân Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài
(trong hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế), ngoài chủ thể là thương nhân, các tổ chức,
cá nhân không phải là thương nhân cũng có thể trở thành chủ thể của hợp đồng mua bán
hàng hoá. Hoạt động của chủ thể không phải là thương nhân và không nhằm mục đích
lợi nhuận trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hoá chỉ phải tuân theo pháp LTM khi
chủ thể này lựa chọn áp dụng LTM năm 2005.Trong khi đó, chủ thể của hợp đồng mua
bán tài sản có thể là mọi tổ chức, cá nhân đầy đủ năng lực, có nhu cầu mua bán tài sản,
có sự mở rộng hơn rất nhiều so với chủ thể trong hợp đồng mua bán hàng hóa.
Thứ hai, về đối tượng hợp đồng, hợp đồng mua bán hàng hoá theo quy định của
LTM năm 2005 có đối tượng là hàng hoá. Tuy nhiên không thể hiểu theo nghĩa thông
thường, hàng hoá là sản phẩm lao động của con người, được tạo ra nhằm mục đích
thoả mãn nhu cầu của con người hay chỉ bao gồm máy móc, thiết bị, nguyên liệu,
nhiên liệu, vật liệu, hàng tiêu dùng, các động sản khác được lưu thông trên thị trường,
nhà ở dùng để kinh doanh dưới hình thức cho thuê, mà còn là hàng hoá hiện đang tồn
tại hoặc sẽ có trong tương lai, hàng hoá có thể là động sản hoặc bất động sản được
phép lưu thông thương mại.
Còn hợp đồng mua bán tài sản trong dân sự có đối tượng gồm các loại tài sản
quy định trong Điều 105 BLDS 2015: “Vật, tiền, giấy tờ có giá và các quyền tài sản
được phép giao dịch”. Đối tượng của hợp đồng mua bán tài sản được quy định trong
BLDS năm 2015 được quy định mang tính chất khái quát, là những tài sản được phép
lưu thông, bao gồm cả hàng hóa trong mua bán thương mại, hàng hóa trong hợp đồng
mua bán hàng hoá chỉ là một bộ phận của các loại tài sản là đối tượng của hợp đồng
mua bán tài sản trong dân sự.
Thứ ba, về mục đích của hợp đồng: hợp đồng mua bán hàng hoá theo quy định
của LTM chủ yếu là để kinh doanh thu lợi nhuận cho các thương nhân. Chỉ phần nào
đó phục vụ mục đích tiêu dùng và các mục đích khác cho cả thương nhân và những
chủ thể không phải thương nhân tuỳ theo mong muốn và nhu cầu của họ trong từng
thời điểm.
Thứ tư, về hình thức hợp đồng. Mặc dù cả LTM năm 2005 và BLDS năm 2015
đều quy định hình thức hợp đồng mua bán có thể được thể hiện dưới hình thức bằng

lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể của các bên giao kết. Tuy nhiên, trong
thực tế hoạt động kinh doanh thương mại, đối tượng của hợp đồng thường là những
hàng hóa có số lượng, khối lượng hoặc giá trị lớn và để đảm bảo lợi ích giữa các bên
giao kết, tránh xảy ra tranh chấp không đáng có thì hình thức hợp đồng bằng văn bản
được sử dụng là chủ yếu.
Thứ năm, về nội dung hợp đồng, hợp đồng mua bán hàng hóa thể hiện quyền và
8


nghĩa vụ cụ thể của các bên trong quan hệ mua bán. Hợp đồng mua bán hàng hóa cũng
bao gồm các điều khoản cơ bản như: tên hàng, số lượng, chất lượng, giá cả, phương
thức thanh toán, địa điểm, thời gian giao nhận hàng...và những điều khoản khác do sự
thỏa thuận giữa các bên trong từng hợp đồng cụ thể.
1.1.3. Phân loại hợp đồng mua bán hàng hóa
 Căn cứ vào phạm vi của hợp đồng có thể chia ra làm hai loại:
- Hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước
- Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Hai loại hợp đồng trên có khá nhiều điểm khác biệt nhau về bản chất, được thể
hiện ngay từ tên hợp đồng. Một bên là việc mua bán, trao đổi hàng hóa giữa các
thương nhân trong cùng một nước (hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước), một bên
là việc mua bán trao đổi hàng hóa mang tính quốc tế tức là sẽ có một trong các yếu tố
như: chủ thể, hay đối tượng của hợp đồng sẽ mang tính quốc tế – không cùng một
nước. Ngoài ra, còn một số điểm khác biệt cơ bản khác như: đồng tiền thanh toán, luật
điều chỉnh quan hệ mua bán, về cơ quan giải quyết tranh chấp… Đối với hợp đồng
mua bán hàng hóa trong nước sẽ chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam, cụ thể là
LTM 2005 và các luật chuyên ngành khác. Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
các bên có thể thỏa thuận luật áp dụng, có thể là luật Việt Nam hay luật của phía đối tác
hoặc cũng có thể là luật của một nước thứ ba.
 Căn cứ cách thức thực hiện hợp đồng có thể chia ra làm hai loại:
- Hợp đồng mua bán hàng hóa qua sở giao dịch hàng hóa.

- Hợp đồng mua bán hàng hóa không qua sở giao dịch hàng hóa
Sở giao dịch hàng hoá là một thị trường đặc biệt, tại đó thông qua những người
môi giới do sở giao dịch chỉ định, người ta mua các loại hàng hoá có khối lượng lớn, có
tính chất đồng loại, có phẩm chất có thể thay thế được cho nhau. Theo Điều 67 LTM
2005, Sở giao dịch hàng hoá có các chức năng: Cung cấp các điều kiện vật chất - kỹ
thuật cần thiết để giao dịch mua bán hàng hoá; Điều hành các hoạt động giao dịch; Niêm
yết các mức giá cụ thể hình thành trên thị trường giao dịch tại từng thời điểm.
1.2. Cơ sở ban hành và nội dung pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua
bán hàng hóa
1.2.1. Cơ sở ban hành pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa
Thứ nhất, trong thời gian qua, Quốc hội đã ban hành hoặc sửa đổi, bổ sung nhiều
đạo luật quan trọng liên quan đến hoạt động kinh doanh, thương mại như Luật Đầu tư,
Luật Doanh nghiệp, Luật Dân sự hoặc đang xem xét việc ban hành mới như Luật Quản
lý ngoại thương. Một số thay đổi tại các Luật này dẫn tới yêu cầu phải sửa đổi lại LTM
để đảm bảo các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động kinh doanh thương mại được
9


điều chỉnh thống nhất, đảm bảo tính đồng bộ giữa các Luật, tránh sự chồng chéo, mâu
thuẫn, qua đó tăng cường tính khả thi của văn bản.
Ví dụ như các quy định về ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh, ngành nghề đầu
tư kinh doanh có điều kiện tại Luật Đầu tư có giao thoa với quy định về hàng hóa, dịch
vụ hạn chế kinh doanh; hàng hóa, dịch vụ kinh doanh có điều kiện tại LTM; thẩm
quyền quy định về điều kiện đầu tư kinh doanh tại Luật Đầu tư với thẩm quyền quy
định về điều kiện kinh doanh tại LTM; quy định về tài sản, hợp đồng, các nguyên tắc
trong giao dịch dân sự tại BLDS với quy định về hợp đồng mua bán hàng hóa tại
LTM; quy định về các biện pháp quản lý hoạt động xuất nhập khẩu tại dự thảo Luật
Quản lý ngoại thương với các quy định quản lý điều hành xuất khẩu tại Luật
Thứ hai, các hoạt động kinh doanh thương mại đang phát triển ngày càng đa
dạng với nhiều hình thức mới mẻ so với các hình thức đã được quy định tại LTM năm

2005. Cùng với sự tăng cường quan hệ hợp tác trong nước và nước ngoài đã không
ngừng thúc đẩy Việt Nam hoạt động giao lưu trên nhiều lĩnh vực, đặc biệt là lĩnh vực
kinh tế, điều này đã tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của các quan hệ xã hội,
các quan hệ dân sự và thương mại. Một trong những quan hệ thương mại góp phần lớn
vào công cuộc xây dựng và phát triển đất nước, đó là quan hệ mua bán hàng hóa, quan
hệ mua bán hàng hoá được xác lập và thực hiện thông qua hình thức pháp lí là hợp
đồng mua bán hàng hoá. Hơn nữa, hoạt động mua bán tại Việt Nam ngày càng phát
triển nhất là trong giai đoạn nước ta đang trong quá trình hội nhập thế giới, trước tình
hình đó, để đảm bảo quyền và lợi ích của các chủ thể tham gia đòi hỏi Nhà nước cần
ban hành các văn bản pháp luật điều chỉnh những quan hệ trong hoạt động mua bán
hàng hoá, nhất là hợp đồng mua bán hàng hóa. Các hoạt động này cũng đòi hỏi phải bổ
sung hành lang pháp lý điều chỉnh mới hoặc sửa đổi cách thức điều chỉnh tại LTM để
phù hợp với sự phát triển của các hoạt động này cũng như mục tiêu quản lý trong giai
đoạn mới. Điều này vừa nhằm bảo đảm cơ sở pháp lý thực hiện các quy định của Hiến
pháp về quyền tự do kinh doanh của công dân trong các ngành, nghề mà luật không
cấm, vừa nhằm đảm bảo các hoạt động kinh doanh thương mại diễn ra lành mạnh,
minh bạch, đảm bảo cạnh tranh bình đẳng và bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.
Thứ tư, xuất phát từ kết quả tổng kết thi hành LTM trong năm 2015 của Bộ Công
Thương đã chỉ ra những vướng mắc, bất cập của LTM cần phải hoàn thiện trong giai
đoạn mới, nhất là những điều khoản điều chỉnh về pháp luật mua bán hàng hóa.
Cuối cùng, việc sửa đổi, bổ sung LTM cũng là yêu cầu cấp bách nhằm thực hiện
cam kết của Việt Nam về thương mại theo các Hiệp định thương mại tự do thế hệ mới
được ký kết trong thời gian gần đây như Hiệp định TPP, Hiệp định thương mại tự do
Việt Nam – EU, Công ước Viên về mua bán hàng hóa quốc tế ...
10


1.2.2. Nội dung pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa
1.2.2.1 Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Giao kết hợp đồng là một trong những nội dung quan trọng cần được xem xét

khi nghiên cứu pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại.
Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa không có quy định riêng, BLDS 2015 được lấy
làm cơ sở pháp lý khi tham gia giao kết của các bên chủ thể trong quan hệ mua bán
hàng hóa. Pháp luật về giao kết hợp đồng gồm những nội dung chính sau: hình thức,
chủ thể giao kết hợp đồng, trình tự giao kết hợp đồng.
- Về hình thức giao kết, pháp luật hiện hành quy định giao kết hợp đồng có thể
thực hiện bằng văn bản, lời nói hoặc các hành vi cụ thể giữa các bên chủ thể. Tuy
nhiên, trong trường hợp pháp luật có quy định giao kết hợp đồng bằng văn bản hoặc
bằng hình thức khác tương đương văn bản thì phải tuân theo quy định đó.
- Về chủ thể, ngoài những yêu cầu về năng lực chủ thể được quy định trong
BLDS 2015 và LTM 2005, thương nhân chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa có
thể là tổ chức, cá nhân. Thương nhân theo quy định của LTM năm 2005 bao gồm : tổ
chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc
lập, thường xuyên và có đăng kí kinh doanh. Thương nhân là chủ thể của hợp đồng
mua bán hàng hoá có thể là thương nhân Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài
(trong hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế). Ngoài chủ thể là thương nhân, các tổ
chức, cá nhân không phải là thương nhân cũng có thể trở thành chủ thể của hợp đồng
mua bán hàng hoá. Hoạt động của chủ thể không phải là thương nhân và không nhằm
mục đích lợi nhuận trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hoá chỉ phải tuân theo LTM
khi chủ thể này lựa chọn áp dụng LTM năm 2005.
- Về nội dung của hợp đồng nói chung là các điều khoản do các bên thỏa thuận,
thể hiện quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ hợp đồng. Nội dung của hợp
đồng mua bán hàng hóa là các điều khoản do các bên thỏa thuận, thể hiện quyền và
nghĩa vụ của bên bán và bên mua trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa. Hợp
đồng bắt buộc phải bao gồm những nội dung chủ yếu nào là tùy thuộc vào quy định
của pháp luật từng quốc gia. Việc pháp luật quy định nội dung của hợp đồng mua bán
có ý nghĩa hướng các bên tập trung vào thỏa thuận các nội dung quan trọng của hợp
đồng, tạo điều kiện thuận lợi để thực hiện và phòng ngừa các tranh chấp có thể xảy ra
trong quá trình thực hiện hợp đồng. LTM Việt Nam không quy định hợp đồng mua bán
hàng hóa phải bao gồm nội dung bắt buộc nào. Tuy nhiên, ta có thể thấy rằng, một hợp

đồng mua bán hàng hóa thông thường phải chứa đựng sự thỏa thuận về đối tượng, chất
lượng, giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn và địa điểm nhận giao hàng.Trong
quan hệ mua bán hàng hóa, các bên không chỉ bị ràng buộc bởi những điều khoản đã
thỏa thuận với nhau mà còn chịu sự ràng buộc bởi những quy định của pháp luật, tức
11


là những điều khoản pháp luật có quy định nhưng các bên không thỏa thuận trong hợp
đồng.
- Về trình tự giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa sẽ được tuân thủ theo quy định
của luật chung là BLDS 2015. Đây là quá trình mà trong đó các bên chủ thể bảy tỏ ý
chí với nhau bằng cách trao đổi ý kiến để đi đến thoả thuận trong việc cùng nhau làm
xác lập những quyền và nghĩa vụ đối với nhau, thực chất, đó là quá trình mà hai bên
“mặc cả” với nhau về những điều khoản trong nội dung của hợp đồng mua bán hàng
hóa. Quá trình này diễn ra thông qua hai giai đoạn:
Thứ nhất: Bên đề nghị đưa ra lời đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa.
Thứ hai: Bên được đề nghị chấp nhận lời đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng
hóa và đi đến giao kết hợp đồng
1.2.2.2 Thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
Các quy định về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa được quy định trong
LTM 2005 từ Điều 34 tới Điều 62 về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng
mua bán hàng hóa. Trong đó nghĩa vụ cơ bản của bên bán là giao hàng đúng đối tượng,
chất lượng, giao chứng từ kèm theo hàng hóa, giao hàng đúng thời hạn,thời điểm,
kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng, đảm bảo quyền sở hữu đối với hàng hóa mua
bán, chuyển giao quyền sở hữu cho bên mua, bảo hành hàng hóa...Nghĩa vụ cơ bản của
bên mua là nhận hàng và thanh toán tiền hàng. Bên cạnh những nghĩa vụ chi tiết, theo
quy định của Bộ luật dân sự, việc thực hiện hợp đồng nói chung và hợp đồng mua bán
nói riêng phải tuân theo các nguyên tắc sau đây: Thực hiện đúng hợp đồng, đúng đối
tượng, chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn, phương thức và các thỏa thuận khác;
Thực hiện 1 cách trung thực, theo tinh thần hợp tác và có lợi nhất cho các bên, đảm

bảo tin cậy lẫn nhau; Không được xâm phạm đến lợi ích của nhà nước, lợi ích công
cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác.
1.2.2.3. Sửa đổi và chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa
 Sửa đổi hợp đồng mua bán hàng hóa
Hợp đồng đã được giao kết và có hiệu lực pháp lý nhưng do điều kiện, hoàn
cảnh cụ thể của mỗi bên mà các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng, trừ các
trường hợp pháp luật có quy định khác. Khi tiến hành sửa đổi hợp đồng mua bán hàng
hóa các bên phải giải quyết hậu quả của việc sửa đổi đó. Cụ thể:
- Chi phí đã bỏ ra để thực hiện một phần công việc trước khi sửa đổi mà bên
thực hiên không thu hồi được
- Chi phí để chuẩn bị cho việc thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng, mặc dù đã tận
dụng, thanh lý nhưng chưa đủ bù đắp giá trị ban đầu của nó
- Tiền bồi thường thiệt hại đã phải trả do sửa đổi hợp đồng.

12


Hình thức giao nhận hợp đồng đã sửa đổi phải phù hợp với hình thức hợp dồng
đã giao kết. Theo khoản 3 Điều 421 BLDS 2015: Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo
hình thức của hợp đồng ban đầu.
 Chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa
Xuất phát từ lợi ích của mình mà các bên tham gia giao kết hợp đồng, xác lập
quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng. Theo điều 422 BLDS 2015 nêu ra các trường hợp
chấm dứt hợp đồng như sau: Hợp đồng đã được hoàn thành; Hợp đồng chấm dứt theo
thỏa thuận của các bên; Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng
chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện; Hợp
đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện; Hợp đồng không thể thực hiện
được do đối tượng của hợp đồng không còn; Hợp đồng chấm dứt theo quy định tại
Điều 420 của Bộ luật này và theo một số trường hợp khác do luật quy định.
1.2.2.4 Giải quyết tranh chấp và chế tài áp dụng giải quyết tranh chấp

 Các phương thức giải quyết tranh chấp
Theo quy định tại Điều 317 LTM 2005, các phương thức giải quyết tranh chấp
trong thương mại bao gồm:
- Thương lượng giữa các bên.
- Hòa giải giữa các bên.
- Giải quyết tại trung tâm trọng tài thương mại (Theo thủ tục tố tụng trọng tài
được quy định tại luật trọng tài thương mại năm 2010).
- Giải quyết tranh chấp tại tòa án( theo thủ tục tố tụng dân sự được quy định
trong Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015). Thời hiệu khởi kiện đối với các tranh chấp thương
mại (tại điều 319 LTM 2005) là 2 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm
phạm, trừ trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 237 của LTM 2005
 Chế tài áp dụng giải quyết tranh chấp
Tùy theo mức độ vi phạm sẽ áp dụng chế tài phù hợp để giải quyết tranh chấp
theo quy định tại Điều 292 LTM 2005. Sau đây là các chế tài thường được áp dụng:
Buộc thực hiện hợp đồng: Đây là chế tài có chức năng đảm bảo hợp đồng được
thực hiện như thoả thuận, đúng với mục đích ban đầu của các bên; được áp dụng đối
với bất kỳ hành vi vi phạm hợp đồng nào.
Phạt vi phạm: Là chế tài có chức năng tăng cường ý thức tuân thủ hợp đồng
của các bên.Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do
vi phạm hợp đồng. Điều kiện để áp dụng chế tài này là phải có tồn tại thoả thuận về
việc phạt vi phạm giữa các bên, đồng thời đã xảy ra hành vi vi phạm mà các bên thoả
thuận là điều kiện để áp dụng chế tài phạt vi phạm.
Bồi thường thiệt hại: Đây là chế tài có chức năng bù đắp tổn thất vật chất cho
bên bị vi phạm. Bên vi phạm có trách nhiệm bồi thường giá trị tổn thất thực tế và
khoản lợi trực tiếp đáng lẽ bên bị vi phạm được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

13


Ngoài ra vẫn còn một số các chế tài khác để giải quyết tranh chấp như: tạm

ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng, huỷ bỏ hợp đồng…
1.3. Một số nguyên tắc pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa
Để đảm bảo những lợi ích mà pháp luật cần bảo vệ không bị xâm phạm, pháp
luật Việt Nam quy định các nguyên tắc có tính chất bắt buộc phải tuân theo với các bên
chủ thể trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa. Theo quy định cua BLDS 2015 và
LTM 2005 bao gồm có các nguyên tắc:
 Nguyên tắc bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng
Theo nguyên tắc, thương nhân thuộc mọi thành phần kinh tế đều bình đẳng
trước pháp luật trong hoạt động thương mại. Căn cứ theo khoản 1 Điều 3 BLDS và
Điều 10 LTM 2005 Các bên tự do, tự nguyện ký kết xác lập quan hệ hợp đồng mua
bán hàng hóa nhưng phải đảm bảo nội dung của hợp đồng đó cũng như đảm bảo lợi
ích cho các bên.Mọi ép buộc ký kết hợp đồng giữa bên này với bên kia đều khiến hợp
đồng vô hiệu.
 Nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận, không được trái pháp luật, đạo đức xã
hội
Theo nguyên tắc này, các bên trong quan hệ mua bán hàng hóa được tự do giao
kết hợp đồng cũng như các vấn đề liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa trên cơ
sở không được trái với những điều cấm của pháp luật và chuẩn mực đạo đức của xã
hội. Nguyên tắc này được thể hiện tại khoản 2 Điều 3 BLDS 2015 và khoản 1 Điều 11
LTM 2005.
 Nguyên tắc trung thực, thiện chí, hợp tác
Nguyên tắc trung thực, thiện chí là nền tảng của mọi giao dịch dân sự, bởi lẽ
một giao dịch dân sự dù đơn giản hay phức tạp, mức độ dù lớn hay nhỏ thì khi thực
hiện các quyền và thi hành các nghĩa vụ, sự trung thực, thiện chí luôn được đặt lên vị
trí hàng đầu. Trung thực, thiện chí là thực hiện hành vi với ý định tốt một cách ngay
thẳng, chính trực, nên cũng có tài liệu ghi nhận nguyên tắc này dưới tên là “nguyên tắc
thẳng thắn và ngay tình”. Việc trung thực, thiện chí là vô cùng quan trọng trong việc
giao kết các loại hợp đồng nói chung và hợp đồng mua hàng hóa nói riêng.
 Nguyên tắc tôn trọng lợi ích của nhà nước, lợi ích công cộng, quyền, lợi ích
hợp pháp của người khác

Lợi ích quốc gia, dân tộc là những lợi ích quan trọng, gắn liền đến sự phát triển
của đất nước và xã hội. Tuy nhiên, lợi ích của quốc gia, dân tộc luôn gắn liền với lợi
ích công cộng, lợi ích của mỗi thành viên trong xã hội. Tôn trọng quyền, lợi ích hợp
pháp của quốc gia dân tộc phải đi liền với lợi ích của mọi người. Trong giao dịch dân
sự, việc xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự là nhằm thỏa mãn các
nhu cầu vật chất, tinh thần của cá nhân, pháp nhân. Tuy nhiên, việc thực hiện các cam
14


kết, thỏa thuận để thỏa mãn các nhu cầu trên, các chủ thể không được tùy tiện, mà phải
chú ý đến các lợi ích của quốc gia, dân tộc, cộng đồng và quyền, lợi ích hợp pháp của
cá nhân, tổ chức khác. Nói cách khác, cá nhân, tổ chức khi tham gia giao dịch dân sự
phải trong giới hạn của pháp luật; quyền của cá nhân, pháp nhân luôn bị giới hạn bởi
lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng và quyền của cá nhân, pháp nhân khác. Việc
xâm phạm đến các lợi ích này đều bị pháp luật dân sự cấm và nếu gây thiệt hại cho cá
nhân, pháp nhân khác thì phải chịu trách nhiệm bồi thường.
 Nguyên tắc tự chịu trách nhiệm về việc không thực hiện nghĩa vụ hoặc thực
hiện không đúng nghĩa vụ trong hợp đồng mua bán hàng hóa
Việc không thực hiện đúng nghĩa vụ được xác lập hoặc thực hiện không đúng
đều là các trường hợp dẫn đến việc vi phạm các điều khoản đã giao kết trong hợp đồng
có thể khiến hợp đồng trở nên vô hiệu.

15


CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VỀ HỢP ĐỒNG MUA
BÁN HÀNG HÓA VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG TẠI CÔNG TY TNHH THƯƠNG
MẠI, IN THIẾT KẾ BẮC VIỆT
2.1. Tổng quan về Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt và các
nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán hàng hóa tại Công ty

2.1.1. Tổng quan về Công ty TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt
2.1.1.1. Thông tin chung:
- Tên doanh nghiệp:
Tên tiếng Việt: CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI, IN THIẾT KẾ BẮC VIỆT
Tên giao dịch: BAC VIET TRADING, PRINT DESIGN COMPANY LIMITED
Địa chỉ doanh nghiệp: Số 46 Cụm 3, đường Tân xuân, Phường Xuân Đỉnh, Quận
Bắc Từ Liêm, Hà Nội
- Đăng ký kinh doanh:
Giấy phép kinh doanh số: 0108073243
Cấp ngày: 23/12/2004
Nơi cấp: Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội
Điện thoại: +84 (24) 62939985
Website: />Tổng vốn điều lệ: 10.000.000.00 đồng
2.1.1.2. Ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp
Hiện nay, công ty chuyên kinh doanh về các dịch vụ như sau:
- Quảng cáo, truyền thông, quà tặng, in và các dịch vụ liên quan đến ngành in,
dịch vụ đóng gói;
- Sản xuất sản phẩm gốm sứ; sản xuất các sản phẩm từ nhựa;
- Hoạt động thiết kế chuyên dụng; tư vấn, thiết kế nội, ngoại thất; sản xuất bảng
biển và hệ thống quảng cáo trực quan;
- Tổ chức hội nghị, hội thảo, biểu diễn nghệ thuật chuyên nghiệp;
- Xuất nhập khẩu các mặt hàng mà công ty kinh doanh;
- Mua bán, ký gửi, xúc tiến thương mại các mặt hàng công ty kinh doanh;
2.1.1.3.Chức năng và nhiệm vụ
- Chức năng:

16


Công ty TNHH thương mại, in thiết kế Bắc Việt tự hào là nhà cung cấp các dịch

vụ quà tặng, thiết kế in ấn hàng đầu. Công ty luôn mang đến quý khách hàng sự hài
lòng với trách nhiệm và niềm tin vào từng sản phẩm.
Công ty TNHH thương mại, in thiết kế Bắc Việt tiến hành các hoạt động theo
chức năng của mình trong khuôn khổ các quy định của pháp luật hiện hành, cung cấp
và phân phối các sản phẩm, ngành nghề đã đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và
Đầu tư thành phố Hà Nội. Đồng thời đảm bảo hoạt động kinh doanh phát triển nhằm
ổn định đời sống cho cán bộ và nhân viên trong công ty.
- Nhiệm vụ
- Doanh nghiệp: Tập hợp được Đội ngũ Cán bộ Quản lý, Tư vấn thiết kế,
chuyên viên có tâm huyết với nghề nghiệp, tận tâm với sự phát triển của Cộng đồng và
doanh nghiệp. Từng bước kiện toàn Doanh nghiệp ngày càng lớn mạnh và mang tính
chuyên nghiệp cao. Ngoài ra, công ty phát triển thương hiệu, mở rộng thị trường, mở
rộng quan hệ với các đối tác chiến lược nhằm thu hút các nguồn lực trong và ngoài
nước.
- Nhân viên: Luôn chú trọng việc xây dựng môi trường văn hóa doanh nghiệp
dựa trên bốn nguyên tắc cơ bản là không ngừng: Học tập, Chia sẻ, Sáng tạo và Đổi
mới để tạo dựng sức mạnh và nguồn lực đáp ứng nhu cầu của tất cả các Khách hàng.
- Khách hàng: nhà cung cấp các dịch vụ quà tặng, thiết kế in ấn hàng đầu.
Chúng tôi luôn mang đến quý khách hàng sự hài lòng với trách nhiệm và niềm tin vào
từng sản phẩm
2.1.2. Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán hàng hóa tại Công ty
TNHH Thương mại, in thiết kế Bắc Việt
Khi tiến hành hoạt động kinh doanh, nhiều nhân tố sẽ tác động một cách trực
tiếp hoặc gián tiếp đến tình hình hoạt động kinh doanh. Một số các nhân tố điển hình
như:
 Về kinh tế
Nếu như trước năm 1990, Việt Nam mới có quan hệ thương mại với 40 nước thì
ngày nay, nhờ thực hiện chính sách đối ngoại mở rộng, hợp tác với tất cả các nước trên
thế giới trên cơ sở bình đẳng, cùng có lợi, Việt Nam đã thiết lập quan hệ ngoại giao với
187 quốc gia trên thế giới, thúc đẩy quan hệ kinh tế, thương mại đầu tư với 224 thị

trường tại tất cả châu lục vùng lãnh thổ và có khoảng 80 quốc gia và vùng lãnh thổ đầu
tư trực tiếp vào Việt Nam. Trong đó có những nước và khu vực có nguồn vốn lớn,thị
17