quản trị công ty tại tập đoàn trung nguyên

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
VIỆN QUẢN TRỊ KINH DOANH

BÀI TẬP NHÓM 3
MÔN: QUẢN TRỊ CÔNG TY
ĐỀ TÀI: QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TẬP ĐOÀN TRUNG NGUYÊN

Hà Nội, tháng 03/2019

MỤC LỤC


CHƯƠNG 1: LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
1. Tổng quan về Quản trị công ty
1.1.

Bản chất Quản trị công ty

1.1.1. Khái niệm
Quản trị công ty là hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận
hành và kiểm soát công ty. Quản trị công ty bao gồm những cơ chế, cơ cấu và quá trình
điều chỉnh các mối quan hệ giữa các chủ sở hữu, ban điều hành và các đối tượng hữu
quan khác mà thông qua đó, mọi hoạt động của công ty được định hướng, điều hành và
kiểm soát một cách tốt nhất, đảm bảo quyền lợi cho chủ sở hữu và các bên có liên quan
như: cơ quan quản lý Nhà nước, các đối tác kinh doanh và cả môi trường cộng đồng, xã
hội.
1.1.2. Nội dung và các thiết chế
a. Nội dung quản trị công ty
Nhìn ở góc độ lấy công ty là trung tâm (góc nìn từ bên trong), các điểm chung về bản
chất của quản trị công ty bao gồm:

- Hệ thống các mối quan hệ, các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận

hành và kiểm soát công ty; các mối quan hệ này được xác định boeir các cơ cấu và
các quy trình:
Mối quan hệ giữa các cổ đông và ban điều hành bao gồm việc các cổ đông cung cấp
vốn để thu được lợi nhuậ mong muốn từ các khoản đầu tư của mình. Về phần mình, ban
điều hành có trách nhiệm cung cấp cho cổ đông các báo cáo tài chính và các báo cáo hoạt
động thường kỳ một cách minh bạch. Các cổ đông cũng bầu ra một thể chế giám sát,
thường được gọi là hội đồng quản trị (HĐQT) hoặc ban kiểm soát để đại diện cho quyền
lợi của mình. Các cơ cấu và các quy trình xác định những mối quan hệ này thường xoay
quanh các cơ chế quản lý năng lực hoạt động và các cơ chế báo cáo, minh bạch hóa thông
tin.
- Các mối quan hệ liên quan tới các bên có các lợi ích khác nhau, đôi khi là lợi ích
xung đột:
Sự khác biệt về lợi ích có thể tồn tại ngay giữa các bộ phận trong cơ cấu quản trị
công ty, tức là giữa đại hội đồng cổ đông, HĐQT với ban điều hành. Điển hình nhất là
xung đột giữa các chủ sở hữu và các thành viên ban giám đốc. Xung đột lợi ích cũng có
thể xuất hiện trong mỗi bộ phận quản trị như là xung đột lợi ích giữa các cổ đông và các
thành viên HĐQT. Quản trị công ty để đảm bảo cân bằng giữa các lợi ích xung đột này
trong nội bộ công ty.
- Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty:


Đại hội đồng cổ đông, đưa ra các quyết định quan trọng như phương hướng, chiến
lược phát triển công ty, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban
kiểm soát, quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào
bán…
HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề ra chiến lược và giám sát Ban
giám đốc thực hiện. Ban giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT điều hành mọi hoạt
động nhằm thực hiện chiến lược đã đề ra.

Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù
hợp đảm bảo tính minh bạch và giám sát các hoạt động của công ty, qua đó làm gia tăng
giá trị lâu dài của các cổ đông.
b. Các thiết chế của quản trị công ty
Thiết chế quản trị công ty hình thành và phát triển để đáp ứng nhu cầu của nền kinh tế
về quản trị công ty. Có thể thấy rõ hai chức năng chủ yếu của thiết chế này là chức năng
điều hòa và chức năng kiểm soát hoạt động của các công ty.
Các thiết chế thực hiện chức năng thông qua nhiệm vụ chính được thể hiện ở chỗ:
- Thiết chế là những mô hình, hành vi được đa số thừa nhận là chuẩn và thực hiện
theo hay nói cách khác, thiết chế đã đơn giản hóa tác phong hành động, lề lối tư
duy của các cá nhân, từ đó mọi thành viên hành động theo thiết chế một cách tự
động.
- Thiết chế là tập hợp các vai trò đã được chuẩn hóa – chính là các vai trò mà mọi cá
nhân, bộ phận cần thực hiện thông qua quá trình tự học tập. Thiết chế quản trị
công ty ở mỗi quốc gia được thể hiện ở mô hình và cách thức nhất định.
1.1.3. Các yếu tố ảnh hưởng
Ngoại trừ yếu tố chủ quan xuất phát từ chủ doanh nghiệp và người điều hành doanh
nghiệp, các yếu tố đóng vai trò như tác nhân bên ngoài ảnh hưởng đến mô hình và tính
chất quản trị công ty như sau:
-

-

-

Hệ thống pháp luật bao gồn các chế định pháp luật có liên quan chắc chẽ với quản lý,
điều hành công ty như: Luật Doanh nghiệp, Luật Lao động, Luật Chứng khoán, Luật Phá
sản, các bộ luật vác các chính sách về cạnh tranh, về niêm yết trên thị trường chứng
khoán, các quy định về pháp luật khác liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần.
Các tiêu chuẩn kế toán, kiểm toán quyết định hình thức, chi tiết, chất lượng và thời hạn

của thông tin được công bố cho các cổ đông, các nhà đầu tư tiềm năng và thị trường. Tính
minh bạch trong tài chính và mọi hoạt động của công ty rất quan trọng để giảm rủi ro do
các quyết định kinh doanh thiếu thận trọng, cũng như các hoạt động gian lận và phi pháp
của công ty gây ra. Đây là một nguyên tắc cơ bản trong quản trị công ty.
Khả năng cạnh tranh của sả phẩm trên thị trường sẽ có tác động đến thái độ, định hướng
và mô hình quản lý, điều hành của các công ty. Các công ty chịu áp lực cạnh tranh và
chịu sự áp đặt kỷ luật thương mại lên hoạt động quản lý, điều hành.


-

-

Tính hiệu quả và khả năng cạnh tranh của thị trường tài chính.
Thị trường lao động: mức độ phát triển của thị trường lao động quyết định mức độ cạnh
tranh về đầu vào của sản xuất – kinh doanh, đồng thời tạo nên sự cạnh tranh về nhân sự
quản lý.
Truyền thống văn hóa và lịch sử quốc gia là những yếu tố thường ảnh hưởng đến mô hìn
quản trị công ty thông qua: cấu trúc và hình thức sở hữu; phương thức huy động vốn;...
Đặc biệt yếu tố này còn ảnh hưởng quyết định đến hành vi, thái độ của các cổ đông khi
tham gia đầu tư và thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.
1.2. Các lý thuyết quản trị công ty
- Lý thuyết đại diện:
Quản trị công ty được định nghĩa là mối quan hệ giữa chủ sở hữu, “những người đứng
đầu, chẳng hạn như các cổ đông và đại diện như giám đốc điều hành công ty hay quản lý
công ty”.
- Lý thuyết người quản lý:
Trong lý thuyết người quản lý, nhà quản lý được xem là những người giỏi quản lý sẽ
hoạt động vì lợi ích tốt nhất của cổ đông. Nền tảng của lý thuyết này dựa trên tâm lý học
xã hội, trọng tâm là hành vi của nhà quản lý. Hành vi của người quản lý là định hướng

thiên về tổ chức và chủ nghĩa tập thể, có lợi ích hơn so với hành vi chủ nghĩa cá nhân, và
hành vi của quản lý xuất phát từ lợi ích ucar tổ chức bởi vì nhà quản lý tìm kiếm lợi ích
cá nhân thông qua cách thức đạt được mục tiêu của tổ chức.
- Lý thuyết sự phụ thuộc nguồn lực:
Lý thuyết này tập trung vào vai trò của giám đốc điều hành (CEO) trong việc cung
cấp và đảm bảo nguồn lực cần thiết cho tổ chức thông qua mối liên kết của họ với môi
trường bên ngoài. Việc lựa chọn các đại diện của các tổ chức độc lập như một phương
tiện để đạt được sự tiếp cận các nguồn lực quan trọng cho sự thành công của công ty.
- Lý thuyết hợp đồng xã hội:
Lý thuyết này dựa trên giả thuyết rằng con người cùng sống trong xũa hội tuân theo
những thỏa thuận được thiết lập trên cơ sở các nguyên tắc đạo đức và các luật lệ chính trị
cho các hành vi của mình.
- Lý thuyết các bên liên quan:
Lý thuyết này có thể được định nghĩa là “bất kỳ một nhóm hoặc một cá nhân nào có
ảnh hưởng hoặc bị ảnh hưởng bởi việc đạt được các mục tiêu của tổ chức”. Lý thuyết các
bên liên quan cho rằng, các nhà quản lý trong một số tổ chức có một mạng lưới các mối
quan hệ phục vụ - bao gồm các nhà cung cấp, người lao động, đối tác kinh doanh…
Nhóm mạng lưới làm việc này có vai trò quan trọng hơn mối quan hệ chủ sở hữu – nhà
quản lý – người lao động trong lý thuyết đại diện.


1.3.

-

-

Mô hình quản trị công ty
1.3.1. Mô hình quản trị công ty dựa theo luật lệ
1.3.2. Mô hình quản trị công ty theo nguyên tắc

1.3.3. Mô hình quản trị công ty kiểu mạng lưới – Keiretsu Nhật Bản
1.3.4. Mô hình quản trị công ty kiểu gia đình
1.3.5. Mô hình HĐQT một cấp và hai cấp:
Mô hình một cấp: Phổ biến ở các nươc snhuw Mỹ, Anh, Úc, Canada và các nước trong
khối thịnh vượng chung. Mô hình bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban
Giám đốc và có ủy ban Kiểm toán trực thuộc HĐQT. Mô hình này không có Ban Kiểm
soát nhưng có các thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò giám sát và nắm giữ Ủy ban
Kiểm toán.
Mô hình hai cấp: phổ biên sở các nước như Đức, Hà Lan, Pháp và còn được gọi là mô
hình kiểu Đức. Mô hình này bao gồm Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban Kiểm soát, Ban
Giám đốc.
Có nhiều sự khác biệt giữa Ủy ban Kiểm toán nội bộ và Ban Kiểm soát truyền thống.
Theo đó, thành viên Ủy ban Kiểm toán nội bộ được đặt lên vai yêu cầu cao hơn về
chuyên môn tài chính kế toán. Trưởng tiểu ban/Ủy ban Kiểm toán nội bộ phải là chuyên
gia về lĩnh vực này. Với yêu cầu này, Ủy ban Kiểm toán nhận trách nhiệm giám sát quy
trình lập báo cáo tài chính, lựa chọn kiểm toán độc lập và thực hiện việc giám sát cả kiểm
toán nội bộ và độc lập.
1.4.

Quản trị công ty ở Việt Nam

1.4.1. Khuôn khổ pháp lý cho quản trị công ty
Trải qua nhiều giai đoạn kinh tế, chuyển đổi về thị trường và tư tưởng rộng hơn thì
đến sau năm 2015, khi Luật Doanh nghiệp mới (năm 2014) có hiệu lực, cùng với Luật
Chứng khoán và các quy định pháp lý khác nhau đã cơ bản được hoạt thiện phù hợp với
các nguyên tắc của quản trị công ty tiếp cận thông lệ quốc tế. Khuôn khổ pháp lý cũng đã
đảm bảo cho hoạt động của mọi doanh nghiệp ở các lĩnh vực chuyên ngành khác nhau
hoạt động. Các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định của pháp luật Việt Nam phù
hợp với quy tắc quản trị công ty của OECD bao gồm Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu
quả; Đảm bảo quyền lợi của cổ động; Đối xử công bằng giữa các cổ đông; Đảm bảo vai

trò cả những người có quyền lợi liên quan đến công ty; Minh bạch trong hoạt động của
công ty; HĐQT và Ban Kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả.
1.4.2. Một số hạn chế trong quản trị công ty ở Việt Nam
Trong giai đoạn từ năm 2006-2016, một tỷ lệ lớn lãnh đạo được hỏi chưa hiểu rõ khái
niệm và nguyên tắc cơ bản của “quản trị công ty”. Nhiều giám đốc doanh nghiệp còn
nhẫm lẫn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp: điều hành sản xuất, quản lý
marketing, quản lý nhân sự, v.v… Ý thức chấp hành pháp luật về quản trị công ty còn yếu


kém. Kết quả khảo stas doanh nghiệp của Phòng Công nghiệp và thương mại Việt Nam
(VCCI) vào năm 2016 cho thấy, có tới 31,2% doanh nghiệp trả lời không có điều lệ công
ty mặc dù Luật Doanh nghiệp 2014 quy định doanh nghiệp là pháp nhân phải xây dựng
bản Điều lệ công ty.
Ở các doanh nghiệp, mô hình truyền thống có Ban Kiểm soát vẫn là mô hình phổ
biến. Trong khi đó, không ít doanh nghiệp dù có Ban Kiểm soát, nhưng vai trò giám sát
của Ban Kiểm soát khá mờ nhạt, tính độc lập không cao.

2. Quy định pháp lý
2.1. Các nguyên tắc quản trị công ty khuôn khổ pháp lý
Các nguyên tắc QTCT được OECD đưa ra và phổ biến vào năm 2004 và được coi là
các thông lệ tốt cần được áp dụng. Các nguyên tắc này được xây dựng nhằm đảm bảo
một khuôn khổ quản trị dựa trên các giá trị cốt lõi sau:
- Sự công bằng: khuôn khổ QTCT phải hướng tới mục đích bảo vệ quyền lợi của các cổ
đông, đảm bảo sự đối xử công bằng đối với mọi cổ đông.
- Tính trách nhiệm: phải đảm bảo quyền lợi của các bên có liên quan, khuyến khích công
ty và các bên có quyền lợi liên quan tăng cường hợp tác đảm bảo tính bền vững về mặt tài
chính của công ty
- Tính minh bạch: khuôn khổ QTCT hướng tới việc đảm bảo tính công khai, minh bạch
thông tin về các vấn đề quan trọng như tình hình tài chính, kết quả hoạt động, tình trạng
sở hữu của công ty.

Trách nhiệm giải trình: khuôn khổ QTCT phải đảm bảo việc giám sát có hiệu quả đối
với hoạt động quản lý của HĐQT và trách nhiệm phải giải trình của HĐQT trước công ty
và các cổ đông.
Theo Luật Công ty/ Luật Doanh nghiệp có thể thấy 1 khuynh hướng tập trung về
những tiêu chuẩn chung dựa trên các nguyên tắc tổng quát: sự độc lập và hiệu lực, hiệu
quả trong việc giám sát của các thành viên HĐQT, tính chịu trách nhiệm của các nhà
quản lý với các cổ đông, đặc biệt là các cổ đông nắm ít vốn.
2.2. Điều lệ công ty
Điều lệ công ty là tài liệu thành lập của 1 công ty ở bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào.
Điều lệ bắt buộc phải được dự thảo ngay khi một công ty chuẩn bị hồ sơ thành lập và
đăng ký hoạt động.


Bản điều lệ chứng tỏ sự hiện hữu của công ty gồm: mục tiêu, lĩnh vực kinh doanh, cơ cấu
tổ chức và mục đích hoạt động của công ty.
Nội dung điều lệ công ty: không được trái với các quy định của Luật Doanh nghiệp hiện
hành và các văn bản pháp luật có liên quan, gồm đẩy đủ các thông tin về công ty như:
mục tiêu, nội dung kinh doanh, chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, nguyên tắc
quản trị, cơ cấu tổ chức quản lý, các nội dung về chức năng, nhiệm vụ của cơ quan quản
lý, điều hành,… về quản lý tài chính, tài sản, chế độ báo cáo và giải quyết tranh chấp nội
bộ.
Soạn thảo điều lệ công ty và điều lệ mẫu:
+ Điều lệ công ty cổ phần được soạn thảo và thông qua bởi cổ đông sáng lập công ty căn
cứ theo Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật doanh nghiệp (nghị
định của chính phủ, các thông tư của Bộ quản lý).
+ Các nguyên tắc chủ yếu khi soạn thảo điều lệ điều lệ công ty:
Thứ nhất, không được trái với các quy định của pháp luật và không xâm phạm quyền lợi
của bên thứ ba.
Thứ hai, điều lệ công ty là 1 hợp đồng nhiều bên dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa
thuận để quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức quản lý, hoạt động của công ty.

Thứ ba, điều lệ phải có đủ các nội dung chủ yếu quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp
ban hành 2014.
+ Điều lệ mẫu bao gồm các nội dung quan trọng nhất liên quan đến tổ chức, quản lý mọi
hoạt động của công ty, nổi bật là các quy định về: quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu
tổ chức quản lý, nhiệm vụ của HĐQT, Ban điều hành và quản lý, người đại diện theo
pháp luật, thể thức thông qua quyết định của công ty, phân phối lợi nhuận, hệ thống tài
khoản, quỹ, tài chính và kế toán, chế độ thông tin, báo cáo, chấm dứt và thanh lý, về
nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ, sửa đổi, bổ sung điều lệ và ngày có hiệu lực.
+ Đối với các công ty đại chúng, công ty niêm yết được yêu cầu áp dụng Điều lệ mẫu
Theo Thông tư 121/2012/TT-BTC và Điều lệ mẫu được quy định tại Nghị định của Chính
phủ quy định về qtct áp dụng đối với công ty đại chúng để xây dựng về Điều lệ công ty.
Sửa đổi bổ sung điều lệ công ty:
+ Công ty sửa đổi bổ sung điều lệ của mình khi
Thay đổi các quy định hiện hành trong điều lệ công ty


Thay đổi các quy định mới, cần thiết vào điều lệ công ty
Thông qua 1 phiên mới của điều lệ công ty (soạn thảo lại điều lệ công ty)
+ Trình tự thủ sửa đổi bổ sung điều lệ công ty:
Bước 1: Chuẩn bị những nội dung cần sửa đổi trong điều lệ
Bước 2: Đệ trình những nội dung sửa đổi bổ sung lên chương trình nghị sự của ĐHĐCĐ
Bước 3: ĐHĐCĐ phê chuẩn những nội dung sửa đổi bổ sung trong điều lệ
Bước 4: Đăng ký những nội dung sửa đổi bổ sung với cơ quan đăng ký kinh doanh có
thẩm quyền.
+ Doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong
những nội dung sau: Thay đổi ngành, nghề kinh doanh; Thay đổi cổ đông sáng lập đối
với công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp đối với công ty
niêm yết; Thay đổi những nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2.3. Quy chế nội bộ về QTCT
Quy chế nội bộ về quản trị của công ty là những tài liệu nội bộ của công ty nhằm cụ thể

hóa các quy định trong điều lệ và có thể bao gồm bất kỳ một quy định nào nhằm phục vụ
và bảo đảm tính hiệu lực, hiệu quả cho việc quản lý và điều hành các hoạt động của công
ty.
- Nội dung QTCT đề cập đến những nguyên tắc cơ bản được chấp nhận rộng rãi trong
QTCT (các nguyên tắc Quản trị công ty của OECD; Nghị định của Chính phủ và Quy
định của Bộ Tài chính về QTCT áp dụng cho các công ty đại chúng). Quy chế nội bộ về
qtct thường bao gồm 3 nhóm quy định:
+ Các quy định mang tính pháp lý: quy định liên quan đến yêu cầu pháp lý bắt buộc, thực
chất là những quy định của pháp luật được viết lại hoặc đưa nguyên vào quy chế để thực
hiện
+ Các quy định về việc tuân thủ hoặc giải trình: gồm những quy định cần phải được tuân
thủ; các công ty niêm yết phải công bố giải trình tất cả sự khác biệt so với các quy định
này trong tuyên bố về việc tuân thủ các nguyên tắc QTCT
+ Những đề xuất: những quy định về bản chất là các “đề xuất” của công ty. Việc không
phải tuân thủ 1 số quy định không nhất thiết phải công bố hoặc giải thích trong quy chế.
- Quy trình xây dựng quy chế nội bộ:
Bước 1: Khảo sát, đánh giá và đề xuất xây dựng, ban hành quy chế với ban lãnh đạo


Bước 2: Xây dựng văn bản
+ Ban soạn thảo các bộ phận, cá nhân phối hợp nghiên cứu, chuẩn bị dự thảo quy chế.
+ Tổ chức lấy ý kiến các bên liên quan, xin ý kiến chuyên gia, phản biện và hoàn thiện dự
thảo quy chế.
Bước 3: Giai đoạn phê duyệt, ban hành
+ Bộ phận pháp chế kiểm tra, thẩm định về mặt pháp lý dự thảo quy chế và quy trình xây
dựng văn bản trình ban giám đốc thông qua.
+ Ban soạn thảo chủ trì, phối hợp với bộ phận pháp chế chuẩn bị tờ trình và thuyết minh
để TGĐ/GĐ ký trình HĐQT phê duyệt
Bước 4: Căn cứ nghị quyết ĐHĐCĐ/ HĐQT, thư ký công ty chủ trì, ban soạn thảo phối
hợp dự thảo QĐ để chủ tịch HĐQT ký ban hành.

2.4 Quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội.
- TNXH của doanh nghiệp là những nghĩa vụ mà công ty cam kết và phải thực hiện đối
với xã hội nhằm đạt được nhiều nhất những tác động tích cực và giảm tối thiêu các tiêu
cực đối với xã hội
- Đạo đức kinh doanh bao gồm những quy định và các tiêu chuẩn định hướng, chi phối
hành vi trong hoạt động của công ty
- Vai trò của quy tắc đạo đức kinh doanh và TNXH của công ty: nhằm điều chỉnh hành vi
của DN theo hướng ngăn ngừa hành vi gây hậu quả với xã hội của cá nhân hay tổ chức
trong kinh doanh thông qua các quy tắc, tiêu chuẩn, chuẩn mực đạo đức hoặc luật lệ.

3. Thành phần cấu trúc của Quản trị Công ty
3.1.

-

Cổ đông và đại hội đồng cổ đông

3.1.1. Cổ đông
Khái niệm:
Cổ đông (shareholder) là cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp một
phần hay toàn bộ phần vốn góp (cổ phần) của một công ty cổ phần. Chứng chỉ xác nhận
quyền sở hữu này được gọi là cổ phiếu
Phân loại:
- Cổ đông sáng lập: là những cổ đông đầu tiên góp vốn để hình thành nên công ty cổ
phần
Cổ đông đặc biệt: là cổ đông có quyền phủ quyết trong một số quyết sách quan trọng
ngay cả khi có tỷ lệ nắm giữ không lớn (được quy định trong điều lệ công ty) của công ty


-

-

cổ phần. Loại cổ đông này gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết và loại cổ phần mà cổ đông
đặc biệt nắm giữ còn được gọi là cổ phần vàng.
Cổ đông ưu đãi: là những cổ đông được ưu tiên một hoặc một số quyền lợi nào đó. Đi
kèm với quyền ưu tiên, cổ đông ưu đãi thường bị hạn chế các quyền khác. Người được
quyền mua cổ phần ưu đãi đối với các loại cổ phần ưu đãi khác nhau được quy định trong
điều lệ của công ty hoặc do ĐHĐCĐ quyết định.
Cổ đông thường: gồm các cổ đông còn lại, là những người sở hữu cổ phần phổ thông.
Luật pháp hiện hành ở Việt Nam cũng quy định công ty cổ phần phải có cổ phần phổ
thông.
Quyền của cổ đông
Pháp luạt ở mỗi quốc gia và quy tắc quản trị công ty đều quy định rõ và cụ thể các
quyền của cổ đông tại các công ty cổ phần. Cổ đông có các quyền cơ bản mà các công ty
phải cân nhắc đảm bảo bao gồm: quyền được sở hữu, đăng ký, chuyển nhượng cổ phiếu;
quyền được công ty cung cấp những thông tin phù hợp, đặc biệt là về những giao dịch
lớn có ảnh hưởng đến công ty; quyền được tham gia họp và bỏ phiếu tại các cuộc họp địa
hội đồng cổ đông; quyền được bầu chọn, bãi nhiễm thành viên hội đông quản trị; quyền
được chia lợi nhuận từ công ty.
Các quyền chủ yếu của cổ đông:
- Quyền biểu quyết
- Nhận cổ tức
- Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán
- Xem xét, tra cứu danh sách cổ đông và thông tin về công ty
- Nhận một phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản
Nghĩa vụ của cổ đông:
Ngoài việc thực hiện nghĩa vụ của cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, cổ đông
lớn trong các công ty đại chúng ở Việt Nam còn phải tuân thủ các nghĩa vụ sau:

-

Cổ đông lớn không được lợi dung ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích
của công ty và của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty
Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
3.1.2. Đại hội đồng cổ đông
Khái quát chung:
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là phiên họp chính thức của tất cả các cổ đông có
quyền biểu quyết, có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty; HĐQT do ĐHĐCĐ
bầu ra đại diện cho chủ sở hữu là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công
ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền
của Đại hội đồng cổ đông; Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm toán nội bộ do ĐHĐCĐ bầu ra;


Ban Điều hành công ty mà đứng đầu là Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc điều hành do
HĐQT bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng thuê.
ĐHĐCĐ được phân biệt theo cách thức, thời gian triệu tập là: ĐHĐCĐ thường niên
và ĐHĐCĐ bất thường. Theo quy định của pháp luật, ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm
một lần, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường.
Quyền và nghĩa vụ:
Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ được trình bày theo các nhóm chủ yếu như sau:
-

Quyết định về các vấn đề có liên quan đến các chủ thể quản trị trong công ty
Kiểm soát các hoạt động của công ty
Phê duyệ quy định liên quan đến Quản trị công ty
Các quyết định liên quan đến vốn điều lệ
Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty
Quyết định các vấn đề có liên quan đến cổ phần của công ty
Các quyết định về cổ tức

Phê duyệt các giao dịch đặc biệt, trọng yếu theo pháp luật quy định

3.2.

Hội đồng quản trị

3.2.1. Khái quát về HĐQT
HĐQT công ty là những người đại diện cho cổ đông để thực hiện vai trò giám sát
hoạt động của công ty nhằm loại trừ những xung đột về lợi ích, nhắm tới lợi ích cao nhất
của cổ đông và nhà đầu tư khi sử dụng tài sản của công ty.
HĐQT công ty là những người được lựa chọn hoặc được bầu bởi cổ đông, có trách
nhiệm đại diện cho cổ đông.
3.2.2. Chức năng nhiệm vụ và quyền hạn
Theo chuẩn mực OECD về quản trị công ty, HĐQT phải thực hiện nghĩa vụ, trách
nhiệm và quyền hạn chủ yếu như sau:
-

Thành viên HĐQT phải làm việc với thông tin đầu đủ, tin cậy, siêng năng và cẩn trọng,
và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông.
Khi quyết định của HĐQT có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đông khác nhau theo các
cách khác nhau thì HĐQT phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông.
HĐQT phải áp dụng cac tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích của tất cả các
cổ đông.
HĐQT thực hiện các chức năng chủ yếu của mình bao gồm:
 Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt đông cơ bản,
chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm.


 Giám sát hiệu quả thực tiễn quản trị công ty và thực hiện các thay đổi khi cần

-

thiết.
 Lựa chọn, trả lương, giám sát và thay thế các cán bộ quản lý chủ chốt khi cần
thiết và giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm
 Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và HĐQT với lợi ích lâu dài
 Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch vủa quy trình đề cử và bầu chọn HĐQT
 Giám sát và giải quyết các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban điều hành, HĐQT
và cổ đông.
 Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công ty
 Giám sát quy trình công bố thông tin và truyền đạt thông tin.
HĐQT phải có khả năng đưa ra các phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của
công ty.
Để thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên HĐQT phải được tiếp cận với thông tin
chính xác, phù hợp và kịp thời.
3.2.3. Cơ cấu tổ chức của HĐQT
HĐQT là tập thể bao gồm Chủ tịch Hội đồng và các thành viên Hội đồng. Công ty
cổ phần có thể lựa chọn một trong hai loại mô hình tổ chức HĐQT: một cấp (không có
ban Kiểm soát nhưng có các thành viên HĐQT độc lập và Ủy ban Kiểm toán nội bộ)
hoặc hai cấp (có Ban kiểm soát).
HĐQT làm việc theo cơ chế tập thể, do vậy cho dù theo một mô hình cụ thể nào để
phù hợp với điều kiện quản trị công ty thì việc xây dựng một cơ chế hoạt động hiệu quả
vẫn là nhiệm vụ quan trọng nhất của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông công ty. Cơ chế này
giúp các thành viên HĐQT có đóng góp nhiều nhất cho công ty và đảm bảo mối quan hệ
tốt đẹp giữa các thành viên, đặc biệt là giữa những thành viên HĐQT điều hành và thành
viên HĐQT độc lập. Cơ chế hoạt động này bao gồm việc phân định rõ trách nhiệm,
quyền hạn cho từng thành viên và các bộ phận giúp việc; làm rõ phương thức tương tác,
phối hợp bằng các quy định, quy chế quản trị được thống nhất và công bố rõ ràng.
3.3. Ban điều hành
- Chức năng, nhiệm vụ: Hoạch định, Tổ chức thực hiện, Kiểm tra, Điều chỉnh

+ Chức năng hoạch định: Tầm nhìn, sứ mệnh, giá trị cốt lõi; Kế hoạch kinh doanh, kế
hoạch bổ trợ, xây dựng các chính sách; Chiến lược cấp doanh nghiệp, chiến lược cạnh
tranh, các chiến lược chức năng.
+ Chức năng tổ chức thực hiện: Hài hòa các mục tiêu, lợi ích; Phân cấp, phân quyền, ủy
quyền; Hỗ trợ, huấn luyện, đào tạo và tạo động lực.


+ Chức năng kiểm tra: được thực hiện thông qua việc đánh giá, nhìn nhận các khoảng
cách giữa mục tiêu đề ra và thực tiễn hoạt động của DN ở tất cả các khâu, các vị trí để từ
đó đề ra các biện pháp điều chỉnh cần thiết.
+ Chức năng điều chỉnh: Nhằm hạn chế các sai sót ngay trong quá trình thực hiện mà
lãnh đạo công ty cần có các điều chỉnh cần thiết trong quản trị để phù hợp với các yêu
cầu đặt ra trong giai đoạn phát triển mới.
- Cơ cấu, quy mô và nhiệm kỳ của Ban điều hành:
+ Các chức danh trong Ban điều hành: Tổng giám đốc/ Giám đốc công ty, Phó tổng giám
đốc/ Phó giám đốc công ty, Các Giám đốc chức năng.
+ Cơ cấu và quy mô Ban điều hành: Quy mô ban điều hành được quyết định bởi số
lượng thành viên trong Ban điều hành công ty. Khi quy mô lớn, nhiều thành viên tham
gia cơ cấu thành viên trong Ban điều hành cũng đa dạng hơn, phức tạp hơn. Cơ cấu đa
dạng Ban điều hành: Sự đa dạng về tính cách, Sự đa dạng về chức vụ, Sự đa dạng về kinh
nghiệm, Sự đa dạng về tuổi tác, Sự đa dạng về chuyên môn.
+ Nhiệm kỳ của Ban điều hành: Theo thông lệ thế giới cũng như các quy định của pháp
luật không quy định một cách “cứng nhắc” nhiệm kỳ của Ban điều hành công ty thường
dài không quá 5 năm.
- Quyền, nghĩa vụ của các thành viên Ban điều hành:
+ Tổng giám đốc/ Giám đốc công ty có các quyền được quy định trong Luật Doanh
nghiệp, điều lệ công ty đã công bố và thường được quy định cụ thể tại quy chế quản trị,
cũng như các quy chế nội bộ của công ty. Theo thông lệ, người đứng đầu Ban điều hành
công ty có các nghĩa vụ chủ yếu sau:
Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao 1 cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm

đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông, không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội
kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục
vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có
liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối, thông báo này được
niêm yết tại trụ sở chính và chính nhánh của công ty.
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp về điều lệ công ty.


+ Phó tổng giám đốc/ Phó giám đốc công ty: Giúp người đứng đầu Ban điều hành trong
chỉ đạo, điều hành công việc ở 1 số lĩnh vực, mảng công việc cụ thể. Trong công ty nếu
có nhiều Phó giám đốc, Ban giám đốc cần có phân công rõ rang về các lĩnh vực, mảng
công việc hay thừa ủy quyền Giám đốc quyết định những vấn đề được phân cấp, ủy
quyền.
+ Giám đốc chức năng: có vai trò tham mưu, giúp việc cho Ban điều hành và được thừa
ủy quyền của Tổng giám đốc/ giám đốc điều hành chỉ đạo trong 1 lĩnh vực, mảng công
việc theo chức năng hoặc chuyên môn sâu.
- Mối quan hệ trong Ban điều hành: Quan hệ chủ yếu giữa các thành viên trong Ban điều
hành công ty được nhìn nhận chủ yếu ở phương thức tổ chức, sự phân công, phân nhiệm
về quyền hạn của từng vị trí và sự tương tác, phối hợp giữa các thành viên. Trong đó,
quan hệ và phân công giữa các thành viên trong Ban điều hành quan hệ theo cấp bậc vẫn
giữ vai trò chủ yếu. Tuy nhiên, mô hình và phương thức tổ chức của Ban điều hành có
ảnh hưởng quyết định.
- Đánh giá, đãi ngộ và đào tạo Ban điều hành:
+ Năng lực cốt lõi của thành viên Ban điều hành: Được phân chia thành 3 nhóm chủ yếu
nhất năng lực quản lý điều hành, năng lực quản trị và phát triển bản thân, năng lực
chuyên môn. Năng lực về chuyên môn sẽ khác nhau căn bản giữa các vị trí giám đốc
chức năng tùy theo mảng lĩnh vực được phân công.
+ Đánh giá Ban điều hành: Ban điều hành và các thành viên được đánh gía bởi các nhóm

đối tượng và phương thức chủ yếu sau đây Hội đồng quản trị đánh giá ban điều hành, Tập
thể Ban điều hành và Tổng giám đốc/ Giám đốc điều hành đánh giá các thành viên Ban
điều hành, cấp dưới đánh giá Ban điều hành. Các tiêu chí đánh giá Ban điều hành thường
được sử dụng gồm các chỉ số hoàn thành nhiệm vụ của Ban điều hành và từng thành viên
theo nhiệm vụ quyền hạn và trách nhiệm được phân công.
+ Chế độ lương, thưởng và các khoản đãi ngộ cho Ban điều hành: Thu nhập của Ban điều
hành và người đứng đầu Ban điều hành do HĐQT quyết định. Thu nhập Ban điều hành
bao gồm các cấu phần cơ bản:
Tiền lương cơ bản: là mức lương được xác định ổn định và được sử dụng để đóng
BHXH, BHYT, BHTN.
Tiền lương theo năng suất, hiệu quả hoạt động: là thu nhập được trả căn cứ theo kết quả
hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, được tính giá thành sản xuất kinh doanh.
Thưởng: là giá trị thưởng từ lợi nhuận sau thuế của công ty


Các khoản phụ cấp bao gồm: điện thoại liên lạc, ăn trưa và các khoản phụ cấp khác theo
quy chế chi tiêu nội bộ của công ty.
Ngoài ra, Ban điều hành sẽ được hưởng them các khoản phụ cấp và đãi ngộ ngoài thu
nhập như Bảo hiểm nhân thọ cho cá nhân và gia đình, công tác phí theo tiêu chuẩn do
quy chế nội bộ quy định tùy theo chức vụ, ngân sách cho tiếp khách, đối ngoại, đãi ngộ
cổ phiếu,…
+ Đào tạo và bồi dưỡng Ban điều hành: Là các hoạt động nhằm mục tiêu phát triển, nâng
cao năng lực cho các thành viên Ban điều hành đáp ứng yêu cầu, đòi hỏi trong công tác
lãnh đạo, chỉ đạo và điều hành công ty. Để có kế hoạch đào tạo, bồi dưỡng phù hợp yêu
cầu của từng vị trí trong Ban điều hành, công ty cần căn cứ vào khung năng lực, các năng
lực cốt lõi từng vị trí và kết quả đánh giá thường kỳ về năng lực của mỗi thành viên trong
Ban điều hành.
3.4. Kiểm toán và kiểm soát nội bộ
- Kiểm soát nội bộ:
+ Khái niệm: Là sự kiểm soát việc cá nhân, bộ phận, đơn vị của công ty thực hiện nghĩa

vụ của mình trong hoạt động kinh doanh và kiểm soát hoạt động tài chính của doanh
nghiệp ( bao gồm việc thực hiện các kế hoạch kinh doanh và tài chính)
+ Được hình thành nhằm thực hiện được 3 nhóm mục tiêu lớn của công ty: tuân thủ luật
pháp và quy định nội bộ của công ty, đảm bảo mục tiêu của hoạt động (đảm bảo tính hiệu
quả và hiệu lực quản lý), đảm bảo độ tin cậy của Báo cáo tài chính
+ Các nguyên tắc kiểm soát nội bộ:
•
•

•
•

•
•

Hệ thống kiểm soát nội bộ phải hoạt động liên tục, không bị gián đoạn.
Mỗi cá nhân tham gia vào quá trình kiểm soát nội bộ đều phải chịu trách nhiệm.
Hoạt động của mỗi cá nhân thực hiện chức năng kiểm soát phải được giám sát bởi
1 cá nhân khác trong hệ thống kiểm soát nội bộ
Hệ thống KSNB phải phân tách nhiệm vụ, tránh sự chồng chéo các chức năng
kiểm soát và quản lý trong phân công giữa các vị trí, cá nhân trong công ty
Có sự ủy quyền phù hợp và sự phê chuẩn đúng đắn các hoạt động để thiết lập 1
quy trình phê chuẩn các hoạt động bởi người có thẩm quyền trong phạm vi được
ủy quyền
Bảo đảm sự tách bạch về tổ chức các đơn vị trong công ty để có trách nhiệm
KSNB và bảo đảm rằng đơn vị chịu trách nhiệm trực tiếp trước HĐQT
Tất cả các phòng, ban của công ty cần được tích hợp và phối hơp đồng bộ giúp hệ
thống kiểm soát nội bộ hoạt động tốt

Văn hóa chất lượng và cải tiến liên tục cần được xây dựng. Hệ thống KSNB của
công ty cần được thiết kế cho phép giải quyết các vấn đề nảy sinh một cách linh
hoạt, dễ dàng mở rộng và nâng cấp
• Một hệ thống các báo cáo kịp thời đối với bất kỳ sự chệch hướng nào cần được
xây dựng, bảo đảm việc cho phép người có thẩm quyền hành động nhanh chóng để
khắc phục các sự cố.
•

+ Các thành phần cơ bản của hệ thống KSNB công ty: Môi trường kiểm soát, Đánh giá
rủi ro, Các hành động kiểm soát, Thông tin và truyền thông, Giám sát mức độ hiệu quả
của hệ thống KSNB
+ Các chủ thể chịu trách nhiệm về KSNB: HĐQT, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm
soát, Trưởng kiểm toán nội bộ.
- Kiểm toán và kiểm toán nội bộ trong QTCT
+ Kiểm toán là 1 yếu tố trong hệ thống quản trị, giúp cho các bên kiểm soát có được
thông tin tài chính, kế toán trung thực, khách quan mà thông qua đó, các bên thực hiện
được chức năng, nhiệm vụ của mình trong hệ thống. Kiểm toán giúp giảm bớt sự bất cân
xứng về thông tin quản lý ở 4 cấp độ sau: Giữa những người điều hành (Ban giám đốc
điều hành) và những người đại diện cho các cổ đông (HĐQT); Sự bất cân xứng về thông
tin giữa các cổ đông và các thành viên HĐQT; sự bất cân xứng về thông tin khi công ty
muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO) giữa các bên nhất là người điều hành, chủ
sở hữu và những nhà đầu tư tương lai; Sự bất cân xứng giữa các bên hữu quan.
+ Kiểm toán nội bộ: Là hành động kiểm tra, xem xét, đánh giá hệ thống KSNB một cách
độc lập và khách quan, đánh giá 1 cách độc lập sự phù hợp và tuân thủ các chính sách và
quy trình được thiết lập giữa các tổ chức tín dụng, thông qua đó kiến nghị và đề xuất
nhằm hoàn thiện hiệu quả và hiệu lực của hệ thống, quá trình và các quy chế để đảm bảo
sự an toàn, hiệu quả và tuân thủ pháp luật trong hoạt động của tổ chức.
+ Chức năng Kiểm toán nội bộ:
Thẩm tra các thủ tục kiểm soát để xác định tính thích hợp và tính ưu việt của kiểm
toán, khẳng định hệ thống KSNB vận hành 1 cách thường xuyên và có hiệu quả

đáp ứng mọi mục tiêu đã định trước của công ty
• Kiểm tra tính trung thực và độ tin cậy của thông tin tài chính và thông tin của các
hoạt động khác
• Kiểm tra việc tuân thủ các chính sách, quy định, các kế hoạch và các thủ tục nhằm
thiết lập cơ chế đảm bảo sự tuân thủ với các chính sách, thủ tục, luật pháp và các
quy định có thể có tác động quan trọng tới mọi hoạt động của công ty
•


•
•
•

Kiểm tra các phương tiện bảo đảm an toàn cho tài sản
Đánh giá việc thực hiện nhiệm vụ và hiệu quả hoạt động của các nguồn lực
Kiểm tra việc tuân thủ các mục tiêu đề ra đối với các chương trình hay các hoạt
động nghiệp vụ.

+ Nhiệm vụ của kiểm toán nội bộ:
Rà soát lại hệ thống kiểm toán và các quy chế KSNB có liên quan, giám sát sự
hoạt động của các hệ thống này cũng như tham gia hoàn thiện chúng
• Kiểm tra lại các thông tin tác nghiệp và thông tin tài chính bao gồm việc soát xét
lại các phương tiện đã sử dụng để xác định, tính toán, phân loại và báo cáo các
thông tin này, thẩm định cụ thể các khoản mục cá biệt
• Kiểm tra tinh tế, tính hiệu lực và hiệu quả của các hoạt động trong công ty.
•

- Ban kiểm soát: Có vai trò trong thực hiện giám sát HĐQT, Tổng giám đốc/ Giám đốc
trong việc quản lý và điều hành công ty chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ trong việc thực
hiện các nhiệm vụ được giao.

- Ủy ban Kiểm toán: Có vai trò “cầu nối” giữa kiểm toán bên ngoài độc lập với HĐQT.
Ủy ban Kiểm toán phòng tránh khả năng các thành viên HĐQT tham gia điều hành có
quyền lực (như Tổng giám đốc) có cơ hội tiếp cận quá trình gần gũi với các kiểm toán
viên độc lập và “hợp pháp hóa” mọi vấn đề trước khi chúng đến được với HĐQT.


CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TẬP ĐOÀN
TRUNG NGUYÊN
2.1.

Tổng quan về tập đoàn Trung Nguyên

Tập đoàn Trung Nguyên là một doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực: sản
xuất, chế biến, kinh doanh cafe, nhượng quyền thương hiệu, dịch vụ, phân phối, bán lẻ
hiện đại và du lịch. Cafe Trung Nguyên là một trong những thuơng hiệu nổi tiếng hàng
đầu tại Việt Nam, và đang có mặt tại hơn 60 quốc gia trên thế giới.
2.1.1. Lịch sử hình thành và phát triển:
•

Ngày 16/06/1996: Đặng Lê Nguyên Vũ thành lập Trung Nguyên tại Buôn Ma
Thuột - thủ phủ cà phê Việt Nam, với số vốn đầu tiên là chiếc xe đạp cọc cạch
cộng với niềm tin và ý chí mãnh liệt của tuổi trẻ cùng với khát vọng xây dựng một
thương hiệu cà phê nổi tiếng, đưa hương vị cà phê Việt Nam lan tỏa khắp thế giới

•

Năm 1998: Việc thành lập quán cà phê đầu tiên tại Thành phố Hồ Chí Minh là
bước khởi đầu cho việc hình thành hệ thống quán Trung Nguyên tại các tỉnh thành
Việt Nam và các quốc gia trên Thế Giới

•

Năm 2001: Công bố khẩu hiệu "Khơi nguồn sáng tạo" và được chắt lọc từ những
hạt cà phê ngon nhất, công nghệ hiện đại, bí quyết Phương Đông độc đáo không
thể sao chép hòa cùng những đam mê tột bậc đã đưa Trung Nguyên chinh phục
người tiêu dùng trên khắp cả nước
Năm 2003: Sản phẩm cà phê hòa tan G7 ra đời bằng sự kiện "Ngày hội cà phê hòa
tan G7" tại dinh Thống Nhất vào ngày 23/11/2003 đã thu hút hàng ngàn lượt người
tham gia và ghi dấu ấn bằng cuộc thử mù bình chọn trực tiếp sản phẩm cà phê hòa
tan ưa thích nhất giữa G7 và thương hiệu cà phê lớn trên thế giới. Kết quả đã có
89% người chọn G7 là sản phẩm ưa thích nhất
Năm 2008: Trên chặng đường Thống lĩnh nội địa - Chinh phục thế giới, Trung
Nguyên đã thành lập văn phòng tại Singapore nhằm mục tiêu phát triển thị trường
này thành một cứ điểm để phát triển thị trường nội địa là Asean và chinh phục thị
trường toàn cầu

•

•

•

Năm 2010: Sản phẩm cà phê Trung Nguyên được xuất khẩu đến hơn 60 quốc gia
trên toàn cầu, tiêu biểu như tại Mỹ, Canada, Nga, Anh, Đức, Nhật Bản,
Trung Quốc, Asean...


•

Năm 2012: Cà phê Trung Nguyên là thương hiệu số một tại Việt Nam với số lượng

người tiêu dùng cà phê lớn nhất. Có 11 triệu/17 triệu hộ gia đình Việt Nam mua
các sản phẩm cà phê Trung Nguyên

Công ty hiện đang có số vốn điều lệ 3.000 tỷ đồng.
2.1.2.

Mô hình quản trị công ty của công ty cổ phần Trung Nguyên

Ban giám đốc

h

Giám
đốc
nguồn
nhân
lực

Hành
chính

Nhân
sự

Giám
đốc
TT-KD
nội địa

Phòng

KD
nội
địa

Phòn
g TT
nội
địa

Giám
đốc TTKD quốc
tế

Phòng
KD và
TT
quốc tế

Hệ
thống
nhà máy

Giám
đôc tài
chính

P.
kế
toán

Kho
Vận

P. Tài
chính

NM
cà
phê
BM
T

NM
Trà
tiên
LĐ

NM
Cà
phê
hòa
tan

Hệ thống các chi
nhánh

Hà
Nội

Đà

Nẵng

Nha
Trang

Cần
Thơ

TTKD
HCM


2.2.

Thực trạng mối quan hệ giữa HĐQT, Ban điều hành, Ban kiểm soát
của công ty Trung Nguyên

Từ sơ đồ trên cho thấy Trung Nguyên Investment ( Trung Nguyên Group) là chủ sở
hữu trí tuệ tất cả nhãn hiệu thuộc nhóm cà phê Trung Nguyên như: nhãn hiệu công ty,
chuỗi quán cà phê, cà phê bột, cà phê hạt, cà phê tươi Trung Nguyên, cà phê hòa tan
G7… theo như thông tin tra cứu từ Thư viện số về sở hữu trí tuệ (Cục Sở hữu trí tuệ - Bộ
Khoa học và Công Nghệ).


Trong CTCP tập đoàn Trung Nguyên:
 Hội đồng quản trị gồm có:

Ông Đặng Lê Nguyên Vũ: Chủ tịch đồng thời là Tổng giám đốc điều hành của toàn
hệ thống cà phê Trung Nguyên
-

Bà Lê Hoàng Diệp Thảo : phó giám đốc thường trực

-

Bà Lê Thị Ước ; mẹ của ông Vũ

HĐQT có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định các vấn đề liên quan đến mục
đích, quyền lợi của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ
đông. Hội đồng quản trị thường xuyên giám sát hoạt động kinh doanh, hoạt động kiểm
soát nội bộ và hoạt động quản lý rủi ro của Công ty.
 Ban lãnh đạo gồm :

-

Tổng giám đốc điều hành Đặng lê Nguyên Vũ

-

Phó tổng giám đóc thường trực Lê Hoàng Diệp Thảo

-

Các giám đốc trong ban giám đốc

Trong những ngày đầu hai vợ chồng xây dựng và điều hành công ty ông Vũ đã đưa vợ
lên vị trí phó tổng giám đốc thường trực chịu trách nhiệm điều hành và quản lí công ty,
còn ông Vũ là người ra ngoài truyền thông tìm các đối tác cho công ty.
Đến năm 2008, bà Lê Hoàng Diệp Thảo giữ chức vụ Giám đốc điều hành
CTCP cà phê hòa tan Trung Nguyên

Sự tranh chấp quyền lực và đòi sở hữu cà phê Trung Nguyên:
Tối 21/9, Tập đoàn Trung Nguyên thông báo Tổng giám đốc Đặng Lê Nguyên Vũ đã ban
hành quyết định bãi nhiệm chức phó tổng giám đốc của bà Lê Hoàng Diệp Thảo.
Trong thông cáo báo chí dài 8 trang, Trung Nguyên sau khi trình bày về triết lý của tập
đoàn, cách vận hành và câu chuyện kiện tụng thời gian qua đã thông báo việc bãi nhiệm
chức Phó tổng giám đốc thường trực Công ty cổ phần Tập đoàn Trung Nguyên của bà Lê
Hoàng Diệp Thảo, vợ của ông Đặng Lê Nguyên Vũ, vào ngày 21/9. Thông cáo viết:
"Mục đích của bà Thảo là chiếm trọn Tập đoàn Trung Nguyên nên bà Thảo muốn ông
Đặng Lê Nguyên Vũ bắt buộc phải là người tâm thần, người mất năng lực hành vi dân sự.
Luôn có một kế hoạch bài bản cho lộ trình thực hiện dã tâm của bà Thảo”.
Trong cuộc họp vào ngày 2/11/2015 do ông Vũ chủ trì, chỉ có 2 thành viên là ông và mẹ
ông để lập biên bản, ra nghị quyết miễn nhiệm bà Thảo khỏi các chức vụ nêu trên. Cuộc


họp cũng quyết định bầu ông Vũ vào vị trí chủ tịch kiêm CEO của Trung Nguyên, thay
đổi người đại diện pháp luật từ bà Thảo sang ông Vũ.
Tháng 8/2016, TAND tỉnh Bình Dương xét xử sơ thẩm vụ kiện này, tuyên không chấp
nhận yêu cầu của bà Thảo vì cho rằng các văn bản mà bà Thảo yêu cầu tòa hủy đã được
phía ông Vũ thu hồi trước khi tòa sơ thẩm xét xử vụ án.
Sau đó, vụ án được TAND Cấp cao tại TP.HCM thụ lý, tuyên huỷ bản án của TAND tỉnh
Bình Dương. Ngày 22/9/2017, TAND TP.HCM xét xử sơ thẩm vụ kiện và tuyên hủy
quyết định bãi nhiệm chức danh phó tổng giám đốc thường trực của bà Lê Hoàng Diệp
Thảo do ông Vũ (với tư cách chủ tịch HĐQT) ký tháng 4/2015.
Đồng thời, chức danh phó tổng giám đốc thường trực của bà Thảo trong Tập đoàn Trung
Nguyên được khôi phục. Tòa cũng yêu cầu ông Đặng Lê Nguyên Vũ không được ngăn
cấm bà Thảo tham gia điều hành, quản lý tại tập đoàn này(‘ theo báo vietnamnet.vn)
Năm 2015 bà Thảo gửi đơn ly hôn, cho rằng ông Vũ thay đổi rất nhiều khiến vợ chồng
không còn hòa hợp. Bà đã cố gắng hàn gắn để các con có một gia đình trọn vẹn nhưng
không thể.sau nhiều lần hòa giải không thành công vụ ly hôn kéo dài hơn 3 năm và không
đơn thuần là vụ ly hôn của một gia đình mà là đòi quyền kiểm soát tập đoàn Trung

Nguyên.

2.3.

Thực trạng về các vấn đề bảo vệ quyền lợi của các cổ đông của Trung
Nguyên

2.3.1. Cổ đông của Trung Nguyên
Công ty trung tâm của toàn bộ hệ thống Trung Nguyên là CTCP Tập đoàn Trung
Nguyên, quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh cà phê của tập đoàn. Doanh nghiệp
này hiện có vốn điều lệ 3.000 tỷ đồng - nhưng ông Đặng Lê Nguyên Vũ trực tiếp sở hữu
20% và bà Lê Hoàng Diệp Thảo sở hữu 10%.
70% cổ phần còn lại được nắm giữ bởi CTCP Đầu tư Trung Nguyên - Trung Nguyên
Investment, công ty holding do ông Vũ và bà Thảo lập nên để quản lý tập trung khối tài
sản của gia đình.



Trung Nguyên Investment có vốn điều lệ 3.160 tỷ đồng, nắm giữ quyền kiểm soát đối
với CTCP Tập đoàn Trung Nguyên cùng 2 pháp nhân khác là Công ty Đầu tư Du lịch
Đặng Lê và Công ty Vũ Nguyên Đăk Nông.
Không chỉ sở hữu về mặt cổ phần, Trung Nguyên Investment còn là chủ sở hữu trí tuệ
tất cả các nhãn hiệu thuộc nhóm cà phê Trung Nguyên như: nhãn hiệu công ty, chuỗi
quán cà phê, cà phê bột, cà phê hạt, cà phê tươi Trung Nguyên, cà phê hòa tan G7… theo
như thông tin tra cứu từ Thư viện số về sở hữu trí tuệ (Cục Sở hữu trí tuệ - Bộ Khoa học
và Công Nghệ).
Tại thời điểm 31/12/2016, công ty này có 4 cổ đông gồm ông Vũ sở hữu 60%, bà Thảo
sở hữu 30%. Bố mẹ ông Vũ là ông Đặng Mơ và bà Lê Thị Ước mỗi người nắm giữ 5%.
Tuy nhiên trong năm 2017, số cổ phần của ông Đặng Mơ đã được chuyển nhượng toàn
bộ cho ông Vũ (1,66%), bà Ước (1,68%) và những người khác. Đến cuối năm 2017, cơ

cấu sở hữu của Trung Nguyên Investment gồm ông Vũ nắm 61,66%, bà Thảo nắm 30%
và bà Ước nắm 6,68%.
(nguồn: cafef.vn)
2.3.2. Thực trạng bảo vệ và đảm bảo quyền lợi của cổ đông
2.3.2.1. Đảm bảo quyền nhận cổ tức
Năm 2017 Trung Nguyên thanh toán cổ tức bằng tiền mặt cho ông Đặng Lê Nguyên
Vũ – Chủ tịch HĐQT và cổ đông lớn, số tiền 100 tỷ đồng. Bên cạnh đó, ông Vũ còn nhận
cổ tức bằng cổ phiếu trị giá 100 tỷ đồng.
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo – vợ ông Vũ và cũng là cổ đông lớn, nhận 50 tỷ đồng cổ tức
tiền mặt và 50 tỷ đồng cổ tức bằng cổ phiếu.
Tính chung trong năm 2017, hai vợ chồng ông bà Đặng Lê Nguyên Vũ và Lê Hoàng
Diệp Thảo nhận về tổng cộng 300 tỷ đồng cổ tức từ tiền mặt và cổ phiếu.
Trong khi đó, Công ty mẹ là CTCP Đầu tư Trung Nguyên trong năm này cũng nhận đến
350 tỷ đồng cổ tức tiền mặt và 350 tỷ đồng cổ tức bằng cổ phiếu.
So với mức vốn điều lệ 2.500 tỷ đồng của Tập đoàn Trung Nguyên năm 2017, tổng tỷ lệ
cổ tức tiền mặt và cổ phiếu là 40%. Các năm 2016 và 2015, Tập đoàn không trả cổ tức.
(nguồn: vietnambiz.vn)
2.3.2.2. Bảo vệ quyền lợi của cổ đông
Bảo vệ các quyền của cổ đông là vấn đề cốt lõi trong quản trị công ty, một nhân tố rất
quan trọng để mang lại niềm tin cho các nhà đầu tư và có vai trò đặc biệt đối với quản trị
công ty tại các thị trường mới nổi hoặc các nền kinh tế chuyển đổi. Việc Bảo vệ các
quyền của cổ đông có thể được thực hiện từ bên trong ( tức thông qua các quy định quản


trị nội bộ và các đảm bảo bởi luật doanh nghiệp cũng như các quy định pháp luật khác)
và từ bên ngoài (thông qua các tổ chức bên ngoài).
Cổ đông sẽ được bảo vệ và đảm bảo quyền lợi quy định/ cơ quan nhà nước sau:
• Bảo đảm bởi luật Doanh Nghiệp
• Bảo vệ bởi hệ thống luật pháp
• Bảo vệ bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

• Các tổ chức phi chính phủ trong việc bảo vệ quyền của cổ đông
• Điều lệ công ty và quy chế nội bộ
• Hoạt động của cổ đông và hành động tập thể
• Thỏa ước cổ đông
Tại nghiên cứu “Xung đột quyền lợi trong công ty cổ phần ở Việt Nam” được viện
nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) công bố gần đây, các tác giả đánh giá,
hiện nay, tại các doanh nghiệp Việt Nam tồn tại nhiều loại tranh chấp, trong đó điển hình
là tranh chấp giữa các cổ đông tranh chấp về quyền quản lý và điều hành công ty.
Thực tế cho thấy, mức độ và tính chất của các tranh chấp ngày càng gay gắt. các bên
tranh chấp thường không thương lượng, hòa giải, không sử dụng trọng tài, chỉ ra tòa và
khiếu nại hành chính. nhiều khi sự can thiệp hành chính làm cho mâu thuẫn gay gắt và
mở rộng thêm.
Thực tế tại Trung Nguyên đã xảy ra việc không bảo vệ quyền lợi cổ đông dẫn đến tranh
chấp.
Vào tháng 4/2014, ông Vũ tự ý ban hành quyết định bãi nhiệm chức danh Phó Tổng
giám đốc của bà Thảo mà không được Hội đồng quản trị thông qua. Ngoài ra, ông Vũ còn
không cho phép bà Thảo thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu 10% vốn
điều lệ cũng như thành viên HĐQT của công ty này.
Sau nhiều lần bà Thảo muốn gặp gỡ để giải quyết mâu thuẫn nhưng không thành, bà đã
phải khởi kiện ra tòa, đề nghị tòa án xem xét hủy bỏ quyết định bãi nhiệm chức danh Phó
tổng giám đốc của mình, buộc ông Vũ không được ngăn cấm, cản trở việc bà tham gia
điều hành, quản lý công ty...
Quá trình giải quyết vụ án, TAND TP HCM nhiều lần hòa giải nhưng không thành.
Ngày 22/9/2017, HĐXX sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn, tuyên
hủy bỏ quyết định bãi nhiệm chức danh Phó tổng giám đốc của bà Thảo, khôi phục lại
chức danh cho bà Thảo; đồng thời Tòa yêu cầu ông Vũ không được cản trở vợ tham gia
điều hành, quản lý công ty với tư cách thành viên HĐQT cũng như Phó Tổng giám đốc.