MỘT SỐ NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ CPH CÁC DN

MỘT SỐ NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ CPH CÁC DN
I. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN.
1. Khái niệm về công ty cổ phần .
CTCP là công ty của một tập thể ( 2 người trở lên ) có tư cách pháp
nhân trên cơ sở góp vốn. Nhưng tính tập thể của các CTCP trên cơ sở vốn tập
trung của các cổ đông có bản chất khác biệt với các xí nghiệp tập thể, hợp tác
xã đã tồn tại lâu nay ở nước ta.
CTCP về căn bản là một dạng của công ty nặc danh ( công ty hợp vốn ).
Do đó, trước khi thành lập nhất thiết phải có điều lệ, trên cơ sở đó mà huy
động vốn. Số vốn hoạt động của công ty khi thành lập được chia thành các
phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giấy chứng nhận việc góp vốn cổ phần để góp
vốn cho công ty đồng thời là giấy chứng nhận quyền sở hữu một phần và
quyền thu nhập từ lợi nhuận của công ty ( quyền nhận lợi tức cổ phần gọi tắt
là cổ tức ) là cổ phiếu. Các hội viên góp vốn theo cổ phần ( mua cổ phiếu ) gọi
là các cổ đông. Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân và thường các cổ đông
chỉ chịu trách nhiệm giới hạn trong phần vốn góp của họ đồng thời có quyền
chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
Tuỳ theo luật định của mỗi quốc gia, những quy định về CTCP có thể
khác nhau nhưng thông thường số hội viên sở hữu cổ phần tối thiểu và số vốn
tối thiểu của một công ty thường được quy định rõ (kể cả giá trị danh nghĩa
tối thiểu của một cổ phần ).
Ở nước ta, Luật Công ty xác định CTCP là công ty trong đó:
- Số thành viên ( gọi là cổ đông ) phải có trong suốt thời gian hoạt động
ít nhất là 7.
- Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là
cổ phần. Giá trị của mỗi cổ phần được gọi là mệnh giá cổ phiếu. Mỗi cổ đông có
thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu.
- Cổ phiếu được phát hành có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu
của sáng lập viên, của thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) phải là những cổ
phiếu có ghi tên.
- Cổ phiếu không ghi tên được tự do chuyển nhượng nếu được sự đồng ý

của HĐQT, trừ trường hợp được quy định tại điều 39 của Luật này: “ Số cổ
phiếu này ( cổ phiếu của HĐQT) – tác giả phải ghi tên, không được chuyển
nhượng trong suốt thời gian tại chức và trong thời hạn 2 năm, kể từ ngày thôi
giữ chức thành viên HĐQT”.
Tóm lại, CTCP là một tổ chức kinh tế do nhiều thành viên thoả thuận lập
nên một cách tự nguyện và góp vốn tuỳ theo khả năng của mình để tiến hành
hoạt động kinh doanh theo khuôn khổ pháp luật.
2. Sự ra đời của công ty cổ phần là tất yếu khách quan.
Sự ra đời và phát triển không ngừng của CTCP là một tất yếu kinh tế do
những nhân tố khách quan quy định:
Quỏ trỡnh xó hội húa tư bản, tăng cường tích tụ và tập trung tư bản
ngày càng cao là nguyên nhân hàng đầu thúc đẩy CTCP ra đời. Trong nền sản
xuất hàng hóa, quy luật giá trị tác động mạnh, tạo ra sự cạnh tranh khốc liệt
giữa các nhà tư bản. Để tránh những kết cục bi thảm có thể xảy ra trong cạnh
tranh, các nhà tư bản vừa và nhỏ phải tự tích tụ vốn để mở rộng quy mô sản
xuất và hiện đại hóa các trang thiết bị, tạo điều kiện nâng cao năng suất lao
động, hạ giá thành sản phẩm.. Một giải pháp nhanh hơn và có hiệu quả hơn là
các nhà tư bản vừa và nhỏ có thể thỏa hiệp và liên minh với nhau, tập trung
các tư bản cá biệt của họ lại thành một tư bản lớn để đủ sức cạnh tranh và
dành ưu thế với các nhà tư bản khác. Từ hỡnh thức tập trung vốn như vậy các
CTCP dần dần hỡnh thành và phỏt triển ngày càng mạnh mẽ.
Hai là, phát triển mạnh mẽ của lực lượng sản xuất nói chung, của kỹ
thuật nói riêng. Sự ra đời và phát triển của nền đại công nghiệp cơ khí, của
tiến bộ kỹ thuật đũi hỏi tư bản cố định tăng lên. Vỡ vậy, quy mụ tối thiểu mà
một nhà tư bản phải có để có thể kinh doanh dù trong điều kiện bỡnh thường
cũng lớn hơn. Một nhà tư bản cá biệt không thể đáp ứng được số vốn đó mà
phải có sự liên minh, tập trung nhiều tư bản cá biệt cũn đang phân tán trong
nền kinh tế bằng cách góp vốn để cùng kinh doanh. Với sự tập trung vốn như
vậy đó hỡnh thành cỏc CTCP. Mặt khỏc, do kỹ thuật ngày càng phỏt triển, làm
xuất hiện ngày càng nhiều ngành, lĩnh vực kinh doanh và những mặt hàng mới

cú hiệu quả hơn đó thu hỳt cỏc nhà tư bản đổ xô vào đó. Điều này càng gây ra
nhiều khó khăn cho các nhà tư bản khi thực hiện di chuyển vốn. Mâu thuẫn này
chỉ được giải quyết bằng cách các nhà tư bản cá biệt liên minh với nhau, cùng
nhau góp vốn để xây dựng các doanh nghiệp lớn.
Ba là, đầu tư phân tán tư bản vào nhiều ngành, lĩnh vực, DN khác nhau
để hạn chế rủi ro trong kinh doanh. Sản xuất càng phỏt triển, trỡnh độ kỹ thuật
càng cao, cạnh tranh càng khốc liệt thỡ sự rủi ro trong kinh doanh càng lớn.
Do đó, các nhà tư bản đó phải phõn tỏn tư bản của mỡnh bằng cách tham gia
đầu tư kinh doanh ở nhiều ngành, nhiều lĩnh vực và công ty khác nhau để
tránh gặp phải tỡnh trạng phỏ sản. Mặt khỏc khi nhiều người cùng tham gia sẽ
tập hợp được nhiều người cùng tham gia quản lý, phát hiện được nhân tài nên
CTCP sẽ hạn chế được rủi ro trong kinh doanh.
Bốn là, phát triển rộng rãi của các hình thức tín dụng. Sự phát triển của
kinh tế hàng hóa tất yếu ra đời và làm phát triển các loại thị trường trong đó
có thị trường vốn. Đối với DN và dân cư có tiền nhàn rỗi, với tư cách là người
chủ sở hữu tiền tệ, họ muốn tiền của mỡnh sẽ sinh lời. Ngược lại, đối với doanh
nghiệp và dân cư cần sử dụng số tiền trong một thời gian nhất định, họ cũng
sẵn sàng chấp nhận trả những món tiền lời nhất định. Mâu thuẫn này được
giải quyết thông qua hỡnh thức tớn dụng. Tớn dụng cú vai trũ to lớn trong
phỏt triển nền kinh tế thị trường, góp phần tích cực giảm chi phí xó hội, thỳc
đẩy sự hỡnh thành và phỏt triển của cỏc CTCP.
CTCP là quỏ trỡnh kinh tế khỏch quan do đũi hỏi của sự hỡnh thành và
phỏt triển kinh tế thị trường, nó là kết quả tất yếu của quá trỡnh tập trung tư
bản. Nó diễn ra một cách mạnh mẽ cùng với sự phát triển của nền đại công
nghiệp cơ khí và sự tự do cạnh tranh dưới CNTB. Mác khẳng định: “Ngày nay
sự thu hút lẫn nhau giữa các nhà tư bản riêng lẻ và xu hướng tập trung tỏ ra
mạnh hơn bao giờ hết”. Từ đây đánh dấu một thời kỳ phát triển rộng khắp của
các CTCP, đồng thời nó trở thành một mô hỡnh tổ chức sản xuất phổ biến ở
hầu hết cỏc nước trên thế giới.
3. Quá trình hình thành và phát triển công ty cổ phần trên thế giới.

Trên phạm vi toàn thế giới, các CTCP được hình thành và phát triển trên
cơ sở nền sản xuất được xã hội hoá ở trình độ cao, nhất là xã hội hoá về vốn.
Trong giai đoạn đầu của phương thức sản xuất TBCN (cuối thế kỷ XVI ),
song song với phát triển của chế độ tín dụng, các nhà tư bản đã liên kết với
nhau dựa trên quan hệ người thân và chữ tín, góp vốn kinh doanh nhằm mục
đích sinh lời, từ DN nhóm bạn từng bước phát triển thành DN góp vốn.CTCP
trong giai đoạn này được thành lập vốn cổ phần của thương nhân đứng ra
thành lập. Mục đích của nó là lợi dụng những phát kiến lớn về địa lý của thế kỷ
XV, XVI để đi tìm kiếm thị trường mới có suất lợi nhuận cao và thu về cho
thương nhân những nguồn lợi kếch sù. Thực tế lịch sử đó xỏc định vai trũ nổỉ
bật của thương nghiệp với khả năng làm giàu một cách nhanh chóng trong
thời kỳ tích lũy nguyên thủy tư bản. Thương nghiệp đó trở thành hỡnh thức
đầu tiên nảy sinh CTCP.
Các CTCP chính thức lần lượt ra đời từ giữa thế kỷ XVIII đến nửa đầu
thế kỷ XIX, trước hết trong ngành đường sắt. Năm 1837 toàn thế giới đã có 46
CTCP đường sắt. Ở thời kỳ đầu số cổ phiếu của các công ty này chủ yếu được
bán thông qua công ty chứng khoán địa phương và ngân hàng đầu tư bán cho
nhà buôn. Lúc bấy giờ xây dựng đường sắt và các công trình tại phần lớn các
quốc gia đều phải huy động vốn bằng phát hành cổ phiếu, cổ phiếu đường sắt
được C.Mác gọi là “giấy chứng nhận quyền sở hữu” có thể mua bán trao tay.
Cùng với sự phát triển của CTCP, các sở giao dịch chứng khoán cũng mọc lên
một cách phổ biến tại các nước phương Tây. Tuy nhiên, trước những năm 70
của thế kỷ XIX, CTCP cũn ớt và hỡnh thức cũng chưa đa dạng như sau này, quy
mô cũn nhỏ.
Vào cuối thế kỷ XIX đầu thế kỷ XX, các CTCP đã phát triển mạnh mẽ và
nhanh chóng, rộng khắp ở tất cả các ngành, các lĩnh vực của hầu hết các quốc
gia, quy mô sản xuất mở rộng không ngừng, tập trung tư bản diễn ra với tốc
độ cao, các tổ chức độc quyền lần lượt ra đời và đến giữa thế kỷ XX thì chuyển
sang giai đoạn trưởng thành với những đặc điểm mới:
- Dựng hỡnh thức cổ phần để lập ra các công ty xuyên quốc gia và công

ty đa quốc gia để liên minh kinh tế và quốc tế hóa cổ phần, hỡnh thành cỏc tập
đoàn doanh nghiệp quốc tế.
- Thu hút công nhân viên chức mua cổ phần, thực hiện cái gọi là “CNTB
nhân dân”, vừa để làm dịu mâu thuẫn giữa lao động và tư bản, vừa để thu hút
vốn một cách thuận lợi.
- Cơ cấu tổ chức của CTCP tại các nước ngày càng hoàn thiện, pháp luật
ngày càng kiện toàn và mỗi nước đều có đặc điểm riêng.
Trải qua vài trăm năm, CTCP đó phỏt triển ở hầu hết cỏc nước tư bản theo
xu hướng từ đơn giản đến phức tạp, từ quy mô nhỏ đến quy mô lớn, từ một lĩnh
vực đến nhiều lĩnh vực, từ một ngành đến đa ngành, từ một quốc gia đến công ty
đa quốc gia.
4. Đặc điểm của công ty cổ phần.
Mặc dự cú những tờn gọi và những thể thức cụ thể về quỏ trỡnh thành
lập, tổ chức và hoạt động …khác nhau, nhưng loại hỡnh CTCP vẫn cú những
đặc điểm cơ bản khác với loại hỡnh cụng ty khỏc.
3.1.Đặc điểm về mặt pháp lý.
CTCP có tư cách pháp nhân độc lập, được hưởng quy chế pháp lý độc lập,
tách rời với các thành viên, có tư cách bên nguyên để kiện các pháp nhân khác
đồng thời cũng có thể bị các pháp nhân khác kiện.
Chế độ trách nhiệm của CTCP là chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn. Các cổ
đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty theo tỷ lệ phần vốn góp
của họ. Công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của công ty.
3.2.Đặc điểm về tài chính (vốn).
Vốn của công ty được chia thành các cổ phần là đặc trưng có tính chất
quyết định để phân biệt giữa CTCP với cỏc loại hỡnh tổ chức kinh tế khỏc. Cổ
phần là phần vốn cơ bản của công ty thể hiện một khoản giá trị thực tế tính
bằng tiền gọi là mệnh giá cổ phần. Cổ phần chứng minh tư cách thành viên của
cổ đông. Cổ phần được biểu hiện về hỡnh thức bằng cổ phiếu. Tùy theo tính
chất của các loại cổ phiếu mà người ta có thể phân biệt: cổ phiếu có ghi tên và
cổ phiếu không ghi tên, cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đói…Những loại cổ

phiếu này khỏc nhau về điều kiện chuyển đổi hay lợi tức được hưởng.
- Cổ phiếu không ghi tên được tự do mua bán một cách dễ dàng không bị
ràng buộc bởi một điều kiện hạn chế nào.
- Cổ phiếu cú ghi tờn thỡ việc chuyển nhượng được tiến hành có điều
kiện. Chẳng hạn cổ phiếu của các sáng lập viên và các thành viên của HĐQT là
những cổ phiếu có ghi tên. Việc chuyển nhượng loại cổ phiếu này là có điều
kiện để ràng buộc trách nhiệm của họ đối với công ty. Các loại cổ phiếu có ghi
tên không mua bán trao tay mà phải ghi vào sổ.
- Cổ phiếu thông thường gắn lợi ích vào mạo hiểm trong kinh doanh của
công ty, người nắm cổ phiếu thông thường thể hiện đầy đủ hơn quyền của chủ
sở hữu.
- Cổ phiếu ưu đói thể hiện sự ưu tiên nhất định cho những loại cổ phiếu
đó. Các loại cổ phiếu ưu đói khỏc nhau được phân biệt tuy theo tính chất và
mức độ ưu tiên. Thông thường, các cổ phiếu ưu đói cú lợi tức cổ phần cố định
và được ưu tiên trước trong phân phối lợi nhuận, ưu tiên phân chia tài sản cũn
lại của cụng ty trong trường hợp bị phá sản. Ngoài ra, cũng có thể sử dụng cả
những quy định đặc biệt khác như quyền biểu quyết, ưu đói “hiếm cú” hay
khoản chuộc lại…
Đặc điểm tài chính của CTCP cũn thể hiện ở việc huy động để tăng vốn
của công ty. Ngoài cách huy động vốn mà DN khác vẫn tiến hành CTCP cũn cú
thể thực hiện tăng vốn bằng cách phát hành các cổ phiếu mới và trái phiếu.
Cách tăng vốn này tạo khả năng cho CTCP huy động được nguồn vốn lớn và
nhanh hơn nhiều so với việc tích tụ vốn từ lợi nhuận không chia. Về thời gian,
có thể là dài hạn đối với trái phiếu và vô hạn đối với hỡnh thực phỏt hành cổ
phiếu mới (trong khi đó vay ngân hàng thường mang tính chất ngắn hạn, phức
tạp về mặt thủ tục và khi đến hạn phải trả cả gốc lẫn lói ). Với cỏch huy động
vốn này sẽ tạo điều kiện cho CTCP có thể thay đổi kết cấu các nguồn vốn. Hơn
nữa, đó cũng là cách đa dạng hóa các loại công cụ tài chính với những đặc
điểm khác nhau để phân bố rủi ro và chuyển đổi linh hoạt trong hoạt động
kinh doanh.

Chính sách lợi tức cổ phần cũng là một nét đặc trưng trong hoạt động
tài chính của CTCP. Lợi tức cổ phần ( cổ tức ) là lợi nhuận của CTCP trả cho
mỗi cổ phần. Cổ tức không những là mối quan tâm thiết thực của các cổ đông
mà cũn tỏc động lớn đến giá giao dịch cổ phiếu của công ty trên thị trường
chứng khoán (TTCK). Bởi vỡ, cỏc chủ sở hữu gúp vốn cổ phần với mục tiờu thu
được lợi tức cổ phần cao hơn lói suất vốn trờn thị trường vốn. Mặt khác, là