Pháp luật phát hành chứng khoán doanh nghiệp việt nam thực trạng và phương hướng hoàn thiện

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ T ư PHẤP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

NGUYỄN M INH H ẰNG

PHÁP LUẬT PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN
■

DOANH NGHIỆP
VÀ
■ VIỆT
■ NAM -THựC
■ TRẠNG
■
PHƯƠNG HƯỚNG HỒN THIỆN
■

Chuyên ngành : LUẬT K INH TẾ
Mã số :

50515

LUẬN VĂN THẠC s i L Ụ iậM tt'
TRƯỜNG ĐẠI HOCjLÛÂWÀ NƠI
PHỊNG G V

0

Người hướng dẫn khoa học : PGS - TS LÊ HỔNG HẠNH

HÀ NỘI - 2002


MỤC LỤC
Trang
Lời nói đầu
Chương I: Những vấn đề lý luận cơ bản về chứng khoán doanh
nghiệp và pháp luật phát hành chứng khoán doanh nghiệp

1

1.1. Khái niệm chứng khoán và chứng khoán doanh nghiệp

1

1.1.1. Khái niệm chứng khoán

1

1.1.1.1. Khái niệm, đặc điểm chứng khoán

1

1.1.1.2. Phân loại chứng khoán

4

1.1.2. Chứng khoán doanh nghiệp

9

1.1.2.1. Khái niệm, đặc điểm chứng khoán doanh nghiệp

9

1.1.2.2. Phân loại chứng khoán doanh nghiệp

12

1.2.

15

Phát hành chứng khoán doanh nghiệp

1.2.1. Khái niệm phát hành chứng khoán doanh nghiệp

15

1.2.2. Phương thức phát hành chứng khoán doanh nghiệp

17

1.2.3. Ý nghĩa, vai trị của phát hành chứng khốn doanh nghiệp

20

1.3. Pháp luật phát hành chứng khoán doanh nghiệp

24

1.3.1. Khái niệm pháp luật phát hành chứng khoán doanh nghiệp

24

1.3.2. Những nguyên tắc pháp lý cơ bản điều chỉnh hoạt động phát

25

hành chứng khoán doanh nghiệp
1.3.3. Nội dung cơ bản của pháp luật phát hành chứng khoán doanh nghiệp

28

1.3.3.1. Các quy định về chủ thể phát hành chứng khoán doanh nghiệp

28

1.3.3.2. Các quy định pháp luật về phát hành chứng khoán riêng lẻ

29


1.3.3.3. Các quy định pháp luật về phát hành chứng khốnra cơng chúng

31

1.3.4. Vai trị của pháp luật đối với hoạt động phát hành chứng khoán

35

Chương ũ : Thực trạng pháp luật phát hành chứng khoán doanh

38

nghiệp ở Việt Nam
2.1. Chủ thể phát hành chứng khoán doanh nghiệp

38

2.1.1. Chủ thể phát hành chứng khoán vốn

38

2.1.2. Chủ thể phát hành chứng khoán nợ

41

2.1.3. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành chứng khoán

42

2.2. Các quy định về phát hành chứng khốn ra cơng chúng

44

2.2.1. Các quy định về điều kiện phát hành chứng khốn ra cơng chúng

44

2.2.1.1. Điều kiện phát hành cổ phiếu

44

2.2.1.2. Điều kiện phát hành trái phiếu

47

2.2.1.3. Điều kiện phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư

48

2.2.2. Các quy định về thủ tục phát hành chứng khốn ra cơng chúng

50

2.2.2.1. Hổ sơ phát hành

50

22.2.2. Thủ tục phát hành chứng khốn ra cơng chúng

52

2.2.3. Các quy định về phương thức phát hành chứng khốn ra cơng chúng

53

2.2.3.1. Quy định về đại lý phát hành

54

2.2.3.2. Quy đinh về bảo lãnh phát hành

54

2.3. Thực trạng pháp luật về phát hành chứng khoán riêng lẻ

56

2.3.1. Phát hành chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước

.

57

2.3.2. Phát hành trái phiếu của các ngân hàng thương mại

59

2.3.3. Phát hành chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước cổ phần hố

62

2.3.4. Phát hành chứng khốn của cơng ty cổ phần

68

2.3.4.1. Các quy định phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần

68

2.3.4.2 Các quy định phát hành trái phiếu của công ty cổ phần

71

Chương III: Phương hướng xây dựng và hồn thiện pháp luật phát
hành chứng khốn doanh nghiệp
3.1.

72

Những căn cứ để xây dựng và hoàn thiện pháp luật về hoạt động phát

hành chứng khốn doanh nghiệp

72

3.1.1. Chính sách thu hút vốn đầu tư của Đảng cộng sản Việt Nam

72

3.1.2. Đặc điểm nền kinh tế chuyển đổi và sự phát triển thị trường chứng
khoán ở Việt Nam

74

3.1.3. Kinh nghiệm từ thực tiễn hoạt động phát hành chứng khoán ở
Việt Nam trong thời gian qua

75

3.2. Phương hướng xây dựng hoàn thiện pháp luật về phát hành chứng
khoán doanh nghiệp trong giai đoạn hiện nay

78

3.2.1. Hoàn thiện, bổ sung các quy định về phát hành chứng khoán
riêng lẻ

78

3.2.1.1. Bổ sung các quy định trong Luật Doanh nghiệp về phát hành
chứng khoán riêng lẻ

78

3.2.1.2. Hoàn thiện các quy định pháp luật về phát hành chứng khốn
doanh nghiệp nhà nước

80

3.2.1.3. Hồn thiện các quy định về cổ phần hoá doanh nghiệp nhà
nước để thúc đẩy hoạt động phát hành chứng khoán của doanh nghiệp
cổ phần hoá, đảm bảo chất lượng chứng khoán phát hành

82

3.2.2. Hoàn thiện các quy định pháp luật về phát hành chứng khốn ra
cơng chúng

85

3.2.2.1. Hồn thiện các quy định về điều kiện phát hành

85

3.2.2.2. Hoàn thiện các quy định về hồ sơ, thủ tục phát hành

88


3.2.3. Hoàn thiện các quy định về phương thức phát hành chứng khoán
3.2.4. Ban hành luật chứng khoán
Kết luận
Danh mục tài liệu tham khảo


LỜI NĨI ĐẨU
1. Tính cấp thiết của để tài
Cùng với sự phát triển của nền kinh tế thị trường và sự đa dạng hố các loại
hình doanh nghiệp trong nền kinh tế, nhu cầu về vốn là đòi hỏi bức xúc. Trong
thời kỳ kinh tế kế hoạch hoá tập trung, các khu vực kinh tế hầu như khơng có nhu
cầu vế vốn (doanh nghiệp thường trông chờ vốn từ Nhà nước). Trong nền kinh tế
thị trường, vốn là m ột nhu cầu bức xúc cần được quan tâm, giải quyết. Đặc điểm
đặc trưng cơ bản nhất của nền kinh tế thị trường là các doanh nghiệp có quyền tự

do huy động vốn dưới nhiều hình thức khác nhau. Huy động vốn thơng qua hoạt
động phát hành chứng khốn doanh nghiệp được coi là m ột giải pháp quan trọng
và hiệu quả.
Trong những năm vừa qua, những bộ phận pháp luật khác nhau điều chỉnh
hoạt động phát hành chứng khoán doanh nghiệp được ban hành và hoạt động phát
hành chứng khoán doanh nghiệp đã được thừa nhận, thực hiện một cách chính
thức và rộng rãi. Đây thực sự là m ột kênh huy động vốn hữu hiệu để các doanh
nghiệp cải tiến kỹ thuật, nâng cao năng xuất lao động, chất lượng hàng hố dịch
vụ. Thơng qua đó, Nhà nước từng bước thực hiện cải cách kinh tế. Tuy nhiên, do
mức độ phát triển và yêu cầu ngày càng cao của nền kinh tế thị trường mà các
quy đinh của pháp luật ngày càng phải được hoàn thiện để kịp thời điều chỉnh
m ột hoạt động kinh tế hết sức nhạy cảm này. Hơn nữa, việc hiểu và vận dụng
đúng đắn các quy đinh của pháp luật về hoạt động phát hành chứng khoán doanh
nghiệp là m ột vấn đề phức tạp. Vì vậy, việc nghiên cứu các quy định hiện hành về
phát hành chứng khoán doanh nghiệp trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam hiện
nay là m ột yêu cầu cấp thiết, có ý nghĩa lý luận và thực tiễn sâu sắc. Chúng tôi lựa
chọn đề tài: “Pháp luật phát hành chứng khoán doanh nghiệp ở Việt Nam - Thực
trạng và phương hướng hoàn thiện”, với mong muốn nghiên cứu thực trạng và đề
xuất m ột số giải pháp nhằm hoàn thiện các quy đinh pháp luật điều chỉnh hoạt
động phát hành chứng khoán doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay.


2.Tình hình nghiên cứu đề tài
Trong hồn cảnh nền kinh tế chuyển đổi, thị trường chứng khốn nói chung
và phát hành chứng khốn nói riêng hiện vẫn đang là m ột vấn đề khá mới mẻ
song cũng được nhiều nhà khoa học quan tâm ở những phương diện và mức độ
khác nhau. Có thể kể đến một số cơng trình đề cập đến lĩnh vực này: “ Việt Nam
với thị trường chứng khốn” của Bùi Ngun Hồn (Nhà xuất bản chính trị quốc
gia - năm 1995); “ Hỏi đáp về thị trường chứng khoán” của Đặng Quang Gia
(Nhà xuất bản thống kê - năm 1996); “Mối quan hệ giữa cấu trúc vốn của cơng ty

với sự hình thành và phát triển của thị trường chứng khoán” của PGS. TS Lê H ổng
Hạnh (Tạp chí luật học, trường Đại học Luật Hà nội - số 3 năm 1997), “M ột số
vấn đề về khung pháp luật cho thị trường chứng khoán V iệt Nam” của Thạc sĩ
Phạm Thị Giang Thu (Luận án Thạc sỹ luật học - tháng 12 năm 1997). Tuy nhiên,
hoạt động phát hành chứng khoán doanh nghiệp chỉ là m ột bộ phận trong hoạt
động phát hành chứng khốn nói riêng và trong hoạt động của cả thị trường chứng
khốn nói chung. Do đó, việc nghiên cứu các quy định pháp luật hiện hành về
phát hành chứng khoán doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán sơ cấp hiện nay
trong m ối quan hệ với các bộ phận khác có liên quan của thị trường chứng khốn
vẫn cịn là m ột vấn đề ít được đề cập.

3.

Mục đích nghiên cứu đề tài

Trên cơ sở quan điểm, đường lối chỉ đạo cùa Đảng về phát triển nhanh và
bền vững thị trường vốn, nhất là thị trường vốn dài hạn và trung hạn, tổ chức và
vận hành thị trường chứng khoán an toàn và hiệu quả, kết hợp với thực tiễn xây
dựng và áp dụng các quy đinh của pháp luật về phát hành chứng khoán doanh
nghiệp, việc nghiên cứu đề tài nhằm mục đích phân tích, đánh giá các quy định
pháp luật hiện hành về hoạt động phát hành chứng khoán doanh nghiệp và thực
trạng áp dụng những quy đinh này. Từ đó chúng tơi đưa ra những đề xuất, kiến
nghị và các giải pháp cụ thể góp phần tiếp tục hoàn thiện và nâng cao hiệu quả áp
dụng pháp luật về phát hành chứng khoán doanh nghiệp.

4. Phạm vi nghiên cứu của đề tài
Luận văn xác đinh những nội dung cơ bản m ang tính lý luận về pháp luật
phát hành chứng khốn doanh nghiệp để từ đó nghiên cứu nội dung pháp luật hiện

hành ở Việt Nam. Tuy nhiên, hoạt động phát hành chứng khốn có phạm vi rất
rộng, phức tạp và có liên quan tới nhiều ch ế định pháp luật khác. Luận văn tập
trung nghiên cứu sâu những quy định pháp luật cụ thể liên quan trực tiếp đến hoạt
động phát hành chứng khoán doanh nghiệp trong mối liên hệ với thực tiễn phát
hành của m ột số quốc gia trên thế giới, cũng như trong những điều kiện cụ thể
của nền kinh tế thị trường V iệt Nam.

5. Cơ sở lý luận và phương pháp nghiên cứu
Luận văn được thực hiện trên nền tảng lý luận là các nguyên tắc và phương
pháp luận của chủ nghĩa M ác và tư tưởng Hổ Chí M inh, vận dụng những quan
điểm của Đảng và Nhà nước ta trong công cuộc đổi mới. Luận văn có kết hợp sử
dụng các phương pháp nghiên cứu: duy vật biện chứng, duy vật lịch sử; phương
pháp phân tích, đối chiếu, so sánh, tổng hợp, khái quát hoá để giải quyết nội dung
khoa học của đề tài.

6. Những đóng góp thực tiễn của luận văn
Đây là luận văn đầu tiên ở cấp độ luận văn cao học luật nghiên cứu m ột
cách cụ thể và toàn diện các quy đinh của pháp luật hiện hành về phát hành chứng
khoán doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay. Những kết luận, kiến nghị nêu ra trong
luận văn là những quan điểm khoa học của tác giả nhằm đóng góp cho hoạt động
nghiên cứu khoa học pháp lý hiện nay.

7. Kết cấu của luận văn
Kết cấu của luận văn được xây dựng phù hợp với m ục đích, nhiệm vụ và
phạm vi nghiên cứu. Luận văn bao gồm các phần sau:

Lời nói đầu
Chương I : Những vấn đề lý luận cơ bản về chứng khoán doanh nghiệp và
pháp luật phát hành chứng khoán doanh nghiệp
C hương I I : Thực trạng pháp luật phát hành chứng khoán doanh nghiệp ở

Việt Nam
C hương I I I : Phương hướng xây dựng và hồn thiện pháp luật phát hành
chứng khốn doanh nghiệp

Kết luận.


CHƯƠNG 1
NHŨNG VẤN ĐỂ LÝ LUẬN c ơ BẢN VỂ CHỨNG KHOÁN DOANH
NGHIỆP VÀ PHÁP LUẬT PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN DOANH NGHIỆP

1.1. KHÁI NIỆM CHỨNG KHOÁN VÀ CHỨNG KHOÁN DOANH NGHIỆP
1.1.1. Khái niệm chứng khoán
1.1.1.1. Khái niệm, đặc điểm chứng khoán
Cùng với sự phát triển của nền kinh tế thị trường, nhu cầu về vốn ngày
càng cao tuy rằng với mức độ khác nhau ở mỗi quốc gia. Theo đánh giá của các
nhà kinh tế thì khơng nơi nào có khả năng thu hút vốn nhanh và mạnh như thị
trường chứng khoán. Thị trường chứng khoán ra đời với tư cách là một định chế
tài chính tiến bộ, một “hàn thử biểu” nhạy cảm phản ánh “sức khoẻ” của nền
kinh tế, đồng thời thị trường chứng khoán cũng là thị trường đặc biệt, lưu hành
một loại hàng hoá đặc biệt, đó là chứng khốn.
Theo cách hiểu chung nhất, chứng khốn là chứng từ được ghi trên giấy
hoạc điẹn lư co thể chuyển nhượng, xác nhận quyên về vốn hoặc tài sản của
người sở hữu chứng khoán trong mối quan hệ với người phát hành ra nó. Như
vậy, khi nói đến chứng khốn là nói đến quyền tài sản, quyền đó có thể là:
Thứ nhất, quyền chủ nợ của người sở hữu chứng khoán. Khi nắm giữ
chứng khoán, người mua chứng khoán trở thành chủ nợ đối với tổ chức phát
hành chứng khoán về số tiền ghi trên chứng khoán. Tổ chức phát hành cam kết
sau một thời hạn nhất định sẽ trả cho người sở hữu chứng khoán số vốn đã vay
cùng với một lãi suất được ấn định trước. Quyền tài sản này thường gắn với

chứng khoán nợ (trái phiếu).
Thứ hai, quyền sở hữu của người mua chứng khoán đối với phần vốn của
cơng ty. Người mua chứng khốn trở thành cổ đông của công ty và được hưởng
một sô' quyền lợi nhất định theo quy định của côna ty phát hành đồng thời phải

1


gánh chịu mọi rủi ro về tài sản của công ty trong hoạt động sản xuất kinh doanh.
Quyền tài sản này thường gắn với chứng khoán vốn (cổ phiếu).
Với tư cách là loại chứng từ có giá trị như trên, chứng khốn có thể sử
dụng làm tài sản thế chấp trả nợ tiền vay hoặc có thể mua bán, chuyển nhượng
theo quy định áp dụng cho từng loại chứng khoán. Chứng khốn phản ánh q
trình vận động tư bản ở hình thái tiền tệ, tức là quá trình chuyển từ tư bản sở hữu
sang tư bản kinh doanh. Điều đó có nghĩa, khi một người mua chứng khốn với
tư cách là người bỏ vốn đầu tư thì người đó là chủ sở hữu tư bản, cịn người phát
hành chứng khốn với tư cách là người sử dụng vốn đầu tư sẽ là nhà tư bản kinh
doanh. Chứng khoán luồn gắn liền với nhu cầu về vốn và xét về bản chất chính
là sự thể hiện quyền sở hữu về tư liệu sản xuất và vốn bằng tiền trong hoạt động
sản xuất kinh doanh hay các hoạt động kinh tế xã hội khác.
Cùng với sự phát triển của khoa học kỹ thuật và công nghệ, ngày nay ở
một số nước, chứng khốn đã được “phi vật chất hố”, nghĩa là nó khơng tổn tại
dưới hình thức chứng từ hay giấy tờ như thời kỳ sơ khởi, cũng không tồn tại dưới
bất kỳ hình thức cụ thể nào mà được ghi chép và giao nhận thông qua các tài
khoản do công ty mơi giới chứng khốn mở cho khách hàng của mình.
Ở Việt Nam, cách hiểu về chứng khoán cũng phù hợp với các nước trên
thế giới. Theo điều 2,Nghị định 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 thì: “chứng
khốn là chứng chỉ hoặc bút tốn ghi sổ xác nhận các quyền và lợi ích hợp pháp
của người sở hũu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành”.
Theo quy định của pháp luật, chứng khốn được thể hiện dưới hai hình

thức: chứng chỉ và but tốn ghi sổ. Dưới hình thức là chứng chỉ, chứng khoán là
một loại giấy tờ cụ thể ghi nhận quyền của người sở hữu chứng khoán. Đây là
loại hình thức chứng chỉ vật chất. Dưới hình thức là một bút toán ghi sổ, chứng
khoán ghi nhận quyền và lợi ích về vốn và tài sản của một chủ thể bằng một
nghiệp vụ kế toán. Trong trường hợp này, người mua chứng khoán sẽ được cấp
chứng nhận sở hữu chứng khoán. Chứng khoán được phát hành dưới hình thức
bút tốn ghi sổ sẽ thuận tiện cho việc giao dịch, tiết kiệm chi phí in ấn, bảo

2


quản, vận chuyển, đảm bảo bí mật và an tồn cho người đầu tư, thuận lợi dễ
dàng trong việc đăng kí, thanh tốn, ghi sổ bù trừ.
Là một loại hàng hố đặc biệt, chứng khốn có những đặc điểm khác biệt
so với các cơng cụ tài chính khác.
Thứ nhất, chứng khoán ghi nhận quyền sở hữu vốn dài hạn của tổ chức
phát hành và ghi nhận quyền sở hữu chứng khoán của người mua chứng khoán.
Khi phát sinh quan hệ giao dịch, nhà đầu tư đã xác nhận quyền sở hữu của mình
đối với chứng khốn để hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp theo quy định của
pháp luật, đồng thời tổ chức phát hành cũng xác lập quyền sử dụng vốn dài hạn
ứng với sô' tiền ghi trên chứng khốn. Như vậy, chứng khốn ln ghi nhận hai
quyền song song: quyền sử dụng vốn của tổ chức phát hành và quyền sở hữu
chửng khoán của người mua chứng khốn.
Thứ hai, chứng khốn có tính thanh khoản cao, tức là khả năng dễ dàng
chuyển đổi thành tiền mặt. Đây vừa là đặc điểm cơ bản vừa là lợi thế của chứng
khốn; nó giúp cho chứng khốn được lưu hành rộng rãi trên thị trường. Tính
thanh khoản của chứng khốn xuất phát từ nhu cầu mua bán, sở hữu chứng
khoán của các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán. Điều này tạo thuận lợi
cho người sở hữu chứng khoán khi khơng muốn nắm giữ chứng khốn nữa, họ
có thể bán cho người khác để thu hồi tiền mặt hoặc chuyển một khoản đầu tư dài

hạn thành ngắn hạn. Tính thanh khoản của chứng khoán tạo nên sự hấp dẫn đối
với các nhà đầu tư và nó làm cho thị trường chứng khốn trở nên sơi động.
Thứ ba, chứng khốn có tính sinh lời, có nghĩa nó mang lại thu nhập cho
người nắm giữ chứng khoán trong một khoảng thời gian nhất định. Khoản thu
nhập này có thể là thu nhập cố định hay thu nhập biến đổi tuỳ thuộc vào từng
loại chứng khốn. Điều này có nghĩa các nhà đầu tư kinh doanh chứng khoán sẽ
thu được một khoản tiền lớn hơn giá trị ban đầu đưa vào kinh doanh. Hơn thế,
đối với chứng khoán là cổ phiếu, nhà đầu tư có thu nhập khơng chỉ là cổ tức mà
còn được hưởng lợi từ thị giá tăng lên của cổ phiếu mà họ nắm giữ khi họ thực
hiện chuyển nhượng chứng khoán. Và đây là mối quan tâm hàng đầu của các

3


nhà đầu tư. Tính sinh lời tạo nên sức hấp dẫn đặc biệt của chứng khoán để các
nhà đầu tư có thể lựa chọn giữa các hình thức đầu tư vốn khác trong nền kinh tế.
Thứ tư, bên cạnh tính sinh lời, chứng khốn cịn mang tính rủi ro. Người đầu
tư có thể khơng được hồn đủ vốn ban đầu đã bỏ ra để mua chứng khốn. Tính rủi
ro của chứng khốn xuất phát từ tính rủi ro trong kinh doanh của các doanh nghiệp
hoặc sự biến động của nền kinh tế, sự thay đổi của thể chế chính trị. Tính rủi ro đặc
biệt cao khi người đầu tư chứng khốn thiếu sự nhạy bén, quyết đáp kịp thời, khơng
có đủ thông tin cần thiết hay doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản.
Thứ năm, chứng khốn khơng có sự đồng nhất giữa mệnh giá và thị giá
chứng khốn, giữa hình thái vật chất thể hiện của chứng khoán với chất lượng
chứng khốn. Sở dĩ có đặc điểm này là do chứng khoán sau khi được phát hành
trên thị trường sơ cấp, giá trị của nó đã thay đổi so với mệnh giá ban đầu, lúc
này, chứng khoán đã là một loại hàng hoá được giao dịch trên thị trường thứ cấp
và thị giá của nó sẽ phụ thuộc vào thị trường. Tuỳ thuộc vào mức cung cầu của
thị trường, thị giá của chứng khốn có thể cao hoặc thấp hơn mệnh giá.
Như vậy, với những đặc điểm của chứng khoán như trên, có thể thấy rằng

đây là một loại hàng hoá đặc biệt được giao dịch trên một thị trường đặc biệt, đó
là thị trường chứng khốn. Chứng khốn khơng những khác với các loại hàng
hố thơng thường trong nên kinh tế mà những đặc điểm trên đây của nó cho thấy
chứng khốn cịn khác với một số cơng cụ tài chính khác trên thị trường tiền tệ.
Tìm hiểu đặc điểm của chứng khoán là một cách để nhận biết chứng khoán qua
những dấu hiệu đặc trưng, để phân biệt chứng khốn với những loại giấy tờ có
giá khác được lưu thông trên thị trường tiền tệ.
1.1.1.2. Phân loại chứng khoán
Chứng khoán là hàng hoá của thị trường chứng khoán. Do vậy, giống như
hàng hoá của thị trường khác, chứng khoán rất đa dạng và phong phú. Phân loại
chứng khoán có các tiêu chuẩn khác nhau:
Nếu xét theo kỳ hạn huy động vốn, chứng khoán gồm hai loại: ngắn hạn
và trung hạn. Sự phân chia chứng khoán theo kỳ hạn nhằm xác định thời hạn của
chứng khoán để tổ chức phát hành có thể chủ động sử dụng nguồn vốn đầu tư do


chứng khoán mang lại.Tuy nhiên, sự phân loại này chỉ mang tính tương đối và
cũng tuỳ thuộc và quan niệm của từng nước. Theo cách hiểu thơng thường,
chứng khốn ngắn hạn là những loại chứng khốn có thời hạn dưới một năm.
Nhưng ở các nước Tây Âu, khái niệm ngắn hạn có thể vài ngày đến 7 năm.
Chứng khốn trung hạn là loại chứng khốn có thời hạn thanh tốn lớn hơn
chứng khốn ngắn hạn.
Nhìn từ góc độ chủ thể phát hành, chứng khốn có ba loại: chứng khốn
Chính phủ, chứng khốn của các tổ chức tín dụns và chứng khốn của các tổ
chức kinh tế khác. Mục đích của việc phân loại này là nhằm xác định chủ thể
phát hành chứng khoán để phân biệt các loại chứng khoán khác nhau trong thị
trường chứng khoán tạo điều kiện cho các nhà đầu tư có thể tuỳ theo ý định đầu
tư để lựa chọn loại chứng khoán phù họp với nhu cầu.
Xét theo tính chất thu nhập, chứng khốn gồm hai loại: chứng khốn có
thu nhập cố định và chứng khốn có thu nhập biến đổi. Ý nghĩa của cách phân

chia này là nhằm giúp các nhà đầu tư tuỳ theo tính chất thu nhập của chứng
khốn có thể xác định kế hoạch đầu tư của mình vào loại chứng khốn thích hợp
nhất trong thời điểm đầu tư.
Chứng khốn có thu nhập cố định là loại chứng khốn có thu nhập được
ấn định trước theo những nguyên tắc nhất định, đó thường là trái phiếu Chính
phủ, trái phiếu doanh nghiệp; cổ phiếu ưu đãi.
Chứng khốn có thu nhập biến đổi xác định quyền hưởng lợi tức của chủ
sở hữu chứng khốn khơng cố định mà phụ thuộc vào những điều kiện cụ thể.
Đó thường là cổ phiếu, trái phiếu có lãi suất thả nổi.
Xét theo hình thức chứng khốn có hai loại: chứng khốn khơng ghi tên
và chứng khốn ghi tên. Chứng khốn khơng ghi tên được giao dịch tự do trên
thị trường cịn đối với chứng khốn ghi tên, việc giao dịch phải tuân theo những
điều kiện nhất định. Mục đích của việc phân loại này là xác định phạm vi giao
dịch của chứng khoán để các chủ thể giao dịch phải tuân theo điều kiện giao
dịch của từng loại chứng khoán cụ thể, đảm bảo trật tự lưu thơng của các loại
chứng khốn trên thị trường chứng khốn.


Xét theo mối quan hệ giữa chủ thể phát hành và chủ sở hữu chứng khốn
có: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư, chứng quyền, bảo chứng phiếu
hợp đổng theo quyền lựa chọn. Ưu điểm tiêu chí phân loại này là phân biệt được
sự khác nhau giữa các loại chứng khoán, đồng thời cũng thể hiện được đầy đủ
đặc điểm của từng loại chứng khoán theo những tiêu chí phân loại trên.
* Cổ phiếu
Có nhiều định nghĩa khác nhau vể cổ phiếu. Theo Luật Công ty của Mỹ
“cổ phiếu là trái quyền về vốn đối với thu nhập rịng và tài sản của một cơng
ty”[35,87]. Hiểu theo cách chung nhất, cổ phiếu là một loại chứng thư chứng
minh quyền sở hữu của một cổ đông đối với công ty cổ phần, c ổ phiếu được
phát hành khi thành lập doanh nghiệp và lúc doanh nghiệp cần gọi thêm
vốn[32,31]- Giá trị ban đầu xác định phần vốn góp của chủ sở hữu cổ phiếu vào

doanh nghiệp là mệnh giá cổ phiếu. Mệnh giá cổ phiếu là giá trị trên danh nghĩa,
nó chỉ thể hiện tầm quan trọng vào thời điểm cổ phiếu lần đầu tiên được phát
hành. Trong quá trình kinh doanh, tuỳ theo số lợi nhuận thu được và cách phân
phối lợi nhuận mệnh giá sẽ được tăng lên và ngày càng ở xa giá trị ban đầu. v ề
mệnh giá cổ phiếu, “ở Nhật Bản, mệnh giá cổ phiếu là một yếu tố của cổ phiếu
và chỉ một vài cồng ty phát hành cổ phiếu mà khồng có mệnh giá”[33,272].
Mệnh giá cổ phiếu Nhật Bản có thể là 20 yên, 50 yên hoặc 500 yên. cổ phiếu có
thể được ghi tên hoặc khơng ghi tên.
* Trái phiếu
Trái phiếu là một loại chứng khoán nợ do pháp nhân hoặc Chính phủ phát
hành xác nhận quyền của người cho vay được hoàn trả số tiền gốc đã cho vay và
được thanh toán lãi theo thời hạn và các điều khoản ghi trên trái phiếu. “Khác
với cổ phiếu, là một chứng khốn vốn, cổ đơng là người góp vốn vào công ty, trở
thành người chủ sở hữu công ty, trái phiếu là một chứng khoán nợ, người nắm
giữ trái phiếu là chủ nợ của đơn vị phát hành”[32,37].
Nhìn chung, trái phiếu có những đặc tính khác biệt so với các loại chứng
khoán khác:

6


Thứ nhất, về mệnh giá trái phiếu. Trái phiếu phát hành ở một mệnh giá
nhất định. Mệnh giá trái phiếu là giá trị ghi trên trái phiếu mà chủ thể phát hành
cam kết trả cho người sở hữu trái phiếu khi đến hạn thanh toán.
Thứ hai, ngày đến hạn. Ngày đến hạn của trái phiếu là ngày mà chủ thể
phát hành thanh toán số tiền theo mệnh giá cho chủ sở hữu trái phiếu. Ngày đến
hạn có ảnh hưởng tới giá trị của trái phiếu. Giá trị của trái phiếu chiết khấu theo
thời gian sẽ tăng lên so với mệnh giá nếu giá tri hiện tại của nó thấp hơn mệnh
giá. Giá trị của nó hướng tới mệnh giá khi ngày đến hạn tới gần.
Thứ ba, quyền yêu cầu về tài sản và thu nhập. Khi phát hành trái phiếu,

chủ thể phát hành và chủ thể đầu tư tham gia hợp đồng vay nợ. Trong trường hợp
công ty phá sản, các trái chủ có quyền được thanh tốn các khoản nợ gốc và lãi
trái phiếu trước các cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi.
Thứ tư, về các lãi suất trái phiếu, lãi suất trái phiếu được hiểu là tỉ lệ phần
trăm giữa số tiền lãi cố định trên mệnh giá mà nhà phát hành cam kết trả cho
nhà đầu tư. Lãi suất thường được quy định cho từng năm nhưng có nhiều cách
thức trả lãi: trả lãi định kỳ, trả lãi trước, trả lãi sau.
Cổ phiếu và trái phiếu là những chứng khoán phổ biến của thị trường
chứng khoán. Tuy nhiên, giữa chúng có những sự khác biệt. Chính sự khác biệt
này tạo nên ưu điểm của loại chứng khoán này và đồng thời là nhược điểm của
loại chứng khoán kia.
*Chứng chỉ quỹ đầu tư
Đây là loại chứng khoán do cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn phát
hành, xác nhận quyền lợi của người đầu tư đối với quỹ. Chứng chỉ quỹ đầu tư
cũng có những nét giống cổ phiếu, tuy nhiên người sở hữu chứng chỉ quỹ đầu tư
khơng có quyền quản lý, điều hành quỹ.
Theo pháp luật Việt Nam hiện hành chứng chỉ quỹ đầu tư gồm hai loại:
chứng chỉ quỹ đầu tư đóng và chứng chỉ quỹ đầu tư mở. Chứng chỉ quỹ đầu tư là
một loại chứng khốn đặc biệt, nó vừa có những đặc điểm giống cổ phiếu, trái
* phiếu lại vừa khác hai loại chứng khoán trên.

7


Ngồi ba loại chứng khốn trên, khi nói đến chứng khốn, khơng thể
khơng kể đến các loại chứng khốn phái sinh hay cịn gọi là các chứng từ tài
chính có nguồn gốc chứng khoán. Những loại chứng khoán phái sinh này ra đời
từ những hoạt động giao dịch chứng khoán và được quyền chuyển đổi sang
chứng khốn thơng qua hành vi mua bán chứng khoán trên thị trường.
Các chứng khoán phái sinh ra đời góp phần tạo nên tính năng động của thị

trường, đáp ứng nhu cầu đa dạng của các nhà đầu tư khác nhau cũng như hạn
chế những rủi ro trong hoạt động đầu tư chứng khoán.
Hiện nay, ở các nước thị trường chứng khoán phát triển cao trên thế giới,
chứng khốn phái sinh rất đa dạng, có thể kể đến ba loại chính, đó là: chứng
quyền (right certificate), bảo chứng phiếu (vvarants), hợp đồng quyền lựa chọn
(option contract)
Chứng quyền là một loại chứng thư do công ty phát hành cho các cổ đông
được mua một số lượng cổ phiếu mới do công ty phát hành theo một giá quy
định trong một thời hạn nhất định, c ổ đơng có thể thực hiện quyền mua nhưng
cũng có thể chuyển nhượng, bán quyền mua cho một người khác để kiếm lời.
Chứng quyền có đặc điểm là ngắn hạn, từ 1 đến 6 tuần. Giá đăng ký mua cổ
phiếu trong chứng quyền thường nhỏ hơn giá thị Irứỡng của cổ phiếu.
Bảo chứng phiếu là một chứng từ tài chính phát hành cùng với ưái phiếu hay
cổ phiếu ưu đãi. Bảo chứng phiếu cấp cho trái chủ hoặc cổ đông khi phát hành chứng
khốn mới, nó quy định lượng trái phiếu hoặc cổ phiếu phổ thông được quyền mua
với mức giá đăng ký cao hơn giá thị trường vào thời điểm phát hành. Bảo chứng
phiếu có giá trị trong thịi hạn tương đối dài, thậm chí có giá trị vĩnh viễn.
Hợp đồng quyền lựa chọn là một sự thoả thuận mua bán chứng khoán với
một giá quy định trong thời gian tương lai và hy vọng giá chứng khoán sẽ tăng
lên thì thực hiện quyền mua chứng khốn, hoặc hy vọng giá sẽ giảm xuống thì
thực hiện quyền bán chứng khốn để kiếm lời.
Người sở hữu hợp đồng có thể thực hiện hợp đồng để mua bán chứng
khoán thực sự. Tuy nhiên, họ có thể khơng thực hiện hợp đổng mà lựa chọn hoặc
bán hợp đồng cho người khác hoặc là huỷ hợp đồng đó.
8


1.1.2. Chứng khoán doanh nghiệp
1.1.2.1. Khái niệm, đặc điểm của chứng khoán doanh nghiệp
Cùng với sự cạnh tranh của nền kinh tế thị trường, doanh nghiệp cần phải có

vốn trong mọi hoạt động sản xuất kinh doanh. Để đáp ứng nhu cầu về vốn đó,
ngịài các kênh huy động vốn thông dụng trong nền kinh tế như vay vốn ngân hàng,
tín dụng thương mại, vay vốn từ các tổ chức kinh tế khác..., doanh nghiệp có thể
huy động vốn bằng một cơng cụ khá hiệu quả đó là việc phát hành chứng khoán.
Chứng khoán doanh nghiệp cũng là một loại chứng khoán, chủ thể phát
hành là các doanh nghiệp. Và đây là loại chứng khoán chủ yếu được giao dịch
trên thị trường chứng khoán. Do vậy, chứng khoán doanh nghiệp là chứng chỉ
hoặc bút toán ghi sổ xác nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu
chứng khoán với doanh nghiệp phát hành ra chứng khoán đố.
Chứng khoán doanh nghiệp là một loại chứng khoán lưu hành phổ biến trên
thị trường chứng khốn nói riêng và trong nền kinh tế nói chung. Chứng khốn
doanh nghiệp bao gồm: chứng khoán vốn (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư) và
chứng khốn nợ (trái phiếu). Chứng khốn doanh nghiệp có đầy đủ các đặc điểm
của chứng khốn nói chung như tính sinh lời, tính thanh khoản, tính rủi ro...
Xuất phát từ bản chất, địa vị pháp lý, mục đích của chủ thể phát hành mà nó
có những đặc điểm khác biệt so vói chứng khốn Nhà nước. So sánh giữa trái phiếu
Chính phủ - loại chứng khốn duy nhất được Nhà nước phát hành với trái phiếu
doanh nghiệp, có sự khác biệt giữa trái phiếu doanh nghiệp với tó i phiếu Chính phủ.
Thứ nhất, về mức độ rủi ro thanh toán. Trái phiếu doanh nghiệp được bảo
đảm bằng tài sản bảo đảm của doanh nghiệp (trái phiếu có bảo đảm) hay có thể
chỉ là cam kết trả nợ (trái phiếu tín chấp). Trong trường hợp cơng ty phá sản, các
chủ nợ có bảo đảm được ưu tiên thanh tốn trữớc vì cơng ty có thể khơng cịn tài
sản. Chủ nợ có bảo đảm được thanh tốn cũng có thể khơng được thanh tốn đủ
phần tiền của mình bởi lẽ việc bán gấp tài sản của cơng ty trong tình trạng cơng
ty bên bờ vực phá sản thì dễ bán rẻ, bán tháo. Tiền bán tài sản không đúng với
giá trị tài sản được đảm bảo.

9

Đối với trái phiếu Chính phủ thì khác. Trái phiếu Chính phủ được bảo
đảm bằng ngân sách Nhà nước và phải nói rằng đây là một “bảo đảm vàng” của
Nhà nước đối với người sở hữu loại trái phiếu này. Tuy nhiên, các nhà đầu tư sẽ
phải lo ngại về giá trị của trái phiếu Chính phủ trong trường hợp có những biến
động lớn về chính trị như chiến tranh mặc dù đây là trường hợp rất hãn hữu.
Thứ hai, về kỳ hạn. Khi phát hành trái phiếu, một yếu tố rất quan trọng
mà chủ thể phát hành cân nhắc là kỳ hạn. Kỳ hạn trái phiếu liên quan đến việc
tạo lập nguồn vốn tài chính để trả nợ ở một thời điểm nhất định do đó phải gắn
với mục đích sử dụng vốn và khả năng hồn vốn của dự án. Hơn nữa, kỳ hạn trái
phiếu còn ảnh hưởng tới tính rủi ro và lãi suất trái phiếu - là yếu tố không thể
xem nhẹ khi quyết định đầu tư. Trái phiếu do doanh nghiệp phát hành thường là
trái phiếu trung và dài hạn nhằm huy động vốn vào các dự án dài hạn như mở
rộng quy mô sản xuất, đầu tư dây chuyền mới... Bên cạnh đó, trái phiếu Chính
phủ thường đa dạng về kỳ hạn như ngắn hạn, trung và dài hạn. Mỗi kỳ hạn đáp
ứng nhu cầu về vốn đối với từng nhiệm vụ cụ thể như bù đắp thiếu hụt tạm thời
cho Ngân sách Nhà nước hay thiếu hụt ngân sách chi cho đầu tư và phát triển...
Thứ ba, về lãi suất. Lãi suất là vấn đề trọng tâm cần giải quyết khi đề cập
đến phát hành trái phiếu bởi nó liên quan trực tiếp đến lợi ích của chủ thể phát
hành và chủ thể đầu tư. Lãi suất trái phiếu doanh nghiệp bị chi phối bởi ba yếu
tố: lãi suất cơ bản, rủi ro tín dụng và thời hạn trái phiếu.
Trước hết, lãi suất cơ bản là lãi suất cần có (lãi suất tối thiểu) mà nhà đầu
tư đòi hỏi khi đầu tư vào một loại trái phiếu nhất định. Lãi suẩt này chính là lãi
suất của một loại trái phiếu được coi như khơng có rủi ro - trái phiếu Chính phủ.
Sự thay đổi mức lãi suất trái phiếu Chính phủ tất yếu sẽ dẫn đến những thay đổi
đối với lãi suất cũng như giá cả trái phiếu doanh nghiệp. Giả sử lãi suất trái
phiếu Chính phủ tăng, nó sẽ trở nên hấp dẫn với các nhà đầu tư hơn. Họ sẽ tập
trung danh mục đầu tư của mình vào trái phiếu Chính phủ. Các cơng ty khơng
cịn cách nào khác là tăng lãi suất của trái phiếu công ty lên, do vậy, giá của nó
sẽ thấp xuống. Nhà đầu tư thì nhận được nguồn thu nhập cao hơn. Ngược lại, khi
lãi suất trái phiếu Chính phủ giảm lãi suất trái phiếu cơng ty giảm và giá trái

10


phiếu công ty sẽ tăng lên. Nếu lãi suất quá thấp, các nhà đầu tư sẽ khơng cịn
hứng thú với việc đầu tư vào trái phiếu. Tuy nhiên vấn đề không chỉ đơn thuần là
tăng hay giảm lãi suất trái phiếu Chính phủ mà làm thế nào để xác định được
một mức lãi suất phù hợp, có tác dụng kích thích, tiết kiệm sản xuất, đầu tư.
Yếu tố tiếp theo ảnh hưởng tới lãi suất của trái phiếu doanh nghiệp là mức
rủi ro thanh toán. Rủi ro thanh toán là một loại rủi ro liên quan đến việc người
phát hành trái phiếu khơng đủ khả năng tài chính để thanh toán những khoản nợ
như họ đã cam kết. Rủi ro thanh tốn phụ thuộc vào tình hình tài chính, uy tín
doanh nghiệp. Để đánh giá rủi ro này, ở các nước thị trường chứng khoán phát
triển, người ta sử dụng bảng đánh giá hệ số tín nhiệm của các cơng ty chuyên
thực hiện dịch vụ đánh giá tính nhiệm cung cấp. Từ đó, lãi suất trái phiếu cơng
ty được xác định bằng lãi suất cơ bản cộng với mức bù rủi ro. Trái phiếu có mức
rủi ro càng lớn thì lãi suất càng cao và giá càng thấp.
Cuối cùng, thời hạn của trái phiếu ảnh hưởng đáng kể tới lãi suất trái
phiếu. Như chúng ta đã biết, lãi suất trái phiếu trên thị trường liên tục biến động,
phản ảnh những thay đổi về cung cầu đối với tín dụng nói chung và từng loại tín
dụng cụ thể. Vì lý do đó, trái phiếu dài hạn sẽ biến động giá cả nhiều hơn so với
trái phiếu ngắn hạn, hay nói cách khác, hệ số rủi ro của trái phiếu dài hạn nhiều
hơn. Để khuyên khích các nhà đầu tư đến với các công cụ dài hạn, các trái phiếu
dài hạn được chào bán ở mức lãi suất cao hơn.
Cổ phiếu và chứng chi quỹ đầu tư là hai loại chứng khoán vốn phổ biến của
doanh nghiệp. Đây là những chứng khoán chỉ có thể sinh ra từ doanh nghiệp. Bản
chất của cổ phiếu là sự xác nhận phần vốn góp cùa người đầu tư vào công ty cổ
phần. Thông qua việc người đầu tư mua các cổ phiếu đầu tiên mà vốn điều lệ của
công ty cổ phần được xác lập. Do đó, có thể khẳng định rằng chỉ có thể thành lập
được công ty cổ phần thông qua việc phát hành cổ phiếu, c ổ phiếu là loại chứng
khốn hình thành nên những đặc trưng cơ bản của công ty cổ phần. Xét ngược trở

lại, chúng ta thấy sự xuất hiện của những chứng khoán này tạo ra chủ thể phát hành
ra nó là các cơng ty cổ phần. Điều này cũng lý giải tại sao đây là những chứng

11


khốn đặc ưưng riêng có của doanh nghiệp và chỉ có doanhnghiệp (mà khơng phải
bất kỳ chủ thể nào) có thể phát hành chứng khoán vốn.
1.1.2.2. Phân loại chứng khoán doanh nghiệp
Theo cách hiểu truyền thống, chứng khoán doanh nghiệp bao gồm 3 loại
cơ bản: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư.
* Cổ phiếu là loại chứng thư chứng minh quyền sở hữu của một cổ đông
đối với một công ty cổ phần.[32,30]
Pháp luật Việt Nam quy định“cổ phiếu bao gồm cổ phiếu phổ thông và cổ
phiếu ưu đãi, là một loại chứng khoán phát hành dưới dạng bút toán ghi sổ xác
nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu đối với tài sản
hoặc vốn của công ty cổ phần”[21,l].
Như vậy, cổ phiếu là một loại chứng khoán vốn xuất phát từ cơng ty cổ
phần và chỉ có cơng ty cổ phần mới có. Có nhiều cách phân loại cổ phiếu khác
nhau, tuỳ theo những tiêu chí khác nhau: căn cứ vào hình thức cổ phiếu, căn cứ
vào tính chất và mức độ chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phiếu, căn cứ vào
quyền lợi của người sở hữu cổ phiếu được hưởng. Tuy nhiên, việc căn cứ nào
quyền lợi của người sở hữu cổ phiếu để phân loại chứng khoán là cách phổ biến và
được ưa chuộng nhất. Cách phân loại này cho thấy đặc trưng của từng loại cổ phiếu
cũng như chỉ rõ quyền lợi của nhà đầu tư khi sở hữu mỗi loại cổ phiếu này. Căn cứ
vào quyền lợi của người sở hữu được hưởng, cổ phiếu được phân loại như sau:
Cổ phiếu phổ thông (common stock) là loại cổ phiếu phổ biến nhất tạo
cho người nắm giữ các quyền lợi về kinh tế và quyền lực dựa trên ngun tắc đối
vốn. Một cổ phiếu phổ thơng có một phiếu biểu quyết và không thể trở thành cổ
phiếu ưu đãi.

Cổ phiếu ưu đãi là một loại cổ phiếu có tính khác biệt với cổ phiếu phổ
thơng, loại này tạo cho người sở hữu một số quyền lợi cao hơn người sở hữu cổ
phiếu phổ thông, đổng thời cũng phải chịu một số hạn chế khác, c ổ phiếu ưu đãi
gồm: cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi hoàn
lại. Ngoài các loại cổ phiếu trên, các loại cổ phiếu ưu đãi khác do Điều lệ Công

12


ty quy định, c ổ phiếu ưu đãi trong những trường hợp nhất định có thể trở thành
cổ phiếu phổ thơng.
*

Trái phiếu là một loại chứng khốn được phát hành dưới hình thức

chứng chỉ hoặc bút tốn ghi sổ xác nhận nghĩa vụ trả nợ (bao gồm vốn gốc và
lãi) của tổ chức phát hành trái phiếu với người sở hữu trái phiếu [21,1]
Để tạo điều kiện cho doanh nghiệp huy động vốn thơng qua phát hành trái
phiếu có hiệu quả, người đầu tư có nhiều cơ hội lựa chọn khi quyết định đầu tư,
pháp luật Việt Nam đã cho phép phát hành rất nhiều loại trái phiếu quy định
trong các văn bản pháp luật. Vì vậy, việc phân loại trái phiếu nhằm tiếp cận nội
dung về phát hành trái phiếu doanh nghiệp một cách hệ thống và đầy đủ. Căn cứ
vào các tiêu chuẩn khác nhau, trái phiếu có nhiều loại.
Theo hình thức đăng kí tên trái chủ có hai loại là trái phiếu vô danh và trái
phiếu ký danh. Việc ghi tên người sở hữu thực chất liên quan đến thủ tục chuyển
quyền sở hữu trái phiếu. Đối với trái phiếu vô danh, thủ tục chuyển quyền rất
đơn giản, bất cứ chủ thể nào nắm giữ hợp pháp trái phiếu cũng có quyền sở hữu
trái phiếu. Trái lại, việc chuyển nhượng trái phiếu ghi danh phải thông qua thủ
tục đăng kí tại cơ quan phát hành.
Căn cứ vào tài sản bảo đảm có hai loại: Trái phiếu có bảo đảm và trái

phiếu khơng bảo đảm
Trái phiếu có bảo đảm là trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản theo quy
định của pháp luật.Việc bảo đảm được tiến hành theo phương thức bảo lãnh
thanh tốn của Bộ Tài chính hoặc một tổ chức tài chính đối với doanh nghiệp
nhà nước. Đối với các doanh nghiệp khác, có thể bảo đảm bằng tài sản của mình
hoặc một tổ chức thức ba. Việc bảo đảm bằng tài sản đối với trái phiếu được
phầt hành tạo sự yên tâm và niềm tin trong công chúng khi đầu tư vào trái phiếu.
Tuy vậy, việc bảo đảm bằng tài sản không phải là cách duy nhất để thu hút đầu
tư. Một doanh nghiệp có thể dựa vào uy tín của mình để phát hành trái phiếu nên
mặc dù khơng có tài sản vật chất để đảm bảo nhưng khó có thể xảy ra trường
hợp mất khả năng thanh toán của những trái phiếu này.
Căn cứ vào thị trường phát hành trái phiếu có hai loại:

13


Trái phiếu được phát hành ở thị trường vốn trong nước: ỉà loại trái phiếu
được ghi thu và thanh toán bằng đổng Việt Nam, phát hành trên lãnh thổ Việt
Nam nhằm huy động tiềm năng vốn trong dân cư.
Trái phiếu được phát hành ở thị trường vốn nước ngoài (hay còn gọi là trái
phiếu quốc tế): là loại trái phiếu được phát hành nhằm vay vốn trên thị trường
quốc tế phục vụ nhu cầu đầu tư phát triển kinh tế của Việt Nam.
*

Chứng chỉ quỹ đầu tư là loại chứng khốn do cơng ty quản lý quỹ đầu tư

đại diện quỹ đầu tư phát hành, xác nhận quyền hưởng lợi của người đầu tư đối
với quỹ. Chủ thể phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư là công ty quản lý quỹ. Cơng ty
có thể có thể tồn tại dưới dạng công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có
tư cách pháp nhân, được Uỷ ban chứng khốn Nhà nước cấp giấy phép hoạt động

quản lý quỹ. Như vậy, xét về bản chất, chứng chỉ quỹ đầu tư là một loại chứng
khoán doanh nghiệp. So với hai loại chứng khoán cơ bản là cổ phiếu và trái
phiếu chứng chỉ quỹ đầu tư có một số điểm chung nhất định, bên cạnh đó nó
cũng có những khác biệt tạo nên sự đa dạng của chứng khốn doanh nghiệp nói
riêng và chứng khốn nói chung.
Giống như cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư không phải là giấy chứng nhận nợ
giữa người sở hữu chứng chỉ với chủ thể phát hành, chủ sở hữu chứng chỉ hưởng lợi
nhuận tuỳ theo hoạt động kinh doanh của đơn vị phát hành. Giống như trái phiếu,
chứng chỉ quỹ đầu tư không làm tăng vốn Điều lệ của công ty, tổ chức phát hành
mà chỉ làm tăng khả năng nắm bắt cơ hội kinh doanh của tổ chức phát hành.
Tuy nhiên, xuất phát từ chế độ cũng như mục đích phát hành chứng
khốn, chứng chỉ quỹ đầu tư có một số đặc điểm khác biệt với hai loại chứng
khoán trên. So với cổ phiếu, việc phát hành cổ phiếu sẽ tạo cho người sở hữu cổ
phiếu quyền sở hữu cơng ty theo tỷ lệ góp vốn nhưng với chứng chỉ quỹ đầu tư,
người sở hữu chứng chỉ không trở thành chủ sở hữu đối với công ty phát hành
mà chỉ sở hữu đối với quỹ đầu tư chứng khốn mà họ góp vốn vào. Khác với trái
phiếu, người sở hữu chứng chỉ quỹ đầu tư không được hưởng lãi suất cố định mà
lợi tức sinh ra từ chứng chỉ quỹ đầu tư phụ thuộc vào khả năng sinh lợi của quỹ.
Sự ra đời của chứng chỉ quỹ đầu tư làm đa dạng thêm loại hình chứng
14


khốn. Loại chứng khốn này chưa có mặt tại thực tế tại Việt Nam mặc dù đã
xuất hiện rất lâu trên thế giới. Hy vọng rằng, trong một tương lai gần, loại chứng
khốn này sẽ ra đời đóng góp thêm sự phong phú về thể loại chứng khoán cho
thị trường chứng khốn Việt Nam.
1.2. PHÁT HÀNH CHÚNG KHỐN DOANH NGHIỆP
1.2.1. Khái niệm phát hành chứng khoán doanh nghiệp
Thị trường chứng khoán tạo cho doanh nghiệp một kênh huy động vốn khá
hiệu quả và nhanh chóng đó là phát hành chứng khoán. Việc huy động vốn qua

phát hành chứng khoán ngày càng trở nên phổ biến đối với mỗi doanh nghiệp.
Phát hành chứng khốn doanh nghiệp có thể hiểu là việc doanh nghiệp chào
bán chứng khoán mới trên thị trường sơ cấp để có được một lượng vốn nhất định
nhằm thành lập doanh nghiệp hoặc huy động vốn mở rộng sản xuất kinh doanh.
Các công ty cổ phần muốn tăng vốn điều lệ, có thể phát hành chứng
khốn vốn cổ phiếu. Tuy nhiên, đó là cách thức huy động vốn đặc trưng riêng có
của các cơng ty cổ phần. Cịn các doanh nghiệp khác, nhu cầu về vốn để mở
rộng sản xuất kinh doanh nhiều khi vượt ra ngoài khả năng tài chính của họ mà
cấu trúc vốn của doanh nghiệp lại không cho phép phát hành cổ phiếu (doanh
nghiệp nhà nước, cơng ty trách nhiệm hữu hạn). Trong hồn cảnh đó, các doanh
nghiệp thường chọn giải pháp vay nợ bằng cách phát hành trái phiếu. Với tư
cách là một loại chứng chỉ xác nhận lợi ích tài sản, trái phiếu cũng được mua
bán trao đổi và trở thành một loại chứng khoán phổ biến của doanh nghiệp.
Như vậy, phát hành chứng khốn doanh nghiệp thường hướng tới hai mục đích:
Thứ nhất, phát hành chứng khốn để hình thành một doanh nghiệp mới;
cụ thể là việc phát hành chứng khoán để hình thành cơng ty cổ phần mới và phát
hành chứng khốn để cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước.
Một cơng ty cổ phần mới được hình thành trên cơ sở phát hành cổ phiếu
lần đầu để thành lập công ty. Các sáng lập viên của công ty cổ phần là những
người có ý định thành lập cơng ty, đồng thời là những chủ thể tiến hành các hoạt
động cần thiết để vận động thành lập công ty cổ phần, trong đó có các hoạt động
15


phát hành cổ phiếu thành lập. Trước hết, các sáng lập viên phải dự định lượng cổ
phiếu phát hành. Do phát hành chứng khoán ở đây là để vận động thành lập cơng
ty nên việc mua chứng khốn được thực hiện dưới hình thức đăng kí mua cổ
phiếu. Các sáng lập viên phải đăng kí mua tối thiểu 20% số cổ phiếu dự tính phát
hành nhằm đảm bảo ở mức nào đó khả năng chi phối của các sáng lập viên đối với
công ty cũng như tiến độ thành lập của cơng ty diễn ra nhanh chóng và có hiệu

quả. Sau khi công ty được thành lập, các cổ phiếu của sáng lập viên là cổ phiếu
ghi danh không được chuyển nhượng để ràng buộc trách nhiệm đối với công ty.
Các sáng lập viên có thể tự mình đăng kí mua hết số cổ phiếu đó, nếu khơng dăng
kí mua hết cổ phiếu của cơng ty thì họ phải cơng khai gọi vốn từ người khác.
Phát hành chứng khoán cổ phiếu là điều kiện tiên quyết để chuyển đổi
doanh nghiệp Nhà nước thành cơng ty cổ phần. Có thể nói, hoạt động cổ phần
hố doanh nghiệp Nhà nước gắn bó chặt chẽ với hoạt động phát hành cổ phiếu
nên ở một mức độ nào đó có thể hiểu rằng điều kiện để doanh nghiệp Nhà nước
cổ phần hoá cũng là điều kiện để doanh nghiệp Nhà nước được phép phát hành
cổ phiếu. Tuy nhiên, cũng phải tuỳ thuộc vào phương thức phát hành chứng
khốn mà doanh nghiệp cần phải có thêm những điều kiện khác nữa.
Thứ hai, phát hành chứng khốn doanh nghiệp để mở rộng quy mơ vốn
đầu tư cho doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp mới được thành lập, vốn kinh doanh
chủ yếu dựa vào vốn Điều lệ ban đầu. Trong q trình hoạt động, doanh nghiệp
ln có nhu cầu đổi mới công nghệ, mở rộng quy mô nhằm tăng thị phần trên
thương trường, do vậy, ln ln có nhu cầu tăng thêm vốn đầu tư. Doanh nghiệp
có nhiều cách để tăng nguồn vốn kinh doanh: chuyển lợi nhuận, tích luỹ vào vốn
hoạt động hoặc có thể vay vốn của người lao động Ưong doanh nghiệp hoặc vay
qua kênh tín dụng. Phát hành chứng khốn là hình thức tốt cho doanh nghiệp lựa
chọn nếu dự định huy động số vốn lớn và trong thời gian tương đối lâu dài. Ngồi
mục đích huy động vốn, việc phát hành chứng khốn còn giúp doanh nghiệp củng
cố các mối quan hệ với các đối tác làm ăn, bạn hàng, nhà cung cấp.

16