Pháp luật về quản trị ngân hàng thương mại cổ phần ở việt nam luận văn ths luật học 60 38 50

MỤC LỤC
Trang
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các từ viết tắt
Danh mục các sơ đồ
MỞ ĐẦU

1

Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG

7

THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN

1.1.

Khái niệm và vai trò của quản trị ngân hàng thương mại cổ phần

7

1.1.1.

Khái niệm ngân hàng thương mại cổ phần

7

1.1.2.

Khái niệm và vai trò của quản trị ngân hàng thương mại
cổ phần

13

1.2.

Mô hình quản trị trong ngân hàng thương mại cổ phần

17

1.2.1.

Mô hình quản lý hai cấp

17

1.2.2

Mô hình quản trị ngành dọc theo hướng chuyên môn hóa

19

1.2.3.

Mô hình công ty mẹ, công ty con

21

1.3.

Pháp luật về quản trị ngân hàng thương mại cổ phần

22

1.3.1.

Sự cần thiết phải có pháp luật về quản trị ngân hàng thương
mại cổ phần

22

1.3.2.

Nội dung của pháp luật về quản trị ngân hàng thương mại
cổ phần

29

Chương 2: QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ QUẢN

34

TRỊ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

3.1.

Đại hội đồng cổ đông

35

2.1.1.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

35

2.1.1.1. Quyền của cổ đông

35

2.1.1.2. Nghĩa vụ của cổ đông

38

2.1.1.3. Tỷ lệ sở hữu cổ phần

38

2.1.1.4. Một số quy định cần bổ sung so với Luật Doanh nghiệp

40

2.1.2.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

42

2.1.3.

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

42

2.2.

Hội đồng quản trị

44

2.2.1.

Cơ cấu Hội đồng quản trị

44

2.2.2.

Cuộc họp Hội đồng quản trị

47

2.2.3.

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

49

2.3.

Ban kiểm soát

52

2.3.1.

Cơ cấu Ban kiểm soát

53

2.3.2.

Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

53

2.4.

Tổng giám đốc (Ban Tổng giám đốc)

55

2.4.1.

Vị trí của Tổng giám đốc trong ngân hàng thương mại cổ phần

55

2.4.2.

Nhiệm vụ quyền hạn của Tổng giám đốc

57

2.5.

Một số bộ phận điều hành đặc biệt

58

2.6.

Tiêu chuẩn thành viên trong ngân hàng thương mại cổ phần

61

2.6.1.

Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị

62

2.6.2.

Tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát

65

2.6.3.

Tiêu chuẩn Tổng giám đốc

65

2.6.4.

Những trường hợp không cùng đảm nhiệm chức vụ

67

2.7.

Công khai hóa thông tin và minh bạch trong hoạt động
quản trị

72


Chương 3: CÁC ĐỊNH HƢỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN

76

CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

3.1.

Định hướng hoàn thiện các quy định về quản trị ngân hàng

thương mại cổ phần ở Việt Nam

76

3.1.1.

Nâng cao năng lực quản trị trong từng ngân hàng thương mại
cổ phần

79

3.1.2.

Đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế trong lĩnh vực
ngân hàng

79

3.1.3.

Tăng tính tự chủ cho các ngân hàng thương mại cổ phần

80

3.1.4.

Đặt trong giải pháp tổng thể hoàn thiện pháp luật ngân hàng

81

3.2.

Một số giải pháp hoàn thiện các quy định về quản trị ngân
hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam

83

3.2.1.

Về cơ cấu tổ chức của các ngân hàng thương mại cổ phần

83

3.2.2.

Về mô hình quản trị ngân hàng thương mại cổ phần

84

3.2.3.

Về điều kiện, tiêu chuẩn cho các chức danh quản lý, điều
hành

86

KẾT LUẬN

89

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

90

PHỤ LỤC

95


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

BKS

: Ban kiểm soát

ĐHĐCĐ

: Đại hội đồng cổ đông

HĐQT

: Hội đồng quản trị

NHNN

: Ngân hàng Nhà nước

NHTM

: Ngân hàng thương mại

NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần


DANH MỤC CÁC SƠ ĐỒ

Số hiệu

Tên sơ đồ

Trang

sơ đồ

1.1.

Bộ máy quản trị NHTM

20


MỞ ĐẦU

1. Lý do chọn đề tài
Ngành ngân hàng đang đứng trước áp lực cạnh tranh ngày một lớn từ
các cam kết mở cửa thị trường tài chính - ngân hàng sau khi Việt Nam đã trở
thành thành viên của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO). Trước tình hình
đó, môi trường pháp lý cho các ngân hàng hoạt động tại Việt Nam đang được
cải thiện đáng kể. Các hội, đoàn đang có những vận động tích cực để kiến
nghị tập trung vào việc đẩy nhanh ban hành các văn bản, hướng dẫn để tạo

thuận lợi cho các ngân hàng hoạt động, nhiều hội thảo đóng góp ý kiến để xây
dựng đã và sắp diễn ra để hoàn thiện văn bản pháp luật điều chỉnh hoạt động
quản trị ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP). Các tiêu chí về tăng tính
trách nhiệm trong quá trình ra quyết định; giảm khả năng xung đột lợi ích
giữa việc ra quyết định và việc điều hành công việc hàng ngày của ngân hàng
và đặc biệt là để tạo sự kiểm tra và cân bằng quyền lực, đảm bảo ngân hàng
hoạt động lành mạnh, đảm bảo các quyết định của các cấp điều hành, quản lý
là khách quan, vì lợi ích tốt nhất của ngân hàng là những mục đích cho quá
trình ra đời, sửa đổi, bổ sung các văn bản pháp luật này trong thời gian tới.
Tác giả chọn đề tài "Pháp luật về quản trị ngân hàng thương mại cổ phần ở
Việt Nam" vì những lý do sau đây:
1.1. Mong muốn được nghiên cứu một cách đầy đủ và hệ thống những
quy định pháp luật về quản trị NHTMCP. Quản trị được nghiên cứu trong đề
tài này là quản trị theo nghĩa hẹp, hay nói cách khác là quản trị nội bộ, tức là
chỉ những hoạt động và mối quan hệ giữa các cơ quan quản lý, điều hành
trong NHTMCP như Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị
(HĐQT), Ban kiểm soát (BKS), Giám đốc và các chức danh điều hành khác.
1.2. Việt Nam đã là thành viên của WTO, ngành tài chính - ngân hàng
đang đứng trước thách thức trong việc cạnh tranh với các ngân hàng nước

1


ngoài, nếu không có những định hướng tích cực, các ngân hàng Việt Nam sẽ
nhường thị phần cho những đối tác này. Trước hết, các quy định pháp luật cần
có những định hướng cơ bản cho hoạt động quản trị của các ngân hàng. Việc
nghiên cứu đề tài này sẽ góp phần vào việc thực hiện mục tiêu trên.
1.3. Hiện nay cơ sở pháp lý cho vấn đề hoạt động và quản trị ngân
hàng hiện nay là Nghị định 59/2009/NĐ-CP về tổ chức và hoạt động của ngân
hàng thương mại vừa được ban hành, thay thế cho Nghị định 49/2000/NĐ-CP

của Chính phủ ngày 12/09/2000 về tổ chức và hoạt động của ngân hàng
thương mại (NHTM). Nghị định số 49/2000/NĐ-CP và các quyết định của
Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã và đang bộc lộ những bất cập. Cụ thể như,
nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT và Tổng giám đốc chưa được phân định rõ
ràng và hợp lý. Điều này dẫn tới tình trạng, có những ngân hàng HĐQT can
thiệp quá sâu vào việc điều hành, hoặc ngược lại có những ngân hàng Ban
điều hành lấn át HĐQT…, hay chưa có chế độ báo cáo và công bố thông tin
rõ ràng, minh bạch sẽ dẫn đến tình trạng thông tin bất đối xứng… Ngoài
những bất cập đó còn có những điểm chưa phù hợp so với các văn bản mới
được ban hành như Luật Doanh nghiệp năm 2005 và các văn bản trong hoạt
động ngân hàng. Hay các quy tắc chung về quản trị của thế giới vẫn chưa
được nghiên cứu triệt để như: 8 nguyên tắc quản trị ngân hàng lành mạnh của
Ủy ban Basel, 6 nguyên tắc về quản trị ngân hàng của OECD, 25 nguyên tắc
cơ bản của Ủy ban Basel để đảm bảo ngân hàng hoạt động an toàn, lành
mạnh… Nghị định 59/2009/NĐ-CP ra đời đã khắc phục được một số bất cập
này, tuy nhiên một số quy định vẫn chưa được rõ ràng, đầy đủ, ngoài ra sự
không thống nhất giữa Nghị định 59/2009/NĐ-CP với các quyết định của
NHNN khiến các quy định về quản trị NHTMCP vẫn chưa đáp ứng được
đúng sự mong đợi của các ngân hàng trên thực tế.
1.4. Trước tình trạng số lượng các NHTMCP đang ngày một tăng [11],
thì dường như việc quan tâm đến vấn đề quản trị của các ngân hàng đang tồn

2


tại cũng như kế hoạch quản trị cho các ngân hàng sắp được thành lập đang bị
bỏ rơi. Nhiều vụ việc xảy ra trên thực tế như HĐQT và Ban điều hành là một,
quyền lợi của cổ đông thiểu số không được coi trọng hay sự mâu thuẫn giữa
HĐQT và Ban điều hành trên thực tế đã là một trong những lý do làm suy
giảm niềm tin của nhà đầu tư vào các NHTMCP cũng như ảnh hưởng nhiều

đến hoạt động kinh doanh của ngân hàng. Thông qua việc nghiên cứu thực
tiễn hoạt động quản trị của các ngân hàng Việt Nam và tham khảo các hoạt
động quản trị ngân hàng nước ngoài, luận văn sẽ đưa ra những nhận xét và đề
xuất phương hướng hoàn thiện pháp luật Việt Nam trong việc điều chỉnh lĩnh
vực này. Việc nghiên cứu những quy định về hoạt động và quản trị của ngân
hàng một cách thấu đáo sẽ giúp cho hoạt động của các ngân hàng hiệu quả
hơn.
2. Tính cấp thiết của đề tài
Quản trị đóng vai trò rất quan trọng đối với sự phát triển của doanh
nghiệp nói chung, mà đặc biệt là các NHTM. Với tính rủi ro cao trong hoạt
động ngân hàng, NHTM có hệ thống quản trị càng tốt, họ càng có đủ công cụ
để phục vụ thị trường, đồng thời tự xây dựng được sự bảo vệ hạn chế rủi ro ở
mức tối đa đối với các dịch vụ. Đứng trước sự cạnh tranh ngày càng gay gắt,
đòi hỏi về công tác quản trị trong các NHTM Việt Nam ngày càng cao hơn.
Một ngân hàng yếu kém trong quản trị sẽ không chỉ gây tổn thất cho chính
ngân hàng đó, mà còn tạo nên những rủi ro nhất định mang tính dây chuyền
và có thể ảnh hưởng tới toàn xã hội. Vì vậy, để đảm bảo cho NHTM hoạt
động có hiệu quả và an toàn, những yêu cầu về quản trị, tổ chức hoạt động
phải được quy định chặt chẽ bởi pháp luật. Tuy nhiên ở Việt Nam các vấn đề
về quản trị NHTM lại chưa nhận được sự quan tâm thích đáng của pháp luật.
Pháp luật về quản trị NHTMCP của Việt Nam hiện nay đang có khoảng cách
so với các chuẩn mực về quản trị theo thông lệ quốc tế. Chính vì vậy, việc
đánh giá thực trạng pháp luật về quản trị NHTMCP của Việt Nam, đồng thời

3


nghiên cứu các thông lệ quốc tế về quản trị nhằm đưa ra những kiến nghị
hoàn thiện hệ thống pháp luật là vô cùng cấp thiết.
3. Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu

Đề tài tập trung nghiên cứu các vấn đề pháp lý cũng như cơ sở lý luận
của vấn đề hoạt động và quản trị trong NHTMCP của Việt Nam trên cơ sở so
sánh, phân tích các quy định pháp luật của Việt Nam và các quy tắc của thế
giới. Trong nội dung trình bày, tác giả sẽ đưa ra những nhận xét, đánh giá thực
tiễn cũng như đánh giá xu hướng của việc áp dụng các quy định pháp luật về
hoạt động và quản trị của NHTMCP của nước Việt Nam cũng như của các
nước trên thế giới. Qua đó nêu lên những kiến nghị có thể áp dụng cho Việt
Nam trong việc hoàn thiện pháp luật đối với lĩnh vực này đồng thời xây dựng
cơ chế áp dụng một cách phù hợp với pháp luật và tập quán quốc tế.
Đề tài nghiên cứu vấn đề quản trị (theo nghĩa hẹp) trong NHTMCP.
Không bao gồm phạm vi ngân hàng thương mại do Nhà nước sở hữu 100%
vốn điều lệ, ngân hàng thương mại 100% vốn nước ngoài và ngân hàng
thương mại liên doanh.
4. Tình hình nghiên cứu về vấn đề này ở Việt Nam và ý nghĩa lý
luận của đề tài
Về vấn đề quản trị, thì quản trị trong công ty cổ phần đã được nghiên
cứu trong tổng thể nhiều vấn đề của công ty như: "Quản trị công ty: Giám sát
người quản trị các doanh nghiệp" được in trong sách "Chuyên khảo Luật kinh
tế" của tác giả Phạm Duy Nghĩa; "So sánh pháp luật về quản trị doanh nghiệp
của một số nước trên thế giới - Bài học kinh nghiệm và kiến nghị giải pháp
hoàn thiện pháp luật công ty ở Việt Nam" Đề tài đặc biệt cấp Quốc gia do
PGS.TS. Phạm Duy Nghĩa (chủ biên); "Báo cáo nghiên cứu rà soát văn bản
pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp" của CIEM;
"Quản trị công ty: Nâng cao năng lực cạnh tranh và tiếp cận nguồn vốn trên

4


thị trường toàn cầu" sách do CIEM dịch với sự tài trợ của GTZ; Các tài liệu
nghiên cứu của CIEM và Ban nghiên cứu của Thủ tướng Chính phủ về dự án

xây dựng Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp thống nhất… và các công trình
có đề cập tới quản trị công ty như: "Nghiên cứu so sánh quản lý công ty cổ
phần theo pháp luật Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Cộng hòa nhân
dân Trung Hoa", Luận án tiến sĩ Luật học của Ngô Viễn Phú; "Quản lý, điều
hành trong Công ty cổ phần ở Việt Nam", Luận văn thạc sĩ Luật học của Đậu
Anh Tuấn,…
Tuy nhiên, tình hình nghiên cứu về hoạt động quản trị trong NHTMCP
thì vẫn còn khoảng trống. Hiện nay ở nước ta, ngoài một số bài báo đề cập
hoặc nghiên cứu các khía cạnh của vấn đề quản trị và hoạt động trong
NHTMCP, và các công trình nghiên cứu về quản trị trong công ty cổ phần như
kể trên, thì các đề tài nghiên cứu đầy đủ về vấn đề quản trị nói riêng cho
NHTMCP vẫn chưa nhiều. Đề tài này mang ý nghĩa lý luận cho việc xây dựng
những quy phạm pháp luật đầy đủ, làm cơ sở pháp lý cho việc áp dụng các
quy định về hoạt động quản trị và điều hành trong NHTMCP. Những kiến
nghị của đề tài hy vọng sẽ đem lại những kết quả thiết thực cho việc hoàn
thiện các quy định pháp luật của Việt Nam để quản trị và hoạt động trong
NHTMCP được thực hiện một cách tốt hơn, trợ giúp cho hoạt động ngân hàng
- tài chính đang phát triển với tốc độ rất nhanh hiện nay. Tác giả hy vọng rằng
với sự đầu tư thích đáng, kết quả nghiên cứu sẽ là một tài liệu tham khảo có
giá trị.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Tác giả sử dụng phương pháp phân tích, so sánh các quy định pháp
luật quốc tế và luật pháp của một số quốc gia điển hình, thu thập kinh nghiệm
thực tiễn của một số quốc gia trong việc áp dụng các quy định về quản trị và
hoạt động trong NHTMCP ở Việt Nam, từ đó rút ra những ưu điểm trong quy
định của pháp luật quốc tế và luật pháp của một số nước điển hình trên thế

5

giới về vấn đề vấn đề này; xem xét tính phù hợp với điều kiện của Việt Nam
để hướng tới việc hoàn thiện các quy định của pháp luật Việt Nam.
6. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục,
nội dung của luận văn gồm 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề cơ bản về quản trị ngân hàng thương mại cổ
phần.
Chương 2: Pháp luật về quản trị ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt
Nam hiện hành.
Chương 3: Các định hướng và giải pháp hoàn thiện các quy định của
pháp luật về quản trị ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam.

6


Chương 1
NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN
VỀ QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN

1.1. KHÁI NIỆM VÀ VAI TRÕ CỦA QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG THƢƠNG
MẠI CỔ PHẦN

1.1.1. Khái niệm ngân hàng thƣơng mại cổ phần
Việc định nghĩa và phân loại các loại hình ngân hàng sẽ là cơ sở để
hiểu đưa ra khái niệm về hoạt động quản trị trong các ngân hàng. Ngân hàng
là một loại hình tổ chức có vai trò quan trọng đối với nền kinh tế. Có nhiều
khái niệm khác nhau về NHTM ở các nước trên thế giới. Ở Mỹ, NHTM là
một loại hình tổ chức tín dụng cung cấp một danh mục các dịch vụ tài chính
đa dạng nhất - đặc biệt là tín dụng tiết kiệm và dịch vụ thanh toán - và thực
hiện nhiều chức năng tài chính nhất so với bất kỳ một tổ chức kinh doanh nào

trong nền kinh tế. Còn ở Pháp, NHTM là những xí nghiệp hay cơ sở nào
thường xuyên nhận của công chúng dưới hình thức ký thác hay hình thức
khác các số tiền mà họ đang cho chính họ vào nghiệp vụ chiết khấu, tín dụng
hay dịch vụ tài chính [34, tr. 13-14] Hay ở Ấn Độ, NHTM là các cơ sở nhận
các khoản ký thác để cho vay hay tài trợ đầu tư. Như vậy, có thể thấy NHTM
được định nghĩa thông qua hoạt động nghiệp vụ chủ yếu của nó.
Với những nghiệp vụ nhiều rủi ro và mang tính ảnh hưởng lớn đến cả
một nền kinh tế, các ngân hàng đòi hỏi phải có sự quản lý, giám sát chặt chẽ
của nhà nước trong hoạt động. Bởi vì, nếu một ngân hàng kinh doanh thua lỗ
hay bị sụp đổ, sẽ kéo theo hàng loạt những hệ quả và ảnh hưởng nặng nề
khác, đặc biệt ảnh hưởng lớn đến dân chúng gửi tiền. Trên thế giới vẫn xảy ra
những tranh chấp trong việc định nghĩa ngân hàng là gì. Các ngân hàng có thể
được định nghĩa qua chức năng (các dịch vụ) được thực hiện trong nền kinh

7


tế. Tuy nhiên, vấn đề là không chỉ chức năng của các ngân hàng đang thay đổi
mà chức năng của các đối thủ cạnh tranh chính sách của ngân hàng cũng
không ngừng thay đổi [34]. Đối thủ cạnh tranh chính sách của ngân hàng ở
đây bao gồm các tổ chức tài chính phi ngân hàng, công ty chứng khoán, công
ty tài chính, công ty bảo hiểm đều đang cố gắng cung cấp các dịch vụ của
ngân hàng. Do đó, ngân hàng cũng đối phó với các đối thủ cạnh tranh này
bằng cách mở rộng phạm vi cung cấp dịch vụ, hướng về lĩnh vực bất động sản
và môi giới chứng khoán, tham gia hoạt động bảo hiểm, và thực hiện nhiều
dịch vụ mới khác. Do vậy, nếu định nghĩa không rõ ràng, thì một số tổ chức sẽ
luôn tìm cách mở rộng phạm vi hoạt động của mình sang lĩnh vực ngân hàng,
vốn là ngành cần phải được Nhà nước quản lý chặt chẽ.
Pháp luật Việt Nam cũng đã dự liệu được điều này, vấn đề tên gọi các
"ngân hàng" đã được ghi nhận trong văn bản luật gần đây nhất là Nghị định số

59/2009/NĐ-CP: "Các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng không được
phép sử dụng thuật ngữ "ngân hàng" trong tên của tổ chức, trong các phần
phụ thêm của tên, văn bản, thông báo hoặc quảng cáo của mình mà thuật ngữ
đó có thể gây nhầm lẫn cho công chúng về việc tổ chức của mình là một ngân
hàng" [4]. Như vậy, chỉ một số tổ chức nhất định mới được gọi tên là "ngân
hàng". Pháp luật Việt Nam đã đưa ra khái niệm về ngân hàng và NHTM khá
thống nhất với pháp luật của các quốc gia khác trên thế giới.
Theo khoản 2 Điều 20 Luật Các tổ chức tín dụng quy định:
Ngân hàng là loại hình tổ chức tín dụng được thực hiện toàn
bộ hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác có liên
quan. Theo tính chất và mục tiêu hoạt động, các loại hình ngân hàng
bao gồm ngân hàng thương mại, ngân hàng phát triển, ngân hàng
đầu tư, ngân hàng chính sách, ngân hàng hợp tác và các loại hình
ngân hàng khác [31].

8


Theo đó, khoản 7 quy định: "Hoạt động ngân hàng là hoạt động kinh
doanh tiền tệ và dịch vụ ngân hàng với nội dung thường xuyên là nhận tiền gửi,
sử dụng số tiền này để cấp tín dụng và cung ứng các dịch vụ thanh toán" [31].

Luật Các tổ chức tín dụng không trực tiếp đưa ra khái niệm về NHTM,
mà chỉ định nghĩa thông qua các khái niệm ngân hàng và hoạt động ngân
hàng. Khái niệm NHTM được đề cập ở Nghị định 59/2009/NĐ-CP: "Ngân
hàng thương mại là ngân hàng được thực hiện toàn bộ hoạt động ngân hàng và
các hoạt động kinh doanh khác có liên quan vì mục tiêu lợi nhuận theo quy
định của Luật các Tổ chức tín dụng và các quy định khác của pháp luật"
(khoản 1 Điều 5). Trong đó "Ngân hàng thương mại cổ phần là ngân hàng
thương mại được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần" (khoản 3 Điều 5).

Việc thành lập các ngân hàng ở Việt Nam cũng khác so với các tổ
chức khác. Sau khi nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng
của NHNN, ngân hàng vẫn phải tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định
của Luật doanh nghiệp. Về cơ bản, cơ cấu quản trị ngân hàng vẫn được áp
dụng theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp, ngoài ra, với tính chất đặc thù
của ngân hàng nên Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản chuyên ngành
khác có quy định một số yêu cầu khác chi tiết hơn về các cơ quan tham gia
quản trị cũng như điều kiện để trở thành thành viên của các cơ quan này.
Nghị định số 141/2006/NĐ-CP của Chính phủ vào tháng 11/2006 về
danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng, đặc biệt là Quyết định
số 24/2007/QĐ-NHNN vào tháng 6/2007 của NHNN về điều kiện thành lập
ngân hàng mới, việc thành lập NHTMCP đã trở nên khó khăn hơn. Đáng chú
ý là mức vốn điều lệ tối thiểu của một NHTMCP đô thị tăng từ 70 tỉ đồng lên
1.000 tỉ đồng.
Thực ra các cổ đông sáng lập cùng tham gia vào cuộc đua thành lập
NHTMCP mới đều có lý do khá thuyết phục. Có thể nêu lên một số khía cạnh
chủ yếu sau đây:

9


Một là, nền kinh tế Việt Nam trước thời điểm và sau khi gia nhập
WTO, tiếp tục có những chuyển biến tích cực. Đầu tư trực tiếp và đầu tư gián
tiếp nước ngoài, kim ngạch xuất nhập khẩu, lượng khách du lịch quốc tế...
tăng trưởng mạnh. Do đó nhu cầu về dịch vụ ngân hàng tăng lên rất lớn.
Hai là, theo đề án thanh toán không dùng tiền mặt được Thủ tướng
Chính phủ phê duyệt mới đây thì từ đầu năm 2008, trước tiên các đơn vị chi
lương từ nguồn ngân sách nhà nước, tiếp đến là các đơn vị sự nghiệp… phải
trả lương qua hệ thống tài khoản ngân hàng. Đây là một cơ hội lớn cho các
NHTM, cùng theo chiều hướng đó thì việc chi trả lương của các doanh

nghiệp, nhất là doanh nghiệp có đông công nhân cũng phát triển rất mạnh.
Ba là, tiềm năng thị trường dịch vụ ngân hàng ở nước ta còn rất lớn.
Tính bình quân trong hơn 3 năm qua, các NHTM ở nước ta có tốc độ tăng
trưởng các chỉ tiêu kinh doanh chủ yếu đạt tới trên 30%/năm.
Bốn là, hàng loạt thị trường khác như: chứng khoán, bất động sản, du
lịch, thị trường lao động trong và ngoài nước… tiếp tục phát triển mạnh. Các
hoạt động giáo dục, đào tạo, y tế, chăm sóc sức khỏe, dịch vụ công cộng...
đang được xã hội hóa mạnh mẽ làm cho nhu cầu dịch vụ ngân hàng cũng tăng
mạnh [11].
Có thể thấy, cuộc đua thành lập NHTMCP diễn ra giữa năm 2007 đã
được rất nhiều nhà đầu tư quan tâm, với số vốn điều lệ đều trên 1.000 tỷ đồng
(xem phụ lục 1).
Việc phân loại các NHTM hiện nay có quy định khác nhau tại các văn
bản. Theo Luật Các tổ chức tín dụng năm 1997, được sửa đổi năm 2004:
Ngân hàng là loại hình tổ chức tín dụng được thực hiện toàn
bộ hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác có liên
quan. Theo tính chất và mục tiêu hoạt động, các loại hình ngân hàng
gồm ngân hàng thương mại, ngân hàng phát triển, ngân hàng

10


đầu tư, ngân hàng chính sách, ngân hàng hợp tác và các loại hình
ngân hàng khác [31, khoản 3 Điều 1].
Trong khi đó theo định nghĩa tại Nghị định số 59/2009/NĐ-CP, có
định nghĩa các Ngân hàng:
- Ngân hàng thương mại Nhà nước là ngân hàng thương mại trong đó
Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ. NHTMNN bao gồm ngân hàng
thương mại do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ và NHTMCP do Nhà nước
sở hữu trên 50% vốn điều lệ.

- Ngân hàng thương mại cổ phần là ngân hàng thương mại được tổ
chức dưới hình thức công ty cổ phần.
- Ngân hàng thương mại 100% vốn nước ngoài là ngân hàng thương
mại được thành lập tại Việt Nam với 100% vốn điều lệ thuộc sở hữu nước
ngoài; trong đó phải có một ngân hàng nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều
lệ (ngân hàng mẹ). Ngân hàng thương mại 100% vốn nước ngoài được thành
lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc từ hai
thành viên trở lên, là pháp nhân Việt Nam, có trụ sở chính tại Việt Nam.
- Ngân hàng thương mại liên doanh là ngân hàng thương mại được
thành lập tại Việt Nam, bằng vốn góp của bên Việt Nam (gồm một hoặc nhiều
ngân hàng Việt Nam) và Bên nước ngoài (gồm một hoặc nhiều ngân hàng
nước ngoài) trên cơ sở hợp đồng liên doanh. Ngân hàng thương mại liên
doanh được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai
thành viên trở lên, là pháp nhân Việt Nam, có trụ sở chính tại Việt Nam. Như
vậy, qua từng thời kỳ, cách phân loại về ngân hàng đã có sự khác nhau.
Nghị định 59/2009/NĐ-CP đã có cách phân loại khác với Luật Các tổ
chức tín dụng, và đã lấy những tiêu chí phân loại dựa theo mô hình các doanh
nghiệp được quy định tại Luật doanh nghiệp 2005. Tuy nhiên, các cách phân
chia này vẫn chưa thống nhất với Luật Doanh nghiệp [19]. Theo Nghị định

11


59/2009/NĐ-CP, các NHTM vừa được phân chia theo hình thức sở hữu, vừa
được phân chia theo mô hình doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp năm 2005 chỉ
phân chia các doanh nghiệp theo mô hình tổ chức. Nếu phân chia như trên sẽ
có độ vênh so với Luật Doanh nghiệp. Hiện nay Luật Doanh nghiệp phân chia
thành các loại hình: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty
hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Tất cả các doanh nghiệp trước đây thành
lập với loại hình, tên gọi khác nhau sẽ phải chuyển đổi tương ứng theo 4 loại

hình doanh nghiệp này, như doanh nghiệp nhà nước, hay doanh nghiệp 100%
vốn nước ngoài (sẽ hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên), doanh nghiệp liên doanh… Mặc dù ngân hàng là một lĩnh
vực chuyên biệt nhưng ngoài văn bản chuyên ngành thì các NHTM vẫn phải
tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp đối với những nội dung mà các
văn bản luật chuyên ngành chưa đề cập đến. Do đó, việc phân loại các ngân
hàng theo mô hình tổ chức sẽ phù hợp với Luật Doanh nghiệp hơn và phù hợp
với các cam kết quốc tế của Việt Nam về nguyên tắc đối xử quốc gia.
Theo Quyết định số 24/2007/QĐ-NHNN ban hành Quy chế cấp phép
thành lập và hoạt động NHTMCP ngày 07/6/2007 của NHNN, NHTMCP khi
thành lập phải có tối thiểu 100 cổ đông tham gia góp vốn thành lập ngân hàng,
trong đó có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập là tổ chức có tư cách pháp nhân đáp
ứng đủ điều kiện (khoản 3 Điều 5):
- Có thời gian hoạt động tối thiểu là 05 năm;
- Cam kết hỗ trợ ngân hàng trong trường hợp ngân hàng khó khăn về
vốn hoặc khả năng thanh khoản;
- Là doanh nghiệp (không phải là ngân hàng thương mại) có vốn chủ
sở hữu tối thiểu 500 tỷ đồng, kinh doanh có lãi trong 03 năm liền kề năm xin
thành lập ngân hàng;
- Là ngân hàng thương mại phải đảm bảo: Có tổng tài sản tối thiểu
10.000 tỷ đồng, tỷ lệ nợ xấu nhỏ hơn 2% tổng dư nợ tại thời điểm xin góp vốn

12


thành lập ngân hàng; không vi phạm các qui định về an toàn trong hoạt động
ngân hàng theo qui định của NHNN Việt Nam trong năm liền kề đến thời
điểm được cấp giấy phép; kinh doanh có lãi trong 03 năm liền kề năm xin
thành lập ngân hàng.
Rất khó để một doanh nghiệp có vốn sở hữu ít nhất 500 tỷ đồng, kèm

với điều kiện 03 năm liền kề kinh doanh có lãi. Với những điều kiện chặt chẽ
trên, cơ hội thành lập NHTMCP đang được siết chặt và trở nên khó khăn. Đặc
biệt, theo Nghị định số 141/2006/NĐ-CP của Chính phủ vào tháng 11/2006 về
danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng, mức vốn điều lệ tối
thiểu của một NHTMCP đã tăng từ 70 tỉ đồng (theo Nghị định số
82/1998/NĐ-CP ngày 03/10/1998) lên 1.000 tỉ đồng.
Với số lượng cổ đông lớn buộc các ngân hàng phải có cơ chế quản trị
riêng, có sự phân tách giữa quyền sở hữu công ty và quyền quản trị công ty.
Đây cũng là điểm khác biệt giữa quản trị trong công ty cổ phần với hình thức
quản trị theo kiểu thành viên góp vốn đứng ra trực tiếp điều hành, quản lý
hoạt động của công ty như doanh nghiệp tư nhân, hoặc mọi thành viên trong
công ty đều có quyền tham gia trong hoạt động điều hành, nhân danh công ty
trong mọi giao dịch như các thành viên hợp danh trong công ty hợp danh.
1.1.2. Khái niệm và vai trò của quản trị ngân hàng thƣơng mại cổ phần

Thuật ngữ Corporate Governance tạm dịch là quản trị doanh nghiệp
đã được thừa nhận rộng rãi và được nhiều quốc gia trên thế giới nghiên cứu.
Theo hệ thống dân luật, doanh nghiệp có những quan hệ hướng nội (quan hệ
giữa các thành viên, giữa các cơ quan quản lý, điều hành trong công ty) và
quan hệ hướng ngoại (quan hệ giữa công ty và các bên thứ ba như người lao
động, cơ quan nhà nước, đối tác, các tổ chức tài chính...) [23, tr. 357]. Các
quy định điều chỉnh mối quan hệ giữa các thành viên, giữa các cơ quan quản
lý, điều hành trong ngân hàng là nội dung chính của quản trị ngân hàng theo ý
nghĩa đề tài này hướng đến.

13


Theo Tổ chức hợp tác và phát triển (OECD):
Quản trị công ty là một hệ thống các cơ chế, các hành vi

quản lý. Cơ chế này xác định việc phân chia các quyền và nghĩa vụ
giữa cổ đông, Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý và những
người có lợi ích liên quan, quy định trình tự ban hành các quyết
định kinh doanh. Bằng cách này, công ty tạo ra một cơ chế xác lập
mục tiêu hoạt động, tạo ra phương tiện thực thi và giám sát việc
thực hiện các mục tiêu đó [50].
Theo Ngân hàng Thế giới (WB):
Quản trị công ty là một hệ thống các yếu tố pháp luật, thể chế
và thông lệ quản lý của các công ty. Nó cho phép công ty có thể thu
hút được các nguồn tài chính và nhân lực, hoạt động có hiệu quả, và
nhờ đó tạo ra các giá trị kinh tế lâu dài cho các cổ đông, trong khi vẫn
tôn trọng quyền lợi của những người có lợi ích liên quan và của xã
hội. Đặc điểm cơ bản nhất của một hệ thống quản trị công ty là: (i)
tính minh bạch của các thông tin tài chính, kinh doanh và quá trình
giám sát nội bộ đối với hoạt động quản lý, (ii) bảo đảm thực thi các
quyền của tất cả các cổ đông, (iii) các thành viên trong Hội đồng quản
trị có thể hoàn toàn độc lập trong việc thông qua các quyết định, phê
chuẩn kế hoạch kinh doanh, tuyển dụng người quản lý, trong việc
giám sát tính trung thực và hiệu quả của hoạt động quản lý và trong
việc miễn nhiệm người quản lý khi cần thiết [46].
Các định nghĩa này cho thấy, quản trị công ty nhằm bảo vệ lợi ích của
các bên liên quan chính trong các doanh nghiệp kinh doanh. Như đã có nhận xét:
"Quản trị công ty trước hết bao gồm các thiết chế điều chỉnh mối quan hệ giữa
các chủ sở hữu với nhau và giữa họ với bộ máy điều hành trong những doanh
nghiệp qui mô lớn mà sở hữu và điều hành đã bắt đầu tách rời" [23, tr. 400].

14


Như vậy, trong nền kinh tế thị trường, một công ty có nhiều đối tượng

hưởng lợi và những đối tượng này được phân chia thành các nhóm có lợi ích
xung đột với nhau. Việc quản trị sẽ cân bằng các ảnh hưởng đó một cách tối
ưu cho công ty nhằm phát huy được tính hiệu quả, công khai, minh bạch, góp
phần bảo vệ nhà đầu tư tốt hơn và cải thiện sức cạnh tranh cho chính bản thân
doanh nghiệp.
Điều này cho thấy, thuật ngữ "quản trị công ty" hoàn toàn khác với
cách hiểu "quản trị kinh doanh" (theo môn học kinh tế) thường được hiểu là
tri thức và kỹ năng của những người quản lý. Quản trị kinh doanh chính là áp
dụng các nguyên tắc và lý luận của khoa học quản trị vào việc quản trị một cơ
sở kinh doanh mà mục tiêu chủ yếu là lợi nhuận. Như vậy, về thực chất, quản
trị kinh doanh là một quá trình, một hoạt động có hướng đích, có tổ chức của
chủ thể quản trị (nhà quản trị) lên đối tượng quản trị (cấp dưới) để điều hành,
phối hợp các nguồn lực (tài sản hữu hình, tài sản vô hình, thời gian và các mối
quan hệ) trong điều kiện cạnh tranh thị trường nhằm đạt được mục tiêu kinh
doanh với hiệu quả cao [10, tr. 16].
Tương tự, quản trị trong ngân hàng cũng được thiết lập dựa trên những
cơ sở cốt lõi này. Trong luận văn chỉ đề cập đến việc quản trị trong NHTMCP,
bởi những lý do:
NHTMNN tuy chiếm thị phần lớn (theo báo cáo của NHNN, năm
2007, năm ngân hàng thương mại thuộc sở hữu nhà nước chiếm khoảng 80%
tổng tài sản của các ngân hàng thương mại, các khoản cho vay của ngân hàng
thương mại thuộc sở hữu nhà nước chiếm gần 80% trong tổng số dư nợ ngân
hàng, phần lớn các khoản cho vay dành cho các doanh nghiệp nhà nước)
nhưng sự tăng trưởng rất nhanh chóng hiện nay của NHTMCP sẽ là một dấu
hiệu nhận biết sự định hướng trong tương lai của các ngân hàng. Hiện nay vị
thế của các NHTMNN có được là nhờ quan hệ kinh doanh với những khách
hàng hiển nhiên là các Tổng công ty, công ty nhà nước lớn. Tuy các

15

NHTMCP hiện nay có quy mô nhỏ nhưng không ngừng phát huy thế mạnh
của mình là: Bán lẻ, tấn công vào các khu vực doanh nghiệp vừa và nhỏ, các
khu vực bán lẻ mà NHTMNN chưa quan tâm đúng mức. Nhiều doanh nghiệp
Việt Nam đang tăng trưởng rất tốt, đặc biệt là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khách hàng cốt lõi của các NHTMCP hướng đến chiếm tỷ lệ rất lớn và đạt
được hiệu quả kinh doanh nhất định trong những năm gần đây. Từ năm 2000
đến năm 2006, Việt Nam có 207.034 doanh nghiệp dân doanh, chủ yếu là các
SME đăng ký kinh doanh thành lập mới với tổng số vốn đăng ký đạt hơn 466
nghìn tỷ đồng (tương đương gần 3 tỷ USD). Trong thời gian qua, các SME đã
sử dụng gần 3 triệu lao động, đóng góp hơn 40% GDP và 29% tổng kim
ngạch xuất khẩu của cả nước, đóng góp khoảng 14,8% tổng thu ngân sách
Nhà nước (theo số liệu Phòng Kế hoạch SME, cập nhật ngày 11/09/2007).
Những khách hàng này là nhóm khách hàng tiềm năng, chiếm thị phần rất lớn
trong việc sử dụng các dịch vụ của các NHTMCP. Sự tăng trưởng tín dụng và
cơ cấu tín dụng của các NHTMCP ở Việt Nam cũng phát triển mạnh mẽ (xem
Phụ lục 2).
Hiện nay, các NHTMNN đã và đang nằm trong kế hoạch cổ phần hóa,
tức là chuyển đổi từ NHTMNN thành các NHTMCP hoạt động tuân theo các quy
định của một NHTMCP. Như vậy là trong thời gian tới thì khái niệm NHTMNN
sẽ không còn phù hợp. Vừa qua, Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam, ngân hàng
Công thương Việt Nam đã cổ phần hóa, và sắp đến Ngân hàng Đầu tư và Phát
triển cũng nằm trong kế hoạch cổ phần hóa trong tương lai.

Ngoài ra, chúng ta đã có quy định cho phép chuyển đổi hình thức các
doanh nghiệp, kể cả các doanh nghiệp nước ngoài theo quy định tại Nghị định
số 101/2006/NĐ-CP ngày 21/09/2006 của Chính phủ về đăng ký lại, chuyển
đổi và đăng ký chuyển đổi giấy chứng nhận đầu tư của các doanh nghiệp có
vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư.
Do đó, việc cho phép ngân hàng liên doanh hoặc ngân hàng 100% vốn

16


nước ngoài chuyển đổi sang hình thức NHTMCP là xu hướng tất yếu trong
tương lai.
Trong NHTMCP, việc quản trị sẽ là một cơ chế nhằm điều khiển và
kiểm soát hoạt động của ngân hàng. Nói đến quản trị các nhà kinh tế học hoặc
chuyên gia ngân hàng sẽ hình dung không những là việc quản trị, thực hiện
quyết định và tổ chức nội bộ của các ngân hàng mà còn là việc quản trị thanh
khoản (khả năng thanh toán và quy mô của ngân hàng), quản trị tài sản có
(tích sản), quản trị tài sản nợ (tiêu sản), quản trị vốn, quản trị tín dụng với nội
dung cơ bản là phân tích tín dụng [34, tr. 12-13]. Trong việc quản trị, thực
hiện quyết định và tổ chức nội bộ của ngân hàng sẽ bao gồm nhiều hoạt động:
hoạch định việc thực hiện các quyết định trong ngân hàng, kiểm tra (bao gồm
việc thực hiện các báo cáo, kiểm toán, thanh tra ngân hàng) và tổ chức nội bộ.
Trong hoạt động tổ chức nội bộ của ngân hàng sẽ bao gồm việc tổ chức cơ
cấu từ cấp cao (Hội sở) đến từng ủy ban chức năng, các chi nhánh hoạt động
và việc tổ chức các cơ quan quản lý, điều hành trong ngân hàng. Đề tài này
chỉ nghiên cứu những vấn đề liên quan đến việc tổ chức nội bộ đối với các cơ
quan quản lý, điều hành trong ngân hàng và những quy định pháp lý liên
quan, cụ thể là việc phân định rõ quyền hạn và nghĩa vụ giữa các thành viên,
cơ quan trong ngân hàng như các cổ đông, HĐQT, BKS, Ban Giám đốc (Ban
điều hành) và các cơ quan giúp việc khác. Như vậy, phạm vi nghiên cứu chỉ là
một phần của hoạt động "quản trị ngân hàng thương mại" nói trên.
1.2. MÔ HÌNH QUẢN TRỊ TRONG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN

1.2.1. Mô hình quản lý hai cấp
Mô hình tổ chức và quản lý hiện tại được phân biệt chủ yếu theo chức năng
với hai cơ cấu quyền lực là cấp quản trị điều hành và cấp quản lý kinh doanh.

Cấp quản trị điều hành: Là HĐQT gồm chủ tịch HĐQT và một số
thành viên chuyên trách, làm việc theo chế độ tập thể, giúp việc HĐQT có

17


ban chuyên viên và BKS. Về nguyên tắc HĐQT thực hiện chức năng quản lý
đối với mọi hoạt động của ngân hàng; chịu trách nhiệm bảo toàn và phát triển
vốn; ban hành các điều lệ, cơ chế, qui chế tổ chức và hoạt động của các ngân
hàng.
Cấp quản lý kinh doanh: Cấp điều hành kinh doanh gồm Tổng giám
đốc, các Phó tổng giám đốc và các phòng ban tham mưu giúp việc tại hội sở
chính, bên cạnh Tổng giám đốc có Kế toán trưởng. Cấp trực tiếp kinh doanh
gồm các đơn vị hạch toán độc lập, các chi nhánh hạch toán phụ thuộc, các đơn
vị sự nghiệp và đơn vị hùn vốn kinh doanh.
Mô hình tổ chức hiện tại theo hai cấp như trên trong thời gian qua đã
được áp dụng trên thực tế tại nhiều NHTMCP, tuy nhiên, mô hình này đã bộc
lộ một số nhược điểm như sau:
Đối với HĐQT cơ quan quản lý cao nhất không tập trung được các
luồng thông tin chủ yếu về hoạt động của ngân hàng để xây dựng, kiểm tra
các mục tiêu chiến lược và các quyết định phòng ngừa rủi ro trong đó có rủi
ro lãi suất.
Các phòng ban nghiệp vụ từ trụ sở chính và chi nhánh được phân
nhiệm theo chức năng nghiệp vụ và cắt khúc theo địa giới hành chính, chưa
chú trọng phân nhiệm theo nhóm khách hàng và loại dịch vụ như thông lệ
quốc tế. Đây là hạn chế lớn nhất về cấu trúc quản lý và phát triển sản phẩm
mới đối với ngân hàng thương mại.
Thiếu các bộ phận liên kết các hoạt động, các quyết định giữa các phòng
ban nghiệp vụ, tạo điều kiện cho HĐQT và ban điều hành bao quát toàn diện
hoạt động và tập trung nhân lực, tài lực vào các định hướng chiến lược.

Nhìn chung các ngân hàng thương mại rất lúng túng trong việc hoạch
định chiến lược, kế hoạch kinh doanh do thiếu các cơ quan và cơ sở dữ liệu về
phân tích, dự báo môi trường kinh doanh, đánh giá nguồn lực và xác định tầm

18


nhìn trung, dài hạn vốn là công cụ quản lý cơ bản của các ngân hàng thương
mại hiện đại.
Mô hình tổ chức trên chỉ thích hợp trong điều kiện hoạt động với qui mô
nhỏ, mức độ tập trung quyền lực cao. Khi ngân hàng phát triển với qui mô ngày
càng lớn với số lượng chi nhánh ngày càng mở rộng, khối lượng và tính chất
công việc ngày càng nhiều và phức tạp hơn thì mô hình tổ chức của ngân hàng
thương mại Việt Nam có những hạn chế như việc tổ chức và bố trí các phòng
nghiệp vụ hiện nay cả ở cấp trung ương và chi nhánh đang được tiến hành phân
cấp quản lý theo loại hình nghiệp vụ, chưa chú trọng quản lý theo thị trường và
đối tượng phục vụ. Theo đó việc cơ cấu lại tổ chức là điều tất yếu.

1.2.2. Mô hình quản trị ngành dọc theo hƣớng chuyên môn hóa
Hiện nay, các NHTMCP Việt Nam đều hoạt động theo hướng ngân
hàng đa năng (Universal bank), ngày càng mở rộng các sản phẩm và dịch vụ
cung cấp, đòi hỏi một bộ máy quản trị hoạt động hiệu quả với sự chuyên môn
hóa cao. Với sự đa dạng về sản phẩm và dịch vụ tài chính mà NHTMCP cung
cấp, nhiều ngân hàng đã tổ chức một bộ máy quản trị ngành dọc theo hướng
chuyên môn hóa, có thể được minh họa bằng sơ đồ 1.1 (trang sau).
Theo đó, chủ sở hữu là cơ quan tối cao, có quyền đưa ra định hướng
phát triển, mục tiêu của NHTMCP - chính là ĐHĐCĐ. Chức năng của các cơ
quan quản lý NHTM được phân định rõ ràng và tách bạch với quyền sở hữu:
- HĐQT là cơ quan quản trị của NHTMCP, có toàn quyền nhân danh

ngân hàng quyết định chính sách phát triển cho ngân hàng, giúp việc cho
HĐQT là các Ủy ban chuyên môn.
- Ban điều hành mà đứng đầu là Tổng giám đốc, điều hành hoạt động
hàng ngày của NHTMCP, thực hiện các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ
và HĐQT.
- BKS có chức năng kiểm tra, giám sát hoạt động của NHTMCP.

19


Chủ sở hữu
Ban
kiểm soát
Ủy ban
chuyên môn

Hội đồng
quản trị

Uỷ ban ALCO

Tổng
giám đốc

Phó TGĐ 1

Phó TGĐ 2

Phó TGĐ 3

Phó TGĐ 4

Phòng, ban
chuyên môn

Phòng, ban
chuyên môn

Phòng, ban
chuyên môn

Phòng, ban
chuyên môn

Công ty
chứng khoán

Công ty
bảo hiểm

Công ty
tài chính

Các công ty
khác

Các chi nhánh, Sở giao dịch

Sơ đồ 1.1: Bộ máy quản trị NHTM
Trong các ngân hàng này, cơ cấu của HĐQT bao gồm những thành

viên chuyên trách trong các lĩnh vực hoạt động của ngân hàng và các thành
viên độc lập. Việc có những thành viên độc lập trong HĐQT rất quan trọng, sẽ
đảm bảo bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ. HĐQT
cũng có các ủy ban chuyên môn thường trực để giúp đỡ HĐQT giải quyết
ngay những vấn đề phát sinh thuộc thẩm quyền giải quyết của HĐQT mà
không cần chờ đến cuộc họp HĐQT. Với đặc thù "kinh doanh rủi ro" của hoạt
động ngân hàng, HĐQT thành lập Ủy ban quản lý rủi ro, có nhiệm vụ tư vấn
cho HĐQT những biện pháp nhằm đảm bảo an toàn cho hoạt động của

20