Thị trường chứng khoán các tổ chức tham gia thị trường chứng khoán

CHƯƠNG 3
CÁC TỔ CHỨC THAM GIA TTCK
I. CÔNG TY CỔ PHẦN
II. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG
III. CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
IV. QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN/CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
V. TRUNG TÂM LƯU KÝ CK & THANH TOÁN BÙ TRỪ
VI. CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ CHỨNG KHOÁN


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Đặc điểm của công ty cổ phần
1.1. Định nghĩa (theo Luật doanh nghiệp):
- Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
+ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là
cổ phần;
+ Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối
thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa;
+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp
vào doanh nghiệp;
+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình
cho người khác, trừ trường hợp pháp luật quy định khác;


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Đặc điểm của công ty cổ phần
-

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

- Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để
huy động vốn.
1.2. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Tổng Giám đốc/Giám đốc
- Ban kiểm soát


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Đặc điểm của công ty cổ phần
1.2.1. Đại hội đồng cổ đông
- ĐHĐCĐ gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ
quan quyết định cao nhất của CTCP.
- Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ:
+ Thông qua định hướng phát triển của công ty
+ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại
được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của
từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác.
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát.



I. CÔNG TY CỔ PHẦN
1.2.1. Đại hội đồng cổ đông
+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn
hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất của công ty.

+ Quyết định bổ sung, sửa đổi điều lệ của công ty.
+ Thông qua báo cáo tài chính hàng năm
+ Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây
thiệt hại cho công ty và cổ đông.
+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty
+ Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật.


1.2.2. Hội đồng quản trị
Là cơ quan quản lý công ty, giải quyết những vấn đề liên quan đến
mục đích, quyền lợi của công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm
quyền của HĐCĐ.
+ Duyệt các kế hoạch SXKD hằng năm.
+ Phân tích, đánh giá kết quả HĐKD hàng tháng, quý, năm của
công ty.
+ Báo cáo trước đại hội tình hình hoạt động, khó khăn, thuận lợi.
+ Quyết định một số chỉ tiêu quan trọng nhằm nâng cao hiệu quả
SXKD
+ Quyết định các giải pháp nhằm phát triển, mở rộng công ty.
+ Kiểm tra, đánh giá hoạt động của Giám đốc điều hành.
+ Quyết định các kế hoạch đào tạo bồi dưỡng.
+ Kiến nghị với đại hội cổ đông về sửa đổi, bổ sung điều lệ công
ty.v.v
7


1.2.3. Giám đốc (Tổng giám đốc)
+ Trình Chủ tịch HĐQT và ĐH đồng cổ đông phương hướng,
nhiệm vụ phát triển công ty và kế hoạch hàng năm.
+ Trực tiếp và toàn quyền điều hành mọi hoạt động SXKD, tổ

chức quản lý bộ máy điều hành của công ty.
+ Chấp hành đầy đủ các quyết định của HĐQT và ĐHCĐ.
+ Báo cáo đều đặn tình hình hình HĐKD của công ty với Chủ
tịch HĐQT.
+ Kí kết các hợp đồng kinh tế
+ Lập kế hoạch tuyển dụng, sử dụng lao động.v.v.

8


1.2.4. Ban kiểm soát
+ Kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các báo cáo tài
chính và triệu tập ĐHĐCĐ khi cần thiết.
+ Trình ĐHĐCĐ báo cáo thẩm tra các bảng tổng kết
năm tài chính.
+ Báo cáo về những sự kiện tài chính bất thường,
những ưu khuyết điểm của HĐQT.

9


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
2. Các loại cổ phần
- Cổ phần phổ thông
- Cổ phần ưu đãi
+ Biểu quyết: cổ đông sáng lập
+ Cổ tức: có thể được phép chuyển thành cổ đông
phổ thông theo quyết định của ĐHĐCĐ
+ Hoàn lại
+ Khác do Điều lệ công ty quy định

I. CÔNG TY CỔ PHẦN
2.1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
a. Quyền của cổ đông phổ thông
-

Quyền của cổ đông
+ Biểu quyết
+ Nhận cổ tức
+ Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán
+ Được tư do chuyển nhượng cổ phần
+ Xem xét, tra cứu, trích lục và yêu cầu chỉnh sửa thông tin
thiếu chính xác.
+ Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp điều lệ công ty,
sổ biên bản họp ĐHĐCĐ…
+ Khi công ty phá sản được nhận lại một phần tài sản còn lại
tương ứng với số vốn góp vào công ty.


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
2.1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
a. Quyền của cổ đông phổ thông
-

Cổ đông sở hữu hơn 10% số cổ phần phổ thông hơn 6
tháng có quyền sau:
+ Đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát
+ Xem xét báo cáo tài chính, báo cáo của Ban kiểm soát
+ Yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ

+ Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề quản lý
điều hành nếu cần thiết
+ Các quyền khác theo Luật và Điều lệ công ty.


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
2.1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
a. Quyền của cổ đông phổ thông
-

-

Cổ đông sở hữu hơn 10% số cổ phần có quyền triêu tập ĐHĐCĐ
trong các trường hợp sau:
+ HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của
người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
+ Nhiệm kỳ của HĐQT vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa được
bầu thay thế.
+ Các trường hợp khác theo Luật và Điều lệ công ty
Việc cử người vào HĐQT công ty được thực hiện như sau:
+ Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn
các điều kiện quy định đề cử người vào HĐQT
+ Được đề cử hoặc một số người vào HĐQT và Ban kiểm soát theo
tỷ lệ cổ phần nắm giữ.


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
2.1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
b. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

-

-

Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ
ngày công ty được cấp GCNKD; chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn góp vào công ty.
Không được rút vốn cổ phần phổ thông ra khỏi công ty.
Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
Chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật và Điều lệ cty.
Cổ đông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công thực
hiện các hành vi sau:
+ Vi phạm pháp luật
+ Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi, hoặc phục
vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
+ Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có
thể xảy ra đối với công ty.


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
2.2. Cổ phần ưu đãi
a. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông
- Có số phiếu bầu nhiều hơn cổ phần phổ thông theo
điều lệ công ty quy định.
- Quyền:
+ Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của
ĐHĐCĐ, với tỷ lệ số phiếu như trên.
+ Các vấn đề khác như cổ đông phổ thông.
+ Không được quyền chuyển nhượng cổ phần cho

người khác.


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
2.2. Cổ phần ưu đãi
b. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông
- Nhận Cổ tức cao hơn cổ tức phổ thông hoặc mức ổn
định hàng năm.
- Quyền:
+ Nhận cổ tức như trên
+ Được nhận lại một phần tài sản tương ứng với số
cổ phần góp vào công ty.
+ Không có quyền biểu quyết
+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
2.2. Cổ phần ưu đãi
c. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông
- Hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của cổ
đông hoặc theo thời hạn ghi trên cổ phiếu
- Không có quyền biểu quyết
+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
2.3. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
-

Sở hữu lớn hơn 20% tổng số cổ phần phổ phông

Thông báo tình hình vốn góp đến cơ quan đăng ký kinh doanh
trong thời hạn 90 ngày.
Trường hợp cổ đông sáng lập không góp đủ số vốn mua cổ phần:
+ Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ vốn còn lại theo tỷ lệ sở hữu
cổ phần nắm giữ.
+ Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhập góp đủ số vốn còn lại.
+ Huy động người khác góp vốn để trở thành cổ đông sáng lập.
+ Bán hết trong thời hạn 3 năm nếu cổ đông sáng lập chưa mua hết
+ Trong thời hạn 3 năm chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần phổ
thông của mình cho cổ đông sáng lập khác


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
3. Các quy định về chào bán và giao dịch
chứng khoán trong CTCP
3.1. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

-

-

HĐQT quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ
phần; giá chào bán không được thấp hơn giá thị trường trong
những trường hợp sau đây:
+ Bán lần đầu tiên cho người không không phải cổ đông sáng lập.
+ Theo tỷ lệ cổ phần hiện có của các cổ đông
+ Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc bảo lãnh (75% cổ
đông có quyền biểu quyết nhất trí)
+ Điều lệ công ty quy định
Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông thì:

+ Thông báo bằng văn bản đảm bảo đến cổ đông và đăng 3 số
báo liên tiếp trong thời hạn 10 ngày làm việc.


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
3. Các quy định về chào bán và giao dịch
chứng khoán trong CTCP
3.1. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

-

+ Thông báo phải ghi rõ họ tên, CMND, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số
lượng cổ phần chào bán, giá bán, số lượng cổ phần được mua, thời hạn
mua, mẫu phiếu đăng ký mua…
+ Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ mình cho người khác.
+ Nếu phiếu đăng ký không chuyển cho công ty đúng hạn như thông báo
thì xem như cổ đông không thực hiện quyền mua.
Cổ phần được coi là đã bán khi đã thanh toán, và các thông tin khác đã
được ghi đầy đủ.
Phát hành và trao cổ phiếu cho người mua
Cổ phần được tự do chuyển nhượng và người sở hữu sẽ sở hữu cổ phần
khi tên của mình được đăng ký trên cổ phiếu.
Điều kiện, phương thức, thủ tục chào bán cổ phần được thực hiện theo
Luật chứng khoán.


1. CÔNG TY CỔ PHẦN
3. Các quy định về chào bán và giao dịch
chứng khoán trong CTCP
3.2. Phát hành trái phiếu

-

-

CTCP có quyền phát hành TP, TP chuyển đổi và các TP khác.
Không được phát hành trái phiếu khi:
+ Không thanh toán gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành,
không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến
hạn trong 3 năm liên tiếp trước đó.
+ Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của 3 năm liên tiếp
không cao hơn mức lãi suất trả cho trái phiếu định phát hành.
HĐQT công ty có quyền quyết định loại TP, thời điểm phát
hành và phải báo cáo cho ĐHĐCĐ tại cuộc họp gần nhất.


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
3. Các quy định về chào bán và giao dịch
chứng khoán trong CTCP
3.3. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

-

-

Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định tổ chức lại công
ty, hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông có quyền
yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định.
Công ty phải mua lại cổ phần của cổ đông với giá thị

trường hoặc giá theo quy định của của Điều lệ công ty
hoặc giới thiệu 3 tổ chức định giá để xác định giá cuối
cùng.


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
3. Các quy định về chào bán và giao dịch
chứng khoán trong CTCP
3.4. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

-

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ
thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức
trong các trường hợp sau:
+ HĐQT có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số
cổ phần mỗi loại trong 12 tháng.
+ HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần, giá mua không được
cao hơn giá thị trường của cổ phần phổ thông. Các cổ phần khác
không được thấp hơn giá thị trường.
+ Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng
với tỷ lệ của họ trong công ty.


I. CÔNG TY CỔ PHẦN
4. Trả cổ tức
-

Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các
điều kiện của mỗi loại cổ phần ưu đãi.

Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được căn cứ vào lợi
nhuận ròng và lợi nhuận giữ lại của công ty.
HĐQT lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác
định mức cổ tức trả cho từng loại cổ phần.
Trường hợp cổ đông chuyển nhượng giữa thời điểm lập
danh sách và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển
nhượng sẽ được hưởng cổ tức (ngày chốt quyền).


II. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG
1. Hình thức tổ chức thị trường
-

Thị trường giao dịch tập trung được tổ chức dưới 2 hình thức:
+ Sở giao dịch chứng khoán (HNX): là một pháp nhân tự chủ
về tài chính, chịu sự giám sát và quản lý của UBCKNN, tổ
chức bộ máy hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán do Thủ
tướng Chính phủ quyết định
+ Sở giao dịch chứng khoán (HOSE): là một pháp nhân tự
chủ về tài chính, chịu sự giám sát và quản lý của UBCKNN,
tổ chức bộ máy hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán do
Thủ tướng Chính phủ quyết định