(Luận văn thạc sĩ) một số giải pháp hoàn thiện cơ chế tài chính các tổng công ty 90 do ủy ban nhân dân thành phố hồ chí minh quản lý

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

TRẦN THỊ KIM ANH

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2004


MỤC LỤC
MỞ ĐẦU ........................................................................................................... Trang 1
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ VÀ TỔNG CÔNG TYTrang 3
1.1. Lý luận chung về Tập đoàn kinh tế ............................................................ Trang 3
1.1.1. Khái niệm về Tập đoàn kinh tế ........................................................ Trang 3
1.1.2. Nguyên nhân hình thành các Tập đoàn kinh tế ................................ Trang 3
1.1.2.1. Liên kết để tồn tại và tăng trưởng........................................ Trang 3
1.1.2.2. Liên kết để gia tăng lợi ích về tài chính............................... Trang 4
1.1.2.3. Liên kết do xu thế toàn cầu hóa ........................................... Trang 5
1.1.3. Các hình thái tiêu biểu của Tập đoàn kinh tế ................................... Trang 6
1.1.3.1. Phân loại dựa vào phương thức hình thành .......................... Trang 6
1.1.3.2. Phân loại dựa vào phương thức liên kết ............................... Trang 8
1.1.4. Một số mô hình Tập đoàn kinh tế lớn trên Thế giới ......................... Trang 9
1.1.4.1. Mô hình TĐKT ở các nước phát triển................................ Trang 10
1.1.4.2. Các mô hình TĐKT ở các nước đang phát triển ................ Trang 11
1.2. Khái quát về mô hình Tổng công ty nhà nước ......................................... Trang 15
1.2.1. Khái niệm về Tổng công ty............................................................. Trang 15
1.2.2. Hoàn cảnh ra đời và mục đích thành lập......................................... Trang 16
1.2.3. Phân loại các Tổng công ty ở Việt nam .......................................... Trang 17
1.2.4. Sự khác biệt giữa mô hình Tổng công ty ở Việt nam so với Tập đoàn kinh

tế ở các nước .................................................................................... Trang 18
1.2.5. Các mô hình Tổng công ty trong bước quá độ từ Tổng công ty thành các
Tập đoàn kinh tế mạnh.................................................................... Trang 19
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG VÀ CƠ CHẾ TÀI CHÍNH HIỆN
HÀNH CỦA CÁC TCT 90 DO UBND TP. HCM QUẢN LÝ ... Trang 23
2.1. Thực trạng hoạt động của các TCT 90 do UBND TP. HCM quản lý ....... Trang 23
2.1.1. Điều kiện ra đời .............................................................................. Trang 23
2.1.2. Ngành nghề kinh doanh .................................................................. Trang 23
2.1.3. Doanh thu ........................................................................................ Trang 25
2.1.4. Lợi nhuận trước thuế....................................................................... Trang 27
2.1.5. Nộp NSNN ...................................................................................... Trang 27
1


2.1.6. Vai trò của các TCT về tạo việc làm .............................................. Trang 28
2.1.7. Cán bộ quản lý ................................................................................ Trang 29
2.2. Cơ chế tài chính hiện hành của các TCT 90 do UBND TP. Hồ Chí Minh
quản lý ..................................................................................................... Trang 29
2.2.1. Cơ chế tài chính hiện hành của mô hình TCT 90 ........................... Trang 29
2.2.1.1. Cơ chế tổ chức quản lý ....................................................... Trang 29
a. Hội đồng quản trị .......................................................... Trang 29
b. Tổng Giám đốc điều hành ............................................ Trang 30
c. Ban kiểm soát ............................................................... Trang 30
d. Mối quan hệ giữa TCT và các đơn vị thành viên ......... Trang 30
2.2.1.2. Cơ chế quản lý, sử dụng vốn.............................................. Trang 31
a. Về nhận và giao vốn ..................................................... Trang 31
b. Về điều hòa vốn trong TCT.......................................... Trang 31
c. Về khai thác và sử dụng vốn, tài sản trong TCT.......... Trang 32
2.2.1.3. Cơ chế tổ chức và huy động vốn........................................ Trang 33
2.2.1.4. Cơ chế về lợi nhuận và trích lập các quỹ. ......................... Trang 33

a. Quỹ dự phòng tài chính................................................. Trang 34
b. Quỹ đầu tư phát triển .................................................... Trang 34
c. Quỹ nghiên cứu khoa học ............................................. Trang 34
d. Quỹ phúc lợi.................................................................. Trang 34
e. Quỹ khen thưởng........................................................... Trang 34
f. Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm ............................. Trang 34
2.2.1.5. Cơ chế tài chính Doanh nghiệp thành viên TCT. .............. Trang 35
a. DNTV hạch toán độc lập .............................................. Trang 35
b. DNTV hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp ......... Trang 36
2.2.2. Tình hình áp dụng cơ chế tài chính hiện hành ở các TCT 90 do UBND TP.
HCM quản lý ................................................................................... Trang 36
2.3. Đánh giá chung về tình hình hoạt động và cơ chế tài chính của các TCT 90 do
UBND TP. Hồ Chí Minh quản lý.............................................................. Trang 40
2.3.1. Các kết quả đạt được ...................................................................... Trang 40
2.3.2. Một số yếu kém của các TCT......................................................... Trang 42
2


2.3.2.1. Hiệu quả hoạt động của một số TCT còn yếu kém ........... Trang 43
2.3.2.2. Mối quan hệ liên kết trong nội bộ TCT chưa chặt chẽ ..... Trang 43
2.3.2.3. Quy mô vốn SXKD còn thấp, mức độ tích tụ và tập trung sản xuất,
kinh doanh chưa cao ........................................................... Trang 43
2.3.2.4. Sức cạnh tranh chưa cao, tốc độ tăng trưởng còn thấp....... Trang 44
2.3.2.5. Cơ chế tài chính hiện hành đối với TCT cũng còn một số nhược
điểm .................................................................................... Trang 45
2.3.3. Nguyên nhân yếu kém của các TCT .............................................. Trang 46
2.3.3.1. Nguyên nhân về cơ chế tổ chức quản lý ............................ Trang 46
2.3.3.2. Nguyên nhân về cơ chế tài chính ....................................... Trang 47
CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CƠ CHẾ TÀI CHÍNH CÁC TCT
90 DO UBND TP. HCM QUẢN LÝ ........................................ Trang 50

3.1. Các giải pháp về cơ chế tài chính............................................................. Trang 50
3.1.1. Khẩn trương thành lập các Công ty tài chính thuộc các TCT ......... Trang 50
3.1.2. Hoàn thiện cơ chế vay và cho vay giữa Tổng công ty và các đơn vị thành
viên .................................................................................................. Trang 54
3.1.3. Tiếp tục sắp xếp lại các DNNN nhằm tạo môi trường thuận lợi cho việc
hoạt động có hiệu quả của các TCT................................................ Trang 54
3.1.3.1. Đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa DNNN ) đặc biệt là các DNNN là
thành viên của các TCT ..................................................... Trang 55
3.1.3.2. Cần thí điểm hình thức bán và cho thuê DNNN................ Trang 56
3.1.3.3. Xem xét triển khai việc hợp nhất, sáp nhập các DN......... Trang 56
3.1.4. Mở rộng cơ chế tự chủ trong hoạt động tài chính của các TCT ........ Trang 58
3.1.5. Phát triển mô hình Tổng công ty để tiến tới hình thành các tập đoàn kinh
tế mạnh theo hình thức Công ty mẹ – Công ty con ............................ Trang 58

3.1.51. Mô hình TĐKT theo hình thức Công ty mẹ – Công ty con Trang 58
3.1.5.2. Cơ chế tài chính Tổng Công ty hoạt động theo mô hình Công ty
mẹ – Công ty con ............................................................... Trang 61
3.1.6. Ban hành luật chống độc quyền ...................................................... Trang 66
3.2. Một số giải pháp khác .............................................................................. Trang 66
3.2.1. Phân định rõ chức năng quản lý và chức năng điều hành trong Tổng Công
ty ...................................................................................................... Trang 66
3.2.2. Không ngừng đào tạo và bồi dưỡng cán bộ quản lý, điều hành Tổng công
ty, Tập đoàn kinh tế ......................................................................... Trang 67
3


3.2.3. Đa dạng hóa các loại hình Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty để tăng cường
khả năng cạnh tranh ........................................................................ Trang 68
KẾT LUẬN...................................................................................................... Trang 71
TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................................................ Trang 72

4


MỞ ĐẦU
Trong xu hướng toàn cầu hóa, nền kinh tế nước ta càng ngày càng gắn bó,
hoà nhập vào nền kinh tế thế giới. Quá trình hoà nhập này diễn ra ở mọi lónh vực:
Đầu tư, thương mại, khoa học kỹ thuật …..và cả về lónh vực tài chính. Các mô hình
kinh tế mới như: Công ty liên doanh, công ty cổ phần, Tổng công ty nhà nước, tập
đoàn kinh tế…xuất hiện.
Ngày 07/03/1994, Chính phủ đã thành lập các TCT Nhà nước có quy mô
kinh tế lớn (Quyết định số 90/TTg và 91/TTg của Thủ Tướng Chính phủ), nhằm
nâng cao sức cạnh tranh cho nền kinh tế đồng thời thúc đẩy được quá trình tích tụ tư
bản phục vụ cho quá trình công nghiệp hóa tại Việt nam. Thực tế sau một thời gian
hoạt động, các TCT này đã có bước phát triển khá mạnh mẽ, tăng trưởng liên tục,
hoàn thành nghóa vụ nộp ngân sách nhà nước, ổn định việc làm và nâng cao đời
sống cán bộ công nhân viên, đóng vai trò quan trọng đối với sự tăng trưởng của nền
kinh tế.
Tuy nhiên bên cạnh các kết quả và thành tích nói trên, mô hình TCT hiện
nay vẫn còn tồn tại nhiều bất cập, vướng mắc; Trong đó vướng mắc về mặt cơ chế
tài chính là một trong những cản trở có ảnh hưởng quan trọng đến việc hoàn thiện
mô hình TCT ở nước ta, trong định hướng tiến tới việc hình thành các Tập đoàn kinh
doanh mạnh có khả năng vươn ra nước ngoài.
Từ thực tế và định hướng phát triển của DNNN nói chung và các TCT nói
riêng, việc hoàn thiện cơ chế tài chính đối với các TCT ở nước ta hiện nay đang là
một đòi hỏi cấp thiết. Đề tài: “Một số giải pháp hoàn thiện cơ chế tài chính các
Tổng công ty 90 do Ủy Ban Nhân Dân Thành phố Hồ Chí Minh quản lý” đã
được hình thành từ những bức xúc, bất cập nêu trên.
• Mục đích – ý nghóa của luận văn:
Qua thực trạng hoạt động, đánh giá mặt mạnh, mặt yếu và nguyên nhân yếu

kém của các TCT. Từ đó đưa ra các giải pháp nhằm hoàn thiện cơ chế tài chính
trong mô hình TCT của nước ta, từng bước xây dựng các TCT thực sự lớn mạnh, đủ
sức cạnh tranh với các tập đoàn kinh tế của các nước trong khu vực và thế giới.
• Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
-

Nghiên cứu cơ chế quản lý tài chính thực tế tại các TCT 90 do UBND TP.
HCM quản lyù.
5


-

Nghiên cứu các chế độ, thể lệ, quy định của nhà nước ban hành về quản lý
tài chính.

• Phương pháp nghiên cứu:
-

Phương pháp nghiên cứu duy vật biện chứng, so sánh và khảo sát thực tiễn.

-

Phương pháp thống kê và phân tích để giải quyết vấn đề.

-

Phương pháp diễn dịch và quy nạp.

• Nội dung của luận văn:

Nội dung chính của luận văn gồm 3 chương :
-

Chương I:

-

Chương II: Thực trạng hoạt động và cơ chế tài chính hiện hành của các
Tổng công ty 90 do UBND TP. HCM quản lý .

-

Chương III: Một số giải pháp hoàn thiện cơ chế quản lý tài chính các Tổng
công ty 90 do UBND TP. HCM quản lý .

Tổng quan về Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty.

6


CHƯƠNG MỘT
TỔNG QUAN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ, TỔNG CÔNG TY
1.1. LÝ LUẬN CHUNG VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ.
1.1.1. Khái niệm về Tập đoàn kinh tế.
Tập đoàn kinh tế là một cơ cấu tổ chức, trong đó những thành viên là những
pháp nhân độc lập, ngang bằng về mặt pháp lý, có những mối gắn kết lợi ích; lợi ích
ở đây có thể là tài chính, thị trường, dịch vụ, chi phí… Về cơ cấu tổ chức, nó theo mô
hình đa công ty không trực thuộc và mô hình mạng lưới. Công ty mẹ chỉ là chủ sở
hữu phần vốn đầu tư và không chịu trách nhiệm về những hoạt động của các công ty
con.

Như vậy có thể thấy những đặc trưng cơ bản của TĐKT là: Về quy mô,
TĐKT phải là một tập hợp những công ty mạnh có vốn lớn, nhiều công nhân, trình
độ năng lực sản xuất kinh doanh cao; về phạm vi hoạt động, nó có thể là ở một nước
(Phạm vi quốc gia) hay vượt khỏi phạm vi một nước (Xuyên quốc gia – phạm vi
quốc tế); về chức năng ngành nghề, nó có thể kinh doanh chuyên sâu một ngành
hoặc đa ngành; về cơ cấu tổ chức, TĐKT phải là một tổ hợp bao gồm công ty mẹ và
các công ty con, cháu, chi nhánh tồn tại dưới nhiều hình thức khác nhau. Tập đoàn
kinh tế thường do công ty mẹ lãnh đạo và các công ty con chịu sự thanh kiểm soát
của công ty mẹ thông qua quyền biểu quyết do sở hữu một tỷ lệ khống chế cổ phần
trong tổng số cổ phần đang lưu hành của công ty con.
Các tập đoàn kinh tế trong công nghiệp nắm giữ phần lớn nguồn lực sản
xuất của mỗi quốc gia, là tâm điểm chú trọng của hệ thống kinh tế. Sự phát triển
hay lụi tàn của tập đoàn kinh tế và cách ứng xử của nó có ảnh hưởng to lớn đến hệ
thống kinh tế, không chỉ trong phạm vi quốc gia mà còn ở phạm vi quốc tế.
1.1.2. Nguyên nhân hình thành các Tập đoàn kinh tế.
Các tập đoàn kinh tế thế giới ngày một phát triển và lớn mạnh, vươn tầm
hoạt động toàn cầu thành những tập đoàn các công ty đa quốc gia. Nguyên nhân các
tập đoàn không ngừng tập trung hóa bằng cách liên kết các doanh nghiệp thông qua
các hình thức sáp nhập, hợp nhất, mua lại … là do:
1.1.2.1. Liên kết để tồn tại và tăng trưởng:
Chính sự thay đổi thường xuyên các phương pháp sản xuất, nhu cầu hoàn
thiện sản xuất và mở rộng quy mô sản xuất để duy trì sự tồn tại của doanh nghiệp
trong nền kinh tế cạnh tranh khốc liệt là nguyên nhân cơ bản tạo nên sự kết hợp các
doanh nghiệp. Hiệu quả kinh tế thu được từ các hoạt động mua lại hay sáp nhập để
phát triển sản xuất chủ yếu xuất phát từ lợi thế của sản xuất quy mô lớn. Khi quy
7


mô sản xuất phát triển, sự hoạt động sản xuất phối hợp đem lại hiệu ứng cộng
hưởng khiến hiệu quả sản xuất toàn bộ lớn hơn hiệu quả riêng rẽ từng công ty đem

lại. Điều này đúng với liên kết theo hàng ngang, hàng dọc và cả liên kết ngành:
• Trong những ngành kinh doanh mà thị trường sản phẩm do các doanh
nghiệp sản xuất ra đã gần như được thỏa mãn thì việc mua lại hay sáp nhập theo
hàng ngang sẽ làm cho thế và lực của công ty sau khi hợp nhất mạnh hơn trong cạnh
tranh. Sức mạnh được tạo ra bởi sự khống chế giá cả thị trường và sự hợp lý hóa sản
lượng cung ứng. Sự kết hợp này tạo nên những bước phát triển mạnh mẽ về kỹ thuật
và phương thức phục vụ khách hàng, đồng thời mang lại cho các công ty nhiều lợi
ích nhờ tiết kiệm chi phí nghiên cứu, phát triển và chi phí khác.
• Sự kết hợp theo hàng dọc trước hết tạo điều kiện để hợp lý hóa quy
trình quản lý công nghệ, giảm chi phí sản xuất đặc biệt là chi phí quản lý công ty.
Ngoài ra, nhu cầu về hợp lý hóa cung ứng hàng hóa, nguyên vật liệu cũng được đảm
bảo, làm giảm chi phí do giảm nguyên liệu và thành phẩm tồn kho.
• Đối với các công ty hoạt động đa ngành, mục tiêu của việc liên kết là
điều chỉnh sự cân đối trên danh mục vốn đầu tư của họ. Bằng cách tham gia vào một
số lónh vực kinh doanh mới, các công ty mong muốn có thêm những hoạt động tiềm
năng, hoạt động sinh lợi cao, cắt giảm bớt những ngành nghề hiệu quả kém. Những
trường hợp mua lại doanh nghiệp đang hoạt động ổn định hoặc đang dẫn đầu ngành
là cách tốt nhất để tranh thủ thời gian chiếm lónh thị trường và tạo ra lợi nhuận.
Trong nhiều trường hợp khác, các doanh nghiệp áp dụng phương thức bỏ ra
một lượng vốn tương đối nhỏ để tiếp nhận những doanh nghiệp đang ở trong tình
trạng kinh doanh thua lỗ. Sau đó, tái sử dụng nhân tài, tận dụng thị trường, tin tức …
cộng ưu thế quản lý của mình, công ty mua tiến hành cải tạo triệt để công ty vừa
tiếp quản để kích nó hoạt động tốt lên, tiến tới giảm lỗ, tăng lợi nhuận và mở rộng
kinh doanh. Ví dụ về mua lại thành công công ty khác theo hình thức này là tập
đoàn Daewoo của Hàn Quốc và tập đoàn Hanson Trust PLC của Anh.
1.1.2.2. Liên kết để gia tăng lợi ích về tài chính:
Khi sáp nhập hoặc mua lại một công ty, về cơ bản doanh nghiệp mua có thể
tạo ra những lợi ích tài chính như sau:
Giảm thuế: là trường hợp doanh nghiệp mua lại một công ty đang thua lỗ.
Do nguyên nhân thua lỗ nên các công ty bán không thể khấu trừ lỗ vào thuế nhưng

khoản lỗ của công ty bán được cho phép khấu trừ vào lợi nhuận của nó trong năm
tiếp theo và hiển nhiên phần lợi nhuận do giảm thuế kết chuyển vào năm tiếp theo
đó rơi vào tay chủ mới là công ty mua.
8


Giảm chi phí phát hành chứng khoán mới do quy mô phát hành của công ty
sau khi được sáp nhập tăng lên.
Tăng khả năng huy động vốn và giảm chi phí sử dụng vốn vay. Sau khi sáp
nhập hay mua lại công ty khác, uy tín tín dụng của công ty được nâng lên, công ty
có khả năng đề xuất vay, được giải ngân nhiều hơn và do đó mà khoản tiết kiệm
thuế thu nhập do tăng chi phí trả lãi vay chính là lợi nhuận thấy trước của công ty.
1.1.2.3. Liên kết do xu thế toàn cầu hóa:
Có thể nói với sự sụp đổ của chính sách thuộc địa, nền kinh tế các nước
công nghiệp buộc phải phát triển và tăng trưởng chiều sâu dẫn đến những thành tựu
rực rỡ được phát minh và áp dụng triệt để. Khi đạt được tối ưu hóa quản lý và tầm
ảnh hưởng thông qua uy tín thương hiệu các công ty thấy rằng thị trường tiêu thụ sản
phẩm và nguồn lực sản xuất phạm vi một quốc gia đã trở thành nhỏ bé, nhất là đối
với công ty khổng lồ với chiến lược dài hơi đầy tham vọng. Chính điều đó khiến
phát sinh xu thế toàn cầu hóa kinh doanh trong bối cảnh hàng loạt rào cản thuế quan
phải dỡ bỏ do các nước nhỏ bé chịu lép vế trước kinh tế và chính trị nước lớn.
Các công ty đa quốc gia hình thành và mở rộng quy mô bằng cách xây dựng
các chi nhánh, liên kết với các công ty khác ở nước ngoài tạo thành các công ty liên
doanh liên kết. Sự liên kết bằng cách kết hợp giữa khoa học, công nghệ hiện đại với
những nguồn lực tài nguyên thiên nhiên phong phú, nguồn vốn lao động dồi dào và
rẻ mạt ở các nước khác nhau, nhất là ở các nước thế giới thứ ba, hình thành nên mối
liên kết hàng dọc. Còn giữa các công ty hoạt động cùng một lónh vực ở nhiều nước
khác nhau thì sự kết hợp này là do kết hợp thương quyền khai thác trên lãnh thổ của
mỗi nước và do chia xẻ thị trường để cùng tồn tại và tăng trưởng.
Quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các công ty của các nước khác

nhau cũng theo xu thế toàn cầu hóa mà hình thành. Ví dụ Thomspon (Pháp) mua lại
cơ sở sản xuất TV của General Electrics (Mỹ), công ty Sanyo (Nhật) mua lại công ty
Warwick Electronics (Mỹ), hãng xe Renault (Pháp) mua lại Samsung Motors (Hàn
Quốc), hãng xe Ford (Mỹ) mua lại Nissan Motors (Nhật) …
1.1.3. Các hình thái tiêu biểu của Tập đoàn kinh tế.
Tăng trưởng là sứ mạng, là mục tiêu quan trọng nhất của mỗi doanh nghiệp.
Tăng trưởng thể hiện qua việc phát triển quy mô sản xuất hoặc điều chỉnh kết cấu,
chuyển dịch ngành nghề hoạt động của doanh nghiệp. Tăng trưởng bằng cách tự taïo
9


doanh nghiệp mới đòi hỏi phải mất rất nhiều thời gian và công sức để mua sắm
thêm máy móc thiết bị, xây dựng nhà xưởng, đào tạo công nhân kỹ thuật, tìm kiếm
thêm thị trường tiêu thụ sản phẩm… là cả một tiến trình dài và bấp bênh, lợi nhuận
thấp trong giai đoạn đầu và xác suất thành công không cao. Theo nghiên cứu của
Edwin Mansfield (Đai học Pensylvania): chỉ có từ 12% đến 20% công ty tự tạo
doanh nghiệp mới dựa vào nghiên cứu và phát triển là thực sự thành công về lợi
nhuận.
Do đó, trong nền kinh tế công nghiệp, khuynh hướng của một công ty đang
tồn tại muốn khuếch trương quy mô rộng lớn thành tập đoàn kinh tế sẽ không đầu tư
tạo ra những công ty mới mà bằng cách sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại các công ty
nhỏ đang gặp khó khăn hoặc hoạt động trong cùng lónh vực ngành nghề. Đây là
phương án hiệu quả và tối ưu nhất, ít tốn thời gian nhất, cũng là thông lệ trưởng
thành tư bản quốc tế ngày nay.
1.1.3.1. Phân loại dựa vào phương thức hình thành:
♦ Sáp nhập:
Là một hoặc nhiều công ty từ bỏ pháp nhân của mình (gọi là công ty bán)
để gia nhập vào công ty khác có điều kiện hơn và sử dụng pháp nhân của công ty
này để hoạt động (gọi là công ty mua). Công ty mua sẽ thu nhận tất cả và công nợ
của các công ty bán với một giá nhất định nào đó. Công ty sẽ trả cho các cổ đông

của công ty bán bằng tiền mặt hoặc bằng chứng khoán của chính công ty mua.
0Ví dụ: Một sự sáp nhập giữa 2 công ty X và Y, nếu X được giữ lại như
một công ty hợp pháp như trước kia thì Y chấm dứt sự tồn tại.
Công ty X
Công ty X
Công ty Y
Hình 1-1: Mô hình sáp nhập
Hình thức này thường xảy ra giữa bên bán là doanh nghiệp nhỏ hơn, yếu
thế hơn trong cạnh tranh thị trường và việc sáp nhập vào doanh nghiệp mua sẽ tạo
điều kiện thuận lợi cho cả đôi bên.
♦ Hợp nhất:
Là các công ty có sức mạnh tương đương nhau hoặc do thỏa thuận được
với nhau kết hợp lại dưới một pháp nhân hoàn toàn mới. Các công ty đồng ý hợp
10


nhất sẽ từ bỏ pháp nhân của mình. Nói cho dễ hiểu, đó là sự ra đời của một công ty
mới từ sự kết hợp của một số công ty cũ. Sự hợp nhất phần nào cũng giống như sự
sáp nhập. Trong sáp nhập nếu công ty X mua công ty Y, công ty tồn tại là công ty
X… còn khi hợp nhất giữa X và Y thì một công ty mới sẽ ra đời là công ty Z. Nghóa
là những công ty thu nhận sẽ không còn tồn tại, việc xem xét và nhận dạng công ty
mua và công ty bán là không cần thiết. Trong trường hợp này, công ty Z sẽ tồn tại
và tiếp tục thực hiện những hoạt động của công ty X và Y.
Công ty X
Công ty Z
Công ty Y
Hình 1-2: Mô hình hợp nhất
Như vậy, sự sáp nhập hay hợp nhất sẽ đạt được các mục tiêu như tăng
vốn hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ khi cần thiết, tăng cường
khả năng cạnh tranh với các công ty khác và tạo sự tín nhiệm cao hơn đối với khách

hàng.
♦ Mua lại:
Việc mua lại xảy ra cũng dựa trên căn bản hai hình thức sáp nhập và hợp
nhất nhưng không mang tính quyết liệt như hai hình thức nêu trên. Việc mua lại sẽ
không tạo ra một công ty mới, được diễn ra dưới hai dạng sau:
- Mua lại cổ phần: doanh nghiệp mua mua lại cổ phần của doanh
nghiệp bán trực tiếp từ doanh nghiệp bán. Việc mua bán này không phụ thuộc vào
sự đồng ý hay không đồng ý của lãnh đạo doanh nghiệp bán và thường khó có thể
mua lại toàn bộ số cổ phần của doanh nghiệp bán. Thường khó dẫn đến sự sáp nhập
hoặc hợp nhất hoàn toàn; doanh nghiệp bán vẫn hoạt động với tư cách pháp nhân
công ty riêng biệt. Quyền lợi của doanh nghiệp mua lúc này là quyền lợi của nhà
đầu tư.
Sự kiểm soát và quyền lợi của doanh nghiệp mua đối với doanh nghiệp
bán phụ thuộc vào tỷ lệ giữa số cổ phần mà họ mua được trên số cổ phần của doanh
nghiệp bán. Trường hợp tỷ lệ này trên mức 50% thì quan hệ giữa hai doanh nghiệp
trở thành quan hệ của công ty mẹ – công ty con.
- Mua lại tài sản: doanh nghiệp mua mua lại tài sản của doanh nghiệp
bán trực tiếp từ doanh nghiệp bán. Với hình thức này, doanh nghiệp mua không cần
thiết phải đánh giá các khoản nợ của doanh nghiệp bán, vì họ không có trách nhiệm
gì đối với các khoản nợ ấy. Nhiều trường hợp, do không còn tài sản để hoạt dộng,
11


doanh nghiệp bán phải tự giải tán, sau khi đã phân phối số tiền (hoặc số cổ phiếu)
nhận được từ doanh nghiệp mua cho cổ đông của nó.
Hình thức phổ biến của các nước trên thế giới là mua lại cổ phần. Tuy
nhiên, nếu công ty mua mua lớn hơn 50% số cổ phần của công ty bán thì quan hệ
giữa hai công ty này được xem là quan hệ công ty mẹ – công ty con. Công ty mẹ
(người đầu tư) là công ty thu nhận và công ty con là công ty bị thu nhận. Còn những
công ty liên quan gọi là những công ty chi nhánh: Mỗi công ty chi nhánh đều tồn tại

như một đơn vị hợp pháp riêng biệt, lúc này công ty mẹ xem quyền lợi của mình ở
công ty con như một khoản đầu tư.
Ví dụ: Công ty mẹ sở hữu 65% công ty con, 35% còn lại thuộc về những
chủ sở hữu khác (quyền lợi này gọi là quyền lợi thiểu số).
1.1.3.2. Phân loại dựa vào phương thức liên kết.
♦ Liên kết theo hàng dọc:
Là trường hợp các doanh nghiệp mua lại các doanh nghiệp khác trong
cùng một lónh vực hoạt động, nhưng sản xuất ra sản phẩm ở các công đoạn khác
nhau. Quan hệ giữa các thành viên chủ yếu là theo quy trình công nghệ và cung ứng
sản phẩm cho nhau. Sự liên kết dọc thường dẫn đến phát triển ngành nghề theo
chiều sâu. Liên kết dọc còn tạo điều kiện để các tập đoàn củng cố vị thế cạnh tranh
của hoạt động chính, quản trị chất lượng tốt hơn, bảo vệ được quyền sở hữu công
nghiệp hữu hiệu hơn.
Ví dụ: sự kết hợp của các công ty khai thác dầu, lọc dầu và phân phối sản
phẩm trong ngành công nghiệp dầu mỏ. Hay việc hợp nhất hai tập đoàn khổng lồ
trong lónh vực truyền thông của Mỹ là công ty America Online – công ty dịch vụ
mạng và Time Warner – Công ty báo chí truyền thông. Trong đó, America Online
chi 162 tỷ USD để mua lại Time Warner. Việc hợp nhất cho phép mỗi loại hình sẽ
tận dụng được mũi nhọn và thị phần của loại hình kia để đưa đến kết quả tăng
trưởng lợi nhuận nhờ vào khách hàng rộng khắp, nội dung thông tin phong phú, hấp
dẫn cộng với các phương thức truyền tải thông tin cực tốt.
♦ Liên kết theo hàng ngang:
Là sự kết hợp của những doanh nghiệp hoạt động trong cùng một ngành
sản xuất kinh doanh và thường xảy ra trong những ngành có mức cạnh tranh cao và
xu hướng chung là những doanh nghiệp có ưu thế sẽ nắm vai trò chủ đạo. Các nhà
sản xuất thỏa hiệp với nhau để ấn định giá cả, chia sẻ thị trường hoặc định mức sản
lượng để hạn chế cạnh tranh và tăng lợi nhuận. Ở mức độ cao hơn, các doanh
nghiệp có ưu thế sẽ bỏ tiền ra mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác
đang là đối tượng cạnh tranh của noù.
12

Sự kết hợp này đặc biệt phổ biến trong giai đoạn suy thoái kinh tế sau thế
chiến thứ nhất, từ 1920 đến 1930. Ví dụ: ở Đức, sự kết hợp của ba công ty hóa chất
lớn nhất thế giới là Bayer, Basf, Hoechst sáp nhập thành công ty mẹ I.G. Farben
trước đây. Hoặc hiện nay ở Anh, việc hợp nhất hai tập đoàn dược phẩm Glaxo
Wellcome và SmithKline Beecham hình thành nên tập đoàn dược phẩm lớn nhất thế
giới Glaxo SmithKline có giá trị thị trường tới 177 tỷ USD.
♦ Liên kết theo phương thức liên ngành
Là một dạng kết hợp giữa các doanh nghiệp không cùng hoạt động trong
một lónh vực kinh doanh, không cạnh tranh nhau mà cũng không có mối liên hệ với
nhau về quy trình sản xuất hay cung ứng sản phẩm. Đây là một hình thức kết hợp
phong phú, phổ biến hiện nay nhằm đa dạng hóa ngành nghề, hạn chế rủi ro. Có thể
thấy hình thức liên kết này qua: tập đoàn Hyundai (Hàn Quốc) – từ một xí nghiệp
xây dựng đã nhanh chóng phát triển thành một tập đoàn lớn hoạt động trong nhiều
lónh vực ngành nghề khác nhau như đóng tàu biển, sản xuất xe hơi, điện, điện tử …
1.1.4. Một số mô hình Tập đoàn kinh tế lớn trên Thế giới.
TĐKT đã ra đời và tồn tại từ lâu ở nhiều nước. Khởi đầu của việc hình thành
TĐKT có thể kể từ khi xuất hiện đầu tàu hỏa chạy bằng hơi nước vào cuối thế kỷ
XVIII, do nhu cầu về vốn rất lớn để xây dựng các tuyến đường sắt ở châu u của
các nhà tư bản ngành đường sắt mà nếu một nhà tư bản chỉ dựa vào việc tích lũy
vốn từ chính hoạt động của mình thì sẽ rất lâu nên họ phải tập trung nhau lại. Từ đó
đến nay còn có nhiều mô hình TĐKT khác nhau hình thành tùy theo mức độ liên kết
giữa các thành viên với nhau. Những TĐKT mỗi quốc gia có tên gọi và đặc trưng
riêng phù hợp với các điều kiện kinh tế của từng quốc gia đó.
1.1.4.1. Mô hình TĐKT ở các nước phát triển.
Tuy TĐKT ở mỗi nước phát triển có tên gọi khác nhau như Cartel, Group,
Syndicate, Consortium, Trust, Conglomerat…nhưng TĐKT ở các nước phát triển đều
có điểm chung là được cấu trúc theo chế độ tham dự.
Cấu trúc tập đoàn theo chế độ tham dự là kiểu cấu trúc hỗn hợp, nó kết hợp

cả loại cấu trúc theo bộ phận, theo chức năng, theo sản phẩm và theo kiểu ma trận
và có khi ngay tại trung tâm điểm của tổ chức lại được cấu trúc theo kiểu đơn giản.
Nhìn chung một TĐKT bao gồm một trung tâm (Tổng hành dinh – Headquarter) và
các bộ phận, các công ty con.
Cấu trúc của TĐKT theo chế độ tham dự được thể hiện trong sơ đồ sau:

13


Công ty mẹ

Công ty A
(Công ty mẹ sở
hữu 100% vốn)

Công ty B
(Công ty mẹ sở
hữu 100% vốn)

Công ty C
(Công ty mẹ sở
hữu 90% vốn)

Công ty D
(Công ty mẹ sở
hữu 75% vốn)

Công ty E
(Công ty mẹ sở
hữu 25% vốn)

Hình 1-3: Cấu trúc TĐKT theo cơ chế tham dự
TĐKT ở Pháp có tên gọi là “Groupe”. Đặc điểm các TĐKT ở Pháp về cơ
bản không khác gì lắm so với mô hình TĐKT đã nêu ở trên. Đây là tập hợp những
công ty được liên kết với nhau bởi những quan hệ tài chính và được đặt dưới một sự
điều hành kinh tế từ một trung tâm. Tập đoàn được hình thành bởi: một công ty mẹ
hoặc một công ty khống chế về cổ phần; những chi nhánh của công ty mẹ; những
công ty cháu, chắt mà công ty mẹ nắm giữ một cách gián tiếp hơn 50% vốn cổ phần.
Trong tập đoàn này, giữ vai trò nòng cốt là một công ty mẹ. Ở Pháp, công ty mẹ có
nhiều tên gọi khác nhau như: Sociéte holding (công ty nắm cổ phần khống chế) /
Société de contrôle (công ty kiểm soát)/société de participation (công ty dự
phần)/société holding avec participations majoritaies (công ty nắm giữ cổ phần
tuyệt đối) / société de participation financiére (công ty dự phần tài chính) / société
mère (công ty mẹ) / société dominante (công ty khống chế cổ phần). Tuy có nhiều
tên gọi khác nhau nhưng có thể hiểu đó là một công ty mẹ. Đây là một công ty tài
chính sở hữu một phần quan trọng vốn của các công ty con khác nhau về mặt pháp
lý của nó. Nó kiểm soát và định hướng hoạt động của những công ty con này. Nếu
công ty dự phòng nắm giữ hơn một nửa số vốn của một công ty khác thì công ty đó
trở thành công ty mẹ của công ty có cổ phần mà nó nắm giữ. Còn nếu phần vốn mà
nó sở hữu chỉ từ 10% đến 40% thì nó chỉ tham gia với tư cách thuần túy dự phần mà
thôi.
Ở Mỹ có các “Bank holding companies” – chính là các công ty cổ phần mẹ,
được hình thành thông qua việc nắm giữ các cổ phần của các công ty khác mà nó
điều khiển – trong đó có ít nhất một ngân hàng. Việc ra đời các “Bank holding
companies” xuất phát từ động cơ né tránh các khoản thuế và giảm thấp chi phí phát
hành các chứng khoán mới. Loại công ty này khó tìm thấy bất kỳ ở quốc gia nào
khác ngoài nước Mỹ. Tuy vậy, vẫn có hình thức tương đương khác với Bank holding
companies đó là các “Cartel Bank” (tạm dịch là các Cácten ngân hàng). Đó là sự
thỏa thuận giữa các ngân hàng độc lập về một số hạn chế cạnh tranh lẫn nhau trong
nhóm; thông thường đó là việc quy định một mức lãi suất thống nhất, các điều kiện

14


tín dụng, phân chia lónh vực hoạt động cũng như thực hiện một chính sách cổ tức
giống nhau v.v…
Anh có các Group of companies còn gọi là Holding companies. Đây là
một TĐKT gồm công ty chính (hoặc công ty mẹ) cùng với các công ty con. Một
công ty gọi là công ty con của công ty khác nếu công ty mẹ nắm giữ hơn ½ vốn cổ
phần của nó hoặc nắm được một số cổ phần của nó và điều khiển Ban Giám đốc.
Cùng với Mỹ và Tây u, Nhật cũng có các TĐKT với tên gọi riêng là
“Keiretsu”. “Keiretsu” cũng có những đặc điểm chung như mô hình TĐKT đã nêu
trên nhưng có đặc điểm khác đó là: hầu hết các “Keiretsu” đều hoạt động trong lónh
vực hoạt động kinh doanh chuyên ngành.
1.1.4.2. Các mô hình TĐKT ở các nước đang phát triển.
Trong những thập kỷ gần đây, TĐKT hình thành và phát triển mạnh tại các
nước đang phát triển. Tuy mô hình hoạt động và tiềm lực tài chính không thể bằng
với các TĐKT lớn của các nước phát triển, nhưng những TĐKT của các nước đang
phát triển đã góp phần rất lớn, về nhiều mặt cho nền kinh tế của quốc gia này. Đặc
thù của các TĐKT ở các nước đang phát triển là sự phát triển, bành chướng dựa vào
liên doanh với các công ty nước ngoài. Điều này được đánh giá là sự thể hiện sự
phản ứng linh hoạt của các công ty kinh doanh ở các công ty đang phát triển nhằm
thích ứng với sự vận động của nền kinh tế thế giới trong giai đoạn hiện đại. Phát
triển các công ty liên doanh cho phép khai thác được các nguồn vốn đầu tư và công
nghệ nước ngoài để phát triển sản xuất kinh doanh phục vụ nhu cầu trong nước và
xuất khẩu. Hầu hết các công ty liên doanh của các tập đoàn đều có sản phẩm xuất
khẩu ra thị trường nước ngoài. Bằng cách này, những TĐKT ở các nước đang phát
triển có nhiều điều kiện hơn để xâm nhập dần vào thị trường thế giới.
Những mô hình TĐKT ở các nước đang phát triển, về đại thể cũng giống
như các nước phát triển, nghóa là đa phần có cấu trúc theo chế độ tham dự nhưng ở
mức độ thấp hơn do các điều kiện nội tại của nền kinh tế. Sau đây xin đưa ra một số

ví dụ:
Mô hình TĐKT ở Trung Quốc
TĐKT ở Trung Quốc có tên gọi là tập đoàn xí nghiệp (TĐXN). Đây là một
hình thức của quần thể xí nghiệp ra đời do yêu cầu cạnh tranh của một số xí nghiệp
và trên cơ sở tự nguyện, bình đẳng, liên hiệp lại với nhau thành một thực thể kinh tế
như công ty liên hợp chẳng hạn. TĐXN là một loại hình thức tổ chức của xí nghiệp
hiện đại, cũng là một pháp nhân kinh tế có đặc điểm: lấy xí nghiệp lớn và trọng
tâm, có thực lực kinh tế hùng hậu, có vị trí tương đối quan trọng trong nền kinh tế
15


làm cốt lõi. TĐXN ở Trung Quốc có nhiều chức năng: sản xuất, nghiên cứu khoa
học, sản xuất sản phẩm mới, tiêu thụ và phục vụ, có năng lực cạnh tranh nhất định
trên thị trường nước ngoài. Các TĐXN không chịu sự hạn chế của vùng, của cơ
quan, và do đó thu được hiệu quả kinh tế lớn. Các xí nghiệp thành viên trong TĐXN
có mối quan hệ trao đổi riêng lẻ, tuy nhiên vẫn thực hiện nguyên tắc lãi cùng
hưởng, lỗ cùng chịu trong phạm vi một tập đoàn. Như vậy, hoạt động của TĐXN sẽ
chặt chẽ và tập trung hơn, đạt hiệu quả kinh tế cao hơn.
Sự ra đời của các TĐXN ở Trung Quốc, theo diễn đạt của các học giả trung
Quốc, là “sự phát triển quan trọng trong việc liên hợp kinh tế ngang, nó thích ứng
với yêu cầu hiệp tác sản xuất lớn, nâng cao hiệu quả kinh tế, tỏ ra sức sống khá
mạnh trong nền kinh tế thị trường XHCN”.
Từ năm 1998 đến nay, chính phủ Trung quốc đưa ra phương án cải cách
“nắm to bỏ nhỏ” và thực hiện rộng rãi chế độ cổ phần hóa với cam kết trong 3 năm
sẽ xoay chuyển được tình trạnh thua lỗ của xí nghiệp quốc doanh (XNQD). Thực
tiễn đã cho thấy công cuộc cải cách doanh nghiệp tại Trung quốc từ khi ra đời các
TĐXN đã mang lại những hiệu quả đáng kể. Trong cuộc họp báo của chính phủ
ngày 25/1/2000, Chủ nhiệm y ban Kinh tế Buôn bán nhà nước Trung Quốc Thịnh
Hoa Nhân cho biết theo phương châm “nắm to bỏ nhỏ”, năm 1999 Trung quốc đã
đẩy nhanh được bước đột phá cải tiến mang tính chiến lược đối với các XNQD. Về

phương châm “nắm to”, trên cơ sở thành lập hai tập đoàn lớn là tập đoàn dầu khí,
tập đoàn hóa dầu và tập đoàn gang thép Bảo Chương năm 1998, trung Quốc lại tiếp
tục thành lập 10 tập đoàn lớn về công nghiệp quốc phòng và 3 tập đoàn lớn kim loại
màu đang tiến hành xây dựng 4 tập đoàn lớn trong ngành thông tin, trong đó phương
án xây dựng tập đoàn thông tin di động Trung Quốc và công ty trách nhiệm hữu hạn
thông tin liên ngành Trung Quốc đã được chính phủ phê chuẩn và hiện đang được
thực thi.
Theo báo”Wall-street ASIAN” (tin từ Bắc Kinh) , chính phủ Trung Quốc
mới đây đã có kế hoạch cơ cấu lại ngành hàng không trong một nỗ lực nhằm cải
cách khu vực xí nghiệp quốc doanh (XNQD) kém hiệu quả thông qua việc sát nhập
34 công ty hàng không thành một số TĐXN lớn theo phương châm quen thuộc”khi
không chắc chắn thì càng lớn càng tốt”, tiếp theo sự sát nhập mang tính chất ép
buộc diễn ra trong ngành thép, ngành may mặc cho đến ngành báo chí. Về mặt lý
thuyết, điều này giúp cho các TĐXN có “cơ may” để cạnh tranh với nước ngoài:
đồng thời với chính sách này cũng dựa vào các công ty lớn để cưu mang các công ty
nhỏ hơn, do đó tránh được việc sa thải công nhân với số lượng lớn.

16


Mô hình TĐKT ở Hàn Quốc
Các TĐKT ở Hàn Quốc được gọi dưới tên là “Chaebol” có thể hiểu như
những tập đoàn nhưng là những tập đoàn lớn. Mô hình này nhiều năm qua được xem
là động lực tăng trưởng chính của nền kinh tế Hàn Quốc. Đặc điểm nổi bật của
Chaebol là mức độ đa dạng hóa kinh doanh. Đây cũng là điểm khác biệt so với
Keiretsu của Nhật. Tính chất quốc tế hóa khi liên kết với các công ty thành viên.
Các Chaebol hầu như đều có cơ cấu điều hành và quản lý theo kiểu gia
đình, do cá nhân sáng lập và gia đình, hậu duệ của họ chi phối. Các Chaebol này
không chỉ mở rộng hoạt động kinh doanh trong nước mà còn tiếp cận các thị trường
khác ở nhiều quốc gia, nhất là thị trường các nước trong khu vực. Thành công trong

chiến lược kinh doanh của các Chaebol đã đưa hàn Quốc từ một nước có nền kinh tế
kém phát triển trước đây gia nhập được vào đội ngũ các nước giàu có nhất thế giới
trong vòng 3 thập kỷ. Nền kinh tế Hàn Quốc đã thực sự cất cánh và phát triển liên
tục ở mức độ cao với động lực chủ yếu là sự lớn mạnh của các Chaebol. Tuy vậy,
với cuộc khủng hoảng tài chính khu vực vừa rồi, người ta buộc phải xem xét cả mặt
yếu kém của Chaebol trong quá trình làm sâu sắc thêm các yếu tố khủng hoảng.
Mô hình TĐKT ở Thái lan
Hoạt động doanh nghiệp ở các nước Thái Lan đã có những bước tiến đáng
kể với nền kinh tế thế giới và chính sự phát triển của các TĐKT Thái Lan đã chứng
minh cho quá trình hội nhập này. Có thể đơn cử sự phát triển của tập đoàn xi măng
Siam làm ví dụ.
Xi măng Siam là một tập đoàn dạng conglomerate lớn nhất và lâu đời nhất
ở Thái Lan. Tiền thân của nó là công ty xi măng Siam. Với tổng số thành viên gồm
4 công ty sản xuất kinh doanh, tập đoàn hiện đang sản xuất và kinh doanh trên
20.000 loại sản phẩm khác nhau. Tập đoàn có văn phòng đại diện tại Los Angeles,
Singapore, Sydney và Tokyo. Hiện nay tổng số lao động trong tập đoàn này gồm
20.000 người.
Hoạt động sản xuất kinh doanh của tập đoàn Siam tập trung vào các hướng
chính sau:
- Sản xuất xi măng và gạch chịu lửa, gồm ba công ty: Công ty xi măng trách
nhiệm hữu hạn (TNHH) Siam (công ty mẹ của tập đoàn); công ty TNHH sản
xuất, kinh doanh các vật liệu tổng hợp và đặc biệt; công ty TNHH công nghệ
kính Asahi Siam (liên doanh giữa công ty TNHH xi măng Siam và công ty kính
Asahi – Nhật Bản).

17


- Phát triển các vật liệu xây dựng, gồm 13 công ty trong đó có 6 công ty liên
doanh với nước ngoài chủ yếu là Nhật và Mỹ. Các vật liệu xây dựng được sản

xuất từ các công ty này là: sắt thép, bê tông, các loại tấm lợp, vật liệu lát nền,
sứ vệ sinh cao cấp, các loại kính chịu lực và không chịu lực, gỗ dán, gỗ ép v.v…
- Sản xuất và kinh doanh các loại máy móc, thiết bị, gồm 14 công ty trong đó 7
công trình liên doanh với nước ngoài. Các loại sản phẩm hết sức phong phú
như các loại máy xây dựng, thiết bị nặng, ôtô, máy nông nghiệp, xi lanh, nồi
hơi, động cơ diesel, ắc quy, máy nghiền, ép, đèn hình, tivi, vidéo… Các sản
phẩm của các công ty liên doanh có chất lượng cao còn tham gia xuất khẩu
trên thị trường thế giới.
- Sản xuất giấy bột và các sản phẩm từ giấy từ các nguyên liệu sẵn có trong
nước. Nhóm này bao gồm 14 công ty, phần lớn các công ty được thành lập và
phát triển mạnh trong những năm gần đây nhằm bảo đảm giấy cho nhu cầu
tiêu dùng hàng ngày, cho sản xuất của các công ty kinh doanh và các sản
phẩm giấy cao cấp cho nghệ thuật, và cho nhu cầu của các công ty xuất khẩu.
Ngoài những hướng chính trên, tập đoàn còn mở rộng kinh doanh sang các
sản phẩm chất dẻo tổng hợp nhân tạo và hiện nay có 4 công ty kinh doanh trong lónh
vực này.
Sự phát triển của tập đoàn được thực hiện chủ yếu bằng hai cách:
Thứ nhất là các bộ phận của các công ty lớn do sự phát triển của sản xuất,
tự lớn lên và khi có đủ khả năng sản xuất đã tách thành những công ty độc lập
nhưng vẫn là thành viên của tập đoàn để đáp ứng nhu cầu trong nước tăng nhanh
trong những năm gần đây.
Thứ hai là hàng loạt các công ty thành viên của tập đoàn được thành lập
theo kiểu công ty liên doanh với nước ngoài.
Sự phát triển và mở rộng sản xuất kinh doanh của tập đoàn xi măng Siam
chủ yếu tập trung vào 20 năm trở lại đây. Hàng loạt các công ty mới được hình
thành và các công ty liên doanh ra đời sau những năm 80. Điều đó phản ánh một
thực tế khách quan là sự phát triển của tập đoàn gắn chặt với tình hình phát triển và
tăng trưởng kinh tế của Thái Lan, đồng thời nó góp phần thúc đẩy nền kinh tế Thái
Lan phát triển nhanh hơn.
Mô hình TĐKT ở Đài Loan

Các TĐKT của Đài Loan có tên gọi là “Jituanque”. Đó là các tổ hợp công
nghiệp lớn, về đặc điểm không khác gì lắm so với các TĐKT của Nhật và của Hàn
Quốc.
18


1.2. KHÁI QUÁT VỀ MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC.
1.2.1. Khái niệm về Tổng công ty.
DNNN có nhiều mô hình khác nhau, tùy theo mô hình kinh doanh, chức
năng nhiệm vụ, mức độ liên kết kinh doanh, mức độ độc lập hoạt động… mà có tên
gọi phù hợp như DNNN độc lập quy mô lớn, TCT nhà nước, DNNN có quy mô vừa
và nhỏ không tổ chức HĐQT. TCT là một mô hình mới của Việt nam có nguồn gốc
học hỏi từ sự cải tổ của “nền kinh tế mong muốn đại nhảy vọt” của Trung Quốc.
Khái niệm “Tổng công ty” là loại hình DNNN đặc biệt hay còn gọi là TCT
nhà nước. Theo tinh thần điều 43 và điều 44, chương VI, luật doanh nghiệp thì TCT
nhà nước có Hội đồng quản trị, được thành lập và hoạt động trên cơ sở liên kết
nhiều đơn vị thành viên có quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, cung ứng,
tiêu thụ, đào tạo, nghiên cứu tiếp thị, hoạt động trong một hoặc một số chuyên
ngành kinh tế-kỹ thuật chính, nhằm tăng cường khả năng kinh doanh của các đơn vị
thành viên và thực hiện nhiệm vụ chiến lược phát triển kinh tế xã hội từng thời kỳ.
TCT nhà nước là tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân, có con dấu, có
tài sản và có các quỹ tập trung theo quy định của chính phủ, được nhà nước giao
quản lý vốn, tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác, có trách nhiệm bảo toàn và
phát triển vốn, sử dụng các nguồn lực được giao, thực hiện quyền và nghóa vụ của
DNNN như quy định tại chương II của Luật doanh nghiệp. Tùy theo quy mô và vị trí
quan trọng mà TCT nhà nước có hoặc không có công ty tài chính và doanh nghiệp
thành viên. Chế độ tài chính và hạch toán của TCT nhà nước do chính phủ quy định.
Cơ cấu TCT nhà nước có thể có các đơn vị thành viên: Đơn vị hạch toán độc
lập; hạch toán phụ thuộc; Đơn vị sự nghiệp. Đơn vị thành viên của TCT nhà nước có
tên và con dấu riêng, được mở tài khoản tại ngân hàng phù hợp với phương thức hạch

toán của TCT nhà nước. Đối với các đơn vị thành viên hạch toán độc lập thì có cơ
chế quản lý như những DNNN độc lập khác, tức là doanh nghiệp đó có điều lệ riêng
do HĐQT phê chuẩn phù hợp với những quy định của pháp luật nhà nước.
1.2.2. Hoàn cảnh ra đời và mục đích thành lập.
1.2.2.1. Hoàn cảnh ra đời.
Ngày 07 tháng 03 năm 1994 Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định
số 90/TTg và 91/TTg tạo cơ sở pháp lý cho việc hình thành các TCT nhà nước ở
nước ta. Ngày 20 tháng 4 năm 1995 Quốc hội đã thông qua luật DNNN, trong đó
dành một chương đề cập đến mô hình Tổng công ty nhà nước, qua đó mô hình này
đã được nâng cao về cơ sở pháp lý. Như vậy, xét về mặt thời gian xuất hiện, các
TCT nhà nước ở nước ta nói chung và TP. HCM nói riêng được hình thành trong quá
19


trình cải cách các DNNN, việc xuất hiện chúng xuất phát từ những nguyên nhân
sau:
- Do nhu cầu tách một số các DNNN trước đây do các sở ngành hoặc quận
huyện quản lý để hình thành các TCT nhà nước với mục đích trước hết là tách chức
năng quản lý kinh doanh khỏi chức năng quản lý nhà nước của các ngành, các cấp;
như TCT Thương mại Sài Gòn, TCT Nông nghiệp Sài Gòn, TCT Địa ốc Sài Gòn,
TCT Bến Thành.
- Do nhu cầu đổi mới cơ cấu tổ chức, cơ chế tổ chức các TCT theo luật
DNNN đối với những công ty đã hình thành trước khi có luật DNNN nhằm làm cho
các TCT này thực sự hoạt động theo một cơ cấu tổ chức và cơ chế tổ chức của một
doanh nghiệp; như TCT Xây dựng Sài Gòn.
Mô hình TCT nhà nước là một mô hình tổ chức kinh doanh mới, Tp. Hồ Chí
Minh lại là địa phương đầu tiên trên cả nước thành lập và trực tiếp quản lý các TCT
nhà nước, các TCT vừa ra đời lại chịu ảnh hưởng của khủng hoảng tài chính, tiền tệ
khu vực, nên gặp không ít khó khăn trong việc tổ chức các hoạt động quản lý và
điều hành kinh doanh của mình. Từ đó, việc đánh giá một cách đầy đủ về mô hình

TCT trở nên phức tạp hơn.
1.2.2.2. Mục đích thành lập.
Việc thành lập các TCT nhà nước ở nước ta nhằm những mục đích sau:
- Tạo điều kiện thúc đẩy quá trình tích tụ và tập trung vốn, hình thành các
đơn vị chủ lực của nền kinh tế.
- Tạo ra những tổ chức kinh doanh chuyên ngành hoặc đa ngành có tầm vóc
quốc gia tiến tới có tầm vóc quốc tế.
- Nâng cao uy tín và khả năng cạnh tranh trên thị trường trong nước và
ngoài nước của các doanh nghiệp đầu đàn.
- Thực hiện chủ trương xóa bỏ dần bộ chủ quản, cấp hành chính chủ quản
đối với DNNN và sự phân biệt doanh nghiệp TW, doanh nghiệp địa phương.
- Tăng cường quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp thuộc mọi thành phần
kinh tế, nâng cao hiệu quả của nền kinh tế.
- Tạo ra những phương tiện kinh tế tập trung để nhà nước chủ động hơn
trong việc thực hiện chức năng điều tiết nền kinh tế của mình.
Mục đích cao nhất, tổng quát nhất của việc thành lập các TCT nhà nước là
trên cơ sở liên kết tập trung các DNNN đang tồn tại và nâng cao năng lực cạnh
tranh và hiệu quả kinh doanh của toàn TCT và từng thành viên.
20


1.2.3. Phân loại các Tổng công ty ở Việt nam.
Theo mô hình hoạt động, TCT có hai dạng:
- TCT 91: là loại hình TCT được thành lập theo quyết định số 91/TTg của
Thủ tướng chính phủ ngày 7/3/1994 về việc thí đểm thành lập TĐKD. Đây là loại
hình TCT được xác định gần gũi với (hay nói đúng hơn là phấn đấu để trở thành)
TĐKT theo đúng nghóa của nó. Các TCT được hình thành trên cơ sở tăng cường tích
tụ và tập trung, thúc đẩy cạnh tranh. Các TĐKT này phải dựa vào một số TCT, công
ty lớn có mối quan hệ theo ngành và vùng lãnh thổ không phân biệt doanh nghiệp
do trung ương hay địa phương quản lý, có vị trí quan trọng trong nền kinh tế quốc

dân, bảo đảm những yêu cầu cần thiết cho thị trường trong nước và có triển vọng
mở mối quan hệ kinh doanh ra nước ngoài.
- TCT 90: là loại hình TCT được thành lập theo quyết định số 90/TTg của
Thủ tướng chính phủ ngày 7/3/1994 về việc tiếp tục sắp xếp DNNN.
Cả hai loại TCT đều được hình thành theo hai hướng:
• Các TCT trong ngành đặc thù (TCT Bưu Chính – Viễn Thông, TCT Cao
Su, TCT Hàng Không, TCT Xăng Dầu, TCT Thuốc Lá…).
• Các TCT theo dạng mô hình các TĐKT hoạt động tại địa phương nhất
định như (TCT Thương Mại Sài Gòn, TCT Thương Mại Bến Thành, TCT
Địa ốc Sài Gòn…).
Sự khác biệt giữa mô hình Tổng công ty ở Việt nam so với Tập đoàn kinh tế ở các nước.

Nhìn chung, mô hình TCT ở Việt Nam ít nhiều đã mang dáng dấp của
TĐKT. So với TĐKT của các nước mô hình TCT ở Việt Nam có những khác biệt rất
cơ bản như sau:
- Các TCT Việt nam thuộc sở hữu Nhà nước , phần lớn hoạt động trong cùng một
lónh vực kinh doanh (ví dụ: TCT dệt may, TCT than, TCT Ximăng…), trong khi
các nước các TĐKT phổ biến là dạng sở hữu hỗn hợp (đa sở hữu) và về bản
chất dựa trên sở hữu tư nhân, hoạt động kinh doanh trong nhiều ngành hoặc
lónh vực khác nhau. Phần lớn các TĐKT trên Thế giới đều được tổ chức dưới
hình thức công ty cổ phần hoặc công ty TNHH.
- Việc hình thành các TCT ở Việt nam trước hết và chủ yếu xuất phát từ yêu cầu
tổ chức, sắp xếp lại các DNNN trong quá trình chuyển đổi cơ chế quản lý theo
hướng kinh tế thị trường, do Nhà nước đứng ra tổ chức thành lập,liên kết bằng
quyết định hành chính, có tính chất gom đầu mối chứ chưa phải là nhu cầu tự
thân, xuất phát từ sự phát triển bên trong của các doanh nghiệpđòi hỏi phải có
hình thức tổ chức sản xuất, liên kết sản xuất phù hợp. Vì vậy, sau khi thành
lập, nhiều TCT gặp phải không ít khó khăn trong điều hành và quản lý, chưa
21

-

-

-

-

đáp ứng được yêu cầu nâng cao hiệu quả SXKD và năng lực cạnh tranh trên thị
trường.
Về cấu trúc các TCT của Việt nam thường có cầu trúc 2 cấp (TCT và doanh
nghiệp thành viên hạch toán độc lập hoặc phụ thuộc), trong khi các TĐKT của
các nước có thể có nhiều cấp khác nhau (Công ty mẹ, các công ty con, công ty
cháu…), giữa những công ty mẹ và công ty thành viên có mối quan hệ sở hữu
lẫn nhau rất đa dạng và phức tạp tùy thuộc vào mối quan hệ đầu tư tài chính.
Các TĐKT thường có quy mô khổng lồ, phạm vi hoạt động trên nhiều nước,
còn đối với các TCT ở Việt nam quy mô cũng còn rất hạn chế,hoạt động chủ
yếu trong phạm vi quốc gia.
Mối quan hệ giữa TCT và các đơn vị thành viên còn mang nặng tính chất hành
chính và tổ chức, thiếu sự gắn kết bằng lợi ích thông qua các quan hệ tài chính.
Tronh mô hình TCT, sự chi phối của TCT đối với các doanh nghiệp thành viên
mang nặng tính chất mệnh lệnh hành chính, cấp trên cấp dưới. TCT trở thành
một cấp quản lý trung gian đối với các doanh nghiệp thành viên. Ngược lại,
trong mô hình TĐKT, sự chi phối này chủ yếu dựa trên các quan hệ đầu tư tài
chính và lợi ích kinh tế. Trong các TĐKT hoạt động theo mô hình công ty mẹ –
công ty con, công ty mẹ nắm cổ phần chi phối đối với các công ty con và tạo
thành một cấu trúc “mạng liên kết” trong đó có công ty mẹ là hạt nhân và các
công ty con là các công ty vệ tinh xoay quanh hạt nhân. Khi thị trường tài chính
được phát triển đến trình độ cao thì quan hệ sở hữu về vốn giữa công ty mẹ với

các công ty con cũng như giữa các công ty con với nhau sẽ trở nên rất đa dạng,
tạo ra sự gắn kết và phụ thuộc lẫn nhau rất chặt chẽ bởi các quan hệ đầu tư tài
chính, lợi ích kinh tế và chiến lược kinh doanh của cả tập đoàn. Các công ty trụ
cột (công ty mẹ) thường nắm giữ một số lượng lớn vốn (hoặc cổ phiếu) đủ để
kiểm soát và chi phối các công ty con, đồng thời ngay giữa các công ty con
cũng có sự nắm giữ vốn (hoặc cổ phiếu) và chi phối lẫn nhau.
TCT là mô hình tổ chức DNNN, TCT là một pháp nhân nên hoạt động của nó
chịu sự chi phối của Luật DNNN, trong khi TĐKT của các nước không phải là
một hình thức tổ chức doanh nghiệp mà chỉ là khái niệm chỉ mối liên kết của
các pháp nhân độc lập có mối quan hệ sở hữu, chi phối lẫn nhau. Do vậy,
TĐKT không phải là một doanh nghiệp. Mức độ liên kết chặt chẽ hay lỏng lẻo
trong TĐKT không chỉ tùy thuộc lợi ích kinh tế của từng thành viên, mà còn
phụ thuộc vào năng lực tài chính, ý chí và chiến lược kinh doanh của từng
doanh nghiệp trong quan hệ kinh doanh. Vì vậy hình thức tổ chức của các
TĐKT ở các nước rất phong phú, đa dạng.

Những nhận xét trên cho thấy rằng, thực chất mô hình TCT ở Việt Nam là
những TĐKT ở dạng sơ khai, quy mô nhỏ, phạm vi hoạt động hẹp, mô hình và cơ
22


chế quản lý chưa hoàn chỉnh và còn xa mới bắt kịp các TĐKT của các nước trên thế
giới.
1.2.4. Các mô hình Tổng công ty trong bước quá độ từ Tổng công ty thành
các Tập đoàn kinh tế mạnh.
Gồm các mô hình như sau:
- TCT là một DNNN hoạch toán tập trung.
- TCT là một hệ thống công ty mẹ – công ty con. Trường hợp này có thể
phân biệt ra hai dạng TCT cụ thể:
• TCT là một hệ thống công ty mẹ đơn sở hữu (sở hữu nhà nước) và

các công ty con đa sở hữu.
• TCT là một công ty cổ phần đa sở hữu, trong đó không loại trừ cả
việc liên doanh với nước ngoài. Việc liên doanh với các nhà sản
xuất ở nước ngoài một mặt tranh thủ được nguồn tài chính (thường
là ngoại tệ mạnh – thứ mà hiện nay chúng ta rất cần) và mặt khác
là công nghệ sản xuất tiên tiến của phía đối tác.
Tùy theo tính chất và quy mô, có thể lựa chọn loại mô hình phù hợp cho các
TCT. Điều đáng lưu ý là không có mô hình nào có thể áp dụng chung cho tất cả các
trường hợp, chẳng hạn:
1.2.4.1. Mô hình TCT là một DNNN hạch toán tập trung: có thể áp dụng
cho các TCT hiện đang còn hoạt động mà sự gắn kết giữa các
DNTV không mang tính hữu cơ, hoặc là gắn kết có tính chất bạn
hàng; mô hình này cũng có thể áp dụng để sát nhập, hợp nhất các
DNNN không phải là DNTV của TCT nhằm giảm số lượng DNNN
đang hoạt động nhằm một lý do về mặt hiệu quả nào đó. Các TCT
áp dụng mô hình DNNN hạch toán tập trung trong tương lai sẽ dần
chuyển thành một DNNN bình thường hoặc một công ty cổ phần,…
chứ không còn là một TCT nhà nước nữa, có những trường hợp nếu
được cấu trúc lại và hoạt động có hiệu quả, một số TCT hoạt động
theo mô hình này có thể phát triển thành các TĐKT mạnh.
1.2.4.2. Mô hình TCT là một hệ thống công ty mẹ – công ty con:
a. Khái quát về mô hình công ty mẹ – công ty con.
- Mô hình công ty mẹ – công ty con là mô hình tổ chức kinh doanh
được thực hiện bởi sự quan hệ về vốn của nhiều pháp nhân kinh tế hoàn toàn độc
lập, hoạt động trên nhiều lónh vực và địa bàn khác nhau.

23


Công ty mẹ và công ty con nói chung đều có địa vị pháp lý rõ ràng,

hoạt động tự chủ theo sự điều chỉnh của pháp luật tương ứng với từng loại hình
doanh nghiệp, do đó giữa công ty mẹ và công ty con không có quan hệ trên dưới
theo kiểu trật tự hành chính.
- Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con nói chung là quan hệ sở
hữu vốn điều lệ, Công ty mẹ sở hữu một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ của công
ty con. Tùy theo tỷ lệ vốn sở hữu ở các Công ty con mà Công ty mẹ thực hiện quyền
chi phối hoạt động đối với từng Công ty con cụ thể.
Thông qua tiềm lực của Công ty mẹ về vốn, công nghệ, uy tín, thị
phần, quản trị … Công ty mẹ đóng vai trò hạt nhân trong hoạt động của những Công
ty con mà Công ty mẹ có phần vốn đầu tư chi phối.
Công ty mẹ sẽ ưu tiên đầu tư (tăng vốn điều lệ, bảo lãnh vốn vay,
tìm thị trường, hỗ trợ về quản trị…) cho các Công ty con hoạt động có hiệu quả, từ đó
gắn được quyền lợi và trách nhiệm của Công ty mẹ với hiệu quả kinh doanh của
Công ty con.
- Công ty mẹ tác động vào các hoạt động của Công ty con thông qua
người trực tiếp quản lý phần vốn của Công ty mẹ được cử tham gia trong Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên của Công ty con.
Quyền quyết định của Công ty mẹ, mức độ ảnh hưởng của người trực
tiếp quản lý phần vốn của Công ty mẹ tại công ty con phụ thuộc vào tỷ lệ vốn đầu
tư của Công ty mẹ tại Công ty con.
- Hiệu quả hoạt động của Công ty mẹ từ nguồn lợi nhuận do Công ty
mẹ trực tiếp tổ chức kinh doanh và tiền lãi do Công ty mẹ đầu tư vào các Công ty
con.
Qua các khái niệm trên, cho thấy mô hình Công ty mẹ – Công ty con
có tính linh hoạt trong tổ chức vận hành, tính đa dạng trong quan hệ sở hữu và tính
rành mạch trong quan hệ kinh doanh.
b. Những đặc trưng của quan hệ giữa công ty mẹ – công ty con.
- Thứ nhất, công ty mẹ – công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập,
có sản nghiệp riêng (pháp nhân kinh tế đầy đủ).
- Thứ hai, công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt

động của công ty con.
24