CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN

CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
1.1. Tổng quan về thị trường chứng khoán
1.1.1. Khái niệm thị trường chứng khoán :
Trong nền kinh tế thị trường, xã hội của sản xuất được phân chia thành hai
cực : một cực có vốn tìm nơi đầu tư và một cực cần vốn để đầu tư vào sản xuất và
kinh doanh.
Trong những ngày đầu của sản xuất hàng hóa và lưu thông tiền tệ, hệ thống
ngân hàng sớm ra đời để huy động các nguồn vốn tiền tệ nhàn rỗi hình thành trong
xã hội nhằm tái phân phối cho nền kinh tế quốc dân theo nguyên tắc tín dụng. Như
vậy, một kênh vốn nối hai cực đó lại với nhau và phải thông qua các trung gian tài
chính, trong đó chủ yếu là hệ thống ngân hàng được gọi là kênh dẫn vốn gián tiếp.
Khi xã hội của sản xuất và lưu thông hàng hóa phát triển ở giai đoạn cao, ngày một
hoàn thiện thì những người có vốn đã có đủ điều kiện về môi trường pháp lý, môi
trường tài chính v.v... để chuyển vốn của mình trực tiếp đầu tư vào sản xuất không
phải thông qua tầng lớp trung gian tài chính, mà chỉ phải thông qua TTCK – một
thị trường dẫn vốn trực tiếp từ cực có vốn này sang cực cần vốn kia theo nguyên
tắc đầu tư. Kênh dẫn vốn đó được gọi là kênh dẫn vốn trực tiếp.
Hình thức sơ khai của TTCK đã xuất hiện cách đây hàng trăm năm, khi đó
chứng khoán được giao dịch trên cùng một thị trường như những loại hàng hóa
khác. Sau đó, do quy mô thị trường ngày càng lớn, không thể có một thị trường
đáp ứng nhiều loại giao dịch khác nhau như hàng hóa thông thường, ngoại tệ,
chứng khoán. Vì thế, TTCK được tách riêng và hình thành cùng với thị trường
hàng hóa và thị trường ngoại hối.
Qúa trình phát triển của TTCK đã trải qua nhiều bước thăng trầm. Trải qua hai
đợt khủng hoảng lớn vào “ngày thứ năm đen tối” 29/10/1929 và “ngày thứ hai đen
tối” 19/10/1987, cuối cùng TTCK đã phục hồi và tiếp tục phát triển, trở thành một
định chế tài chính không thể thiếu được trong nền kinh tế vận hành theo cơ chế thị
trường.
Hiện nay có trên 160 TTCK lớn nhỏ hoạt động trên khắp các Châu lục. Các
TTCK đã cung ứng phần lớn nhu cầu vốn đầu tư dài hạn, góp phần tạo đà phát

triển kinh tế các nước.
Dựa trên những cơ sở thực tiễn và trong từng điều kiện lịch sử nhất định, đã
tồn tại nhiều quan điểm khác nhau về TTCK. Cùng với sự phát triển phong phú, đa
dạng của đời sống kinh tế, thuật ngữ TTCK ngày càng được bổ sung thêm những
nội dung mới.
Quan niệm đầy đủ, rõ ràng và phù hợp với sự phát triển chung của TTCK hiện
nay là : Thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các giao dịch mua bán, trao đổi
các loại chứng khoán.
Chứng khoán được hiểu là các loại giấy tờ có giá hay bút toán ghi sổ, nó cho
phép chủ sở hữu có quyền yêu cầu về thu nhập và tài sản của tổ chức phát hành
hoặc quyền sở hữu. Các quyền yêu cầu này có sự khác nhau giữa các loại chứng
khoán, tuỳ theo tính chất sở hữu của chúng. Các quan hệ mua bán trao đổi chứng
khoán làm thay đổi chủ sở hữu của chứng khoán và thực chất đây là quá trình vận
động của tư bản, chuyển từ tư bản sở hữu sang tư bản kinh doanh.
TTCK không giống như thị trường các loại hàng hóa thông thường, hàng hóa
trên TTCK là quyền sở hữu về tư bản. Như vậy, có thể nói, bản chất của TTCK là
thị trường thể hiện mối quan hệ giữa cung và cầu của vốn đầu tư mà ở đó giá cả
của chứng khoán chứa đựng thông tin về chi phí vốn hay giá cả của vốn đầu tư.
TTCK là hình thức phát triển bậc cao của nền sản xuất và lưu thông hàng hóa.
1.1.2. Phân loại thị trường chứng khoán :
Tùy theo mục đích nghiên cứu, TTCK có thể được phân loại theo nhiều tiêu
thức khác nhau. Tuy nhiên, thông thường, ta có thể xem xét ba cách thức cơ bản là
phân loại theo hàng hoá, phân loại theo hình thức tổ chức của thị trường và phân
loại theo quá trình luân chuẩn vốn.
1.1.2.1. Phân loại theo hàng hóa :
Theo các loại hàng hóa được mua bán trên thị trường, người ta có thể phân
thị trường chứng khoán thành thị trường trái phiếu, thị trường cổ phiếu và thị
trường các công cụ phái sinh.
• Thị trưòng trái phiếu (Bond Markets) là thị trường mà hàng hóa được mua bán tại
đó là các trái phiếu. Trái phiếu là công cụ nợ, mà thực chất của việc phát hành các

công cụ này là nhà phát hành đứng ra đi vay theo phương thức có hoàn trả cả gốc
và lãi. Người cho vay sẽ không chịu bất cứ trách nhiệm nào về kết quả hoạt động
sử dụng vốn của người vay và trong mọi trường hợp, nhà phát hành phải có trách
nhiệm hoàn trả cho trái chủ theo các cam kết đã được xác định trong hợp đồng vay.
Trái phiếu thường có thời hạn xác định, có thể là trung hạn hay dài hạn.
• Khác với thị trường nợ, thị trường cổ phiếu (Stock Markets) là nơi giao dịch, mua
bán, trao đổi các giấy tờ xác nhận cổ phần đóng góp của cổ đông. Cổ đông là chủ
sở hữu của công ty và phải chịu trách nhiệm trong phần đóng góp của mình. Cổ
phiếu sẽ cho phép họ có quyền yêu cầu đối với lợi nhuận sau thuế của công ty cũng
như đối với tài sản của công ty, khi tài sản này được đem bán. Cổ phiếu có thời
gian đáo hạn là không xác định.
• Thị trường các công cụ phái sinh (Derivative Markets) là nơi các chứng khoán phái
sinh được mua và bán. Tiêu biểu cho các công cụ này là hợp đồng tương lai
(Future Contracts), hợp đồng quyền chọn (Options). Thị trường này ngày càng trở
nên quan trọng đối với các nhà quản lý tài chính. Nó cung cấp các công cụ phòng
vệ hữu hiệu, đồng thời cũng là công cụ đầu cơ lý tưởng cho các nhà đầu tư.
1.1.1.2. Phân loại theo quá trình luân chuyển vốn :
Theo cách thức này, thị trường được phân thành thị trường sơ cấp và thị trường
thứ cấp.
• Thị trường sơ cấp hay thị trường cấp 1 (Primary Market) là thị trường phát hành
các chứng khoán hay là nơi mua bán các chứng khoán lần đầu tiên. Tại thị trường
này, giá cả của chứng khoán là giá phát hành. Việc mua bán chứng khoán trên thị
trường sơ cấp làm tăng vốn cho nhà phát hành. Thông qua việc phát hành chứng
khoán, Chinh phủ có thêm nguồn thu để tài trợ cho các dự án đầu tư hoặc chi tiêu
dùng của Chính phủ, các doanh nghiệp huy động vốn trên thị trường nhằm tài trợ
cho các dự án đầu tư.
• Thị trường thứ cấp hay thị trường cấp 2 (Secondary Market) là thị trường giao dịch
mua bán, trao đổi những chứng khoán đã được phát hành nhằm mục đích kiếm lời,
di chuyển vốn đầu tư hay di chuyển tài sản xã hội. Sự có mặt của thị trường thứ
cấp trên nguyên tắc có thể giúp cho người có chứng khoán chuyển đổi các chứng

khoán đó thành tiền mặt một cách dễ dàng. Điều này làm tăng tính hấp dẫn của
chứng khoán.
Đặc điểm khác nhau căn bản giữa hai thị trường này là ở chỗ : Thị trường sơ
cấp là nơi huy động vốn làm tăng vốn đưa vào đầu tư, còn ở thị trường thứ cấp thì
không có đồng vốn nào được huy động thêm cả, chỉ có sự thay đổi quyền sở hữu
chứng khoán từ chủ thể này sang chủ thể khác để đảm bảo tính thanh khoản của
chứng khoán. Ở đây chỉ có những người mua và bán chứng khoán với mục đích
kiếm lời. Thị trường thứ cấp là thị trường hoạt động liên tục, nó thu hút sự tham
gia của một số lượng lớn các nhà đầu tư, nhà kinh doanh chứng khoán cũng như
các nhà môi giới và các nhà tổ chức tư vấn, dịch vụ chứng khoán.
Thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp có quan hệ mật thiết, bổ trợ lẫn nhau.
Về bản chất, mối quan hệ giữa thị trường chứng khoán sơ cấp và thứ cấp là mối
quan hệ nội tại, biện chứng, trong đó thị trường sơ cấp là cơ sở, là tiền đề, còn thị
trường thứ cấp là động lực. Nếu không có thị trường sơ cấp thì không thể có hàng
hóa để lưu thông trên thị trường thứ cấp và ngược lại, nếu không có thị trường thứ
cấp thì thị trường sơ cấp khó hoạt động trôi chảy. Những biến động trên thị trường
thứ cấp đều gây tác động trực tiếp đến thị trường sơ cấp. Thị trường thứ cấp tạo
điều kiện cho thị trường sơ cấp phát triển, tăng tiềm năng huy động vốn của các cơ
quan phát hành chứng khoán.
1.1.2.3. Phân loại theo hình thức tổ chức của thị trường :
Thị trường chứng khoán có thể đượcc tổ chức theo hai cách sau :
• Cách thứ nhất là tổ chức thành các Sở giao dịch (Stock Exchange), tại đây, người
mua và người bán (hoặc đại lý, môi giới của họ) gặp nhau tại một địa điểm nhất
định để tiến hành giao dịch mua bán, trao đổi chứng khoán. Chính vì vậy, người ta
còn gọi Sở giao dịch chứng khoán là thị trường tập trung, nơi giao dịch mua bán,
trao đổi các chứng khoán của các công ty lớn, hoạt động có hiệu quả. SGDCK là
một bộ phận cấu thành quan trọng của TTCK thứ cấp, trong đó việc giao dịch mua
bán chứng khoán thực hiện trên cơ sở đấu giá giữa người mua cạnh tranh và người
bán cạnh tranh thông qua các đại lý của họ là những người môi giới chứng khoán.
SGDCK là một tổ chức có tư cách pháp nhân được thành lập theo quy định

của pháp luật. SGDCK hoạt động trên các lĩnh vực : tổ chức, quản lý, điều hành
việc mua bán chứng khoán, quản lý điều hành hệ thống giao dịch chứng khoán tập
trung, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ cho các hoạt động trao đổi và mua bán chứng
khoán, dịch vụ lưu ký chứng khoán; thực hiện đăng ký chứng khoán và thanh toán
bù trừ vốn đối với các giao dịch chứng khoán; công bố thông tin về chứng khoán
và các hoạt động giao dịch trên SGDCK; kiểm tra giám sát các hoạt động giao dịch
chứng khoán. Trong SGDCK, ngoài Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành là
những cơ quan quản lý thì các thành viên quan trọng không thể thiếu được của bất
kỳ một SGDCK nào là các Công ty chứng khoán, trung tâm quản lý và lưu ký
chứng khoán, trung tâm thanh toán bù trừ.
SGDCK được quản lý một cách chặt chẽ bởi Uỷ ban chứng khoán quốc gia,
các giao dịch chịu sự điều tiết của Luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Những thị trường chứng khoán tập trung tiêu biểu được biết đến là Sở giao dịch
chứng khoán Luân đôn (London Stock Exchange), Sở giao dịch chứng khoán Mỹ
(American Stock Exchange), Sở giao dịch chứng khoán Pari (Paris Stock
Exchange).
• Cách thứ hai, khác với thị trường tập trung, thị trường giao dịch qua quầy hay thị
trường chứng khoán phi tập trung (OTC – Over The Counter Market) là thị trường
của các nhà buôn, những người tạo thị trường (Market Makers). Đây là thị trường
mua bán chứng khoán ngoài SGDCK. Các nhà buôn có một danh mục chứng
khoán và họ sẵn sàng mua và bán với giá cả của họ. Thị trường này không có địa
điểm giao dịch chính thức mà có thể diễn ra tại tất cả các quấy, sàn giao dịch của
các thành viên thông qua điện thoại hay mạng máy tính diện rộng. Khối lượng giao
dịch của thị trường này thường lớn hơn rất nhiều lần so với thị trường Sở giao
dịch.
Thị trường OTC là thị trường giao dịch chủ yếu các chứng khoán chưa đủ điều
kiện niêm yết trên SGDCK, thường là những chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm
yết trên SGDCK, thường là những chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ. Ngoài
ra, còn bao gồm cả chứng khoán của các quỹ đầu tư, quỹ bảo hiểm, trái phiếu
chính phủ và chính quyền địa phương. Thành viên của các thị trường OTC là công

ty chứng khoán chuyên nghiệp, các công ty chưa đăng ký niêm yết trên SGDCK và
các khách hàng mua bán trên thị trường này.
Ngoài ra, người ta còn phân loại thị trường chứng khoán thành thị trường mở
và thị trường đàm phán, thị trường giao ngay (Spot Markets) và thị trường kỳ hạn
(Future Markets).
1.1.2. Niêm yết chứng khoán
1.1.2.2. Khái niệm niêm yết chứng khoán :
Niêm yết chứng khoán là quá trình định danh các chứng khoán đáp ứng đủ
tiêu chuẩn được giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán. Đó là việc đưa các
chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập
trung (Trung tâm giao dịch chứng khoán hay Sở giao dịch chứng khoán). Cụ thể,
đây là quá trình Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận cho công ty phát hành có
chứng khoán được phép niêm yết và giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nếu
công ty đó đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định lượng cũng như định tính mà Sở
giao dịch chứng khoán đề ra.
Niêm yết chứng khoán thường bao hàm việc yết tên tổ chức phát hành và giá
chứng khoán.
1.1.2.3. Mục đích của niêm yết chứng khoán :
Hoạt động niêm yết đòi hỏi phải đảm bảo sự tin cậy đối với thị trường cho các
nhà đầu tư. Cụ thể, các công ty xin niêm yết phải có đáp ứng được các điều kiện để
niêm yết. Điều kiện này được quy định cụ thể trong quy chế về niêm yết chứng
khoán do Sở giao dịch chứng khoán ban hành. Yêu cầu quan trọng nhất trong vấn
đề niêm yết là yêu cầu về công bố thông tin của công ty. Các nhà đầu tư và công
chúng phải nắm được đầy đủ các thông tin và có cơ hội nắm bắt thông tin do công
ty phát hành công bố ngang nhau, đảm bảo sự công bằng trong tiếp nhận thông tin,
kể cả các thông tin mang tính chất định kỳ hoặc thông tin thức thời có tác động đến
giá cả, khối lượng chứng khoán giao dịch.
Như vậy, mục đích của việc niêm yết chứng khoán đó là :
- Đối với tổ chức niêm yết : thiết lập quan hệ hợp đồng giữa Sở giao dịch
chứng khoán với tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết, từ đó nâng cao

trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ chức phát hành trong việc công bố thông tin,
đảm bảo tính trung thực, công khai và công bằng. Đồng thời, các tổ chức
niêm yết khẳng định được vị thế của mình đối với công chúng đầu tư bởi chỉ
những tổ chức hoạt động hiệu quả mới có khả năng đáp ứng các tiêu chuẩn
niêm yết trên SGDCK.
- Đối với cơ quan quản lý Nhà nước : nhằm mục đích hỗ trợ thị trường hoạt
động ổn định, xây dựng lòng tin của công chúng đối với thị trường chứng
khoán bằng cách lựa chọn các chứng khoán có chất lượng cao để giao dịch.
- Đối với nhà đầu tư : các nhà đầu tư có được những thông tin về các tổ chức
phát hành một cách đảm bảo, chính xác, cập nhật. Từ đó ra các quyết định
đầu tư một cách hiệu quả.
- Đối với SGD và thành viên của SGD : Giúp cho việc xác định giá chứng
khoán được công bằng trên thị trường đấu giá vì thông qua việc niêm yết
công khai, giá chứng khoán được hình thành dựa trên sự tiếp xúc hiệu quả
giữa cung và cầu chứng khoán.
1.1.2.4. Các hình thức niêm yết chứng khoán :
Việc niêm yết chứng khoán có thể phân chia thành các hình thức như sau :
a- Niêm yết lần đầu (Initial Listing) :
Niêm yết lần đầu là việc cho phép chứng khoán của tổ chức phát hành
được đăng ký niêm yết giao dịch chứng khoán lần đầu tiên sau khi phát
hành ra công chúng (IPO) khi tổ chức phát hành đó đáp ứng được các tiêu
chuẩn về niêm yết.
b- Niêm yết bổ sung (Additional Listing) :
Niêm yết bổ sung là quá trình chấp thuận của Sở giao dịch chứng khoán
cho một công ty niêm yết các cổ phiếu mới phát hành với mục đích tăng
vốn hay vì các mục đích khác như sáp nhập, chi trả cổ tức, thực hiện các
trái quyền hoặc thực hiện các trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu..v..v.
c- Thay đổi niêm yết (Change Listing) :
Thay đổi niêm yết phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên chứng khoán
giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị chứng khoán được niêm

yết của mình.
d- Niêm yết lại (Relisting) :
Là việc cho phép một công ty phát hành được tiếp tục niêm yết trở lại các
chứng khoán trước đây đã bị huỷ bỏ niêm yết vì các lý do không đáp ứng
được các tiêu chuẩn duy trì niêm yết.
e- Niêm yết cửa sau (Back door Listing) :
Là trường hợp một tổ chức niêm yết chính thức sáp nhập, liên kết hoặc
tham gia vào hiệp hội với một tổ chức, nhóm không niêm yết và kết quả là
các tổ chức không niêm yết đó lấy được quyền kiểm soát tổ chức niêm yết.
f- Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần (Dual Listing and Partial Listing)
:
Niêm yết toàn phần là việc niêm yết tất cả các cổ phiếu sau khi đã phát
hành ra công chúng trên một Sở giao dịch chứng khoán trong nước hoặc
nước ngoài.
Niêm yết từng phần là việc niêm yết một phần trong tổng số chứng khoán
đã phát hành ra công chúng của lần phát hành đó, phần còn lại không hoặc
chưa được niêm yết. Niêm yết từng phần thường diễn ra ở các công ty lớn
do Chính phủ kiểm soát, phần chứng khoán phát hành ra thị trường do các