Tài liệu M&A: Một số vấn đề cơ bản về nguyên tắc và trình tự tiến hành Dưới tác pptx

M&A: Một số vấn đề cơ bản về nguyên tắc và
trình tự tiến hành
Dưới tác động của cuộc cách mạng khoa học và công nghệ, cạnh tranh đang diễn ra với
nhiều hình thức khác nhau, ngày càng quyết liệt trong giai đoạn phát triển hiện nay của
nền kinh tế thế giới. Do những hạn chế về nguồn lực, các công ty, các tổ chức kinh tế
buộc phải hợp tác với nhau trong quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như nghiên cứu và
phát triển. Trong quá trình đó Mua bán (hay mua lại) và sáp nhập trở thành một công cụ
để nâng cao sức cạnh tranh của doanh nghiệp.

Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions)
được dùng để chỉ sự sáp nhập và mua lại các
doanh nghiệp. Sáp nhập là hình thức kết hợp
của hai hay nhiều doanh nghiệp, thường có c
quy mô, thống nhất với nhau thành một doanh
nghiệp mới. Mua lại là hình thức kết hợp mà một
doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc phần lớn
doanh nghiệp khác mà không hình thành một
doanh nghiệp mới. Trên góc độ pháp lý, công ty
bị mua lại toàn bộ sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại “nuốt” trọn hoạt động
kinh doanh của công ty kia.

Trong thực tế, một thương vụ mua lại cũng có thể được xem là sáp nhập nếu như các
bên có sự thỏa thuận nhằm mục đích mang lại lợi ích lớn nhất có thể cho cả hai bên.
Ngược lại, khi mà đối tượng bị mua lại không muốn, thậm chí thực hiện các kỹ thuật tài
chính để chống lại, thì nó hoàn toàn được coi là một thương vụ mua lại cưỡng bức
(hostile acquisition). Để xác định một thương vụ là mua lại hay sáp nhập, cần phải xem
đến tính chất hợp tác hay thù địch giữa hai bên. Nó chính là cách ban giám đốc, người
lao động và cổ đông của công ty bị mua lại nhận thức về mỗi thương vụ.

Trong hoạt động M&A, doanh nghiệp mua lại hay nhận sáp nhập còn được gọi là doanh
nghiệp thôn tính, doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại là doanh nghiệp mục tiêu, là

ùng

một
đối tượng trong các vụ sáp nhập hay mua lại.

Về bản chất,
M&A làm tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp thông qua cắt giảm
bộ máy hành chính, mở rộng cơ sở vật chất của nghiên cứu triển khai và mở rộng thị
phần. Xét về bản chất thì nội dung cốt lõi, không thay đổi của hoạt động M&A là chuyển
đổi sở hữu doanh nghiệp với mục đích tập trung tư bản, mở rộng quy mô doanh nghiệp,
trên cơ sở đó thực hiện những mục tiêu chiến lược, sách lược của doanh nghiệp.

J. Fred Weston và Samuel C. Weaver xếp các hoạt động sáp nhập, mua lại doanh
nghiệp thành 3 loại:
- Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger).
- Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger).
- Sáp nhập theo dạng hỗn hợp (conglomerate merger).

Sáp nhập theo chiều ngang xảy ra giữa những doanh nghiệp
có cùng lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, từ đó tạo ra một hãng
có sức cạnh tranh cao,
giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm
chi phí. Sáp nhập theo chiều dọc xảy ra giữa các doanh nghiệp
cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng khác nhau về phân khúc thị
trường. Sự sáp nhập này sẽ tạo ra giá trị thông qua tận dụng
kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi
(Supply chain), nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng.

Sáp nhập theo kiểu hỗn hợp xảy ra giũa các doanh nghiệp khác nhau hoàn toàn về lĩnh
vực kinh doanh, từ đó tạo ra các tập đoàn lớn hoạt động trong rất nhiều lĩnh vực. Hình

thức sát nhập theo kiểu hỗn hợp này không còn phổ biến trong thời gian gần đây.

Một hoạt động mua, bán doanh nghiệp khác là bán một phần doanh nghiệp của mình.
Hoạt động này tồn tại hai hình thức là Spin- ff và Carve-off.

Spin-off: doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh nghiệp mới.
Cổ phần của doanh nghiệp mới được chia cho các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp
.

Carve-off: doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh nghiệp
mới và bán cổ phần ra công chúng.

Đây là hoạt động tái cơ cấu lại doanh nghiệp, cắt bỏ những phần hoạt động không hiệu
quả hoặc những phần không kiểm soát được (underperfoeming) nhằm mục đích tăng
hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

I. Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A

Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sáp nhập với một doanh
nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai
doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ. Đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A.
Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp
mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn
hơn, đạt hiệu quả vận hành cao. Những điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục
các doanh nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua lại.

Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A là:

1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc xem
xét tài chính đến việc định giá.

Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợp M&A, vì
mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần xem xét. Thông
thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và so sánh các kết quả để
tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh nghiệp.

Ngoài việc
định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải định giá doanh
nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc mua lại. Do phần lớn các
thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ nên thường áp dụng
phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi ích tương lai mà người mua
nhận được.

Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có được đầy đủ giá trị của
doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trong cùng một ngành nghề, chi phí
thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh doanh tương tự
như doanh nghiệp mục tiêu. Giá thực tế mà người mua phải trả là một hàm số của
kỹ
năng đàm phán
, những rủi ro hay lợi ích từ việc mua doanh nghiệp đem lại, phụ thuộc
chủ yếu vào từng nhà đầu tư. Khi xem xét tình hình tài chính của doanh nghiệp mục
tiêu, cần chú ý phát hiện các vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến các yếu tố định giá, làm
ảnh hưởng đến giá trị của doanh nghiệp mục tiêu.

2. Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơ quan
định giá được uỷ quyền thực hiện

Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản mà chủ sở hữu
có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bán doanh nghiệp của Nhà nước)
do không phản ảnh đúng giá trị kinh tế của doanh nghiệp. Tuy nhiên, các phương pháp

định giá tài sản doanh nghiệp được các chuyên gia sử dụng lại thường có các mức giá
trị cao giả tạo, nên người mua phải so sánh giá trị doanh nghiệp mục tiêu với giá trị của
doanh nghiệp riêng của mình để xem thương vụ có khả thi về mặt kinh tế hay không.
Việc xem xét phải thực hiện trước khi các chuyên gia định giá tiến hành. Điều này có vai
trò quan trọng để phát hiện các yếu tố tác động đến việc định giá của chuyên gia và đưa
ra các bằng chứng cho các chuyên gia, nhằm tác động đến việc định giá doanh nghiệp.

3. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với việc
xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A

Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh pháp lý lẫn tài chính,
vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác nhau. Ở một số lĩnh vực
khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các chuyên gia tài chính và pháp lý
cũng là cách hữu hiệu để tránh chồng chéo, trùng lắp.

Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều tra đều phải
được trao đổi kịp thời trong nhóm làm việc. Để quá trình điều tra trước đàm phán thành
công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công tác, gồm người mua và các
chuyên gia. Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự án, để điều phối chung quá trình
điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc giữa các thành viên. Cần tránh giới
hạn quá khắt khe phạm vi công việc của các chuyên gia.

4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn

Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong các thương vụ M&A;
đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn nhất. Sẽ không có một thủ tục định
sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và rủi ro sẽ được phát hiện hết. Tuy nhiên,
công việc điều tra tài chính cần quan tâm trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng
có của doanh nghiệp mục tiêu để xác định các rủi ro chủ yếu. Danh mục các vấn đề cần
quan tâm nhất thiết phải đề cập đến bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ yếu gần nhất

liên quan đến sản xuất, kinh doanh, lịch sử phát triển doanh nghiệp, địa bàn hoạt động,
đặc điểm và môi trường giám sát của quản trị doanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng
các chuyên gia trong quá khứ.

Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính sẽ tập trung vào
việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trong tất cả các lĩnh vực của
doanh nghiệp (không chỉ bao gồm những người làm việc ở bộ phận tài chính, kế toán);
đồng thời phân tích các thông tin thu được từ doanh nghiệp mục tiêu. Cuối cùng, việc
xác định các rủi ro tiềm ẩn phải dựa vào việc đưa ra những câu hỏi phù hợp cho những
người phù hợp, có hiểu biết về những dấu hiệu mang tính cảnh báo. Do đó, trong việc