Pháp luật về sáp nhập ngân hàng thương mại ở việt nam

TRƯỜNG ĐẠI HỌC THỦ DẦU MỘT
KHOA LUẬT

BÁO CÁO TỔNG KẾT
ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CỦA SINH VIÊN THAM
GIA CUỘC THI SINH VIÊN NGHIÊN CỨU KHOA HỌC NĂM
HỌC 2015-2016

TÊN ĐỀ TÀI

PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
Ở VIỆT NAM.

Thuộc nhóm ngành khoa học (xác định chính xác nhóm ngành để xét giải):


BÁO CÁO TỔNG KẾT
ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CỦA SINH VIÊN THAM GIA CUỘC THI
SINH VIÊN NGHIÊN CỨU KHOA HỌC NĂM HỌC 2015-2016
TÊN ĐỀ TÀI: PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT
NAM.
Thuộc nhóm ngành khoa học:
Sinh viên thực hiện: Nguyễn Trần Thanh Tâm.

Nam, Nữ:

Nữ

Dân tộc: Kinh
Lớp, khoa: D13LU06. Khoa Luật Năm thứ: 3
Ngành học: Luật.

Người hướng dẫn: Nguyễn Thị Hồng Phước
Học vị: Thạc Sĩ
Chức danh khoa học:

/Số năm đào tạo: 4


UBND TỈNH BÌNH DƯƠNG
TRƯỜNG ĐẠI HỌC THỦ DẦU MỘT

CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

THÔNG TIN KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA ĐỀ TÀI
1. Thông tin chung:
- Tên đề tài: Pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại ở Việt Nam.
- Sinh viên thực hiện: Nguyễn Trần Thanh Tâm
- Lớp: D13LU06
Khoa:

Luật

Năm thứ: 3
Số năm đào tạo: 4
- Người hướng dẫn: Nguyễn Thị Hồng Phước
2. Mục tiêu đề tài: Đề tài “Pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại ở Việt Nam”
được nghiên cứu với mục đích cung cấp những cơ sở pháp lý quan trọng về hoạt động
sáp nhập các Ngân hàng thương mại, phân tích những tác động của hoạt động này lên
ngành Ngân hàng của Việt Nam, đồng thời nêu ra những bất cập trong áp dụng Pháp

luật về Ngân hàng thương mại, từ đó xây dựng những giải pháp thúc đẩy quá trình sáp
nhập các Ngân hàng thương mại trong bối cảnh mục tiêu tái cấu trúc hệ thống Ngân
hàng Việt Nam trong những giai đoạn cuối cùng của việc hồn thiện.
3. Tính mới và sáng tạo:
Bài viết nghiên cứu một cách hệ thống những cơ sở pháp lý quan trọng hiện
hành về hoạt động sáp nhập các Ngân hàng thương mại.Cung cấp một bức tranh hoàn
chỉnh những quy định về sáp nhập Ngân hàng thương mại trong những văn bản pháp
luật chuyên ngành và các văn bản pháp luật liên quan được cập nhật mới nhất, đồng
thời nghiên cứu những yếu tố ảnh hưởng đến quá trình sáp nhập Ngân hàng thương
mại trong giai đoạn hiện nay và cả sau này như “Đề án cơ cấu lại hệ thống Tổ chức tín
dụng giai đoạn 2011-2015” và hiệp định TPP ( Hiệp định Đối tác Xuyên Thái Bình
Dương) được Việt Nam ký kết vào ngày 4/2 /2016 mới đây. Từ đó phân tích một số
hạn chế của các văn bản pháp luật về một số vấn đề: chuyển tải nội hàm của thuật ngữ
“sáp nhập”, phương thức xác định thị phần và giới hạn tập trung kinh tế khi các


thương vụ sáp nhập được thực hiện. Từ đó đề xuất những phương án hoàn thiện hệ
thống pháp luật.
4. Kết quả nghiên cứu: Bài viết cung cấp một bức tranh hoàn chỉnh những quy định
của pháp luật về hoạt động sáp nhập các ngân hàng thương mại tại Việt Nam, tìm ra
được những tác động của sáp nhập ngân hàng, bên cạnh đó giới thiệu khái qt quy
trình sáp nhập từ khâu chuẩn bị, lập kế hoạch, định giá doanh nghiệp, tiến hành đàm
phán. Bài viết còn đánh giá về kết quả đạt được cũng như phân tích những hạn chế khi
áp dụng các quy định của pháp luật điều chỉnh lĩnh vực này vào thực tiễn hoạt động
sáp nhập ngân hàng, từ đó đề xuất một số giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh
hoạt động sáp nhập các ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
5. Đóng góp về mặt kinh tế - xã hội, giáo dục và đào tạo, an ninh, quốc phòng và
khả năng áp dụng của đề tài:
Sau khi đề tài hoàn tất, sản phẩm của đề tài là những phân tích, đánh giá để đưa
ra những biện pháp khắc phục có giá trị, giải quyết những vấn đề bức thiết về pháp

luật trong quá trình sáp nhập ngân hàng. Nhóm nghiên cứu hy vọng các đề xuất sẽ hữu
ích cho ngân hàng thương mại và các cơ quan quản lý nâng cao hiệu quả hoạt động sáp
nhập trong thời gian tới. Tác động tích cực tới nền kinh tế và trở thành nguồn tài liệu
bổ ích cho những ai quan tâm về vấn đề này.
6.Công bố khoa học của sinh viên từ kết quả nghiên cứu của đề tài (ghi rõ họ tên
tác giả, nhan đề và các yếu tố về xuất bản nếu có) hoặc nhận xét, đánh giá của cơ sở
đã áp dụng các kết quả nghiên cứu (nếu có):
Ngày

tháng

năm

Sinh viên chịu trách nhiệm chính
thực hiện đề tài
(ký, họ và tên)


Nhận xét của người hướng dẫn về những đóng góp khoa học của sinh viên thực
hiện đề tài (phần này do người hướng dẫn ghi):
Ngày

tháng

Xác nhận của lãnh đạo khoa

Người hướng dẫn

(ký, họ và tên)

(ký, họ và tên)

năm


UBND TỈNH BÌNH DƯƠNG
TRƯỜNG ĐẠI HỌC THỦ DẦU MỘT

CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

THƠNG TIN VỀ SINH VIÊN
CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH THỰC HIỆN ĐỀ TÀI
I. SƠ LƯỢC VỀ SINH VIÊN:

Ảnh
4x6

Họ và tên: Nguyễn Trần Thanh Tâm
Sinh ngày: 28 tháng 6 năm 1995
Nơi sinh: huyện Lak, tỉnh Đăk Lăk
Lớp:

D13LU06

Khóa: D13

Khoa: Luật
Địa chỉ liên hệ: 424/11/26/36 Lê Hồng Phong, khu 7, phường Phú Hịa, thành phố Thủ
Dầu Một, Bình Dương

Điện thoại: 01673686747
Email:
II. Q TRÌNH HỌC TẬP (kê khai thành tích của sinh viên từ năm thứ 1 đến năm
đang học):
* Năm thứ 1:
Ngành học: Tư pháp

Khoa: Luật

Kết quả xếp loại học tập: 7.51
Sơ lược thành tích:
* Năm thứ 2:
Ngành học:

Tư pháp

Khoa: Luật

Kết quả xếp loại học tập: 7.34
Sơ lược thành tích:
Ngày
Xác nhận của lãnh đạo khoa

tháng

năm

Sinh viên chịu trách nhiệm chính

(ký, họ và tên)

thực hiện đề tài
(ký, họ và tên)
MỤC LỤC


Trang

LỜI MỞ ĐẦU..............................................................................................................1
CHƯƠNG I : KHÁI QUÁT VỀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI.........4
1.1Khái quát về sáp nhập doanh nghiệp....................................................................4
1.1.1Khái niệm.............................................................................................................4
1.1.2Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp...............................................................5
1.1.2.1Sáp nhập theo chiều ngang...............................................................................5
1.1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc..................................................................................5
1.1.2.3 Sáp nhập tổng hợp...........................................................................................6
1.1.3 Quy trình cơ bản của một thương vụ sáp nhập................................................6
1.1.3.1 Tìm kiếm cơng ty mục tiêu phù hợp...............................................................6
1.1.3.2 Thực hiện sáp nhập..........................................................................................6
1.1.3.3 Xử lý sau sáp nhập...........................................................................................7
1.2Khái quát về sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng thương mại............................7
1.2.1Khái niệm và các phương thức sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng................7
1.2.1.1 Khái niệm sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng..............................................7
1.2.1.2 Các phương thức sáp nhập ngân hàng...........................................................8
1.2.1.2.1 Phương thức tự nguyện................................................................................8
1.2.1.2.2Phương thức sáp nhập dựa trên yếu tố vốn.................................................9
1.2.2. Ý nghĩa của hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại..............................10
1.2.2.1. Về mặt quy mô ngân hàng............................................................................10
1.2.2.2.Mở rộng thị trường, đa dạng hóa các sản phẩm, dịch vụ...........................10
1.2.2.3. Giảm chi phí ra nhập thị trường..................................................................11

1.2.2.4. Gia tăng về mặt tài chính..............................................................................11
1.2.2.5.Thu hút được nhân sự giỏi............................................................................12
1.2.2.6. Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng.................................................................12
1.2.3 Sự cần thiết phải điều chỉnh sáp nhập ngân hàng thương mại bằng pháp
luật.............................................................................................................................. 13
1.2.3.1 Sự tác động đến nền kinh tế..........................................................................14
1.2.3.2 Sự tác động trực tiếp đến các ngân hàng tham gia sáp nhập......................15


1.2.4 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng...................................................................................................................18
KẾT LUẬN CHƯƠNG I...........................................................................................21
CHƯƠNG II. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ SÁP NHẬP NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI, THỰC TIỄN ÁP DỤNG VÀ ĐỀ XUẤT HỒN THIỆN
..................................................................................................................................... 22
2.1. Khái qt tình hình hoạt động sáp nhập các ngân hàng thương mại tại Việt
Nam............................................................................................................................. 22
2.2 Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập các Ngân hàng
thương mại.................................................................................................................24
2.2.1 Quy định về sáp nhập Ngân hàng thương mại theo pháp luật chuyên ngành.
..................................................................................................................................... 26
2.2.2. Quy định pháp luật về hoạt động sát nhập ngân hàng thương mại tại các
văn bản pháp luật có liên quan.................................................................................28
2.2.2.1 Luật doanh nghiệp 2014................................................................................28
2.2.2.2 Luật cạnh tranh 2004.....................................................................................29
2.2.2.3 Luật chứng khoán năm 2010.........................................................................31
2.3 Thực trạng áp dụng pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại Việt Nam
..................................................................................................................................... 32
2.3.1 Về tiêu chí sử dụng để tính tốn thị phần của các Ngân hàng thương mại
Việt Nam..................................................................................................................... 33

2.4 Đề xuất hoàn thiện pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại.................38
2.4.1 Yêu cầu hoàn thiện pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại..............38
2.4.2 Một số đề xuất hoàn thiện pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại...39
2.4.2.1 Cách tính thị phần và thị trường liên quan..................................................40
2.4.2.2 Tăng cường các biện pháp kiểm soát tập trung kinh tế..............................40
2.4.2.3 Bảo vệ quyền lợi của cổ đông và quyền lợi của khách hàng sau khi sáp
nhập............................................................................................................................ 41
2.4.2.4 Tạo điều kiện thuận lợi cho việc sáp nhập...................................................41
2.4.2.5 Hoàn thiện các biện pháp chế tài xử lý những hành vi vi phạm.................42
2.4.2.6 Phát triển hệ thống các tổ chức tư vấn trung gian......................................42


Kết luận chương 2......................................................................................................44
KẾT LUẬN................................................................................................................45
TÀI LIỆU THAM KHẢO


1
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài:
Bước vào thời kì hội nhập sâu rộng và phát triển cùng với việc gia nhập tổ chức
thương mại thế giới WTO. Việt Nam có được nhiều cơ hội phát triển hơn nhưng cũng
phải đối mặt với nhiều thách thức lớn hơn. Đặc biệt là lĩnh vực ngân hàng, lĩnh vực
đóng vai trị quyết định trong nền kinh tế. Theo đó các ngân hàng thương mại nhỏ sẽ
phải chịu sự cạnh tranh khốc liệt khi quy mô không lớn, sức điều hành yếu và những
sản phẩm dịch vụ kém đa dạng hơn so với các nước trên thế giới với sự xâm nhập thị
thường mạnh mẽ.
Ngoài ra, kế hoạch tăng vốn điều lệ theo Thông tư 04/2010/TT- NHNN quy
định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng của ngân hàng nhà nước thì
vốn điều lệ tối thiểu là 3000 tỉ đồng. Với điều kiện này các ngân hàng huy động vốn sẽ

gặp nhiều khó khăn. Các ngân hàng trong nước khơng chỉ phải cạnh tranh với nhau mà
cịn phải cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài theo cơ chế mở cửa khơng phân biệt
tổ chức tín dụng trong nước hay ngoài nước khi hoạt động ngân hàng tại Việt Nam và
nếu khơng đủ năng lực thì sẽ có thể bị “loại bỏ”.Vì vậy, từ đường lối chính sách kinh
tế của chính phủ đến của doanh nghiệp cần phải thay đổi cho phù hợp với sức ép của
thị trường cũng như là sự tác động của những cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới.
Trong bối cảnh trên, các ngân hàng đã tìm đến nhau sáp nhập theo định hướng
của Nhà nước để có thể tận dụng được lợi thế của nhau nhằm tăng vốn, tăng tiềm lực
và tăng sức cạnh tranh trong giai đoạn khốc liệt hiện nay.Vấn đề này cũng đã được thể
hiện trong “Đề án cơ cấu lại hệ thống Tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” được
Thủ tướng Chính phủ phê duyệt bằng Quyết định số 254/QĐ –TTg ngày 01/03/2012.
Nhằm đáp ứng những nhu cầu trên thì việc xây dựng một khung pháp lí điều chỉnh rõ
ràng và phù hợp với thời kì hội nhập là rất cần thiết.
Hoạt động sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng đã, đang và sẽ diễn ra ngày càng
phổ biến và đa dạng, như từ đầu năm 2015, xu hướng sáp nhập ngân hàng diễn ra liên
tục và rất sôi nổi, đặc biệt là các ngân hàng lớn và các ngân hàng quốc doanh. Tuy
nhiên khung pháp lý điều chỉnh hoạt động sáp nhập doanh nghiệp nói chung và hoạt
động sáp nhập ngân hàng thương mại nói riêng vẫn chưa hồn thiện, vẫn cịn tồn tại
những vấn đề bất cập.


2
Việc nghiên cứu và đưa ra các đề xuất khắc phục những hạn chế đối với pháp
luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập ngân hàng trong thời gian qua, hướng đến một
khung pháp lý hoàn thiện nhằm thúc đẩy hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại tại
Việt Nam là một vấn đề có ý nghĩa thiết thực và cấp bách trong giai đoạn hiện nayGiai đoạn cuối của đề án tái cấu trúc do Nhà Nước đề ra.
Ý thức được sự cấp bách trên, chúng tôi quyết định chọn vấn đề “Pháp luật về
sáp nhập Ngân hàng thương mại ở Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu khoa học nhằm
mong muốn tìm ra giải pháp phù hợp, thiết thực, để giải quyết những vấn đề còn tồn
tại của hoạt động sáp nhập ngân hàng đang diễn ra để tiến tới phát triển vững mạnh và

ổn định.
2. Mục tiêu đề tài:
Đề tài “Pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại ở Việt Nam” được nghiên
cứu với mục đích cung cấp những cơ sở pháp lý quan trọng về hoạt động sáp nhập các
Ngân hàng thương mại, đồng thời phân tích những tác động của hoạt động này lên
ngành Ngân hàng của Việt Nam, chỉ ra những bất cập trong áo dụng pháp luật về sáp
nhập Ngân hàng thương mại để từ đó xây dựng những giải pháp thúc đẩy quá trình sáp
nhập các Ngân hàng thương mại trong bối cảnh mục tiêu tái cấu trúc hệ thống Ngân
hàng Việt Nam trong những giai đoạn cuối cùng của việc hoàn thiện, bằng việc chỉ ra
một số vướng mắc khi áp dụng pháp luật điều chỉnh hoạt động này và đề xuất một số
kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định của Pháp Luật.
3. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu, cách tiếp cận và phương pháp nghiên
cứu:
3.1. Đối tượng:
Đối tượng nghiên cứu là hoạt động sáp nhập ngân hàng.
3.2. Phạm vi nghiên cứu:
Đề tài chỉ dừng lại ở việc nghiên cứu các quy định của pháp luật điều chỉnh hoạt
động sáp nhập các ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
3.3 . Cách tiếp cận và phương pháp nghiên cứu:
Nhằm tiếp cận, nghiên cứu và giải quyết, nhóm nghiên cứu đã sử dụng các
phương pháp thu thập, thống kê, tổng hợp dữ liệu; so sánh, phân tích, đánh giá, dự
báo.


3
4. Bố cục của đề tài
Ngoài lời mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, đề tài được bố cục
thành 2 chương với nội dung cơ bản như sau:
Chương 1: Khái quát về sáp nhập ngân hàng thương mại
Chương 2: Quy định của pháp luật Việt Nam về sáp nhập ngân hàng thương

mại, thực tiễn áp dụng và đề xuất hoàn thiện


4
CHƯƠNG I : KHÁI QUÁT VỀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1

Khái quát về sáp nhập doanh nghiệp

1.1.1 Khái niệm

Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập doanh nghiệp được quy đinh ở nhiều
văn bản quy phạm pháp luật khác nhau như :
- Luật Cạnh tranh 2004, đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại doanh
nghiệp như một hình thức tập trung kinh tế thông qua những quy định sau: Sáp
nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh
nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của
doanh nghiệp khác để kiểm sốt, chi phối tồn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua lại. Hợp nhấtdoanh nghiệp được xem xét dưới hình thức là
việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất (khoản 1 và 2 Ðiều 17).
- Luật các Tổ chức tín dụng, nội dung quy định tổ chức, hoạt động của các
tổ chức tín dụng và hoạt động ngân hàng của các tổ chức khác ở Việt Nam.
“1. Tổ chức tín dụng được tổ chức lại dưới hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp
nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp
thuận bằng văn bản.
2. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục

chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng.” ( Khoản 1, 2 Điều 153) .
- Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày
11/02/2010 hướng dẫn về hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín
dụng. trong đó cho phép tổ chức tín dụng được tổ chức lại dưới hình thức chia,
tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau khi được Ngân hàng
Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; đồng thời giao Ngân hàng Nhà nước quy


5
định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức
tín dụng(1).
1

Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khốn XII: Điều

153 Luật Các tổ chức tín dụng được thông qua tại kỳ họp thứ 7 ngày
16/06/2010, trang 79.
Tuy nhiên với Luật Doanh nghiệp năm 2014, khái niệm sáp nhập doanh
nghiệp được quy định rõ ràng và chi tiết nhất:
- Luật Doanh nghiệp 2014, khoản 1 Điều 195 về Sáp nhập doanh nghiệp
quy định:“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là cơng ty bị sáp nhập) có thể
sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là cơng ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của cơng ty bị sáp nhập.”
1.1.2 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp
1.1.2.1Sáp nhập theo chiều ngang
Sáp nhập theo chiều ngang là sự sáp nhập giữa hai công ty cùng kinh doanh và
cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm trong cùng một thị trường. Kết quả từ những
thương vụ dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập những cơ hội mở rộng thị trường kết
hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và

hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường hết hợp lại với nhau thì
họ khơng những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà cịn tạo cho mình một sức
mạnh to lớn để có thể cạnh tranh với các đối thủ khác
1.1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc
- Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một
chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của cơng ty sáp nhập trên
chuỗi giá trị đó.Các thương vụ này được phân thành hai nhóm chính :
+Sáp nhập tiến: sáp nhập dạng này diễn ra khi một công ty mua một cơng ty phân
phối sản phẩm của mình, hình thành nên một công ty mới với sự tham gia vào chuỗi
giá trị gần như khép kín. Chẳng hạn như một cơng ty sản xuất khí gas mua cơng ty
phân phối gas sẽ hình thành nêm một cơng ty mới với khả năng sản xuất và cung cấp
gas đến người tiêu dùng.


6
+ Sáp nhập lùi: sáp nhập dạng này diễn ra khi một công ty mua lại công ty cung
cấp nguyên liệu đầu vào của mình. Chẳng hạn một cơng ty in sách mua lại công ty
chuyên cung cấp giấy in cho mình, sau thương vụ sáp nhập sẽ hình thành nên một
cơng ty với quy mơ và mơ hình kinh doanh hoàn thiện hơn.
1.1.2.3 Sáp nhập tổng hợp
- Sáp nhập tổng hợp là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp không cùng
ngành nghề cạnh tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán. Sáp nhập tổng
hợp được chia thành ba nhóm:
+ Sáp nhập tổng hợp thuần túy: là dạng sáp nhập mà hai bên khơng có quan hệ
n với nhau.
+ Sáp nhập bành trướng về địa lý: là sự sáp nhập giữa hai công ty sản xuất cùng
loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở hai thị trường hoàn toàn cách biệt nhau về mặt địa lý.
+ Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: là hình thức sáp nhập giữa hai công ty sản
xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cung ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc
tiếp thị gần giống nhau.

1.1.3 Quy trình cơ bản của một thương vụ sáp nhập
1.1.3.1 Tìm kiếm cơng ty mục tiêu phù hợp
Trước khi sáp nhập việc đầu tiên là phải tìm kiếm các doanh nghiệp phù hợp.
Nếu là các doanh nghiệp lớn thì mục tiêu của họ thường là các doanh nghiệp nhỏ hơn,
đã hoạt động được một thời gian, có đội ngũ nhân viên tốt và đặc biệt phải có thị
trường riêng.Vì một doanh nghiệp khi muốn sáp nhập với các doanh nghiệp cịn lại
mục đích lớn nhất vẫn là mở rộng thị trường trong thời gian nhanh nhất và tiết kiệm tối
đa số vốn mà họ bỏ ra.Trong khi đó nếu là các doanh nghiệp nhỏ thì khi muốn sáp
nhập vào một doanh nghiệp khác họ thường tìm đến các doanh nghiệp đang hoạt động
ổn định, sở hữu vốn điều lệ cao. Bởi vì đa số trong trường hợp này các doanh nghiệp
muốn sáp nhập chỉ để vượt qua thời kỷ khủng hoảng hoặc muốn cải thiện việc kinh
doanh vì vậy một doanh nghiệp hùng mạnh sẽ trở thành mục tiêu ưu tiên.
1.1.3.2 Thực hiện sáp nhập
Sau khi tìm kiếm được mục tiêu phù hợp việc tiếp theo là đưa ra lời đề nghị sáp
nhập.Nếu bên nhận được lời đề nghị chấp nhận việc sáp nhập thì các bên sẽ tiến hành
đàm phán, thương thảo về hợp đồng sáp nhập. Nội dung thương lượng có thể bao hàm


7
quyền và nghĩa vụ của các bên sao khi sáp nhập, phân bố sử dụng lại nguồn nhân lực
cũng như các vấn đề khác có liên quan. Trong khi đó nếu bên nhận được lời đề nghị
không chấp nhập việc sáp nhập thì các doanh nghiệp muốn sáp nhập sẽ sử dụng những
phương thức cứng rắn hơn để thực hiện mục đích của mình.Các phương thức có thể kể
đến như lôi kéo cổ đông bất mãn, mua nợ, mua một phần tài sản và các cách thức khác
.Tất cả các biện pháp trên đều gây sức ép tâm lý lo sợ lên ban lãnh đạo ngân hàng nếu
họ không muốn doanh nghiệp bị mua lại và quyền lợi của mình bị đe dọa thì chỉ cịn
cách duy nhất là đồng ý sáp nhập.
1.1.3.3 Xử lý sau sáp nhập
Theo khái niệm ban đầu sau khi sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ khơng
cịn tồn tại. Nhưng theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005 thì trước khi chấm

dứt tồn tại doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ phải đăng ký kinh doanh lại. Sau khi thực
hiện song các thủ tục thì doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, doanh nghiệp
nhận sáp nhập sẽ nhận được các quyền và lợi ích hợp pháp , chịu trách nhiệm về các
khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp bị sáp nhập .
Bên cạnh đó, sau khi sáp nhập thì doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ phải hoạch
định chủ trương, đường lối để hướng dẫn hoạt động cho hệ thống doanh nghiệp bị sáp
nhập.Vì do các doanh nghiệp đều có cách thức hoạt động khác nhau nên khi sáp nhập
cần phải được đều chỉnh lại cho hợp lý và thống nhất.
1.2 Khái quát về sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng thương mại
1.2.1 Khái niệm và các phương thức sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng
1.2.1.1 Khái niệm sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng
Cũng giống như các loại hình doanh nghiệp khác, đứng trước xu thế tồn cầu hóa,
việc các ngân hàng thương mại “ sáp nhập” với nhau tạo ra một ngân hàng lớn đủ sức
cạnh tranh để tồn tại trên thị trường là điều tất yếu. Làn sóng sáp nhập trên thế giới và
ở Việt Nam nói riêng đang ở giai đoạn diễn ra rất sôi nổi.
Những quy định về hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam được
quy định rời rạc trong các văn bản pháp luật. Đối với lĩnh vực ngân hàng, trước đây
Ngân hàng Nhà nước đã ban hành quyết định 241/1998/QĐ- NHNN ngày 15 tháng 7
năm 1998 quy định “Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại các ngân hàng thương mại


8
cổ phần, cơng ty tài chính cổ phần Việt Nam” ( gọi tắt là Tổ chức tín dụng cổ phần)
nhằm tạo cơ sở pháp lý để các Tổ chức tín dụng cổ phần thực hiện trong quá trình tái
cơ cấu lại. Trên tinh thần đó, gần đây nhất Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thơng tư
04/2010/TT-NHNN, trong đó hoạt động sáp nhập được quy định như sau:
“Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi
là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác ( sau đây gọi
là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ

và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của tổ chức tín dụng bị sáp nhập”
Mặc dù có nhiều khái niệm, cách hiểu khác nhau về sáp nhập ngân hàng, nhưng
có thể khái quát như sau:
- Sáp nhập ngân hàng thương mại là sự kết hợp giữa hai hoặc nhiều ngân hàng
thương mại để trở thành một ngân hàng thương mại mới có giá trị lớn hơn các ngân
hàng thương mại đang hoạt động riêng rẽ.
- Hoặc kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một ngân hàng mới hoàn toàn,
khác so với các ngân hàng trước đó về cấu trúc, quy mơ, sức cạnh tranh và giá cổ
phiếu. Ngân hàng mới có thể do tất cả các ngân hàng bị sáp nhập tạo nên, đây là hình
thức sáp nhập ngang bằng, hiểu một cách nơm na, ngân hàng mới được hình thành là
sự gộp lại của các ngân hàng riêng rẽ, cổ phiếu của các ngân hàng trước sáp nhập sẽ
dừng giao dịch và cổ phiếu của ngân hàng mới sẽ được phát hành, bài nghiên cứu sẽ
gọi hình thức này là sáp nhập theo nghĩa mở rộng. Hoặc là kết quả sáp nhập sẽ là một
hoặc một số ngân hàng sẽ chấm dứt hoạt động (ngân hàng bị sáp nhập) và một ngân
hàng vẫn tiếp tục hoạt động. Ngân hàng mới ở đây có thể mới về quy mơ, giá trị chứ
khơng mới hồn tồn như hình thức sáp nhập ngang bằng trên, bài nghiên cứu gọi hình
thức này là sáp nhập theo nghĩa hẹp.
1.2.1.2 Các phương thức sáp nhập ngân hàng
1.2.1.2.1 Phương thức tự nguyện
Đây là phương thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập ngân
hàng. Khi cả hai ngân hàng nhận thấy lợi ích tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc
họ dự đoán được tiềm năng phát triển của ngân hàng sau sáp nhập, Ban điều hành sẽ
ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có các ngân hàng nhỏ và yếu


9
trong thời kỳ khủng hoảng kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề
nghị sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại
với nhau để tạo thành ngân hàng lớn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của

cuộc khủng hoảng và nâng cao sức cạch tranh với các ngân hàng nước ngồi. Bên cạnh
đó các ngân hàng lớn cũng tìm đến các ngân hàng nhỏ hơn để đề nghị sáp nhập, thông
qua sáp nhập các ngân hàng lớn sẽ có thị trường của các ngân hàng nhỏ cũng như tận
dụng được nguồn nhân lực đã qua đào tạo của các ngân hàng được sáp nhập.
1.2.1.2.2Phương thức sáp nhập dựa trên yếu tố vốn
Phương thức này thường diễn ra giữa các ngân hàng lớn đối với các ngân hàng
có tiềm lực kinh tế nhỏ hơn. Đối với một ngân hàng lớn khi đã chọn mục tiêu là các
ngân hàng nhỏ để sáp nhập đầu tiên sẽ đưa ra lời đề nghị mang tính ơn hịa và trên
nguyên tắc tự nguyện.Tuy nhiên, nếu các ngân hàng nhỏ khơng đồng ý sáp nhập thì
các ngân hàng lớn sẽ sử dụng đến thế mạnh của mình để buộc các ngân hàng này phải
đồng ý. Thế mạnh của các ngân hàng lớn chính là tiềm lực kinh tế hùng hậu, với khả
năng như vậy việc gây sức ép với các ngân hàng nhỏ là việc quá dễ dàng.
Các ngân hàng có vốn mạnh có thể chi phối các ngân hàng nhỏ và buộc các
ngân hàng này đồng ý việc sáp nhập bằng cách thu gom cổ phiếu trên thị trường để có
thể trở thành cổ đơng của ngân hàng muốn sáp nhập. Khi trở thành cổ đông việc sáp
nhập trở nên dễ dàng hơn bằng cách lôi kéo các cổ đơng chống đối về phía mình, khi
tổng số cổ phếu từ các cổ đông lôi kéo hơn 50% cổ phần của cơng ty thì việc sáp nhập
sẽ được tiến hành nếu các cổ đông trên tán thành quyết định sáp nhập. Hoặc cũng có
thể một hình thức khác sẽ được áp dụng , chẳng hạn một ngân hàng sẽ mua lại khoản
nợ của ngân hàng mục tiêu (nói cách khác sẽ biến thành chủ nợ) để ép ngân hàng vay
nợ phải sáp nhập nếu khơng muốn rơi vào tình trạng phá sản.
Nhìn chung, cho dù sáp nhập theo phương thức nào thì các ngân hàng nhỏ vẫn
nằm ở thế yếu và phụ thuộc vào ý chí của các ngân hàng lớn. Nếu các ngân hàng nhỏ
muốn sáp nhập, đưa ra lời đề nghị mà các ngân hàng lớn không đồng ý thì việc sáp
nhập cũng khơng thể tiến hành. Ngược lại, nếu trở thành mục tiêu của các ngân hàng
có vốn mạnh thì các ngân hàng nhỏ sẽ rơi vào hồn cảnh “ khơng thể lựa chọn ” và
việc sáp nhập sẽ được thực hiện như thể đã được định đoạt từ trước.


10

1.2.2. Ý nghĩa của hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại.
1.2.2.1. Về mặt quy mô ngân hàng.
Hoạt động sáp nhập ngân hàng giúp hình thành những định chế hoặc những tổ
hợp tài chính lớn hơn, mạnh hơn thơng qua việc tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy
mô, đồng thời tạo lợi thế cạnh tranh nhờ gia tăng thị phần hoạt động. Tại các cường
quốc lớn như tại Mỹ: “ Việc mua bán, sát nhập các ngân hàng là điều rất bình thường.
Với họ, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng chỉ đem lại điều tốt đẹp giúp nền kinh tế phát
triển bền vững. Mặt khác cũng là để giải cứu cho ngân hàng trước những khó
khăn”, ơng Paul Kanjorski, một hạ nghị sĩ Mỹ, cho biết.
Điều này chứng minh khi các ngân hàng kết hợp với nhau sẽ tạo nên những
ngân hàng có quy mơ hoạt động lớn hơn về vốn, mở rộng đa dạng mạng lưới đưa đến
nhiều cơ hội lớn hơn cho đáp ứng nhu cầu vốn của nền kinh tế. Sáp nhập ngân hàng
làm giảm ngân hàng yếu kém, thu gọn số lượng ngân hàng theo định hướng giúp cho
nhà nước thuận lợi trong việc quản lí ngân hàng. Chi phí hoạt động cuả ngân hàng sau
sáp nhập cũng sẽ giảm đáng kể do có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, cơng việc có
tính trùng lắp như giảm các bộ phận quản lí, chi phí marketing…thơng qua đó nguồn
lực của ngân hàng được quản lí hiệu quả hơn và phát triển mạnh mẽ hơn. Mặt khác,
hoạt động sáp nhập ngân hàng xuyên quốc gia là một thuận lợi trong việc thu hút
nguồn vốn đầu tư nước ngoài vào trong nước, cũng như học hỏi được những điểm
mạnh về công nghệ, kĩ thuật từ các ngân hàng của các nước phát triển trên thế giới.
Đối với Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước đây là một bước tiến quan trọng để
tái cấu trúc nền kinh tế, giúp tiết giảm được nhiều khoản chi phí, thời gian cho Xã hội.
1.2.2.2.Mở rộng thị trường, đa dạng hóa các sản phẩm, dịch vụ.
Mỗi ngân hàng đều có những đặc thù kinh doanh những bí quyết riêng để phát
triển. Do vậy khi kết hợp lại sẽ bổ sung cho nhau những gì cịn thiếu sót. Tạo nên một
hệ thống ngân hàng thống nhất về quản trị, lựa chọn và đánh giá khách hàng giúp mở
rộng thị trường và đa dạng hóa sản phẩm.
Chẳng hạn, khi ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì họ có điều kiện
để kinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ khơng có khả năng thực hiện như lập
phịng kinh doanh ngoại tệ ... Muốn phát triển một phòng giao dịch ngoại tệ phải có

đầu tư lớn về cơng nghệ, nhân lực và năng lực quản trị rủi ro. Điều này vượt ra ngoài


11
khả năng của các ngân hàng nhỏ nên sau khi sáp nhập các ngân hàng nhỏ có điều kiện
hơn để tham gia vào những lĩnh vực mà trước đây bản thân họ không thể thực hiện
được.
Sự kết hợp này của các ngân hàng xây dựng nên một hệ thống khách hàng, tìm
hiểu chính xác các thơng tin khách hàng để có những quyết định giao dịch chính xác
về cấp tín dụng, các dịch vụ thanh tốn và duy trì khách hàng, phân khúc thị trường
sản phẩm dịch vụ ngân hàng để đáp ứng những nhu cầu khách hàng tốt hơn và hạn chế
được những rủi ro từ phía khách hàng gây ra. Các ngân hàng có những sản phẩm dịch
vụ khác nhau khi kết hợp lại sẽ gia tăng tính đa dạng, tiện ích…khách hàng sử dụng
được nhiều dịch vụ từ một ngân hàng sẽ tiết kiệm được chi phí hơn so với sử dụng
nhiều dịch vụ từ nhiều ngân hàng khác nhau.
1.2.2.3. Giảm chi phí ra nhập thị trường.
Các ngân hàng thường có nhiều tham vọng lớn trong việc phát triển tổ chức
mình ngày càng lớn mạnh và một trong những khó khăn cần đối mặt là chi phí gia
nhập thị trường. Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh từ Chính phủ như ở Việt
Nam, việc ra nhập thị trường đòi hỏi những điều kiện khắt khe buộc ngân hàng phải
đáp ứng. Những điều kiện này thông thường sẽ mất nhiều thời gian và chi phí từ việc
xây dựng trụ sở, mua sắm tài sản,…hay những bước nghiên cứu chiến lược phát triển
trong khi cơ hội đầu tư chỉ xuất hiện trong một giai đoạn nhất định vì vậy các ngân
hàng khơng muốn chậm chân trong việc cung cấp các dịch vụ và giành thị phần. Nếu
tiến hành từng bước thì phải mất nhiều thời gian để có thể tìm được một chỗ đứng
vững chắc trong nền thị trường hiện nay. Vì vậy việc các ngân hàng tìm đến nhau và
sáp hợp lại là một con đường ngắn mang lại nhiều lợi ích.
1.2.2.4. Gia tăng về mặt tài chính.
Thứ nhất, là tiết kiệm thuế: Lợi nhuận những khoản lỗ trong thu nhập của công
ty mục tiêu để giảm bớt những khoản thu nhập thuế. Một ngân hàng đang có một

khoản lỗ và khơng có khả năng khấu trừ khoản lỗ này vào thuế vì ngân hàng này
khơng có phát sinh thu nhập với một ngân hàng đang phát triển đang phát sinh thu
nhập chịu thuế thì việc sáp nhập sẽ tạo ra sự cộng hưởng giúp tiết kiệm được một
khoản lợi về thuế. Mặt khác, khi vay nợ để mua lại công ty mục tiêu công ty sáp nhập
được hưởng lá chắn thuế do đó khoản trừ khi tính thuế sẽ nhiều hơn.


12
Thứ hai, giảm chi phí phát hành chứng khốn: Ngân hàng sau sáp nhập sẽ có
hơn trước nên việc phát hành trái phiếu mới hay các cổ phiếu mới sẽ tránh được những
chi phí khơng cần thiết như những ngân hàng lần đầu gia nhập thị trường.
Thứ ba, khả năng chịu nợ cao: Ngân hàng sau sáp nhập ln có một khả năng
chịu nợ cao bởi vì quy mơ mở rộng, sức cạnh tranh tăng, lợi nhuận tăng và ổn định
hơn trước.
Thứ tư, sự gia tăng về giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng
như có thể tận dụng được hệ thống khách hàng, thị trường, kinh nghiệm…từ ngân
hàng bị sáp nhập đã chiếm lĩnh.
1.2.2.5.Thu hút được nhân sự giỏi.
Lĩnh vực ngân hàng ngày càng phát triển khiến nguồn nhân lực có trình độ cung
ứng không đủ. Các ngân hàng mới thành lập luôn cần phải tìm kiếm một đội ngũ cán
bộ nịng cốt, những nhân sự này địi hỏi phải có năng lực, kinh nghiệp quản lí tốt.
Đồng thời các ngân hàng muốn mở rộng quy mô hoạt động cũng phải tuyển dụng nhân
sự cho chi nhánh, phòng giao dịch mới nên dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nhân sự từ
ngân hàng này sang ngân hàng khác.
Vì thế, khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo được nguồn nhân sự lớn
để có điều kiện chọn lọc ra một đội ngũ nhân viên mới chuyên nghiệp hơn, tiềm năng
hơn. Nhằm có thể tạo ra sức mạnh thực hiện những dịch vụ mới, chiến lược kinh
doanh mới, sản phẩm mới ...mà đội ngũ nhân viên cũ không thực hiện được trong khi
thị trường đang mời gọi. Từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng của ngân hàng sau khi sáp
nhập, mang lại hiệu quả rõ nét, gia tăng khả năng cạnh tranh và tiềm lực phát triển trở

thành những ngân hàng hàng đầu.
Mặt khác, hoạt động sáp nhập ngân hàng dẫn đến việc những người quản lí
khơng hiệu quả sẽ được thay thế bởi những người có năng lực và thành cơng hơn trong
lĩnh vực quản trị ngân hàng. Hệ thống quản lí được sàng lọc giúp loại bỏ những phần
tử yếu kém, xây dựng hệ thống quản lí lớn mạnh, nâng cao tiềm năng tăng trưởng bền
vững từ bên trong, do đó nâng cao sức mạnh cạnh tranh ngân hàng.
1.2.2.6. Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng.
Tái cấu trúc ngân hàng là một trong những vấn đề mà nền kinh tế nói chung và
ngân hàng nói riêng đang ráo riết đẩy nhanh tiến độ. Đề án đã được Thủ tướng Chính


13
phủ phê duyệt bằng quyết định số 254/QĐ-TTG ngày 01/03/2012 phê duyệt “ Đề án
cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015”. Và hoạt động sáp nhập
ngân hàng là một trong những giải pháp để thực hiện đề án trên nhằm xử lí các tổ chức
có vấn đề. Mục tiêu của Đề án là cơ cấu lại căn bản, triệt để và toàn diện các hệ thống
tín dụng phát triển theo hướng hiện đại, an tồn và hiệu quả vững chắc với cấu trúc đa
dạng về sở hữu, quy mơ, loại hình có khả năng cạnh tranh cao, nhằm phấn đấu đến
cuối năm 2015 hình thành được 1-2 ngân hàng có quy mơ và trình độ tương đương với
các ngân hàng trong khu vực.
Tái cơ cấu qua phương pháp sáp nhập ngân hàng là giải pháp rất quan trọng,
giúp tránh được cuộc khủng hoảng hệ thống, đảm bảo hoạt động ổn định cho các thành
viên của hệ thống, đặc biệt là khả năng tiết kiệm rất lớn chi phí. Trong bối cảnh nguồn
vốn từ chính phủ hạn hẹp, thị trường chứng khốn bị đóng băng nên rất khó để có thể
huy động vốn. Theo đó, một số thương vụ sáp nhập ngân hàng đầu tiên trong lộ trình
tái cơ cấu thành cơng là Ngân hàng Hà Nội (Habubank) vào Ngân hàng Sài Gòn – Hà
Nội (SHB) vào năm 2012.
Tuy nhiên, tái cấu trúc là một quá trình dài hạn, khi thực hiện hoạt động sáp
nhập trong đó có thể sẽ phải chấp nhận các khó khăn ngắn hạn. Khi xảy ra các cú sốc
trong ngắn hạn trong khi kinh tế khó khăn, thường có phản ứng dây chuyền. Do vậy

cần cân nhắc các biện pháp trong việc lựa chọn phương pháp sáp nhập hay những
phương pháp ngắn hạn khác như: kiểm soát vốn, hỗ trợ thanh khoản, gia hạn nợ…để
có thể đạt được kết quả tốt nhất.
1.2.3 Sự cần thiết phải điều chỉnh sáp nhập ngân hàng thương mại bằng pháp
luật
Sự cần thiết phải điều chỉnh sáp nhập ngân hàng thương mại trước hết xuất phát
từ chính vai trị quan trọng của hệ thống này đối với nền kinh tế, không chỉ là kênh cơ
bản cung ứng vốn cho nền kinh tế để thực hiện các mục tiêu vĩ mơ của nền kinh tế mà
cịn là nguồn tài chính quan trọng để thực hiện chủ trương, chính sách của Đảng và
Chính phủ như cho vay đối với hộ nghèo , góp phần hạn chế đáng kể sự phát triển giữa
các vùng trong cả nước, từng bước chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo hướng cơng nghiệp
hóa, hiện đại hóa đất nước. Vì vậy, tất cả các hoạt động của ngân hàng đều phải được
giám sát chặt chẽ và điều chỉnh một cách kịp thời các hành vi có nguy cơ tác động đến


14
sự an tồn của hệ thống ngân hàng, trong đó sáp nhập là một trong những hành vi đặc
biệt bởi:
1.2.3.1 Sự tác động đến nền kinh tế
Thứ nhất, với số lượng hơn 84 ngân hàng trong số 500.000 doanh nghiệp trong
cả nước, ngân hàng luôn được xem là nhân tố then chốt giữ vai trò điều tiết nền kinh tế
Bên cạnh đó, hầu hết các ngân hàng đều ít nhiều có sự liên kết, ảnh hưởng đến nhau
trong q trình hoạt động nên chỉ cần một ngân hàng bị phá sản ngay lập tức cả hệ
thống sẽ chịu tác động dây chuyền. Chính vì vậy, sự thành cơng hay thất bại của một
thương vụ sáp nhập không chỉ đơn thuần ảnh hưởng đến các ngân hàng tham gia mà
còn tác động đến tồn hệ thống ngân hàng nói riêng và nền kinh tế nói chung.Vấn đề
này phụ thuộc chủ yếu vào sự hoàn thiện của hệ thống pháp luật điều chỉnh và sự giám
sát chặt chẽ từ phía Chính phủ đối với hoạt động mang tính nhạy cảm này.
Thứ hai, sáp nhập ngân hàng là một trong những con đường ngắn nhất để các
nhà đầu tư nước ngoài thâm nhập vào thị trường trong nước. Đây là cơ hội để các ngân

hàng trong nước đa dạng được nguồn vốn, tiếp cận được cơng nghệ mới, học và nâng
cao trình độ quản lý. Tuy nhiên, nếu nhà nước khơng có cơ chế kiểm soát sự xâm nhập
của các tổ chức tài chính nước ngồi đồng thời cải tổ, tăng cường sức cạnh tranh cho
hệ thống ngân hàng trong nước thì trong một tương lai gần, khi thị trường tài chính mở
của hoàn toàn , việc các ngân hàng Việt Nam trở thành cái bóng của các tổ chức tín
dụng nước ngồi là điều kiện hồn tồn có thể xảy ra, từ đó kéo theo một chuỗi hệ lụy
khơng chỉ riêng trong hệ thống ngân hàng.
Thứ ba, số lượng ngân hàng tại Việt Nam hiện nay là tương đối nhiều trong
điều kiện có trên 85 triệu dân giá trị GDP khoảng 65 tỉ UCD. So sánh với một số nước
như Hàn Quốc với số dân trên 50 triệu nhưng chưa đầy 20 ngân hàng, Singapore hiện
chỉ có 04 ngân hàng nội địa, Thái Lan có khỏang 10 ngân hàng và Trung Quốc chỉ có
01 ngân hàng thương mại cổ phần. Trước thời điểm cuộc khủng hoản kinh tế tài chính
Châu Á gian đoạn năm 1997-1998, số lượng ngân hàng ở các quốc gia trên cũng rất
nhiều , sau đó để tránh sự đổ vỡ của hệ thống tài chính quốc gia, các ngân hàng ở các
nước này đã đồng loạt tiến hành các hoạt động sáp nhập.Có thể đưa ra dự báo rằng đây
là thời điểm thích hợp để các ngân hàng thương mại ở Việt Nam tiến hành sáp nhập để
tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàng đang trong quá trình manh mún hiện nay, với hệ


15
thống này, một khi cuộc khủng hoảng tài chính thế giới hoặc khu vực quay trở lại thì
rất khó để có thể đứng vững và việc rất dễ bị các ngân hàng nước ngồi chèn ép là điều
tất yếu. Chính vì vậy, việc xây dựng một khung pháp lý hồn chỉnh và thống nhất về
sáp nhập vừa để kiểm soát vừa khuyến khích các ngân hàng vừa và nhỏ tiến hành liên
kết lại với nhau là điều cần thiết, tránh để tình trạng “ mất bị mới lo làm chuồng ” xảy
ra sẽ gây thiệt hại khôn lường cho nền kinh tế.
Thứ tư, hoạt động sáp nhập tạo ra một sân chơi không công bằng cho các ngân
hàng nhỏ , thông qua việc sáp nhập các ngân hàng nhỏ sẵn có, các ngân hàng lớn dễ
dàng thao túng thị trường và tăng tính độc quyền trong ngành ngân hàng. Đặc biệt điều
này là mối quan ngại cho các ngân hàng có nguồn tài chính hạn hẹp, khơng đủ sức

cạch tranh với các ngân hàng lớn .
Thứ năm, hoạt động sáp nhập cịn mang lại một quy mơ tiềm tàng rất nguy
hiểm. Sự ổn định của hệ thống ngân hàng nói riêng và của nền kinh tế nói chung
khơng phải chủ yếu nhờ vào sự đóng góp của những ngân hàng thương mại lớn mà
còn nhờ vào sự năng động của các ngân hàng vừa và nhỏ muốn khẳng định mình.
Chính hoạt động sáp nhập sẽ “giết” đi những chủ thể đó, làm mất đi động lực, sức
sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế. Đặc biệt là đối với những quốc gia đang phát
triển, hoạt động này sẽ biến các quốc gia trở thành cái bóng theo sự quản lý của các
quốc gia giàu có.
1.2.3.2 Sự tác động trực tiếp đến các ngân hàng tham gia sáp nhập
Thứ nhất, về quyền lợi các cổ đông thiểu số, quyền quyết định của các cổ đơng
nhỏ trong việc có quyết định thương vụ sáp nhập hay không thường bị bỏ qua vì số
phiếu của họ q ít so với tổng số phiếu của các cổ đông lớn. Trong trường hợp các cổ
đông nhỏ không đồng ý với thương vụ sáp nhập thì họ có một sự lựa chọn khác là bán
lại tồn bộ cổ phiếu của mình, tuy nhiên giá cổ phiếu của ngân hàng bị sáp nhập lúc
này sẽ không cịn cao như lúc chưa có thơng tin của thương vụ mua bán. Nhưng nếu
họ vẫn tiếp tục nắm giữ tỉ lệ cổ phần của họ thì khi việc sáp nhập thành công, tỷ lệ
quyền biểu quyết của họ trên tổng số phiếu có quyền biểu quyết có thể cịn nhỏ hơn
trước khi ngân hàng bị sáp nhập, họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý chí của
mình trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng. Trong khi đó, các cổ đơng lớn có lợi
thế khi biết trước thông tin và quyết định mua bán cổ phiếu của họ ảnh hưởng đến


16
quyền lợi của các cổ đông khác. Hơn nữa, nhiều hoạt động sáp nhập xuất phát từ động
cơ cá nhân của quản lý thay cho lợi ích của cổ đơng nhằm gia tăng quyền lực hay bảo
vệ lợi ích của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập được xem như một công cụ để
họ gia tăng thu nhập, điều đó dẫn đến những quyết định sáp nhập khơng cần thiết.
Đôi khi, hoạt động sáp nhập, xuất phát từ động cơ của bên thứ ba cũng có thể
đem lại rủi ro cho các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công ty tư vấn,

ngân hàng đầu tư… ,những người trung gian được hưởng lợi từ các thương vụ này.
Giao dịch càng thành cơng thì các bên tham gia công việc tư vấn, môi giới càng có lợi
khi họ được thu phí mơi giới và dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các bên thứ ba đôi khi
làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá ngân hàng khi họ đưa ra những thống kê hay
những nhận xét quá lạc quan về giao dịch khiến khách hàng đưa ra những quyết định
sai.
Thứ hai, xung đột giữa các cổ đông lớn, khi sáp nhập những cổ đông lớn của
ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ
cổ phần nắm giữ đã nhỏ hơn trước. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với
nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt ngân hàng sau sáp
nhập. Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác
nhau sẽ có nhiều toan tính khác nhau, họ chưa từng hợp tác cùng nhau nên sự bất đồng
quan điểm rất dễ xảy ra do lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tôi” của những người này
quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của đa số các cổ đơng nhằm làm lợi
cho bản thân mình. Vì vậy nên trong các ngân hàng hay các tập đồn tài chính lớn,
cuộc chiến giữa các cổ đông không khi nào chấm dứt.
Thứ ba, văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng, văn hóa cơng ty được hình thành,
tạo dựng trong bất kỳ một ngân hàng nào và được người lao động đón nhận. Khi sáp
nhập hai hay nhiều ngân hàng khác nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân
hàng được tập hợp lại trong một hoàn cảnh hoàn toàn mới, người lao động sợ liên
minh sẽ phá vỡ nền văn hóa công ty họ. Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc
trong một môi trường công ty như vậy, đồng thời họ phải tìm cách thay đổi và thích
nghi với cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ các ngân hàng khác,
niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi. Nếu ban lãnh đạo khơng tìm được
cách kết hợp hài hịa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian cho việc pha