Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại thị trường việt nam những ưu điểm và nhược điểm của hoạt động này

Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
PHẦN MỞ ĐẦU
Cùng với cơn bão khủng hoảng tài chính trên toàn thế giới thì việc các
doanh nghiệp Việt Nam cũng đang bị ảnh hưởng rất lớn bởi những khó khăn đó
là điều không thể tránh khỏi. Phần lớn các doanh nghiệp Việt Nam tồn tại trên
thì trường Việt Nam là các doanh nghiệp nhỏ nên hiện nay họ đang rơi vào tình
trạng bế tắc vì thiếu vốn. Bởi vậy, thì một hướng đi chính được các doanh
nghiệp lựa chọn đó việc họ sẽ bán cổ phần, thậm chí bán cả công ty cho các đối
tác để có thêm nguồn vốn hỗ trợ cho các hoạt động sản xuất kinh doanh.
Mặt khác, khi Việt Nam gia nhập vào tổ chức WTO thì một yêu cầu đòi
hỏi tất yếu đó là phải mở cửa thị trường để các công ty nước ngoài có thể tự do
cạnh tranh công bằng với các doanh nghiệp trong nước nên một quy luật tất yếu
là các doanh nghiệp Việt Nam phải lien kết và tìm các hướng đi mới để nâng cao
sức cạnh tranh của mình. Đây chính là những điều kiện quan trọng để hoạt động
mua bán và sáp nhập doanh nghiệp( Merger and Acquistion – M&A) được dự
báo là sẽ ngày càng sôi động, đặc biệt trong bối cảnh suy thoái kinh tế hiện nay.
Đứng trước những vấn đề này nhóm chúng tôi đã chọn đề tài “ trình bày
hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại thị trường Việt Nam. Nêu những
ưu điểm và nhược điểm của hoạt động này. ” làm đề tài thảo luận.
Mặc dù đã cố gắng nhưng bài thảo luận này của nhóm chúng tôi không
thể tránh được những sai sót. Rất mong được sự đóng góp ý kiến của thày giáo
và các bạn.
Nhóm 6 – lớp L05
1
Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
Chương I: Lý luận về hoạt động mua bán, sáp nhập
doanh nghiệp
1.1. Khái niệm và các thủ tục mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1. Sáp nhập doanh nghiệp
• Khái niệm
Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi

là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là
công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập.
• Các thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ
công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên,
địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công
ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ
tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần,
trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của
công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty
liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến
hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này
- Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công
ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm
về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty bị sáp nhập.
1.1.2. Mua bán doanh nghiệp
• Khái niệm:
Giao dịch mua lại xảy ra khi một doanh nghiệp mua được toàn bộ tài sản
và các khoản nợ của một doanh nghiệp khác với một lý do nào đó. Doanh nghiệp
bị bán chấm dứt sự tồn tại của nó với tư cách một thực thể độc lập. Công ty mua
lại tra cho chủ cũ của doanh nghiệp bị bán tiền mặt, hoặc chứng khoán (thường
là cổ phiếu) theo gia mua lại đã thỏa thuận.
• Các thủ tục mua bán doanh nghiệp
- Văn bản đề nghị mua lại doanh nghiệp gồm các nội dung: tên, địa chỉ và
người đại diện của nhà đầu tư mua lại doanh nghiệp; tên, địa chỉ, người đại diện,
2

Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
vốn điều lệ và lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại; tóm tắt thông tin
về nội dung mua lại doanh nghiệp.
- Quyết định của hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu doanh nghiệp
hoặc của đại hội đồng cổ đông về việc bán doanh nghiệp.
- Hợp đồng mua lại doanh nghiệp bao gồm những nội dung chủ yếu sau:
tên, địa chỉ, trụ sở chính của doanh nghiệp bị mua lại; thủ tục và điều kiện mua
lại doanh nghiệp; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn
chuyển giao tài sản, chuyển vốn, cổ phần, trái phiếu của công ty bị mua lại; thời
hạn thực hiện việc mua lại; trách nhiệm của các bên;
1.2. Các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Khi một doanh nghiệp tiếp quản một doanh nghiệp khác dưới hình
thức mua lại hay sáp nhập thì những hoạt động đó cũng đều mang một trong ba
đặc tính của sự kết hợp.
1.2.1. Kết hợp theo chiều ngang
Được tiến hành trong cùng một doanh nghiệp trong cùng một ngành
kinh doanh. Khi các doanh nghiệp hợp nhất theo hình thức này sẽ có tác dụng
làm cho mức độ cạnh tranh trên thị trường giảm xuống, điều này thể hiện rõ nét
trong ngành có mức độ cạnh tranh cao.
1.2.2. Kết hợp theo chiều dọc
Được tiến hành giữa một doanh nghiệp với các doanh nghiệp khác có
liên quan đến đầu vào và đầu ra của doanh nghiệp như nhà cung cấp, hay khách
hàng của doanh nghiệp. Đây là sự kết hợp giữa các doanh nghiệp cùng tuyến sản
phẩm, nhưng khác nhau về chức năng sản xuất, kinh doanh.
1.2.3. Kết hợp theo phương thức liên ngành
Được tiến hành giữa hai doanh nghiệp không cùng hoạt động trong
một lĩnh vựa kinh doanh. Các doanh nghiệp này không cạnh tranh với nhau,
cũng không có mối liên hệ về cung ứng nguyên liệu hay mua bán sản phẩm với
nhau. Mục đích của phương thức kết hợp này nhằm đa dạng hóa các lĩnh vực
ngành nghề kinh doanh để tăng lợi nhuận, phân tán rủi ro…

1.3 Một số lợi thế và bất lợi khi mua lại hoặc sáp nhập doanh nghiệp.
1.3.1 Một số lợi thế.
Doanh nghiệp sau khi mua lại hoặc sáp nhập thường có sự phát triển mới
và mang trong mình những lợi thế nhất định như sau:
- Yếu tố thời gian: các doanh nghiệp sau khi hình thành theo những hình
thức này sẽ có những cơ sở sản xuất kinh doanh mới nhanh chóng đi vào hoạt
động. Điều này giúp tiết kiệm được thời gian để có điều kiện tận dụng những cơ
hội mà thị trường mang lại.
- Giảm nhiều phí tổn: các cơ sở sản xuất kinh doanh mới do nhiều lí do có
thể được tạo ra trên việc mua bán cổ phần với giá rẻ. Bên cạnh đó, doanh nghiệp
3
Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
sau khi hình thành sẽ tận dụng được những lợi thế vốn có của doanh nghiệp bị
mua lại, sáp nhập như tài chính, công nghệ…đáp ứng nhu cầu sản xuất kinh
doanh giúp giảm thiểu chi phí doanh nghiệp.
- Hạn chế rủi ro và nâng cao hiệu quả kinh doanh: các doanh nghiệp bị
mua lại, sáp nhập đã khẳng định được vị trí trên thị trường trong khoảng thời
gian dài, chính vì vậy doanh nghiệp mới sau khi hình thành trên cơ sở mua lại,
hợp nhất được xem xét như một hình thức mở rộng, đa dạng hóa kinh doanh sẽ
giảm được nhiều rủi ro do việc hình thành thị trường và sản phẩm mới.
- Lợi thế về cạnh tranh: nhờ các mối quan hệ và vị thế vốn có của các
doanh nghiệp bị mua lại, sáp nhập mà doanh nghiệp mới sau khi hình thành sẽ
tránh được nhiều sự cạnh tranh trên thị trường trong giai đoạn mới phát triển, do
đó việc kiểm soát thị trường được thực hiện nhanh chóng và ít rủi ro hơn.
1.3.2. Một số bất lợi.
Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp trên thị trường trong giai đoạn hiện
nay mang lại rất nhiều cơ hội phát triển mới nhưng đã bộc lộ một số yếu thế và
bất lợi đáng quan tâm.
- Khó khăn đầu tiên chính là khâu xác định giá trị thương mại hay định
giá các doanh nghiệp bị mua lại, sáp nhập: các sai sót xảy ra trong quá trình này

dễ dàng dẫn đến việc doanh nghiệp mới tạo ra không giá trị và cơ cấu hoạt động
như mong muốn, nhanh chóng bị thị trường bỏ rơi.
- Quản trị các yếu tố nguồn lực của doanh nghiệp mới sẽ gặp nhiều khó
khăn do mâu thuẫn nội bộ từ việc nắm bắt quyền hành sau khi mua lại, sáp nhập;
các yếu tố tài chính chưa thống nhất và trình độ công nghệ khác biệt có thể dẫn
đến sự hoạt động lệch pha giữa các bộ phận trong doanh nghiệp mới.
- Mua lại hay hợp nhất có thể không đảm bảo tính đồng bộ và lâu dài do
sự khác biệt về văn hóa, đặc tính kinh doanh và hoạt động của mỗi doanh
nghiệp, đồng thời sự nhượng bộ lẫn nhau giữa các doanh nghiệp chính là thách
thức lớn trong quá trình hợp tác.
- Quá trình mua lại, hợp nhất có thể dẫn đến việc đánh mất một số cổ
đông tiềm năng do không thuyết phục được họ về tính khả thi và cơ hội kinh
doanh sau khi mua lại, sáp nhập hoặc các cổ động ra đi vì nhận thấy vai trò và
thị phần của mình trong doanh nghiệp mới không còn vị thế cao so với trước đó.
- Nguy cơ đánh mất khách hàng và thị trường: khách hàng không phải là
mục đích của các hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp; mục tiêu chính của
các hoạt động này là nâng cao giá trị cổ phiếu cho doanh nghiệp; do đó hoạt
động của các doanh nghiệp sau khi mua bán, sáp nhập có thể không đáp ứng
được nhu cầu khách hàng; dẫn đến việc bỏ ngỏ và để sót, không nhận được sự
ủng hộ của các phân đoạn thị trường.
4
Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
Chương II: Thực trạng hoạt động mua bán, sát nhập
doanh nghiệp tại Việt Nam
2.1 Thực trạng
Hiện nay, tình hình kinh tế đang rơi vào tình trạng khủng hoảng, hậu quả
tất yếu sẽ có hàng loạt DN gặp khó khăn và phá sản. Để vượt qua khó khăn,
nhiều DN sẽ phải cơ cấu lại.
Tính đến hết tháng 11/2008, mức lạm phát ở Việt Nam vẫn cao (22,14%),
tình hình kinh tế thế giới có nhiều biến động đã làm gia tăng một loạt các chi phí

đầu vào của các doanh nghiệp như: chi phí nhân công, tiền lương, nguyên vật
liệu nhập khẩu... Trong khi đó, đầu ra lại không tăng được tương ứng. Theo
thống kê, hiện có khoảng 350.000 doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam
với 95% trong số đó là các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Các doanh nghiệp vừa và
nhỏ cũng là một yếu tố rất quan trọng trong nền kinh tế Việt Nam nhưng đang là
nhóm bị ảnh hưởng nhiều nhất trong khó khăn kinh tế hiện nay ở Việt Nam. Và
có tới 30% các doanh nghiệp vừa và nhỏ đang phải đối mặt với nguy cơ phá sản.
Như vậy, rất nhiều doanh nghiệp Việt Nam hiện đang rơi vào tình trạng bế
tắc vì thiếu vốn trầm trọng. Bởi vậy, các chủ doanh nghiệp đã nghĩ tới việc bán
bớt cổ phần, thậm chí bán cả công ty cho các đối tác nước ngoài để có thêm các
nguồn vốn, hỗ trợ cho các hoạt động sản xuất kinh doanh.
Ở Việt Nam, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp( Merger and
Acquistion – M&A) được dự báo là sẽ ngày càng sôi động, đặc biệt trong bối
cảnh suy thoái kinh tế hiện nay.
Trong những năm gần đây, hoạt động mua bán và sáp nhập DN (M&A) ở
Việt Nam đã thực sự sôi động và trở thành vấn đề thời sự trên thị trường tài
chính. Các con số thống kê cho thấy, năm 2005 chỉ có 18 thương vụ M&A với
tổng giá trị là 61 triệu USD, năm 2006 có 32 vụ với tổng giá trị là 245 triệu USD
thì chỉ riêng trong 6 tháng đầu năm 2007, số vụ M&A là 46 vụ, đạt tổng giá trị là
626 triệu USD (gấp đôi so với cả năm 2006 và gấp 15 lần so với cùng kỳ năm
2006).
Một số vụ mua bán, sáp nhập lớn trong năm 2006 ở VN theo thống kê của
PwC:
- Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở ở Singapore, chủ sở hữu
của Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã mở rộng mạng lưới sản xuất và
bán hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL Quảng Nam -
công ty liên doanh với Công ty Xây dựng điện Quảng Nam. VBL Quảng Nam có
tổng vốn đầu tư là 13,2 triệu USD và công suất 25 triệu lít/năm, hiện đang cung
cấp bia Tiger và Heineken cho thị trường nội địa.
5

Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
- Tháng 12/2006, Citigroup Inc. ký một biên bản ghi nhớ về việc mua 10%
cổ phần ở Ngân hàng thương mại Đông Á.
- Prudential mua lại cổ phần của Công ty GreenFeed (Vietnam) Co. Ltd.
65% cổ phần của Công ty Giảng Võ cũng về tay Prudential từ Samsung Corp.
Trong một khía cạnh khác của M&A là chuyển nhượng dự án cũng đang
diễn ra rất sôi động. Theo thống kê của Cục Đầu tư nước ngoài - Bộ Kế hoạch
và Đầu tư thì tính đến 31/12/2007 có 1.092 dự án có chuyển nhượng vốn, với
tổng giá trị 16,8 tỷ USD.
Những tháng đầu năm 2008, tình hình kinh tế khó khăn, thị trường vốn khá
ảm đạm nhưng không vì thế mà hoạt động M&A bị ngừng lại. Từ đầu năm 2008
đến nay, các hoạt động M&A cũng diễn ra khá mạnh mẽ, thể hiện thông qua một
số thương vụ như: Tập đoàn Goldman Sachs đầu tư 30% cổ phần của Công ty cổ
phần Diana, hay việc Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận cho Eximbank
bán 25% vốn điều lệ cho 4 nhà đầu tư nước.
Trong thời gian qua, chúng ta đã chứng kiến những vụ mua bán cổ phần
giữa các công ty Việt Nam và nước ngoài. Điển hình như ngân hàng HSBC mua
20% cổ phần của ngân hàng Techcombank; Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi
mua lại toàn bộ 100% cổ phần của Bảo Minh CMG; Indochina capital mua lại
20% cổ phần của công ty địa ốc Hoàng Quân với giá 20 triệu USD...
Hiện nay VN đã hình thành hệ thống các qui định pháp luật điều chỉnh hoạt
động tập trung kinh tế. Luật cạnh tranh của VN đã qui định khi các DN tập trung
kinh tế có thị phần kết hợp từ 30-50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp
pháp của các DN đó phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi
tiến hành tập trung kinh tế (nhưng nhiều DN không ý thức được rằng hoạt động
tập trung kinh tế được Luật cạnh tranh điều chỉnh nên cũng không biết tới nghĩa
vụ thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh).
2.2. Những rào cản và thách thức khi thực hiện M&A tại Việt Nam.
2.2.1. Khung pháp lý để thực hiện:
Thách thức đến từ hệ thống luật. Hoạt động M&A vẫn còn đang được

quy định rải rác ở các luật, văn bản pháp luật khác nhau, những quy định một
cách chung chung,chưa có hệ thống chi tiết. Điều này không những làm cho các
bên tham gia hoạt độngM&A gặp khó khăn trong việc thực hiện mà còn làm cho
các cơ quan quản lý khó kiểm soát các hoạt động M&A.
Hiện nay, luật doanh nghiệp là văn bản pháp lý duy nhất điều chỉnh cả
loại hình công ty trong nước và các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại
Việt Nam khi thực hiện hoạt động M&A.
Nhưng thực tế, các quy trình thực hiện hoạt động M&A lại để hở khoảng
trống khi các quy định hiện nay trong luật doanh nghiệp chỉ mang tính sơ lược
6
Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
và chưa có được những quy trình cụ thể để thực hiện tiến trình này. Đây là một
trong những nguyên nhân khiến tỷ lệ thành công trong hoạt động M&A của các
doanh nghiệpkhông cao. Nhiều doanh nghiệp lựa chọn những đường đi khác
nhau, như trở thành đối tác chiến lược, một hình thức thâu tóm theo chiều chéo
thay vì chính thức bắt tay vào quy trình để thực hiện hoạt động M&A. Trong khi
đó, các doanh nghiệp tư vấn cũng thừa nhận rằng, hoạt động M&A còn rất mới
không chỉ với các doanh nghiệp, mà còn khá xa lạ với các nhà tư vấn, các nhà
hoạch định chính sách của Việt Nam.
Luật Đầu tư (có hiệu lực từ ngày 01/7/2006) có trước khi Việt Nam gia
nhập WTO (11/01/2007) nên vẫn còn sự khác biệt giữa luật và cam kết, như
phân định việc mua cổ phần là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp. Hiện vẫn chưa có
hướng dẫn nào về việc mua lại một công ty bị thua lỗ hoặc doanh nghiệp trong
nước khi mua cổ phần của Công ty nước ngoài phải cần các thủ tục, điều kiện
như thế nào do quy định về việc đầu tư ra nước ngoài chưa cụ thể.
2.2.2. Thách thức đến từ bên mua, bên bán và bên trung gian:
Thực tế có nhiều công ty muốn mua và cũng có không ít công ty muốn
bán nhưng phần nhiều trong số họ không có những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ
trong hoạt động M&A, cũng như không biết được sau hoạt động M&A sẽ như
thế nào. Họ khôngthể tự mình tìm kiếm đối tác phù hợp.

Hơn thế nữa, các doanh nghiệp có tâm lý không chịu cởi mở, bên bán
thường e ngại cung cấp thông tin. Điều này một phần cũng do sự phát triển của
các cầu nối, chắp mối cho bên mua và bên bán lại với nhau chưa mạnh về cả số
lượng lẫn chất lượng.
Bên cạnh đó, thông tin cung cấp cho các nhà đầu tư chưa thật sự chính
xác và rõ ràng cũng hạn chế phần nào đến việc xây dựng và tiến hành hoạt động
M&A của các doanh nghiệp. Do trong quá trình thẩm định giá trị và hồ sơ pháp
lý của doanh nghiệp nhưng thông tin cung cấp của đối tác chưa được minh bạch
rõ ràng nên sẽ dẫn đến việc “lừa” nhau về mặt giá trị, vì vậy rủi ro pháp lý có thể
xảy ra.
Thách thức đến từ bên trung gian. Hiện nay có khá nhiều các công ty
chứng khoán, tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi giới
cho các bên trong hoạt động M&A. Tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống
luật, nhân sự, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu, thông tin, ... nên các đơn vị này
chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán gặp
nhau.
Mặc dù hoạt động M&A là xu hướng tất yếu trong quá trình phát triển
nhưng nếu không giải quyết các thách thức trên thì chúng sẽ bị hạn chế, thậm chí
là kéo lùi sự phát triển của hoạt động này trong ngắn hạn.
2.2.3. Nguồn nhân lực trong lĩnh vực hoạt động M&A:
7