Bài thu hoạch diễn án dân sự 13 bảo vệ bị đơn Công ty Nhật Linh

HỌC VIỆN TƯ PHÁP
CƠ SỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
🙣🙣🙣

BÀI THU HOẠCH
KỸ NĂNG THAM GIA GIẢI QUYẾT CÁC VỤ ÁN DÂN SỰ

HỒ SƠ SỐ: LS.DS.13/B5.TH2-DA3/KDTM
TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân
Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh

Họ và tên

:

SBD

:

Lớp

:

Khóa

:

Hờ Chí Minh,

1.

KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU HỜ SƠ

1.1.

Tóm tắt nội dung vụ án

Năm 2006, ông Hàn Anh Tuấn – Giám đốc Công ty TNHH Kim Lân có mối quan
hệ quen biết và mời chào đầu tư với ông Nguyễn Chí Linh – Giám đốc Công ty TNHH
Nhật Linh để mời đầu tư góp vốn vào Cơng ty TNHH Kim Lân, với hình thức đầu tư góp
vốn như sau:
-

Ơng Nguyễn Chí Linh sẽ góp vốn bằng tiền mặt.

-

Ơng Hàn Anh Tuấn góp vốn bằng quyền sử dụng đất.

-

Theo tỷ lệ góp vốn là 50/50.

Sau đó, ơng Nguyễn Chí Linh và Cơng ty Nhật Linh đã bỏ tiền đầu tư xây dựng
nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến áp, hạ tầng cơ sở và các thiết bị
máy móc khác trên đất của Công ty TNHH Kim Lân trên thửa đất với diện tích là 11.735,4
m2 do Công ty TNHH Kim Lân góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Vì góp vốn vào Công ty
TNHH Kim Lân lúc bấy giờ chỉ dưới hình thức bổ sung thêm thành viên góp vốn cho nên

giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh cấp ngày 12/03/2007 cùng 1 số hóa đơn chứng từ,
hạng mục cơng trình xây dựng, máy móc thiết bị đều đứng tên Cơng ty TNHH Kim Lân
(Ơng Tuấn với tư cách Giám đốc Công ty TNHH Kim Lân đã viết giấy xác nhận việc ông
Linh và Công ty TNHH Nhật Linh đã đầu tư tiền, tài sản vào Công ty TNHH Kim Lân và
cam kết hồn trả lại).
Ngày 12/06/2008, Cơng ty TNHH Nhật Linh được thành lập bởi ông Nguyễn Chí
Linh (chức danh Giám đốc Công ty). Sau khi Công ty TNHH Nhật Linh được thành lập,
ông Tuấn đã quyết định hợp tác cùng với ông Nguyễn Chí Linh và Công ty TNHH Nhật
Linh.
Tháng 10/2010, do nhu cầu cần bổ sung vốn để đầu tư xây dựng nhà máy thiết bị
Lioa, Công ty TNHH Kim Lân đã quyết định góp vốn vào Công ty TNHH Nhật Linh
quyền sử dụng đất thửa đất diện tích 11.735,4 m 2. Tổng giá trị tài sản góp vốn của Cơng ty
TNHH Kim Lân tại thời điểm này là 1 tỷ đờng (Có Hợp đờng góp vơn số 288/HD/2008
ngày 03/10/2008 đã được phịng cơng chứng số 8 tỉnh Bắc Ninh chứng nhận và Giấy
chứng nhận đầu tư số 21121/000088 do UBND tỉnh Bắc Ninh cấp ngày 17/10/2008).
Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Nhật Linh (bên mua) và Công ty TNHH Kim
Lân (bên bán) đã xác lập và giao kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL. Hợp
đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL có hiệu lực trong vịng 12 tháng và thỏa thuận khi
phát sinh tranh chấp sẽ giải quyết tại trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội.

1


Ngày 11/01/2016, Công ty TNHH Nhật Linh thực hiện thanh tốn tiền hàng tháng
7/2015 cho Cơng ty TNHH Kim Lân với số tiền là: 649.502.700 đồng.
Ngày 30/01/2016, Công ty TNHH Nhật Linh thực hiện tiếp thanh toán tiền hàng
tháng 7/2015 cho Công ty TNHH Kim Lân với số tiền là: 462.658.160 đồng.
Ngày 25/02/2016, Công ty Nhật Linh lập và gửi Biên bản đối chiếu công nợ cho
Công ty Kim Lân, nội dung như sau: Hai bên thống nhất xác nhận công nợ tính đến thời
điểm hết ngày 31/15/2015 Công ty TNHH Nhật Linh (bên A) cịn nợ bên Cơng ty TNHH

Kim Lân (bên B) số tiền là: 3.250.319.430 đồng.
Ngày 08/05/2016, Công ty TNHH Nhật Linh lập và gửi Biên bản đối chiếu công nợ
cho Công ty TNHH Kim Lân, nội dung như sau: Hai bên thống nhất xác nhận công nợ
tính đến thời điểm hết ngày 30/04/2016 Công ty TNHH Nhật Linh (bên A) cịn nợ bên
Cơng ty TNHH Kim Lân (bên B) số tiền là: 3.177.970.970 đồng.
Ngày 17/05/2016, các bên đã có buổi làm việc tại trụ sở Cơng ty TNHH Kim Lân
để tiến hành việc thỏa thuận phương thức và lộ trình thanh tốn số tiền cơng nợ, được ghi
nhận lại bằng Biên bản làm việc với nội dung như sau: Công ty TNHH Nhật Linh để lại
một số tài sản trên đất của Công ty TNHH Kim Lân, sẽ lập danh sách liệt kê tài sản trên
đất để gửi cho Công ty TNHH Kim Lân. Về vấn đề Cơng ty TNHH Nhật Linh cịn đang
nợ tiền hàng Cơng ty TNHH Kim Lân thì Cơng ty TNHH Nhật Linh cam kết sẽ thanh tốn
cho Cơng ty TNHH Kim Lân. Công ty TNHH Kim Lân đồng ý với ý kiến của Công ty
TNHH Nhật Linh. Đề nghị Công ty TNHH Nhật Linh nhanh chóng thực hiện việc thanh
tốn tiền hàng cịn đang nợ Cơng ty TNHH Kim Lân và gửi văn bản liệt kê tài sản trên đất
của Công ty TNHH Kim Lân mà Công ty TNHH Nhật Linh chưa di dời.
Ngày 27/05/2016, Công ty TNHH Nhật Linh đã thơng báo với Cơng ty TNHH Kim
Lân về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: mỗi tuần thanh tốn 1 lần trả số
tiền là: 300.000.000 đờng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán
kết thúc vào ngày 30/07/2016.
Ngày 07/06/2016, tại CV số 87/CV-NL, Công ty TNHH Nhật Linh đã thể hiện việc
Công ty TNHH Nhật Linh không trả tiền nợ cho Công ty TNHH Kim Lân như đã cam kết.
Ngày 10/07/2016, Công ty TNHH Kim Lân đã chính thức làm đơn khởi kiện Công
ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh gửi đến TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh. Yêu
cầu khởi kiện là buộc Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh phải trả cho Công ty TNHH
Kim Lân số tiền nợ gốc là: 3.270.512.570 đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật.
1.2.
a.

Quan hệ tranh chấp và các vấn đề tố tụng
Quan hệ pháp luật tranh chấp

2


Khoản 1 Điều 30 BLTTDS 2015: “Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh
doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục
đích lợi nhuận”. Đây là tranh chấp phát sinh trong lĩnh vực kinh doanh, thương mại về
Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa 02 cơng ty được thành lập và hoạt động theo quy định
pháp luật Việt Nam. Vì vậy, căn cứ theo khoản 1 Điều 30 BLTTDS 2015 thì đây là tranh
chấp về kinh doanh, thương mại.
b.

Thời hiệu khởi kiện

Căn cứ Điều 319 Luật Thương mại 2005 “Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các
tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm
phạm”.
Căn cứ Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 để xác nhận công nợ giữa Công
ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh là văn bản sau cùng. Kể từ ngày đối chiếu công nợ,
Cơng ty Nhật Linh khơng thanh tốn cho Cơng ty Kim Lân, do đó, quyền và lợi ích của
Cơng ty Kim lân bị xâm phạm. Từ những căn cứ trên, thời hiệu khởi kiện là từ ngày
8/5/2016 đến hết ngày 7/5/2018. Ngày 10/07/2016 Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty
Nhật Linh là vẫn nằm trong thời hiệu khởi kiện.
c.

Thẩm quyền của Tòa án
-

Đối với yêu cầu đòi tiền hàng và lãi suất của nguyên đơn:

Theo Hợp đồng nguyên tắc được hai bên giao kết có thỏa thuận về việc giải quyết
tranh chấp sẽ viện dẫn đến trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội. Do trung tâm trọng tài
kinh tế Thành phố Hà Nội khơng có tên trong danh sách các trung tâm trọng tài được phép
giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực kinh doanh thương mại. Do đó thỏa thuận trọng tài
giải quyết tranh chấp vô hiệu căn cứ theo quy định tại Điều 43 Luật trọng tài thương mại.
Vì thỏa thuận trọng tài giữa các bên thuộc trường hợp thỏa tḥn trọng tài vơ hiệu.
Vì vậy, Tịa án có thẩm quyền thụ lý khi Cơng ty TNHH Kim Lân thực hiện việc khởi kiện
được quy định tại Điều 6 Luật Trọng tài thương mại. Theo quy định tại Khoản 1, Điều 30;
điểm b, khoản 1, Điều 35; điểm a, Khoản 1, Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì tranh
chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án nhân dân cấp huyện nơi bị đơn có trụ sở
có thẩm quyền giải quyết tranh chấp.
Do đó, Tịa án nhân dân huyện Tḥn Thành, tỉnh Bắc Ninh nơi bị đơn đặt trụ sở
chính có thẩm quyền giải quyết tranh chấp này theo quy định của pháp luật. Cấp phúc
thẩm sẽ là Tòa án cấp trên trực tiếp của cấp sơ thẩm là TAND tỉnh Bắc Ninh.
-

Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn.

Theo Đơn phản tố ngày 17/11/2016, Công ty Nhật Linh yêu cầu Công ty Kim Lân
ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của Công ty Nhật Linh trên đất Công ty Kim Lân với lý do

3


các tài sản trên là tài sản đã góp vốn vào Cơng ty Nhật Linh (BL 44-47, 59) do đó quan hệ
tranh chấp đối với yêu cầu này là tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty
theo quy định tại khoản 4 Điều 30 BLTTDS. Căn cứ theo điểm a khoản 1 Điều 37
BLTTDS, Tòa án có thẩm quyền giải quyết là TAND cấp tỉnh.
Do đó, việc TAND huyện Thuận Thành thụ lý xét xử yêu cầu phản tố của bị đơn
là sai thẩm quyền.

2.

Ý KIẾN CỦA BỊ ĐƠN, YÊU CẦU PHẢN TỐ

2.1

Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu của nguyên đơn; yêu cầu phản tố
(1) Khơng đờng ý với tồn bộ u cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Về số tiền gốc, nguyên đơn đề nghị bị đơn thanh toán số tiền 3.250.319.430đ theo
Biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 25/2/2016, bị đơn khơng đờng ý bởi vì trước đó bị
đơn đã thanh toán một phần số tiền trên, cụ thể là 1.112.160.860 đồng theo 02 ủy nhiệm
chi ngày 11/1/2016 và 30/1/2016. Do đó số tiền nợ gốc hiện tại chỉ là 2.138.158.570 đồng.
Về thời hạn thanh tốn, tồn bộ số nợ gốc tiền hàng theo Hợp đồng nguyên tắc
ngày 02/01/2015 vẫn chưa đến hạn thanh toán bởi lẽ nguyên đơn chưa cung cấp phiếu
nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh tốn, báo giá chi tiết theo Điều 2.2 Hợp
đờng nguyên tắc. Về tiền lãi, do chưa đến hạn thanh tốn như đã trình bày trên nên việc
ngun đơn u cầu tính lãi là khơng có căn cứ.
Do quyền lợi của nguyên đơn chưa bị xâm phạm do đó đề nghị HĐXX khơng chấp
nhận tồn bộ u cầu khởi kiện của nguyên đơn.
(2) Đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn: buộc nguyên đơn hoàn
trả giá trị toàn bộ tài sản mà bị đơn đã đầu tư xây dựng trên đất bao gồm: nhà
xưởng 01, nhà xưởng 02, 01 máy phát điện, 01 nhà kho 03 tầng, 01 nhà điều
hành 03 tầng, 01 nhà ăn , 01 nhà vòm nối giữa 2 nhà xưởng, 01 nhà xưởng dây
cũ, 01 nhà để xe, 01 nhà kho chứa vật liệu, 01 xe Isuzu 54V-9063,01 trạm biến
áp 1000kw và toàn bộ hệ thống đi kèm, 01 máy tiện chân đồng. Giá trị tài sản
trên là 17.000.000.000 đồng.
3.

CÂU HỎI DỰ KIẾN TẠI PHIÊN TÒA

3.1.

Kế hoạch hỏi nguyên đơn

1.

Đại diện nguyên đơn cho biết, hiện tại Công ty TNHH Nhật Linh cịn nợ Cơng ty
TNHH Kim Lân bao nhiêu tiền?

2.

Các lần giao hàng công ty Kim Lân đã giao hết hố đơn, chứng từ hay chưa? Có
nộp chứng cứ về việc giao nhận này không?

4


3.

Đại diện Nguyên đơn đã cung cấp 02 biên bản cơng nợ ngày 25/02/2016 và ngày
08/05/2016. Tại sao có sự chênh lệch số tiền giữa 2 biên bản này?

4.

Tại Biên Bản Công Nợ ngày 25/02/2016 không đề cập đến số công nợ trên phát
sinh từ hợp đồng nào giữa hai bên. Vậy, đại diện nguyên đơn vui lòng chỉ rõ số tiền
3.250.319.430 phát sinh từ Hợp đồng nào?

5.

Đại diện nguyên đơn hãy cho biết hai bên đã thỏa thuận như thế nào về điều kiện
thanh toán?

6.

Đại diện nguyên đơn hãy cho biết trong buổi làm việc ngày 17/5/2016, nguyên đơn
đã thống nhất ký với bị đơn sẽ cùng ký tên xác nhận vào bảng kê các tài sản rồi của
bị đơn trên đất đúng không?

7.

Các phiếu nhập kho, các chứng cứ mà nguyên đơn cung cấp là những tài liệu rời
rạc, không thể hiện rõ ràng tại sao lại cấu thành số nợ 3.250.319.430? Phía nguyên
đơn có bảng kê chi tiết về các hóa đơn này để chứng minh số nợ trên là tổng tiền
hàng trong các hóa đơn đó không?

8.

Vào ngày 11/1/2016 và ngày 30/1/2016, phía bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn
số tiền hàng lần lượt là 649.502.700 đồng và 462.658.160 đồng, ông hãy cho biết
số tiền trong biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 đã bao gồm các ủy nhiệm
chi trên chưa?

3.2.

Kế hoạch hỏi bị đơn

1. Nguyên đơn khẳng định số tiền 3.250.319.430 VNĐ phát sinh từ Hợp Đồng
Nguyên tắc số 01/2015/KL-NLBN ngày 02/01/2015, Bị đơn có đờng ý hay khơng?

2. Đại diện bị đơn cho biết, bị đơn đã nhận được đầy đủ hồ sơ thanh tốn theo quy
định của hợp đờng chưa?
3. Đại diện bị đơn hãy cho biết mục đích của Biên bản làm biệc ngày 17/5/2016 là gì?
4. Sau buổi làm việc ngày 17/5/2016, bị đơn có yêu cầu nguyên đơn hồn trả tài sản
khơng?
5. Ngun đơn cho rằng, trong cơng văn số 77/CV-NL ngày 27/5/2016 Nhật Linh
thông báo với Kim Lân về lộ trình thanh tốn nợ: mỗi tuần trả 1 lần với số tiền là
300 triệu đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần, việc thanh toán kết thúc vào
30/7/2016, ngồi ra thì cịn nội dung nào nữa khơng? (Theo lời khai của Kim Lân
chỉ nêu nội dung này, lời khai của Nhật Linh là có thêm nhắc nhở Kim Lân ký xác
nhận).
4.

BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ BỊ ĐƠN
Kính thưa HĐXX, thưa vị đại diện VKS và các luật sư đồng nghiệp.

5


Tơi, ḷt sư …, thuộc Cơng ty Ḷt …, Đồn ḷt sư TP. Hờ Chí Minh. Tơi tham dự
phiên tồ ngày hôm nay với tư cách luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn
là Công ty TNHH Kim Lân trong vụ án “Tranh chấp Hợp đờng mua bán hàng hố” được
TAND huyện Tḥn Thành, Tỉnh Bắc Ninh thụ lý và đưa ra xét xử ngày hôm nay.
Qua nghiên cứu hồ sơ và theo dõi diễn biến tại phiên tịa hơm nay, Tơi khẳng định:
1.

u cầu khởi kiện đòi số tiền hàng 3.250.319.430đ và lãi suất 9%/năm của
ngun đơn là hồn tồn vơ căn cứ bởi lẽ:

Thứ nhất, nguyên đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh số nợ mà Cơng

ty Nhật Linh cịn nợ Công ty Kim Lân.
Trong hồ sơ vụ án này Công ty Kim Lân không hề cung cấp được bằng chứng về số
tiền thực tế mà Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Công ty Kim Lân. Công ty Kim Lân chỉ căn cứ
trên Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016, tuy nhiên số liệu của Biên bản này không
chính xác, bởi lẽ sau ngày 25/2/2016 Công ty Nhật Linh đã thanh tốn cho Cơng ty Kim
Lân theo 02 Ủy nhiệm chi ngày 11/1/2016 và ngày 30/1/2016 với tổng số tiền là
1.112.160.860 đồng. Mặt khác, tài liệu do chính Công ty Kim Lân cung cấp cũng chứng
minh cho trình bày trên của Công ty Nhật Linh, cụ thể tại Bảng kê tính lãi do nguyên đơn
cung cấp, tại STT số 4 thể hiện số tiền nợ mà Công ty Kim Lân dùng tính lãi tại thời điểm
tháng 1/2016 là 2.138.158.570 đồng, số tiền này đúng bằng số tiền nợ tại Biên bản đối
chiếu công nợ ngày 25/2/2016 là 3,250,319,430 đồng trừ đi tổng số tiền tại 2 ủy nhiệm chi
là 1.112.160.860 đồng. Nếu thực sự Công ty Nhật Linh không hề thanh tốn bất kỳ số tiền
nào cho Cơng ty Kim Lân thì tại thời điểm tháng 1/2015 Cơng ty Kim Lân phải tính lãi
trên đúng tổng số tiền nợ của năm 2015 là 3.250.319.430 đồng mới hợp logic. Mặt khác,
trong hồ sơ vụ án Công ty Kim Lân cung cấp 02 Biên bản đối chiếu công nợ vào ngày
25/02/2016 và ngày 08/05/2016 nhưng không giải thích được lý do tại sao lại địi nợ theo
Biên bản đối chiếu cơng nợ ngày 25/02/2016, điều này càng chứng minh Biên bản đối
chiếu công nợ 25/02/2016 không thể hiện số nợ thực tế giữa hai bên.
Thứ hai, quyền lợi của nguyên đơn chưa bị xâm phạm.
Theo Hợp đồng nguyên tắc số 01 được hai bên ký kết vào 02/01/2015, giữa công ty
Nhật Linh và cơng ty Kim Lân có quan hệ mua bán hàng hóa với điều khoản thanh tốn
tại khoản 2 Điều 2 của Hợp đờng như sau:“Bên mua sẽ thanh tốn cho bên bán sau khi
bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua tại đúng địa điểm giao hàng như thỏa
thuận. Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp
đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi
tiết.” Như vậy, công ty Nhật Linh CHỈ phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán trong thời hạn

6

06 THÁNG khi Công ty Kim Lân cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn
VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết. Nhưng đến nay Công ty Kim Lân vẫn
không cung cấp phiếu nhập kho, giấy đề nghị thanh tốn cho Cơng ty Kim Lân. Trong hồ
sơ vụ án này Công ty Kim Lân cũng khơng cung cấp được cho Tịa. Như vậy thời điểm bắt
đầu tính 06 tháng để thanh toán của Cơng ty Nhật Linh vẫn chưa bắt đầu.
Vì lẽ trên, có thể khẳng định Cơng ty Nhật Linh khơng vi phạm nghĩa vụ thanh
tốn theo thỏa tḥn trong Hợp đờng nguyên tắc, không gây nên bất cứ “ảnh hưởng
nghiêm trọng tới quyền lợi pháp” của công ty Kim Lân và sẽ không phải chịu bất cứ
khoản lãi suất phát sinh nào cho số tiền hàng mà công ty Nhật Linh cịn nợ.
Thứ ba, Cơng ty Kim Lân căn cứ vào Cơng văn 77 để cho rằng hai bên đã có thỏa
tḥn mới thời hạn thanh tốn, khơng áp dụng Hợp đồng nguyên tắc là không đúng với ý
chí của Biên bản làm việc trước đó giữa hai bên.
Theo như trả lời của Đại diện phía Công ty Kim Lân, giữa 2 bên tồn tại một Biên
bản làm việc vào ngày 17/5/2016 nhằm ràng buộc trách nhiệm mỗi bên. Nội dung của
Biên bản đã chỉ rõ nghĩa vụ của mỗi bên như sau:
-

Công ty Nhật Linh sẽ liệt kê tài sản trên đất đến cho công ty TNHH Kim Lân trong
thời gian tới và cùng ký tên xác nhận.

-

Công ty Nhật Linh cam kết sẽ thanh tốn cho cơng ty Kim Lân và sẽ gửi cơng văn
nêu rõ lộ trình và phương thức thanh tốn cho Cơng ty Kim Lân trong thời gian tới
(tức Công văn số 76/CV-NL ngày 23/5/2016 và Công văn số 77/CV-NL ngày
27/5/2016).

Tôi xin khẳng định ý chí và mục đích của hai công ty khi tổ chức buổi làm việc
ngày 17/05/2016 tại trụ sở Công ty Kim Lân. Công ty Nhật Linh đã vô cùng thiện chí đến
làm việc với Công ty Kim Lân để được giải quyết vấn đề về tài sản trên đất, cùng lúc đó,

Cơng ty Kim Lân cũng đưa ra vấn đề về công nợ tiền hàng với Công ty Nhật Linh. Do đó,
để vẹn tồn cho đơi bên, cả 2 đã đi đến thỏa tḥn đó chính là đờng thời thực hiện nguyện
vọng của cả 2 bên, theo đó Cơng ty Kim Lân ký xác nhận tài sản và Công ty Nhật Linh trả
tiền hàng.
Tuy nhiên, thỏa thuận này chỉ là một thỏa thuận chung và hai bên cần thống nhất cụ
thể phương án làm việc. Do đó, để cụ thể hóa nghĩa vụ của mỗi bên, Công ty Nhật Linh đã
gửi CV 76 và CV 77 đề xuất phương án xử lý số tài sản của Nhật Linh cịn tờn đọng trên
đất của Công ty Kim Lân và đề xuất lộ trình thanh tốn tiền gia cơng cho Cơng ty Kim
Lân. Tuy nhiên, Cơng ty Kim Lân cố tình bỏ qua nội dung nhắc nhở về nghĩa vụ mà chỉ
căn cứ vào lộ trình để địi nợ Cơng ty Nhật Linh. Hành vi của công ty Kim Lân là đi
ngược với sự thống nhất trước đó của 2 bên dó đó Công ty Nhật Linh không đồng ý. Như

7


vậy, giữa hai bên chưa hề đạt được một thỏa tḥn nào cụ thể về lộ trình thanh tốn tiền
hàng cũng như ký xác nhận tài sản trên đất. Theo đó, nghĩa vụ thanh tốn của Cơng ty
Nhật Linh vẫn chưa phát sinh cho đến khi 2 bên thống nhất được việc thực hiện cả 2 vấn
đề nêu trên.
Do đó, chúng tôi cho rằng việc Công ty Kim Lân dựa theo CV 77 để tính lãi đối với
số nợ tiền hàng của chúng tơi là hồn tồn trái với thỏa tḥn của các bên, khơng có căn
cứ chấp nhận. Đến nay, hai bên vẫn chưa đạt được một thỏa thuận mới thay thế Hợp đồng
nguyên tắc ngày 2/1/2015 về thời hạn thanh tốn.
2.

u cầu phản tố của Cơng ty Nhật Linh là hồn tồn có căn cứ

Căn cứ vào hợp đờng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008 đã được phịng
cơng chứng số 8 tỉnh Bắc Ninh chứng nhận thì tồn bộ tài sản và đất của Công ty Kim Lân
đã được góp vốn vào Cơng ty Nhật Linh do đó đã trở thành tài sản của Công ty Nhật Linh.

Sau khi UBND tỉnh Bắc Ninh cấp giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000 088 ngày
17/10/2008, Công ty Nhật Linh đã tiến hành đầu tư xây dựng các cơng trình và mua một
số tài sản để trên đất để sử dụng, riêng đối với nhà kho 3 tầng và xe oto, máy phát điện
Công ty Kim Lân cũng đã thừa nhận là tài sản của Công ty Nhật Linh tại BL 87-88.
Tài sản của Công ty Nhật Linh để lại trên đất là những tài sản được liệt kê tại Bảng
kê tài sản đính kèm theo Đơn ngày 15/11/2016 đề nghị TAND huyện Thuận Thành áp
dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Tồn bộ tài sản này có giá trị 17.000.000.000 đồng.
Ngày 17/05/2016, Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh đã có buổi làm việc và
thống nhất Cơng ty Kim Lân sẽ ký xác nhận tài sản của Nhật Linh để lại trên đất Kim Lân
nhưng đến nay Công ty Kim Lân khơng thực hiện. Do đó đề nghị Tịa án buộc Cơng ty
Kim Lân phải hồn trả ngay 12 tài sản nêu trên cho Cơng ty Nhật Linh.

Vì các phân tích trên, đề nghị HĐXX căn cứ vào Điều 50, Điều 55 Luật Thương
mại 2005, Điều 256 Bộ luật dân sự:
1.

Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

2.

Chấp nhận yêu cầu của bị đơn, buộc Công ty TNHH Kim Lân phải hoàn trả giá trị
toàn bộ tài sản mà bị đơn đã đầu tư xây dựng trên đất bao gồm: nhà xưởng 01, nhà
xưởng 02, 01 máy phát điện, 01 nhà kho 03 tầng, 01 nhà điều hành 03 tầng, 01 nhà
ăn , 01 nhà vòm nối giữa 2 nhà xưởng, 01 nhà xưởng dây cũ, 01 nhà để xe, 01 nhà
kho chứa vật liệu, 01 xe Isuzu 54V-9063,01 trạm biến áp 1000kw và toàn bộ hệ
thống đi kèm, 01 máy tiện chân đồng với số tiền là 17.000.000.000 đồng.

8

5.
NHẬN XÉT DIỄN ÁN
5.1. Chuẩn bị phiên toà

5.2.

Chủ toạ phiên toà

5.3.

Hội thẩm Nhân dân

5.4.

Thư ký phiên toà

9


5.5.

Kiểm sát viên

5.6.

Nguyên đơn

5.7.

Bị đơn

10


5.8.

Luật sư Nguyên đơn

5.9.

Luật sư Bị đơn

11