Tìm hiểu tổ chức quản lý của doanh nghiệp sau khi thực hiện vấn đề cổ phần hóa liên hệ ở công ty cổ phần bia sài gòn – nghệ tĩnh

1

MỞ ĐẦU
Luật doanh nghiệp 2005 ra đời là sự thống nhất trong việc điều chỉnh địa
vị pháp lý cơ bản của các doanh nghiệp. Một trong những nội dung cơ bản của
Luật doanh nghiệp là vấn đề pháp lý của công ty cổ phần. Công ty cổ phần đầu
tiên trên thế giới ra đời vào khoảng thế kỷ XVII, sang thế kỷ thứ XIX loại hình
cơng ty này phát triển một cách mạnh mẽ. Là loại hình cơng ty có khá nhiều ưu
điểm, cơng ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được các nhà đầu tư kinh doanh
lựa chọn. Với đặc điểm cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công
ty cho đến hết số cổ phần mà mình đóng góp, loại hình doanh nghiệp này phần
nào tạo ra được sự an toàn cho các chủ thể kinh doanh.
Đối với Việt Nam, trong điều kiện từng bước mở rộng quá trình hội nhập
kinh tế quốc tế và khu vực thì nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của doanh
nghiệp là vấn đề có ý nghĩa sống còn. Đồng thời, bước sang thời kỳ mới, Nhà
nước phải điều chỉnh lại sự tác động của mình, chuyển đổi chức năng quản lý
kinh tế của Nhà nước cho phù hợp với yêu cầu mới, giảm sự can thiệp kiểu bao
cấp của Nhà nước vào doanh nghiệp, phát huy tối đa quyền chủ động của doanh
nghiệp trong hoạt động kinh doanh. Điều đó địi hỏi phải có một mơ hình quản
lý mới. Cổ phần hóa được xem là một giải pháp cơ bản và quan trọng nhất để cơ
cấu lại Doanh nghiệp. Chuyển Doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần là
một phương cách, nhờ đó doanh nghiệp nâng cao tính tự chủ và tự chịu trách
nhiệm về mội hoạt động của mình, nâng cao khả năng cạnh tranh trong sản xuất
kinh doanh. Công ty cổ phần với tư cách là một loại hình doanh nghiệp, được
xem như nhân tố quan trọng góp phần đẩy nhanh xã hội hoá sản xuất, thúc đẩy
tăng trưởng kinh tế.
Với bất kỳ một loại hình doanh nghiệp nào, cơng ty cổ phần cũng cần có
một khung pháp lý điều chỉnh một cách cụ thể, rõ ràng và chi tiết. Luật doanh
nghiệp 2005 đó quy định tương đối đầy đủ về các vấn đề pháp lý của công ty cổ
phần như khái niệm, đặc điểm, vấn đề đăng ký kinh doanh và thành lập, quyền
và nghĩa vụ của công ty…

2
Với mong muốn tìm hiểu sâu thêm về các khó khăn và thuận lợi khi cổ
phần hóa và phát triển công ty cổ phần hiện nay mà tôi lựa chọn đề tài là: “Tìm
hiểu tổ chức quản lý của Doanh nghiệp sau khi thực hiện vấn đề cổ phần
hóa. Liên hệ ở cơng ty cổ phần Bia Sài Gịn – Nghệ Tĩnh” là đề tài của mình.
Trong quá trình học tập và nghiên cứu ở trường, em nhận thấy đây là một đề tài
phù hợp với tơi, để có thể tìm hiểu sâu hơn về các cơng ty cổ phần. Là những
người hoạt động trong lĩnh vực Kinh tế sau này, tôi nhận thấy việc hiểu biết Luật
kinh tế là hết sức cần thiết giúp tơi có cái nhìn tồn diện hơn cả về lý thuyết và
thực tiễn hoạt động.

NỘI DUNG
I. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CỔ PHẦN HÓA - CÔNG TY CỔ PHẦN


3
1. Thể chế hóa quan điểm, chủ trương của Đảng về cổ phần hóa
thành nhữnh chính sách, văn bản pháp lý triển khai vào thực tế
Thực hiện đường lối đổi mới, phát triển nền kinh tế nhiều thành phần,
phát huy sức mạnh toàn dân tộc để thực hiện mục tiêu dân giàu nước mạnh, xã
hội công bằng, dân chủ văn minh, Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VI của
Đảng đã chủ trương chuyển đổi một số bộ phận doanh nghiệp nhà nước sang
những hình thức khác nhằm khắc phục tình trạng trì trệ, kém hiệu quả của các
doanh nghiệp nhà nước, tạo động lực mới cho khu vực kinh tế nhà nước.
Tiếp nối tinh thần Đại hội VI, Đại hội VII chủ trương từng bước thành lập
công ty cổ phần và hội nghị đại biểu giữa nhiệm kỳ khóa VII chủ trương cổ phần
hóa có mức độ các doanh nghiệp nhà nước với một số mục tiêu cụ thể: “Để thu
hút thêm các nguồn vốn, tạo nên động lực ngăn chặn tiêu cực, thúc đẩy doanh

nghiệp nhà nước làm ăn có hiệu quả, cần thực hiện các hình thức cổ phần hóa có
mức độ phù hợp với tính chất và lĩnh vực sản xuất, kinh doanh trong đó Nhà
nước chiếm tỷ lệ cổ phần chi phối”; “áp dụng từng bước vững chắc việc bán một
tỷ lệ cổ phần cho công nhân viên chức làm việc tại doanh nghiệp”; “Thí điểm
việc bán một phần cổ phần, cổ phiếu của một số doanh nghiệp nhà nước cho các
cá nhân và tổ chức ngoài doanh nghiệp”.
Bắt đầu từ năm 1990, trên cơ sở đánh giá kết quả sau 5 năm đổi mới, Hội
đồng bộ trưởng (nay là Chính phủ) đã ban hành Quyết định 143/HĐBT ngày 10
tháng 5 năm 1990 về chủ trương nghiên cứu và làm thử về mơ hình chuyển xí
nghiệp quốc doanh sang cơng ty cổ phần. Tuy vậy, cho đến năm 1992, cả nước
vẫn chưa triển khai cổ phần hóa được 1 đơn vị nào. Một trong những nguyên
nhân dẫn đến tình trạng này là do chủ trương cổ phần hóa theo Quyết định
143/HĐBT đặt ra qua nhiều mục tiêu không rõ ràng, dễ gây hiểu lầm đối với
doanh nghiệp và người lao động.
Nhằm thể chế hóa nghị quyết ĐH VII ngày 8/6/1992, HĐBT đã ra quyết
định số 202/QĐ-HĐBT chỉ đạo tiếp tục triển khai cổ phần hóa doanh nghiệp nhà
nước bằng việc thí điểm chuyển một số doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ


4
phần. Đây được coi là giai đoạn thí điểm cổ phần hóa DN Nhà nước ở nước ta.
Để thực hiện quyết định này, theo chỉ thị số 84/TC ngày 4/3/1993, thủ tướng
chính phủ đã chọn 76 doanh nghiệp, đồng thời giao nhiệm vụ cho mỗi bộ, ủy
ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương chọn 1 đến 2 doanh nghiệp
tiến hành thí điểm cổ phần hóa. Triển khai chỉ thị của thủ trưởng, các bộ, ngành,
địa phương đã thông báo đến từng Doanh nghiệp Nhà nước để các DN tự
nguyện đăng ký thí điểm chuyển thành cơng ty cổ phần. Mặc dù đến cuối năm
1993 đã`có 30 doanh nghiệp đăng ký thực hiện thí điểm cổ phần hóa, nhưng vì
nhiều lý do, 7 Doanh nghiệp Nhà nước được chính phủ chọn để thí điểm cổ phần
hóa và nhiều doanh nghiệp khác cũng xin rút khỏi hoặc không tiếp tục làm thử

do không đủ điều kiện.
Với kinh nghiệm bước đầu, sau 4 năm thí điểm cổ phần hóa và trước nhu
cầu bức xúc về vốn của doanh nghiệp nhà nước, ngày 07/5/1996, chính phủ chủ
trương mở rộng cổ phần hóa bằng việc ban hành nghị định 28/CP thay thế quyết
định 202/ CP với những quy định rõ ràng, cụ thể, đầy đủ hơn về chuyển một số
DN Nhà nước thành công ty cổ phần. Sau hơn 2 năm thực hiện nghị định , cả
nước đã cổ phần hóa được 25 Doanh nghiệp Nhà nước. Nhưng việc triển khai
thực hiện nghị định 28/CP vẫn còn nhiều vướng mắc, nhiều quy định khơng cịn
phù hợp với thực tế đã trở thành rào cản làm giảm tốc độ cổ phần hóa như
phương pháp xác định giá trị Doanh nghiệp, ưu đãi cho Doanh nghiệp và người
lao động sau cổ phần hóa.
Từ Đại hội VIII, Đảng ta chủ trương đẩy mạnh cổ phần hóa Doanh nghiệp
Nhà nước. Thể chế hóa quan điểm của Đảng, ngày 29/6/1998, Chính phủ ban
hành Nghị định số 44/1998/NĐ-CP thay thế cho các văn bản trước đó về cổ
phần hóa, cùng với Chỉ thị 20/ CT-TTg ngày 21/4/1998 của Thủ tướng Chính
phủ về việc đẩy mạnh sắp xếp và đổi mới Doanh nghiệp Nhà nước; nghị định
này đã thay đổi một cách căn bản cơ chế, chính sách cổ phần hóa theo hướng mở
rộng ưu đãi, đơn giản hóa thủ tục, đảm bảo thỏa đáng hơn chính sách xã hội đối


5
với người lao động… nhằm đẩy nhanh tiến trình cổ phần hóa Doanh nghiệp Nhà
nước.
Từ Nghị định 28/CP đến Nghị định 44/1998/NĐ-CP đã có một bước tiến
khá rõ về chính sách cổ phần hóa như:
Về hình thức cổ phần hóa:
Ngồi 3 hình thức quy định trước đây ( theo Nghị định 28/CP) là: giữ
nguyên giá trị thuộc vốn Nhà nước hiện có tại Doanh nghiệp và phát hành cổ
phiếu để thu hút thêm vốn; bán một phần giá trị thuộc vốn Nhà nước hiện có tại
Doanh nghiệp; tách mơt bộ phận của doanh nghiệp đủ điều kiện để cổ phần hóa,

nay bổ sung thêm một hình thức cổ phần hóa mới là bán tồn bộ giá trị hiện có
thuộc vốn Nhà nước tại doanh nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần.
Về xác định giá trị doanh nghiệp:
Nguyên tắc xác định là giá trị thực tế của doanh nghiệp là tồn bộ giá trị
tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hóa mà người mua và
người bán cổ phần đều chấp nhận được – tức là theo giá thị trường. Lợi thế kinh
doanh như vị trí địa lý, mặt hàng,...chỉ được thêm tối đa 30% vào giá trị thực tế
của doanh nghiệp.
Chính phủ giao cho Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định giá trị doanh
nghiệp có mức vốn Nhà nước tại thời điểm cổ phần hóa hơn 10 tỷ đồng, Bộ
trưởng các bộ, Chủ tịch UBNN tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, Hội đồng
quản trị các công ty 91 quyết định giá trị doanh nghiệp có mức vốn Nhà nước tại
thời điểm cổ phần hóa từ 10 tỷ đồng trở xuống.
Về chính sách đối với người lao động:
Nghị định 28/CP thực hịên chính sách cấp không cho người lao động một
số cổ phiếu để hưởng cổ tức, nhưng khơng được chuyển nhượng và chính sách
cho vay trả chậm với lãi suất trong thời hạn 5 năm, tổng mức mua chịu không
quá 15-20% giá trị doanh nghiệp. Nghị định 44/CP đã thay bằng chính sách bán
giảm giá 30% đối với cổ phần được mua với giá ưu đãi cho người lao động
trong doanh nghiệp, số cổ phần ưu đãi tính theo thâm niên cơng tác của họ. Cứ


6
một năm làm việc cho Nhà nước được mua tối đa 10 cổ phần, giá trị mỗi cổ
phần là 100.000 đồng và chỉ phải trả 70.000 đồng. Người lao động có quyền sở
hữu và có thể chuyển nhượng, thừa kế. Chính sách này đã khắc phục được
những khó khăn, tồn tại khi thực hiện theo Nghị định 28/CP.
Về tổ chức thực hiện:
Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập Ban đổi mới quản lý doanh
nghiệp Trung ương giúp Thủ tướng Chính phủ tập trung chỉ đạo doanh nghiệp

q trình đổi mới doanh nghiệp và cổ phần hóa Doanh nghiệp Nhà nước.Ở các
Bộ, ngành trung ương, các UBNN tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, tổng
công ty 91 đến thành lập Ban đổi mới quản lý doanh ngiệp của mình.
Nhìn chung, Nghị định 44/CP đã tạo sự hấp dẫn đối với người lao động,
thủ tục, trình tự khá rõ ràng, có sự phân công trách nhiệm cụ thể, tạo điều kiện
cho các bộ, ngành, địa phương và doanh nghiệp dễ dàng triển khai thực hiện
việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước
Tới Đại hội IX, với chủ trương đổi mới toàn diện, sâu sắc doanh nghiệp
nhà nước theo tinh thần Nghị quyết Trung ương 3 (khóa IX), Chính phủ đã ban
hành Nghị định số 64/202/NĐ-CP thay thế Nghị định số 44/1998/NĐ-CP; ra
Quyết định số 44/1998/NĐ-CP; ra Quyết định số 55/2002/QĐ-TTg về ban hành
tiêu chí, danh mục phân loại doanh nghiệp nhà nước và một số văn bản khác,
từng bước tháo gỡ những vướng mắc về mặt chính sách của các văn bản pháp
luật trước đó, tạo điều kiện dễ dàng hơn cho thực hiện triển khai cổ phần hóa.
Nghị định 64/2002/NA-CP và Quyết định số 58/2002/TTg của Thủ tướng Chính
phủ ban hành tiêu chí phân loại doanh ngệp nhà nước, quy định về đối tượng cổ
phần hóa và phạm vi cổ phần hóa, phần lớn là doanh nghiệp quy mơ vừa và nhỏ.
Các doanh nghiệp có quy mơ lớn, hiệu quả cao đa số thuộc tổng cơng ty chưa cổ
phần hóa hoặc thuộc danh mục ngành nghề chưa cổ phần hóa. Cá biệt một số
doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa có quy mơ tương đối lớn(20 tỷ đồng) nhưng
Nhà nước vẫn giữ cổ phần chi phối mặc dù không thuộc ngành, lĩnh vực Nhà
nước cần chi phối.


7
Sau khi Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003 có hiệu lực từ tháng 72004, để thực hiện chủ trương đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa chính phủ đã cụ
thể hóa những quy định của Luật doanh nghiệp, ban hành Quyết định
155/2004/QĐ-TTg ngày 24/8/2004 quy định tiêu chí, danh mục phân loại cơng
ty nhà nước, trong đó quy định rõ những cơng ty tiến hành đa dạng hóa sỡ hữu
theo các hình thức cổ phần hóa, giao hoặc bán cho tập thể người lao động. Ngồi

ra Thủ tướng Chính phủ đã phê duyệt phương án tổng thể sắp xếp doanh nghiệp
nhà nước đến năm 2005 của các bộ ngành, ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố
trực thuộc Trung ương, các tổng cơng ty 91, trong đó đã quy định cụ thể việc cổ
phần hóa từng doanh nghiệp và thời gian hoàn thành.
Nghị định 187/2004/NĐ-CP ban hành ngày 16/11/2004 về việc chuyển
công ty nhà nước thành công ty cổ phần thay thế Nghị định 64/2002/NĐ-CP.
Nghị định quy định phải thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị
trường; khắc phục tình trạng cổ phần hóa khép kín trong nội bộ doanh nghiệp,
gắn với thị trường vốn, thị trường chứng khoán - đây là những điểm mới mà
NĐ 64/2002/NĐ-CP chưa đề cập, hoặc đề cập mờ nhạt, chưa cụ thể. Nghị định
cũng áp dụng cho cả các tổng công ty có tổng giá trị tài sản theo sổ sách từ 30 tỷ
đồng trở lên (thực hiện thông qua các tổ chức có chức năng định giá như các
cơng ty kiểm tốn, cơng ty chứng khốn, tổ chức thẩm định giá ngân hàng đầu
tư trong nước và ngồi nước, có năng lực định giá làm cơ sở định giá cho đấu
giá cổ phần bán lần đầu). Có thể nói đây là một bước tiến quan trọng về thực
hiện cơ chế thị trường trong cổ phần hóa. Quy định phương thức tổ chức bán
đấu giá cổ phần lần đầu và trình tự bán đấu giá lần đầu; giá bán cổ phần ưu đãi
cho người lao đọng trong doanh nghiệp được giảm 40% so với giá đấu bình
quân; giá ưu đãi cho nhà đầu tư chiến lược giảm 20% so với giá đấu bình
quân…, quy định cụ thể giá trị quyền sử dụng đất trong trường hợp doanh
nghiệp cổ phần hóa lựa chọn hình thức thuế đất hay giao đất…
Để xử lý những vướng mắc của doanh nghiệp nhà nước, Chính phủ, Thủ
tướng Chính phủ, các bộ, ngành quản lý nhà nước đã ban hành các văn bản pháp


8
quy về quy chế quản lý vốn nhà nước ở các doanh nghiệp, hướng dẫn những vấn
đề tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần, hướng
dẫn bảo lãnh phát hành và đấu giá cổ phần ra bên ngoài của các doanh nghiệp
thực hiện cổ phần hóa, về quỹ hỗ trợ sắp xếp và cổ phần hóa doanh nghiệp nhà

nước, về bán cổ phần ưu đãi tại các doanh nghiệp công nghiệp chế biến cho
người trồng và bán nguyên liệu, về chính sách đối với lao động dôi dư do sắp
xếp lại doanh nghiệp trong cổ phần hóa, về quản lý và xử lý nợ tồn đọng đối với
doanh nghiệp nhà nước, quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước
ngoài trong các doanh nghiệp, về thành lập công ty mua, bán nợ và tài sản tồn
đọng của doanh nghiệp quy chế quản lý và sử dụng quỹ hỗ trợ sắp xếp và cổ
phần hóa doanh nghiệp nhà nước…
Có thể nói cho đến nay hệ thống văn bản pháp quy phục vụ cho thực hiện
cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước đã khá đầy đủ, văn bản pháp lý cao nhất
trong đó có quy định các hình thức chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp là Luật
doanh nghiệp nhà nước mà trước đây chỉ mới là Nghị định của Chính phủ có
tính pháp lý thấp hơn, các quy định càng ngày càng cụ thể, chi tiết và phân công
trách nhiệm rõ ràng đã rút ngắn thời gian chuyển đổi rất khó so với trước, tạo
thuận lợi cho cơng ty sau cổ phần hóa hoạt động bình đẳng với các doanh nghiệp
trong mọi thành phần kinh tế.
2. Công ty cổ phần
2.1. Khái niệm công ty cổ phần
Cơng ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp góp vốn, trong đó số vốn điều
lệ của cơng ty được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cá
nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông.
Theo điều 77 Luật doanh nghiệp 2005(Việt Nam) công ty cổ phần được
định nghĩa như sau :
1.1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó :
a. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần


9
b. Cổ đơng có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là ba và
không hạn chế số lượng tối đa.
c. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản ốnc

của doanh nghiệp trong phạm vi vốn đã góp vào doanh nghiệp.
1.2. Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy
đăng ký kinh doanh.
1.3. Cơng ty cổ phần có quyền phát hành chứng khốn các loại để huy
động vốn theo điều 78 luật doanh nghiệp 2005 (Việt Nam) các loại cổ phần bao
gồm :
a. Cơng ty cổ phần phải có cổ phần phổ thơng người sở hữu cổ phần phổ
thông là cổ đông phổ thơng.
b. Cơng ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi, người sở hữu cổ phần ưu
đãi gọi là cổ đông ưu đãi, cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây :
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức
+ Cổ phần ưu đãi hồn lại
+ Cổ phần khác do điều lệ cơng ty quy định
Trong các loại cổ phần ưu đãi trên thì cổ phần ưu đãi biểu quyết chịu một
số ràng buộc như :
- Chỉ có tổ chức được chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được
quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đơng sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3
năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời
hạn đó cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ
phần phổ thông. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi
hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định hoặc do đại hội cổ
đông quyết định .
Ngồi ra cổ phần phổ thơng khơng thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi,
trong khi cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thơng theo quyết


10
định của đại hội đồng cổ đông. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho

người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
2.2. Đặc điểm
2.2.1. Vốn và chế độ tài chính
a. Vốn
Một số cơng ty cổ phần cần có vốn pháp định: Là mức tối thiểu phải có để
thành lập doanh nghiệp. Vốn pháp định do pháp luật quy định đối với một số
ngành, nghề trong kinh doanh.
Cơng ty cổ phần cịn có vốn điều lệ, vốn điều lệ là số vốn do tất cả các
thành viên góp và được ghi vào điều lệ của công ty.
Khi thành lập các cổ đông sáng lập (sáng lập viên) chỉ cần đăng ký mua
20% số cổ phiếu dự định phát hành, số cịn lại họ có thể công khai gọi vốn từ
người khác.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau
gọi là cổ phần (cổ phần là đơn vị vốn nhỏ nhất trong cơng ty) và được thể hiện
dưới hình thức chứng khốn gọi là cổ phiếu. Người có cổ phiếu được gọi là cổ
đơng.
Cơng ty cổ phần phải có cổ phần phổ thơng. Người có cổ phần phổ thơng
gọi là cổ đơng phổ thơng. Cơng ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi, người có cổ
phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.
Công ty cổ phần còn huy động vốn bằng việc phát hành các loại trái phiếu
theo quy định của pháp luật. Việc mua cổ phần, trái phiếu có thể mua bằng tiền,
vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu
trí tuệ, cơng nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài liệu khác quy định trong điều lệ
cơng ty và phải thanh tốn ngay một lần.
b. Chế độ tài chính
Cơng ty cổ phần là loại doanh nghiệp có chế độ tài chính rất phức tạp,
nó địi hỏi một chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê chặt chẽ và thích hợp để bảo
vệ quyền lợi của các cổ đông. Luật Doanh Nghiệp đã đưa ra nhiều quy định về

11
chế độ tài chính của cơng ty cổ phần, khắc phục những thiếu sót của luật cơng ty
trước đây. Cơng ty phải lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế tốn, hố đơn, chứng từ và
lập báo cáo tài chính trung thực, chính xác. Cơng ty phải kê khai định kỳ và báo
cáo đầy đủ, chính xác các thơng tin về cơng ty và tình hình tài chính của cơng ty
với cơ quan đăng ký kinh doanh. Báo cáo tài chính hàng năm của cơng ty do đại
hội đồng cổ đông xem xét thông qua. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật u
cầu phải được kiểm tốn, thì báo cáo tài chính hàng năm phải được tổ chức kiểm
tốn độc lập xác nhận trước khi trình đại hội đồng cổ đơng. Báo cáo tài chính
hàng năm phải được gửi đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. Tóm
tắt báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả các cổ đông. Mọi
tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng năm
của cơng ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
2.2.2. Thành viên
Thành viên của công ty cổ phần chính là các chủ sở hữu cổ phần và được
gọi là cổ đông, là đồng chủ sở hữu của cơng ty. Cổ đơng có thể là cá nhân hoặc
tổ chức. Cổ đông của công ty cổ phần bao gồm hai loại: Cổ đông sáng lập và cổ
đông khác với những quy định về điều kiện tham gia khác nhau. Số lượng cổ
đông được quy định tối thiểu là 3 và không hạn chế tối đa. Các cổ đơng góp vốn,
khi gia nhập cơng ty cổ phần, ngồi việc mua cổ phần còn phải tán thành Điều lệ
của cơng ty. Cũng có thể trở thành cổ đơng thơng qua việc thừa kế cổ phần của
công ty. Mỗi cổ đơng có thể sở hữu nhiều cổ phần, tạo thành sự cách biệt về
mức vốn, về quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đơng trong cơng ty. Cổ đơng có càng
nhiều cổ phần thì càng có nhiều quyền và nghĩa vụ. Luật Doanh Nghiệp 2005
không quy định hạn chế cổ phần đối với mỗi cổ đông. Tuy nhiên, Điều lệ của
từng cơng ty có thể quy định cụ thể về giới hạn tối đa cho phép một cổ đơng có
thể sở hữu để khơng xảy ra tình trạng một cá nhân có thể khống chế được cơng
ty do sở hữu lượng cổ phần lớn. Số lượng cổ đông lớn và khả năng thu hút vốn
nhàn rỗi từ số lượng cổ đơng đó là ưu thế cơ bản của cơng ty cổ phần.

12
Ngồi ra các tổ chức, cá nhân thành lập cơng ty cổ phần phải đáp ứng
được các điều kiện sau đây( Điều 13 Luật Doanh Nghiệp 2005) :
- Tổ chức, cá nhân Việt Nam, cá nhân nước ngồi có quyền thành lập và
quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của luật này, trừ trường hợp
quy định tại khoản 2 điều này.
- Tổ chức cá nhân không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp
tại việt Nam :
a. Cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài
sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp thu lợi riêng cho cơ quan đơn vị mình.
b. Cán bộ, cơng chức theo quy định của pháp luật về cán bộ công chức.
c. Sĩ quan, hạ sĩ quan, qn nhân chun nghiệp, cơng nhân quốc phịng
trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; Sĩ quan, hạ sĩ
quan chuyên nghiệp trong các cơ quan thuộc Công an nhân dân Việt Nam.
d. Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100%
vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để
quản lý phần vốn góp của nhà nước tại doanh nghiệp khác.
e. Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực dân sự hoặc bị mất
năng lực dân sự.
f. Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tồ án cấm hành nghề
kinh doanh.
g. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.
- Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của cơng ty cổ phần, góp vốn
vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của luật này,
trừ trường hợp quy định tại khoản 4 điều này
- Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua cổ phần của công ty cổ phần,
góp vốn vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của
luật này :

13
a. Cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài
sản nhà nước góp vố vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan đơn vị
mình.
b. Các đối tựơng khơng được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định
của pháp luật về cán bộ, công chức.
2.2.3. Một số đặc điểm khác
- Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại chứng khốn (cổ phiếu, trái
phiếu) theo quy định của pháp luật về chứng khốn để huy động vốn từ cơng
chúng. Khả năng này tạo thành ưu thế đặc biệt của công ty cổ phần.
- Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh. Là một pháp nhân, cơng ty cổ phần có tài sản riêng,
được ghi rõ trong điều lệ, là khối tài sản độc lập tách khỏi tài sản riêng của các
thành viên. Trong q trình hoạt động, cơng ty dùng tài sản riêng này để tham
gia vào các giao dịch và chịu trách nhiệm về các giao dịch đó. Tài sản riêng của
công ty đồng thời là giới hạn trách nhiệm của công ty. Cổ đông cũng như chịu
trách nhiệm về hoạt động của công ty giới hạn trong phạm vi phần vốn đã góp
vào cơng ty.
- Cơng ty cổ phần là một công ty đối vốn.
* Từ những đặc điểm trên ta rút ra được công ty cổ phần có những ưu
điểm và nhược điểm sau:
a. Ưu điểm:
- Khơng hạn chế số lượng thành viên tối đa, các cổ đơng có quyền chuyển
nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh Nghiệp 2005 .
- Cơng ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động
vốn.
- Nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỷ lệ góp vốn
trong cơng ty.

14
- Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng từ việc
huy động vốn cổ phần.
- Nhà đầu tư có khả năng điều chuyển vốn đầu tư từ nơi này sang nơi
khác, từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác dễ dàng thơng qua hình thức chuyển
nhượng, mua bán cổ phần.
- Công tác quản lý hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu.
- Độ phân tán rủi ro cao do số lượng cổ đông đông.
b. Nhược điểm:
- Số lượng thành viên tối thiểu là 03.
- Công ty cổ phần thường có nhiều thành viên cho nên tổ chức phức tạp
do đó cần phải có một cơ chế quản lý chặt chẽ.
- Mức thuế tương đối cao vì ngồi thuế, cơng ty phải thực hiện nghĩa vụ
với ngân sách nhà nước, các cổ đơng cịn phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ
nguồn cổ tức và lãi cổ phần theo qui định của nhà nước.
- Chi phí thành lập cơng ty khá tốn kém.
- Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do phải cơng khai
và báo cáo với các cổ đông của công ty.
- Khả năng thay đổi phạm vi kinh doanh kém linh hoạt do phải tuân thủ
theo những quy định trong bản Điều Lệ của công ty.
Tuy nhiên, với môi trường kinh doanh hiện nay trên thế giới cũng như tại
Việt Nam, những nhược điểm trên hồn tồn có khả năng khắc phục, hạn chế tối
đa và đồng thời phát huy được những ưu điểm của loại hình này.
2.3. Cổ phần, cổ phiếu, cổ đông, cổ tức:
2.3.1. Cổ phần
Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần. Cơng ty cổ phần có thể có nhiều loại cổ phần khác nhau, bao gồm cổ phần
phổ thông và cổ phần ưu đãi với các cách ưu đãi khác nhau: Về mức biểu quyết,

về cổ tức, về khả năng lấy lại phần vốn góp.


15
+ Cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc đối với mọi công ty cổ phần.
Đây là loại cổ phần chủ yếu của công ty.
+ Cổ phần ưu đãi, bao gồm:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn
so với cổ phần phổ thông. Luật không hạn chế mức tối đa số phiếu biểu quyết
của cổ phần ưu đãi biểu quyết. Số phiếu biểu quyết cụ thể của mỗi cổ phần ưu
đãi biểu quyết do điều lệ của công ty quy định. Theo Luật Doanh Nghiệp, chỉ có
tổ chức được Chính Phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ
phần ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần ghi danh nên
không được tự do chuyển nhượng. Ưu đãi biểu quyết của cổ đơng sáng lập chỉ
có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Lúc này cổ phần của các sáng lập viên
được chuyển nhượng theo quy định như đối với cổ phần phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so
với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức của
cổ đông ưu đãi cổ tức bao gồm hai phần: cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ
tức cố định được điều lệ công ty quy định là một tỷ lệ phần trăm của tổng số vốn
cổ phần thực góp vào công ty, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công
ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi
trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Khi hoat động của cơng ty có hiệu quả
và khi cổ đơng phổ thông được chia cổ tức bằng hoặc nhiều hơn cổ tức của cổ
đơng phổ thơng thì phải có thêm cổ tức thưởng. Cổ tức thưởng được xác định
sao cho tổng số cổ tức cố định và cổ tức thưởng của cổ phần ưu đãi cổ tức phải
cao hơn mức cổ tức của cổ phần phổ thông được trả trong năm đó. Đổi lại nhưng
ưu đãi đó, cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức khơng có quyền biểu quyết,

khơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng, khơng có quyền đề cử người vào
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.


16
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần sẽ được cơng ty bảo đảm hồn lại
vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc khi có các điều kiện
được ghi lại tại cổ phiểu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Như vậy, có hai loại cổ
phần ưu đãi hồn lại: Cổ phần được hồn lại vơ điều kiện khi có u cầu của cổ
đông sở hữu cổ phần và cổ phần chỉ được hoàn lại khi hội đủ những điều kiện
được ghi trên cổ phiếu đó. Cũng như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đơng sở hữu cổ
phiếu ưu đãi hồn lại cũng khơng có quyền biểu quyết, khơng có quyền dự họp
Đại hội đồng cổ đơng, khơng có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và
Ban kiểm soát.
- Cổ phần ưu đãi khác: Tuỳ theo chính sách của cơng ty và hồn cảnh cụ
thể của từng cơng ty mà điều lệ của cơng ty có thể quy định thêm những loại cổ
phần ưu đãi khác. Tất cả các loại cổ phần ưu đãi này cũng như đối tượng được
hưởng cổ phần đó, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần đó phải được quy
định cụ thể trong điều lệ của cơng ty.
Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định
của Đại hội cổ đông nhưng cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần
ưu đãi. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hưu nó các quyền,
nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau, khơng phụ thuộc vào tư cách của cổ đông, là cá
nhân hay tổ chức.
Cổ phần là minh chứng tư cách thành viên của công ty cổ phần.
2.3.2. Cổ phiếu
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cơng ty đó. Giá trị cổ phần
do công ty quyết định và được ghi trên cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu. Cổ
phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Các cổ phiếu thể hiện cổ phần ưu đãi là

những cổ phiếu gắn liền với những người được hưởng ưu đãi theo chế độ của
công ty nên thường được ghi tên. Việc chuyển nhượng những cổ phiếu này phải
tuân theo những quy định cụ thể của công ty về điều kiện chuyển nhượng của
từng loại.


17
2.3.3. Cổ đông
Cổ đông là chủ sở hữu của cổ phần. Tuỳ theo tính chất của cổ phần mà có
các loại cổ đông với địa vị pháp lý khác nhau. Các quyền của cổ đông phổ thông
được quy định tại Điều 79 Khoản 1 Luật Doanh Nghiệp 2005. Kèm theo các
quyền đó, cổ đơng phổ thơng có các nghĩa vụ sau: Thanh toán đủ số cổ phần
cam kết mua và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn đã góp vào cơng ty; Tn thủ điều lệ và quy chế quản lý
nội bộ của công ty; Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ của cơng ty.
Ngồi ra cổ đơng phổ thông là loại cổ đông bắt buộc, công ty cổ phần
cịn có thể có các cổ đơng ưu đãi, bao gồm cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông
ưu đãi cổ tức, cổ đơng ưu đãi hồn lại với những ưu đãi và hạn chế tương xứng
với từng loại.
2.3.4. Cổ tức
Cổ tức là lợi tức hàng năm được trích từ lợi nhuận của công ty để trả cho
mỗi cổ phần. Cổ tức bao gồm cổ tức phổ thông là cổ tức được chia cho các chủ
sở hữu các cổ phần phổ thông và các cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ tức cố định
và cổ tức thưởng là cổ tức được chia cho các cổ đông ưu đãi cổ tức. Việc chia cổ
tức, mức và nguyên tắc chia cổ tức do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Tuy
nhiên, theo Luật Doanh Nghiệp, công ty cổ phần chi được trả cổ tức cho cổ đông
khi công ty kinh doanh có lãi, đã hồn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ
tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay khi trả hết cổ tức đã định,
công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác

đến hạn phải trả.
2.4 Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
2.4.1. Đại hội đồng cổ đông
a. Khái niệm: Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cả các cổ đơng có quyền
biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ
đông bao gồm Đại hội đồng thành lập, Đại hội đồng thường niên và Đại hội


18
đồng bất thường. Đại hội đồng cổ đơng họp ít nhất mỗi năm một lần theo quyết
định của Hội đồng quản trị hoặc theo u cầu của cổ đơng, nhóm cổ đơng lớn
hoặc của Ban kiểm sốt trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm
trọng nghĩa vụ của người quản lý hoặc Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá
thẩm quyền được giao và các trường hợp khác theo quy định tại Điều Lệ công
ty. Đại hội đồng cổ đông quyết định về tất cả những vấn đề thuộc thẩm quyền
của mình trong các kỳ họp thơng qua biểu quyết.
b. Quyền và nhiệm vụ:
Theo Điều 96, Khoản 2 Luật Doanh Nghiệp 2005 đại hội đồng cổ đơng
có các quyền và nhiệm vụ sau:
- Bầu ra, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên
Ban kiểm soát.
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của
từng loại, quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần.
- Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty.
- Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh
vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được
quyền chào bán quy định tại Điều Lệ của công ty.
- Thơng qua báo cáo tài chính hàng năm.
- Thơng qua định hướng phát triển của công ty, quyết định bán số tài sản
có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế tốn

của cơng ty.
- Các quyền và nhiệm vụ khác theo Luật Doanh Nghiệp và điều lệ của
công ty.
c. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng được tiến hành khi có đủ số lượng cổ
đơng theo quy định của pháp luật. Cổ đơng có quyền trực tiếp hoặc uỷ quyền
cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng
được tiến hành khi có số cổ đơng đại diện cho ít nhất 51% số cổ phần có quyền


19
biểu quyết. Trường hợp cuộc họp thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo
quy định của pháp luật thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi
ngày kể từ ngày cuộc họp thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội
đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đơng dự họp đại
diện ít nhất 30% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp cuộc họp triệu tập
lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện tiến hành do thiếu số lượng cổ đơng thì triệu
tập họp lần thứ ba trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai
dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông
được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.
d. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đơng
Có hai hình thức thơng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông: biểu
quyết tại cuộc họp và lấy ý kiến bằng văn bản. Trường hợp Đại hội đồng cổ
đông lựa chọn việc thông qua quyết định bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp
thì địi hỏi số phiếu chấp thuận đạt ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất
cả cổ đơng dự họp.
Ngồi những vấn đề đặc biệt trên, quyết định của Đại hội đồng cổ đơng
phải được số cổ đơng đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ
đông dự họp chấp thuận mới hợp lệ. Trường hợp cơng ty lựa chọn việc thơng
qua quyết định bằng hình thức lấy ý kiến văn bản, thì quyết định của Đại hội

đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đơng đại diện ít nhất 51% tổng số
phiếu biểu quyết chấp thuận, nếu Điều lệ của công ty không quy định một tỷ lệ
cao hơn.
2.4.2. Hội đồng quản trị
a. Khái niệm
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, do Đại hội đồng cổ đông
bầu ra. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đơng và chịu
sự kiểm sốt của Đại hội đồng cổ đơng về tồn bộ hoạt động quản lý của mình.
Hội đồng quản trị có tồn quyền nhân danh cơng ty quyết định mọi vấn đề hoạt
động của công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông.


20
Số lượng thành viên, nhiệm kỳ, tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị do
điều lệ của công ty quy định, tuy nhiên, theo Luật Doanh Nghiệp , Hội đồng
quản trị khơng thể có q 11 thành viên.
Hoạt động của Hội đồng quản trị được thực hiện trong các cuộc họp,
được tổ chức mỗi quý ít nhất một lần. Ngồi ra, Hội đồng quản trị có thể được
triệu tập họp khi có tình huống bất thường thuộc thẩm quyền quyết định của Hội
đồng quản trị hoặc theo đề nghị của Ban kiểm soát hoặc những người khác theo
quy định của Luật Doanh Nghiệp và điều lệ của công ty. Cuộc họp Hội đồng
quản trị chỉ hợp lệ khi có từ hai phần ba tổng số thành viên trở lên tham dự. Hội
đồng quản trị thông qua quyết định của mình bằng hình thức biểu quyết.
Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành
viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu chấp thuận và khơng chấp thuận
ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội
đồng quản trị (Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu ra trong số
thành viên Hội đồng quản trị. Điều lệ của cơng ty có thể quy định Chủ tịch Hội
đồng quản trị đồng thời kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty và là đại diện
theo pháp luật của công ty. Nếu điều lệ không quy định Chủ tịch Hội đồng quản

trị là đại diện theo pháp luật của công ty).
b. Quyền và nhiệm vụ
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh
doanh hằng năm của công ty;
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của
từng loại;
- Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền
chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
- Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1 Điều 91 của Luật
Doanh Nghiệp 2005;


21
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới
hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối
với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định
mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo
uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn gúp ở cụng ty khác,
quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác
trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định
thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện và việc góp vốn, mua
cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông,
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông
thông qua quyết định;
- Trình báo cáo quyết tốn tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức
hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ, thông
qua hợp đồng mua bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn
hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ
hơn được quy định tại Điều Lệ của công ty.
- Các quyền và nhiệm vụ khác theo Luật Doanh Nghiệp và điều lệ của
công ty.
2.4.3. Giám đốc ( Tổng giám đốc )
a. Khái niệm
Giám đốc(Tổng giám đốc) công ty cổ phần là người điều hành hoạt động
hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về những


22
nhiệm vụ quyền hạn được giao. Nhiệm kỳ của Giám đốc hay Tổng giám đốc
khơng q năm năm; Có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
b. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền và nhiệm vụ sau:
- Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày
của công ty mà khơng cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
- Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công
ty;
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty,
trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
- Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công
ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc;

- Tuyển dụng lao động;
- Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Các quyền và nhiệm vụ khác theo Luật Doanh Nghiệp và điều lệ của
cơng ty.
2.4.4. Ban kiểm sốt
a. Khái niệm
Ban kiểm sốt là cơ quan kiểm sốt tính hợp lý, hợp pháp của mọi hoạt
động kinh doanh trong công ty. Tất cả các cơng ty cổ phần có trên 11 cổ đơng
đều phải có ban kiểm sốt từ 3 đến 5 thành viên, trong đó ít nhất phải có 1 thành
viên có chun mơn về kế tốn. Ban kiểm sốt bầu một thành viên làm trưởng
ban, trưởng ban phải là cổ đông.
b. Quyền và nhiệm vụ
- Kiểm tra tính thích hợp, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động
kinh doanh, trong ghi chép sổ kế tốn và báo cáo tài chính.
- Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của cơng ty.


23
- Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động,
tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến
nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
- Kiến nghị các biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản
lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
- Các quyền và nhiệm vụ khác theo Luật Doanh Nghiệp và điều lệ của
cơng ty.
II. Q TRÌNH HÌNH THÀNH, TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ CỦA CƠNG
TY CỔ PHẦN BIA SÀI GÒN – NGHỆ TĨNH

1. Sơ lược về cơng ty bia Sài Gịn-Nghệ Tĩnh
1.1.Lịch sử hình thành và phát triển của công ty

Công ty cổ phần bia Sài Gịn-Nghệ Tĩnh (tên giao dịch SNB) là cơng ty
cổ phần có trách nhiệm hữu hạn, tiến hành hạch tốn độc lập, tự chủ về mặt tài
chính, có tư cách pháp nhân.
Cơng ty cổ phần bia Sài Gịn-Nghệ Tĩnh, tiền thân là một phân xưởng của
nhà máy ép dầu Vinh- phân xưởng nước ngọt thuộc Liên hiệp xí nghiệp thành
phố Vinh, được bắt đầu xây dựng năm 1976.
Năm 1976, do việc thay đổi địa giới hành chính sáp nhập hai tỉnh Nghệ
An và Hà Tĩnh, nhà máy ép dầu được mở rộng và cũng từ đó lực lượng lao động
của nhà máy tăng lên đáng kể, dẫn đến tình trạng dư thừa lao động, không đủ
nguyên liệu cho sản xuất.
Đến năm 1979, nhà máy ép dầu Vinh lắp đặt dây chuyền sản xuất nước
ngọt của Mỹ. Năm 1984, nhà máy ép dầu Vinh được tách ra thành hai nhà máy
là nhà máy ép dầu Vinh với dây chuyền sản xuất dầu thực vật và nhà máy nước
ngọt Vinh với dây chuyền sản xuất nước ngọt, góp phần giải quyết bớt khó khăn
trước mắt cho một số bộ phận công nhân đang bị thất nghiệp.
Sau khi hình thành nhà máy nước ngọt Vinh, hiệu quả sản xuất vẫn khơng
được cải thiện. Vì vậy, đến năm 1986 dưới sự lãnh đạo của tỉnh Nghệ An, Sở
Công nghiệp và Ban lãnh đạo nhà máy, trên cơ sở phân tích hoạt động sản xuất


24
kinh doanh, đặc điểm khí hậu, địa bàn hoạt động và khả năng sản xuất của nhà
máy, nhà máy quyết định chọn Bia làm sản phẩm chính. Với quyết tâm cao của
tập thể lãnh đạo, cán bộ công nhân viên nhà máy, sau một thời gian học tập và
xem xét thiết bị sản xuất của nhà máy Bia Hà Nội, nhà máy đã lắp đặt và sản
xuất thành công bia trên dây chuyền sản xuất cổ điển với công suất khoảng 4
triệu lít/năm từ số vốn 1,4 tỷ đồng để đầu tư mở rộng sản xuất. Cũng từ đây, nhà
máy cũng đổi tên thành nhà máy Bia Nghệ An với sản phẩm chính là bia hơi và
bia chai Solavina.
Đến năm 1989, cũng như tất cả các doanh nghiệp quốc doanh, nhà máy

Bia Nghệ An chuyển sang hoạt động theo cơ chế thị trường có sự quản lý của
Nhà nước theo định hướng XHCN, thực hiện hạch toán kinh tế “Tự trang trải và
có doanh lợi”. Với sự nhạy bén và năng động của nhà máy trong điều kiện nền
kinh tế mở cửa, với dây chuyền sản xuất cổ điển đã lạc hậu không thể sản xuất
ra những sản phẩm chất lượng cao để cạnh tranh với nhiều loại bia tràn ngập
trên thị trường. Đồi hỏi nhà máy phải có dây chuyền đồng bộ. Đứng trước khó
khăn đó, nhà máy đã mạnh dạn vay vốn ngân hàng để nhập dây chuyền sản xuất
bia tự động của Đan Mạch. Cùng với sự nỗ lực của lãnh đạo, công nhân viên nhà
máy, sự hỗ trợ về mặt chuyên môn, kỹ thuật của các chuyên gia nước bạn, ngày
5/2/1994 nhà máy đã sản xuất ra sản phẩm đầu tiên trên dây chuyền mới gọi là
bia Vida (Vinh - Đan Mạch) với tổng số vốn đầu tư sau khi lắp đặt là
40.439.368.377 đồng.
Năm 1995, để đáp ứng nhu cầu tiêu thụ bia trên thị trường nhà máy đã
vay tiếp 1.409.000 USD của Ngân hàng Ngoại thương Vinh để đầu tư mẫu sản
phẩm dây chuyền sản xuất, tăng công suất của dây chuyền bia Vida lên 6 triệu
lít/năm, giữ nguyên dây chuyền sản xuất cũ để sản xuất bia hơi, chất lượng bia
Vida đã thực sự được khách hành ưa chuộng.
Đến năm 1996, do quy mô của nhà máy, nhà máy được đổi tên thành công
ty Bia Nghệ An theo quyết định số 2282 ngày 9/7/1996 của Thủ tướng Chính
phủ.


25
Cổ phần hóa là bước đi tất yếu trong nền kinh tế thị trường của mọi doanh
nghiệp. Vì vậy năm 2001, cơng ty tiến hành cổ phần hóa với số vốn nhà nước
51%, của cổ đông là 49% trong tổng số vốn và đổi tên là công ty cổ phần Bia
Nghệ An.
Để tăng quy mô vốn và tăng khả năng cạnh tranh, ngày 09 tháng 09 năm
2006, công ty cổ phần Bia Nghệ An sáp nhập với công ty cổ phần Bia Hà Tĩnh
thành lập công ty cổ phần Bia Sài Gịn- Nghệ Tĩnh

Tên gọi chính thức hiện nay của cơng ty là “cơng ty cổ phần Bia Sài GịnNghệ Tĩnh”. Tên giao dịch của công ty bằng tiếng Anh là “Saigon- NgheTinh
Beer Joint Stock Company”.
Trụ sở đăng ký chính của công ty:
Địa chỉ: Số 54 – Phan Đăng Lưu – T.P Vinh – Nghệ An
Điện thoại: 0383.842168 .Fax: 038.833879
Tài khoản: 0101000000293- ngân hàng Ngoại thương Vinh
Mã số thuế: 2900765728
Vốn điều lệ: 105.000.000.000 đ
1.2. Chức năng, nhiệm vụ và ngành nghề kinh doanh của công ty
 Chức năng, nhiệm vụ
-

Là công ty con của Tổng công ty Bia- Rượu- Nước giải khát Sài Gịn,

cơng ty cổ phần Bia Sài Gịn- Nghệ Tĩnh có nhiệm vụ thực hiện các mục tiêu
kinh doanh do công ty mẹ giao;
-

Thực hiện nhiệm vụ và nghĩ vụ đối với Nhà nước theo quy đinh của

Pháp luật
- Thực hiện nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định trong Bộ luật
lao động để đảm bảo đời sống cho người lao động;
- Thực hiện chế độ Báo cáo thống kê kết toán, Báo cáo định kỳ theo quy
địnhcủa Nhà nước, chịu trách nhiệm về tính xác thực của Báo cáo
Ngành nghề kinh doanh