Thu hoạch diễn án hồ sơ dân sự cơ bản 13 (gồm bản luận cứ bảo vệ Ng đơn lẫn Bị đơn). 20210827

MỤC LỤC
I.

TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN.................................................................1

II.

CƠ SỞ PHÁP LÝ ÁP DỤNG GIẢI QUYẾT VỤ ÁN...............................3

III. NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ BẢN LIÊN QUAN ĐẾN VỤ ÁN
...................................................................................................................... 4
1.

Quan hệ tranh chấp................................................................................................4

2.

Các đương sự........................................................................................................... 4

3.

Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, yêu cầu phản tố của bị đơn........................5

4.

Thủ tục tiền tố tụng................................................................................................5

5.

Thẩm quyền của Tòa án.........................................................................................5

6.

Thời hiệu khởi kiện.................................................................................................6

IV. KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA ĐỂ BẢO VỆ QUYỀN VÀ
LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO BỊ ĐƠN – CÔNG TY TNHH NHẬT
LINH............................................................................................................6
1.

Hỏi Nguyên đơn – Công ty TNHH Nhật Linh......................................................6

2.

Hỏi Bị đơn – Công ty TNHH Kim Lân..................................................................7

V.

LUẬN CỨ BẢO VỆ CHO BỊ ĐƠN – CÔNG TY TNHH NHẬT
LINH............................................................................................................7

PHẦN NHẬN XÉT DIỄN ÁN..........................................................................13


I.

TĨM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN

Năm 2006, ơng Hàn Anh Tuấn - Giám đốc Công ty TNHH Kim Lân (“Kim
Lân”), dựa trên mối quan hệ quen biết từ trước nên đã mời chào ơng Nguyễn Chí
Linh - Giám đốc Cơng ty TNHH Nhật Linh có trụ sở tại Hà Nội - đầu tư góp vốn vào

Cơng ty TNHH Kim Lân, với hình thức đầu tư góp vốn theo tỷ lệ sở hữu 50/50, cụ
thể, ơng Nguyễn Chí Linh sẽ góp vốn bằng tiền mặt cịn ơng Hàn Anh Tuấn góp vốn
bằng quyền sử dụng đất.
Sau đó, ơng Nguyễn Chí Linh và Nhật Linh đã bỏ tiền đầu tư xây dựng nhà
xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến áp, hạ tầng cơ sở và các thiết bị
máy móc khác trên đất của Kim Lân trên thửa đất với diện tích là 11.735,4 m 2 do
Kim Lân góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Vì việc góp vốn vào Kim Lân lúc bấy giờ
chỉ dưới hình thức bổ sung thêm thành viên góp vốn cho nên giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh cấp ngày 12/03/2007 cùng một số hóa đơn chứng từ, hạng mục cơng
trình xây dựng, máy móc thiết bị đều đứng tên Kim Lân (ông Hàn Anh Tuấn với tư
cách Giám đốc Kim Lân đã viết giấy xác nhận việc ông Linh và Nhật Linh Hà Nội đã
đầu tư tiền, tài sản vào Kim Lân và cam kết hồn trả lại).
Ngày 12/06/2008, ơng Nguyễn Chí Linh, bà Đặng Thúy Phương và Kim Lân
thành lập Công ty TNHH Nhật Linh có trụ sở tại Tỉnh Bắc Ninh (“Nhật Linh”).
Tháng 10/2010, do nhu cầu cần bổ sung vốn để đầu tư xây dựng nhà máy thiết bị
lioa, Kim Lân đã quyết định góp vốn vào Nhật Linh quyền sử dụng đất thửa đất diện
tích 11.735,4 m2. Tổng giá trị tài sản góp vốn của Kim Lân tại thời điểm này là 01 tỷ
đồng (có Hợp đồng góp vốn số 288/HD/2008 ngày 03/10/2008 đã được phịng cơng
chứng số 8 tỉnh Bắc Ninh cơng chứng và có Giấy chứng nhận đầu tư số
21121/000088 do UBND tỉnh Bắc Ninh cấp ngày 17/10/2008).
Ngày 02/01/2015, Nhật Linh và Kim Lân đã xác lập và giao kết Hợp đồng
nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL (“Hợp Đồng Nguyên Tắc”) về việc mua bán hàng
hóa, trong đó Nhật Linh là bên mua còn Kim Lân là bên bán. Từ ngày 05/01/2016
đến ngày 06/03/2016, Kim Lân đã giao hàng hóa cho Nhật Linh và có bằng chứng là
các Phiếu nhập kho.
Ngày 11/01/2016 và ngày 30/01/2016, Nhật Linh thanh toán tiền hàng tháng
07/2015 cho Kim Lân thông qua 02 ủy nhiệm chi với số tiền lần lượt là là
649.502.700 đồng và 462.658.160 đồng.
Ngày 25/02/2016, Nhật Linh lập và gửi Biên bản đối chiếu công nợ cho Kim
Lân, với nội dung: Hai bên thống nhất tính đến thời điểm hết ngày 31/05/2015 thì

Cơng ty TNHH Nhật Linh (bên A) cịn nợ bên Công ty TNHH Kim Lân (bên B) số
tiền là 3.250.319.430 đồng.
Ngày 08/05/2016, Nhật Linh lập và gửi Biên bản đối chiếu công nợ cho Kim
Lân, nội dung như sau: Hai bên thống nhất xác nhận cơng nợ tính đến thời điểm hết
1


ngày 30/04/2016, Nhật Linh (bên A) còn nợ bên Kim Lân (bên B) số tiền là
3.177.970.970 đồng.
Ngày 17/05/2016, các bên đã có buổi làm việc tại trụ sở của Kim Lân để tiến
hành việc thỏa thuận phương thức và lộ trình thanh tốn số tiền cơng nợ, được ghi
nhận lại bằng Biên bản làm việc với nội dung như sau:
(i)

Thứ nhất, Nhật Linh để lại một số tài sản trên đất của Kim Lân, sẽ lập
danh sách liệt kê tài sản trên đất để Nhật Linh và Kim Lân cùng ký xác
nhận;

(ii) Thứ hai, Nhật Linh đồng ý thanh toán tiền hàng cịn thiếu Kim Lân theo lộ
trình và phương thức thanh toán như thỏa thuận.
(iii) Cuối cùng, Kim Lân đề nghị Nhật Linh nhanh chóng thực hiện việc thanh
tốn tiền hàng còn đang nợ Kim Lân và gửi văn bản liệt kê tài sản trên đất
của Kim Lân mà Nhật Linh chưa di dời.
Ngày 27/5/2016, Nhật Linh đã thông báo với Kim Lân về lộ trình và phương
thức thanh toán nợ như sau: mỗi tuần thanh toán 1 lần trả số tiền là 300.000.000 đồng
vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày
30/07/2016.
Ngày 10/07/2016, Kim Lân nộp đơn khởi kiện Nhật Linh tại TAND Huyện
Thuận Thành, Tỉnh Bắc Ninh (“Tòa Án”), yêu cầu Nhật Linh phải trả cho Kim Lân
số tiền nợ gốc là 3.270.512.570 đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật. Theo

nội dung Đơn khởi kiện và Bản tự khai gửi Tịa án của ơng Hàn Anh Tuấn, tại Công
văn số 87/CV-NL ngày 07/06/2015, Nhật Linh đã thể hiện việc mình khơng trả tiền
nợ cho Kim Lân như đã cam kết.
Ngày 03/09/2016, Tòa Án tổ chức Phiên họp kiểm tra chứng cứ và hòa giải giữa
Kim Lân và Nhật Linh. Tại Phiên hịa giải, phía Kim Lân vẫn giữ nguyên yêu cầu
trong đơn khởi kiện. Cịn phía Nhật Linh khơng đồng ý với u cầu địi nợ của Kim
Lân vì hai bên đang có tranh chấp về tài sản trên đất của Kim Lân và Kim Lân chưa
xác nhận thông kê các tài sản trên đất này. Sau đó, phía Kim Lân cho rằng tranh chấp
tài sản trên đất là vụ án khác, còn Nhật Linh đề nghị cung cấp cho Tòa án hồ sơ pháp
lý liên quan đến tài sản trên đất vì số tài sản và cơng nợ có liên quan với nhau và
khơng thể tách rời.
Ngày 25/09/2016, Kim Lân có Đơn xin tạm đình chỉ giải quyết vụ án trong
vịng 30 ngày vì cho rằng các đương sự có thể tự thương lượng giải quyết vụ án và
Tòa án ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án cùng ngày. Tuy nhiên, các bên đã
thương lượng khơng thành và ngày 28/10/2016, Tịa Án ra quyết định tiếp tục giải
quyết vụ án.
Ngày 17/11/2016, Nhật Linh có Đơn phản tố và Đơn đề nghị gửi Tòa Án, yêu

2


cầu Kim Lân ký biên bản xác nhận và hoàn trả toàn bộ tài sản của Nhật Linh trên đất
của Kim Lân, nhằm đối trừ việc nợ tiền hàng theo đơn khởi kiện của Kim Lân. Sau
đó, Kim Lân có văn bản ghi ý kiến phản đối đối với yêu cầu phản tố và yêu cầu áp
dụng BPKCTT của Nhật Lý với lý do Nhật Linh đã vi phạm các quy định về tố tụng,
Nhật Linh chưa thanh toán tiền thuê mặt bằng, tự ý xây dựng nhà kho trên đất của
Kim Lân.
Ngày 15/11/2016, Nhật Linh có Đơn đề nghị Tịa Án áp dụng BPKCTT bằng
hình thức kê biên và niêm phong toàn bộ tài sản của Nhật Linh đầu tư trên đất Kim
Lân; và ngày 22/11/2016, Tòa Án đã có quyết định áp dụng BPKCTT bằng hình thức

phong tỏa tài sản. Phía Kim Lân có Đơn khiếu nại về việc áp dụng BPKCTT nhưng
khơng được Tịa án chấp nhận.
Lần lượt các ngày 14/12/2016 và 17/12/2016, Nhật Linh có Đơn đề nghị Tịa
Án thẩm tra lại bản đối chiếu cơng nợ và Đơn đề nghị tịa án đình chỉ vụ án với lý do:
(i)

Thứ nhất, từ ngày 1/1/2016 đến ngày 30/4/2016, Nhật Linh đã thanh toán
cho Kim Lân số tiền 1.112.160.860 đồng. Do đó, Bản đối chiếu cơng nợ
ngày 25/02/2016 khơng chính xác và khơng được xem là căn cứ khởi kiện;

(ii) Thứ hai, bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 chưa có chữ ký và đóng
dấu của Cơng Ty Nhật Linh (nhưng vẫn được chủ tịch UBND xã Thanh
Khương vẫn chứng thực, sao y bản chính).
(iii) Cuối cùng, tuy Kim Lân yêu cầu Nhật Linh trả số tiền là 3.270.212.570
đồng nhưng lại khơng có tài liệu, chứng cứ để chứng minh.
Ngày 24/12/2016, Nhật Linh đề nghị hủy bỏ áp dụng BPKCTT với lý do Nhật
Linh đã khởi kiện Kim Lân tại TAND Tỉnh Bắc Ninh; và sau đó 01 ngày, Tòa Án đã
ra quyết định hủy bỏ áp dụng BPKCTT.
Ngày 26/12/2016, Tòa Án ra quyết định đưa vụ án ra xét xử.

II.

CƠ SỞ PHÁP LÝ ÁP DỤNG GIẢI QUYẾT VỤ ÁN

1.

Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 do Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội
Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 25/11/2015 (“BLTTDS”);

2.

Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 do Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2015 (“BLDS 2015”);

3.

Bộ luật Dân sự số 33/2005/QH11 do Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày 14/06/2005 (“BLDS 2005”);

3


4.

Luật Thương mại số 36/2005/QH11 do Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ
nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 14/6/2005 (“LTM 2005 ”);

5.

Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12 do Quốc hội nước Cộng hòa Xã
hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2010 (“Luật TTTM 2010 ”);

6.

Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 do Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 (“LDN 2020 ”); và

7.

Luật Đất đai số 45/2013/QH13 do Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa

Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2003 (“LĐĐ 2013”).

III. NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ BẢN LIÊN QUAN ĐẾN VỤ ÁN
IV. Quan hệ tranh chấp
Quan hệ pháp luật tranh chấp phát sinh giữa Kim Lân và Nhật Linh là tranh
chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa hai chủ thể có đăng ký
kinh doanh với nhau, đều hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận, cụ thể là tranh chấp hợp
đồng mua bán hàng hóa (căn cứ vào Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL).
Vì vậy, quan hệ tranh chấp trong vụ án này là “Tranh chấp phát sinh trong hoạt
động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau
và đều có mục đích lợi nhuận" theo khoản 1 Điều 30 BLTTDS năm 2015.
V.

Các đương sự

a.

Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 21.02.000533, do Sở Kế hoạch và
Đầu tư Tỉnh Bắc Ninh cấp lần đầu ngày 25/11/2003.
Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, Thuận
Thành, Bắc Ninh.
Người đại diện theo pháp luật của công ty: ông Hàn Anh Tuấn - chức vụ: Giám
đốc công ty; sinh năm 1963, CMND số 010158960 do Công an Thành phố Hà
Nội cấp ngày 05/01/2003.
Người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng: bà Kiều Thị Hải Vân, luật sư
Văn phòng luật sư Kiều Vân và Cộng sự, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà
Nội.

4

b.

Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 23003366011, do Sở Kế hoạch và
Đầu tư Tỉnh Bắc Ninh cấp lần đầu ngày 12/6/2008.
Địa chỉ tụ sở chính: Cụm cơng nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, Thuận
Thành, Bắc Ninh.
Người đại diện theo pháp luật của công ty: ơng Nguyễn Chí Linh - chức vụ:
Giám đốc cơng ty; sinh năm 1964, CMND số 02152363 do Công an Thành phố
Hà Nội cấp ngày 24/9/2003.

VI. Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, yêu cầu phản tố của bị đơn
Theo Đơn khởi kiện ngày 10/07/2016 (tại Bút lục số 05 và 06), Kim Lân đề
nghị Toà án yêu cầu Nhật Linh phải trả cho Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570
VNĐ và lãi suất theo quy định của pháp luật.
Theo Đơn phản tố ngày 17/11/2016 (tại Bút lục số 69), Nhật Linh đề nghị Tòa
án yêu cầu Kim Lân ký (vào bảng thống kê tài sản của Nhật Linh trên đất của Kim
Lân) và hoàn trả toàn bộ các tài sản này.
VII. Thủ tục tiền tố tụng
Đây là vụ án dân sự không rơi vào các trường hợp quy định tại Điều 206
BLTTDS 2015 quy định về trường hợp khơng được hịa giải và Điều 207 BLTTDS
2015 quy định về trường hợp khơng tiến hành hịa giải được. Vì vậy, đây là vụ án dân
sự bắt buộc phải thực hiện giai đoạn tiền tố tụng – Hòa giải trước khi vụ án được đưa
ra xét xử, căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 205 BLTTDS 2015 .
VIII.Thẩm quyền của Tịa án
Thẩm quyền theo vụ việc: Theo trình bày tại Mục 3 nêu trên, yêu cầu khởi kiện
của vụ án là yêu cầu giải quyết tranh chấp về dân sự. Căn cứ theo khoản 1 Điều 30
BLTTDS 2015 , có thể xác định khiếu kiện của Kim Lân là khiếu kiện thuộc thẩm

quyền giải quyết của TAND theo thủ tục tố tụng dân sự.
Thẩm quyền theo cấp tòa án: Căn cứ vào điểm b khoản 1 Điều 35 BLTTDS
2015, thẩm quyền xét xử vụ án thuộc về TAND cấp huyện.
Thẩm quyền theo lãnh thổ: Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 39 BLTTDS
2015, Tịa án có thẩm quyền thụ lý vụ án của Kim Lân và Nhật Linh là Tòa án nơi bị
đơn đặt trụ sở (do bị đơn là tổ chức) và do các bên không có thỏa thuận giải quyết
tranh chấp tại TAND nơi nguyên đơn đặt trụ sở.

5


Như vậy, Tịa án có thẩm quyền xét xử đối với vụ án này là TAND huyện
Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh.
IX. Thời hiệu khởi kiện
Theo quy định tại Điều 319 LTM 2005, thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các
tranh chấp thương mại là hai (02) năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị
xâm phạm. Ngày 07/6/2016, bằng Công văn số 87/CV-NL, Nhật Linh đã thể hiện
việc khơng trả nợ cho Kim Lân. Do đó đây là thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp
của Kim Lân bị xâm phạm. Vậy thời hiệu khởi kiện của Kim Lân là đến ngày
07/06/2018.
Do đó, xét đến ngày Kim Lân có Đơn khởi kiện là ngày 10/7/2016 thì thời hiệu
khởi kiện vẫn cịn.

X.

KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TỊA ĐỂ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH
HỢP PHÁP CHO BỊ ĐƠN – CÔNG TY TNHH NHẬT LINH

XI. Hỏi Nguyên đơn – Công ty TNHH Kim Lân
STT

Câu hỏi

1

Xin ông cho biết, công ty Kim Lân hợp tác kinh doanh với công ty Nhật
Linh trong lĩnh vực nào?

2

Công ty Kim Lân đã gửi văn bản yêu cầu thanh toán nợ mấy lần? Trong
thời gian nào?

3

Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân bao nhiêu?

4

Công ty Kim Lân đã xuất các hóa đơn GTGT, giấy đề nghị thanh tốn
cho mỗi đơn hàng bán cho Công ty Nhật Linh chưa?

5

Kim Lân đã nhật được số tiền 1,1 tỷ đồng theo các ủy nhiệm chi ngày
11/01/2016 và 30/01/2016 chưa?

6

Tại sao Nhật Linh được sử dụng mặt bằng của Kim Lân?

7

Các nhà xưởng, kho tàng, các máy móc thiết bị sản xuất của dự án nhà
máy thiết điện Lioa là do mua sắm và th lắp?

8

Có hợp đồng th mặt bằng khơng? Nhật Linh đã trả tiền thuê chưa?
Chứng cứ nào?

9

Phạm vi sử dụng của Nhật Linh như thế nào? Chỉ thuê mặt bằng hay có
tài sản thuê đi kèm?

10

Tại buổi làm việc ngày 17/05/2016, có phải Kim Lân đã đồng ý để Nhật
Linh kiểm kê, thống kê tồn bộ tài sản của mình chưa di dời đang nằm
6


lại trên đất công ty Kim Lân để công ty Kim Lân ký xác nhận?
11

Tại sao phía cơng ty Kim Lân từ chối ký vào biên bản thống kê tài sản
của Nhật Linh trên đất của Kim Lân?

12

Tại sao mặc dù đã có lệnh phong tỏa của Tịa án nhưng phía Kim Lân
vẫn tự ý bẻ khóa phá niêm phong và khu nhà ăn và 02 lần phá khóa khu
nhà xưởng?

XII. Hỏi Bị đơn – Công ty TNHH Nhật Linh
STT

Câu hỏi

1

Xin ông cho biết, công ty Nhật Linh thành lập khi nào và có hợp tác làm
ăn, kinh doanh gì với Cơng ty Kim Lân khơng?

2

Trong q trình kinh doanh, giữa Nhật Linh và Kim Lân có ký Hợp
đồng mua bán hàng hóa nào khơng?

3

Cơng ty Nhật Linh có gửi các biên bản chốt nợ đã ký cho công ty Kim
Lân khơng?

4

Hơm nay tại phiên tịa ơng cịn giữ ngun yêu cầu xem xét giá trị tài
sản của Nhật Linh để lại trên đất của Kim Lân nhằm đối trừ nghĩa vụ nợ
tiền hàng hay khơng?

5

Cơng ty Kim Lân góp vốn thành lập cơng ty Nhật Linh tài sản gì?

6

Ai là chủ đầu tư của dự án nhà máy thiết bị điện Lioa?

7

Có phải Nhật Linh là người tiến hành đầu tư xây dựng nhà xưởng, kho
tàng, mua sắm các máy móc thiết bị sản xuất và các cơ sở vật chất khác
trên thửa đất diện tích 11.763.4 m2 đất của công ty Kim Lân?

XIII.LUẬN CỨ BẢO VỆ CHO NGUYÊN ĐƠN – CƠNG TY TNHH KIM LÂN
Kính thưa Hội đồng xét xử!
Thưa Vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân Huyện Thuận Thành và Quý Luật sư đồng
nghiệp!
Tôi là Luật sư X, là Luật sư thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh. Tơi tham gia
phiên tồ ngày hơm nay với tư cách là Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Cơng
ty TNHH Kim Lân – Nguyên đơn trong vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”
với Bị đơn là Cơng ty TNHH Nhật Linh. Vụ án được TAND Huyện Thuận Thành thụ lý và
đưa ra xét xử ngày hơm nay.
Sau khi tìm hiểu, nghiên cứu các bút lục tại hồ sơ vụ án, qua q trình xét hỏi tại phiên tịa
ngày hơm nay và căn cứ vào quy định pháp luật hiện hành; bằng tất cả trách nhiệm, lương

7

tâm nghề nghiệp và sự thận trọng của mình, tơi xin trình bày một số quan điểm và lập luận
của mình về vụ án như sau:
Tơi xin bỏ qua phần tóm tắt nội dung vụ án và yêu cầu của Nguyên đơn
Kính thưa HĐXX. Theo hồ sơ, tài liệu trong vụ án và qua phần xét hỏi tại phiên tòa hơm
nay, tơi xin được trình bày một số quan điểm để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho
Cơng ty TNHH Kim Lân như sau:
1.

Về yêu cầu phản tố của bị đơn

1.1. Thứ nhất, về thời điểm đưa ra yêu cầu phản tố
Khoản 3 Điều 200 BLTTDS 2015 quy định: “Bị đơn có quyền đưa ra yêu cầu phản tố
trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng cứ và hịa
giải”.
Theo hồ sơ vụ án, ngày mở Phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng cứ
và hịa giải là ngày 03/09/2016. Sau đó, vào ngày 17/11/2016 Nhật Linh mới nộp đơn yêu
cầu phản tố, tức là sau phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và
hòa giải. Như vậy, yêu cầu phản tố được đưa ra không đúng quy định pháp luật. Việc Tòa
án thụ lý yêu cầu phản tố của Nhật Linh là vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng.
1.2. Thứ hai, về nội dung của yêu cầu phản tố
Đồng thời, căn cứ vào khoản 4 Điều 202 Điều 189 BLTTDS 2015 thì nội dung yêu cầu
phản tố phải là những vấn đề cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết, nhưng đơn yêu cầu phản tố
của Nhật Linh lại không thể hiện được những tài sản nào, giá trị bao nhiêu, có thuộc quyền
sở hữu của Nhật Linh hay không?
Chưa kể quan hệ tranh chấp theo yêu cầu phản tố là quan hệ tranh chấp kiện đòi tài sản,
khác hoàn toàn so với yêu cầu khởi kiện của Kim Lân. Việc TAND Huyện Thuận Thành
giải quyết yêu cầu phản tố của Nhật Linh trong cùng không làm cho việc giải quyết vụ án
được chính xác và nhanh hơn.
Như vậy, việc đưa ra yêu cầu phản tố của Nhật Linh là không đúng về mặt tố tụng lẫn nội
dung theo quy định của BLTTDS 2015. Do đó, kính đề nghị Q Tịa án khơng chấp nhận

u cầu phản tố của Nhật Linh.
2.

Về giải quyết tranh chấp đối với hợp đồng mua bán

2.1. Sơ lược hợp đồng giữa Kim Lân và Nhật Linh
Ngày 02/01/2015, Kim Lân và Nhật Linh ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL
với nội dung Kim Lân bán cho Nhật Linh hàng hóa theo chi tiết về đơn giá, số lượng, quy
cách và chất lượng theo từng đơn hàng.
Điều kiện thanh toán: Nhật Linh sẽ thanh toán cho Kim Lân sau khi Kim Lân giao hàng tại
địa điểm đã thỏa thuận và trong vòng 6 tháng kể từ khi Kim Lân cung cấp đầy đủ các giấy
tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn GTGT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết.
Trên thực tế, Kim Lân đã hoàn thành các nghĩa vụ giao hàng đúng và đủ, chưa một lần có
sự vi phạm nghĩa vụ giao hàng, ngồi ra Kim Lân cịn chấp nhận để Nhật Linh thanh toán

8


gối đầu theo kiểu: bên Kim Lân giao hàng, xuất chứng từ trước, bên Nhật Linh thanh toán
tiền hàng từng đợt sau. Điều này thể hiện Kim Lân rất thiện chí và muốn có một đối tác để
kinh doanh lâu dài.
2.2. Nghĩa vụ thanh toán của Nhật Linh
Tại biên bản đối chiếu cơng nợ ngày 25/02/2016, có sự chứng kiến của hai bên công ty, các
bên đã thống nhất xác nhận cơng nợ của Nhật Linh tính đến ngày 31/12/2015 là
3.250.319.430 đồng (bằng chữ: Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín ngàn
bốn trăm ba mươi đồng). Cịn tại biên bản đối chiếu cơng nợ ngày 08/05/2016, các bên đã
thống nhất xác nhận công nợ của Nhật Linh tính đến ngày 30/04/2016 là 3.177.970.970
đồng (bằng chữ: Ba tỷ một trăm bảy mươi bảy triệu chín trăm bảy mươi nghìn chín trăm
bảy mươi đồng).
Các biên bản đối chiếu công nợ vào các ngày 25/02/2016 và 08/05/2016 đều được các bên

xác lập một cách đồng thuận mà khơng có sự ép buộc hay gian lận nào. Mặc dù theo bút lục
số 92 và 93, đại diện phía Nhật Linh cho rằng biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016
không có chữ ký và đóng dấu của Nhật Linh nên khơng có giá trị. Đây là lập luận khơng có
căn cứ, nhằm trốn tránh nghĩa vụ trả tiền. Biên bản đối chiếu công nợ này đã được đại diện
của các bên xác lập, phía Nhật Linh cũng đã nắm giữ biên bản này để xem xét trước khi gửi
qua cho Kim Lân. Ngồi ra, theo bút lục số 81 thì ông Nguyễn Tiến Công khai rằng Nhật
Linh đã thanh toán cho Kim Lân số tiền 72.348.460 đồng. Khoản tiền này cũng là khoản
tiền chênh lệch giữa hai Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02 và ngày 08/05/2016. Như
vậy, đại diện phía Nhật Linh cũng đã biết và thừa nhận giá trị của Biên bản đối chiếu công
nợ ngày 08/05/2016.
Từ đầu tháng 01/2016 đến tháng 03/2016, phía Nhật Linh vẫn tiếp tục nhập hàng của Kim
Lân, đồng thời Kim Lân vẫn cung cấp đầy đủ số hàng cho Nhật Linh, bằng chứng là 10
phiếu nhập kho được cung cấp cho Tòa án, tại các bút lục số 15-17, 19-20, 22-26, 28-29.
Là bên bán, Kim Lân đã thực hiện đúng nghĩa vụ:“Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo
thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các
quy định khác trong hợp đồng” theo quy định tại Điều 38 LTM 2015.
Căn cứ Điều 55 LTM 2005 và Điều 2 của Hợp đồng nguyên tắc đã ký thì Nhật Linh phải có
nghĩa vụ thanh tốn nợ cho Kim Lân.
2.3. Nhật Linh có nghĩa vụ trả tiền lãi chậm trả
Căn cứ Điều 306 LTM 2005, Kim Lân là bên bị vi phạm có quyền yêu cầu tính lãi cho số
tiền chậm thanh tốn theo lãi suất mà các bên đã thỏa thuận. Cụ thể tại Điều 4.2.4 Hợp
Đồng Nguyên Tắc quy định “Trong trường hợp bên mua thanh toán cho bên bán trễ hạn
theo Điều 2 của hợp đồng, (nếu không thỏa thuận, hoặc thông báo trước với bên bán) thì
bên mua phải chịu lãi suất 10% tháng trên toàn bộ giá trị của phần chưa thanh tốn”.
Do đó, lãi suất do chậm thanh tốn nợ sẽ được tạm tính từ ngày 09/05/2016 đến ngày trước
trước thời điểm diễn ra phiên xét xử là ngày 24/01/2017 như sau: Về tiền lãi được tính từ
ngày 07/6/2016 đến 24/1/2017 là: 3.177.970.970 đồng (x) 8 tháng 15 ngày (x) 10%/ tháng

9

= 2.701.275.324 đồng (bằng chữ: Hai tỷ bảy trăm lẻ một triệu hai trăm bảy mươi lăm
nghìn ba trăm hai mươi bốn đồng).
Căn cứ theo Điều 1, Điều 2 , Điều 3, Điều 4 của Hợp Đồng Nguyên Tắc được hai bên ký
kết trên cơ sở tự do thỏa thuận; căn cứ theo Điều 68, 69, 70, 71, 91, 92,93, 94, 189, Điều
200, Điều 202 BLTTDS; căn cứ Điều 35, 37, 42, 50, 51, 297, 306 , 317 và 319 LTM 2005;
căn cứ Điều 430, 431, 433,440 BLDS 2005, cùng các tài liệu, chứng cứ có trong vụ án,
phía Kim Lân kính đề nghị HĐXX chấp nhận các yêu cầu mà chúng tơi đã trình bày ở trên,
buộc Nhật Linh phải thanh tốn số tiền đang cịn nợ Kim Lân là: 3.177.970.970 đồng cùng
với tiền lãi do chậm trả là 2.701.275.324 đồng, tránh việc cơng ty Nhật Linh cố tình kéo dài
thời gian thanh tốn, gây thiệt hại cho cơng ty Kim Lân trong thời gian tới.
Qua những tình tiết, và luận cứ trên, tơi kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét và ra
quyết định:
1. Về nợ gốc: Buộc cơng ty TNHH Nhật Linh thanh tốn cho Cơng ty TNHH Kim Lân
số tiền gốc 3.177.970.970 đồng (bằng chữ: Ba tỷ một trăm bảy mươi bảy triệu chín
trăm bảy mươi nghìn chín trăm bảy mươi đồng).
2. Về lãi chậm trả: Buộc cơng ty TNHH Nhật Linh thanh tốn cho Cơng ty TNHH
Kim Lân tiền lãi chậm trả tạm tính đến ngày 24/01/2017 là 2.701.275.324 đồng
(bằng chữ: Hai tỷ bảy trăm lẻ một triệu hai trăm bảy mươi lăm nghìn ba trăm hai
mươi bốn đồng).
3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

Trên đây là toàn bộ quan điểm bảo vệ của tôi. Xin chân thành cảm ơn HĐXX, Vị Đại diện
Viện kiểm sát nhân dân và Vị Luật sư đồng nghiệp đã chú ý lắng nghe. Kính đề nghị Hội
đồng xét xử tiếp tục làm việc.

XIV. LUẬN CỨ BẢO VỆ CHO BỊ ĐƠN – CÔNG TY TNHH NHẬT LINH
Kính thưa Hội đồng xét xử!
Thưa Vị đại diện VKSND Huyện Thuận Thành và Quý Luật sư đồng nghiệp!
Tôi là Luật sư X, là luật sư thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh. Theo

sự yêu cầu của Cơng ty TNHH Nhật Linh, tơi tham gia phiên tồ ngày hôm nay với
tư cách là Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Cơng ty TNHH Nhật Linh –
Bị đơn trong vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với Ngun đơn là
Cơng ty TNHH Kim Lân. Vụ án được TAND Huyện Thuận Thành, Tỉnh Bắc Ninh
thụ lý và đưa ra xét xử ngày hôm nay.
Sau khi tìm hiểu, nghiên cứu các bút lục tại hồ sơ vụ án, qua quá trình xét hỏi
tại phiên tịa ngày hơm nay và căn cứ vào quy định pháp luật hiện hành; bằng tất cả

10


trách nhiệm, lương tâm nghề nghiệp và sự thận trọng của mình, tơi xin trình bày một
số quan điểm và lập luận của mình về vụ án như sau:
Trước hết, tơi xin bỏ qua phần tóm tắt nội dung vụ án và ý kiến của Bị đơn
về yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, yêu cầu phản tố của Bị đơn.
Thứ nhất, nghĩa vụ thanh toán của Bị đơn cho Nguyên đơn chưa phát sinh
Mục 2.2 Điều 2 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN_KL quy định “…bên
mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy
đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh tốn, báo giá chi
tiết”. Tuy nhiên, dựa vào hồ sơ vụ án, các chứng cứ và qua quá trình xét hỏi tại phiên
tịa thì Ngun đơn chưa cung cấp cho bị đơn hóa đơn GTGT, giấy đề nghị thanh
tốn và báo giá chi tiết của các đợt giao hàng từ năm 2015 đến năm 2016.
Căn cứ khoản 1 Điều 34 LTM 2005 quy định về Giao hàng và chứng từ liên
quan đến hàng hóa: “1. Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp
đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác
trong hợp đồng”. Căn cứ khoản 1 Điều 42 LTM 2005 quy định về việc giao chứng từ
liên quan đến hàng hố: “1. Trường hợp có thỏa thuận về việc giao chứng từ thì bên
bán có nghĩa vụ giao chứng từ liên quan đến hàng hóa cho bên mua trong thời hạn,
tại địa điểm và bằng phương thức đã thỏa thuận.”
Như vậy, bên bán phải giao hàng hóa và chứng từ liên quan đến hàng hóa cho

bên mua theo đúng quy định của hợp đồng.
Theo Biên bản làm việc ngày 17/05/2016, Bị đơn đã cam kết sẽ thanh toán tồn
bộ tiền hàng theo lộ trình thỏa thuận, điều đó có nghĩa là Bị đơn sẽ thanh tốn tiền
hàng ngay khi nguyên đơn cung cấp các chứng từ nêu trên. Thế nhưng, Nguyên đơn
lại không cung cấp các chứng từ này dẫn tới việc Bị đơn khơng có cơ sở để tiến hành
thanh tốn tiền hàng cho Ngun đơn.
Do đó, việc bị đơn khơng thanh tốn đầy đủ tiền hàng không xuất phát từ lỗi
chủ quan của bị đơn mà do ngun đơn khơng thực hiện nghĩa vụ của mình theo
đúng thỏa thuận của hợp đồng. Vì thế, nguyên đơn u cầu bị đơn thanh tốn tồn bộ
khoản nợ tiền hàng trong khi nguyên đơn không cung cấp cho bị đơn các chứng từ
liên quan đến hàng hóa đã được quy định trong hợp đồng nguyên tắc số 01 là khơng
có căn cứ.
Thứ hai, ngun đơn khơng có đủ tài liệu chứng cứ để chứng minh cho yêu
cầu khởi kiện là có căn cứ.
1.

Những tài liệu chứng cứ mà Cơng ty TNHH Kim Lân đã cung cấp khơng
chính xác và không phải là căn cứ cho yêu cầu khởi kiện
11


Tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016, đại diện Công ty Nhật Linh và
đại diện công Ty Kim Lân đã ký chốt công nợ đến hết ngày 31/12/2015. Theo đó
Cơng ty Nhật Linh cịn nợ cơng ty Kim Lân số tiền gia công là 3.250.219.430 đồng.
Tuy nhiên từ ngày 1/1/2016 - 30/4/2016, công ty Nhật Linh đã thanh tốn cho cơng
ty Kim Lân số tiền là 1.112.160.860 đồng, cụ thể như sau:
(i)

Ngày 11/1/2016, công ty Nhật Linh đã thanh tốn cho cơng ty Kim Lân số
tiền là 649.502.700 đồng theo ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016; và

(ii) Ngày 30/1/2016, cơng ty Nhật Linh đã thanh tốn tiếp cho cơng ty Kim
Lân số tiền là 462.658.160 đồng theo ủy nhiệm chi ngày 30/01/2016.
Do vậy, công ty Kim Lân không thể dựa vào bản đối chiếu công nợ ngày
25/2/2016 để căn cứ khởi kiện địi nợ vì số liệu cơng nợ trong bản đối chiếu cơng nợ
ngày 25/2/2016 là khơng chính xác.
2.

Công ty TNHH Kim Lân không cung cấp đầy đủ chứng cứ chứng minh cho
yêu cầu khởi kiện

Các tài liệu chứng cứ mà Nguyên đơn cần cung cấp cho Tòa án để chứng minh
yêu cầu khởi kiện là có căn cứ:
(i)

Tài liệu, chứng cứ chứng minh công ty Nhật Linh đang nợ công ty Kim
Lân số tiền 3.177.970.970 đồng;

(ii) Các phiếu nhập kho từ năm 2015 – 2016;
(iii) Hóa đơn GTGT cho từng đơn hàng 2015 – 2016;
(iv) Giấy đề nghị thanh toán từ năm 2015 – 2016; và
(v)

Báo giá chi tiết các mặt hàng vật liệu xây dựng.

Trong quá trình giải quyết của Tịa án, trong các phiên họp kiểm tra việc giao
nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và tại phiên tịa ngày hơm nay, Ngun đơn khơng
cung cấp thêm cho Tịa án bất kì giấy tờ tài liệu chứng cứ gì ngồi những tài liệu
chứng cứ ban đầu và không cung cấp được những tài liệu chứng cứ mà tôi đã nêu ở
trên. Căn cứ Khoản 4 Điều 91 BLTTDS 2015 có quy định: “Đương sự có nghĩa vụ

đưa ra chứng cứ để chứng minh mà không đưa ra được chứng cứ hoặc không đưa ra
đủ chứng cứ thì Tịa án giải quyết vụ việc dân sự theo những chứng cứ đã thu thập
được có trong hồ sơ vụ việc”
Do đó, Ngun đơn Cơng ty Kim Lân hồn tồn khơng có căn cứ để u cầu Bị
đơn Công ty Nhật Linh trả cho Nguyên đơn số tiền 3.270.212.570 đồng và lãi suất
theo quy định của pháp luật.

12


Thứ ba, yêu cầu phản tố của bị đơn là có căn cứ và phù hợp với quy định của
pháp luật vì lý do sau đây:
Việc địi lại tài sản của bị đơn trên đất của nguyên đơn không thuộc phạm vi của
Hợp đồng nguyên tắc được ký kết giữa công ty Nhật Linh và công ty Kim Lân ngày
02/01/2015. Những tài sản mà bị đơn yêu cầu nguyên đơn trả lại tọa lạc tại Cụm công
nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh. Ngày
17/11/2016, công ty Nhật Linh có u cầu phản tố gửi Tịa án, đã đóng án phí và thực
hiện đầy đủ các thủ tục cần thiết theo đúng quy định của pháp luật.
-

Tài sản công ty Nhật Linh yêu cầu công ty Kim Lân trả lại thuộc quyền sở hữu
của công ty Nhật Linh.
Cụ thể là vào năm 2006, ông Hàn Anh Tuấn đã mời ơng Nguyễn Chí Linh đầu
tư góp vốn vào Công ty Kim Lân và ông Linh đã đồng ý. Theo thỏa thuận ơng
Tuấn góp vốn bằng quyền sử dụng thửa đất có diện tích 11.735,4 m 2, tương
đương 50% phần vốn góp và hiện đang thuộc quyền sử dụng của Cơng ty Kim
Lân. Cịn ơng Linh góp vốn bằng tiền mặt tương đương 50% phần vốn góp.
Tuy nhiên việc góp vốn dưới hình thức bổ sung thành viên góp vốn nên trong
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vẫn mang tên Cơng ty Kim Lân nên
các hóa đơn, chứng từ của một số hạng mục cơng trình và máy móc thiết bị

vẫn mang tên Cơng ty Kim Lân;

-

Trên thực tế, trong q trình hoạt động, cơng ty Nhật Linh đã tiến hành đầu tư
xây dựng nhà xưởng, kho tàng, mua sắm các máy móc thiết bị sản xuất và đưa
dự án nhà máy thiết bị điện Lioa và các cơ sở vật chất khác có giá trị khoảng
17 tỷ đồng, hiện đang nằm trên diện tích 11.763.4 m2 đất của công ty Kim Lân
tọa lạc tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, huyện Thuận
Thành, tỉnh Bắc Ninh; và

-

Công ty Kim Lân đã có hành vi chiếm giữ trái phép, xâm phạm quyền sở hữu
hợp pháp của Công ty Nhật Linh.

Trước khi di dời toàn bộ hoạt động sản xuất kinh doanh ra khỏi đất của công ty
Kim Lân, hai cơng ty đã có buổi làm việc ngày 17/5/2016, theo đó Cơng ty Kim Lân
đồng ý để Cơng ty Nhật Linh kiểm kê, thống kê toàn bộ tài sản của mình chưa di dời
đang nằm lại trên đất cơng ty Kim Lân để công ty Kim Lân ký xác nhận. Công ty
Nhật Linh đã nhiều lần yêu cầu công ty Kim Lân ký vào bản thống kê tài sản đúng
như tinh thần của buổi làm việc ngày 17/5/2016, tuy nhiên đến nay công ty Kim Lân
vẫn không ký vào bản thống kê này.

13


Ngày 22/11/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành đã ra quyết định áp
dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời với hình thức phong tỏa đối với các tài sản trong
Bảng kê tài sản đề nghị phong tỏa tại công ty Kim Lân.

Tuy nhiên, cơng ty Kim Lân đã có hành vi 03 lần tự ý bẻ khóa phá niêm phong
và khu nhà ăn và 02 lần phá khóa khu nhà xưởng (ngày 26, 28/11/2016), hai khu này
thuộc quyền sở hữu của công ty Nhật Linh. Hành vi này cho thấy công ty Kim Lân
đang coi thường pháp luật, chống đối lại cơ quan nhà nước và xâm phạm trái pháp tài
sản của công ty Nhật Linh.
Đây là hành vi mang tính chất xâm phạm quyền sở hữu của người khác. Cụ thể
theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 169 BLDS 2005:
“1. Quyền sở hữu của cá nhân, pháp nhân và chủ thể khác được pháp luật cơng
nhận và bảo vệ.
2. Khơng ai có thể bị hạn chế, bị tước đoạt trái pháp luật quyền sở hữu đối với
tài sản của mình.
Chủ sở hữu có quyền tự bảo vệ, ngăn cản bất kỳ người nào có hành vi xâm
phạm quyền sở hữu của mình, truy tìm, địi lại tài sản bị người khác chiếm hữu, sử
dụng, định đoạt khơng có căn cứ pháp luật”.
Do đó, quyền sở hữu của Bị đơn đối với tài sản trên đất và ngun đơn khơng
có quyền chiếm hữu cũng như sử dụng mà không được sự đồng ý của Bị đơn.
Căn cứ theo các quy định tại BLDS 2005:
“Điều 256. Quyền đòi lại tài sản
Chủ sở hữu, người chiếm hữu hợp pháp có quyền yêu cầu người chiếm hữu,
người sử dụng tài sản, người được lợi về tài sản khơng có căn cứ pháp luật đối với
tài sản thuộc quyền sở hữu hoặc quyền chiếm hữu hợp pháp của mình phải trả lại tài
sản đó, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 247 của Bộ luật này. Trong trường
hợp tài sản đang thuộc sự chiếm hữu của người chiếm hữu ngay tình thì áp dụng
Điều 257 và Điều 258 của Bộ luật này.”
“Điều 259. Quyền yêu cầu ngăn chặn hoặc chấm dứt hành vi cản trở trái pháp
luật đối với việc thực hiện quyền sở hữu, quyền chiếm hữu hợp pháp
Khi thực hiện quyền sở hữu, quyền chiếm hữu của mình, chủ sở hữu, người
chiếm hữu hợp pháp có quyền yêu cầu người có hành vi cản trở trái pháp luật phải
chấm dứt hành vi đó; nếu khơng có sự chấm dứt tự nguyện thì có quyền u cầu Tồ
án, cơ quan, tổ chức có thẩm quyền khác buộc người đó chấm dứt hành vi vi phạm.”

14


Tài sản trên đất thuộc sở hữu của công ty Nhật Linh hiện đang bị Công ty Kim
Lân chiếm giữ và tự ý sử dụng trái phép. Bị đơn hoàn tồn có quyền địi lại tài sản
của mình và u cầu Nguyên đơn chấm dứt các hành vi xâm phạm và sử dụng trái
phép tài sản.

Căn cứ khoản 1 Điều 32, khoản 1 Điều 42 LTM 2005; khoản 1, 2 Điều 169,
Điều 256, Điều 259 BLDS 2005, đề nghị Tòa án xem xét chấp nhận những yêu cầu
của Bị đơn Cơng ty TNHH Nhật Linh như sau:
(i)

Bác tồn bộ u cầu khởi kiện của nguyên đơn; và

(ii) Yêu cầu công ty TNHH Kim Lâm phải ký vào biên bản thống kê tài sản
và hoàn trả lại toàn bộ tài sản của công ty TNHH Nhật Linh đang ở trên
đất của công ty TNHH Kim Lân trong biên bản thống kê này.

15