Pháp luật về sáp nhập ngân hàng thương mại ở việt nam

TRƯỜNG ĐẠI HỌC THỦ DẦU MỘT
KHOA LUẬT

BÁO CÁO TỔNG KẾT
___ 7k ____ Ạ ____ _ ___________

— r«

_________________ _______________ _

_____*?

__________________________________________________ _

ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CỦA SINH VIÊN THAM
___ ~

/K _ _ ________________________________________________/K _ r «

_w__

GIA CUỘC THI SINH VIÊN NGHIÊN CỨU KHOA HỌC NĂM
••

HỌC 2015-2016

TÊN ĐỀ TÀI

PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
Ở VIỆT NAM.

Thuộc nhóm ngành khoa học (xác định chính xác nhóm ngành để xét giải):


BÁO CÁO TỔNG KẾT
ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CỦA SINH VIÊN THAM GIA CUỘC THI
SINH VIÊN NGHIÊN CỨU KHOA HỌC NĂM HỌC 2015-2016
TÊN ĐỀ TÀI: PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT
NAM.
Thuộc nhóm ngành khoa học:
Sinh viên thực hiện: Nguyễn Trần Thanh Tâm.

Nam, Nữ: Nữ

Dân tộc: Kinh
Lớp, khoa: D13LU06. Khoa Luật Năm thứ: 3 /Số năm đào tạo: 4 Ngành học:
Luật.

Người hướng dẫn: Nguyễn Thị Hồng Phước
Học vị: Thạc Sĩ
Chức danh khoa học:


UBND TỈNH BÌNH DƯƠNG
CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT
NAM
TRƯỜNG ĐẠI HỌC THỦ DẦU MỘT
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

THÔNG TIN KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA ĐỀ TÀI
1. Thông tin chung:

- Tên đề tài: Pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại ở Việt Nam.
- Sinh viên thực hiện: Nguyễn Trần Thanh Tâm
- Lớp: D13LU06
Khoa:

Luật

Năm thứ: 3
Số năm đào tạo: 4

- Người hướng dẫn: Nguyễn Thị Hồng Phước
2. Mục tiêu đề tài: Đề tài “Pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại ở Việt Nam”
được nghiên cứu với mục đích cung cấp những cơ sở pháp lý quan trọng về hoạt động
sáp nhập các Ngân hàng thương mại, phân tích những tác động của hoạt động này lên
ngành Ngân hàng của Việt Nam, đồng thời nêu ra những bất cập trong áp dụng Pháp
luật về Ngân hàng thương mại, từ đó xây dựng những giải pháp thúc đẩy quá trình sáp
nhập các Ngân hàng thương mại trong bối cảnh mục tiêu tái cấu trúc hệ thống Ngân
hàng Việt Nam trong những giai đoạn cuối cùng của việc hồn thiện.
3. Tính mới và sáng tạo:
Bài viết nghiên cứu một cách hệ thống những cơ sở pháp lý quan trọng hiện
hành về hoạt động sáp nhập các Ngân hàng thương mại.Cung cấp một bức tranh hoàn
chỉnh những quy định về sáp nhập Ngân hàng thương mại trong những văn bản pháp
luật chuyên ngành và các văn bản pháp luật liên quan được cập nhật mới nhất, đồng
thời nghiên cứu những yếu tố ảnh hưởng đến quá trình sáp nhập Ngân hàng thương mại
trong giai đoạn hiện nay và cả sau này như “Đề án cơ cấu lại hệ thống Tổ chức tín dụng
giai đoạn 2011-2015” và hiệp định TPP ( Hiệp định Đối tác Xuyên Thái Bình Dương)
được Việt Nam ký kết vào ngày 4/2 /2016 mới đây. Từ đó phân tích một số hạn chế của
các văn bản pháp luật về một số vấn đề: chuyển tải nội hàm của thuật ngữ “sáp nhập”,

phương thức xác định thị phần và giới hạn tập trung kinh tế khi các thương vụ sáp nhập
được thực hiện. Từ đó đề xuất những phương án hồn thiện hệ thống pháp luật.
4. Kết quả nghiên cứu: Bài viết cung cấp một bức tranh hoàn chỉnh những quy định
của pháp luật về hoạt động sáp nhập các ngân hàng thương mại tại Việt Nam, tìm ra
được những tác động của sáp nhập ngân hàng, bên cạnh đó giới thiệu khái quát quy
trình sáp nhập từ khâu chuẩn bị, lập kế hoạch, định giá doanh nghiệp, tiến hành đàm
phán. Bài viết còn đánh giá về kết quả đạt được cũng như phân tích những hạn chế khi
áp dụng các quy định của pháp luật điều chỉnh lĩnh vực này vào thực tiễn hoạt động sáp
nhập ngân hàng, từ đó đề xuất một số giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt
động sáp nhập các ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
5. Đóng góp về mặt kinh tế - xã hội, giáo dục và đào tạo, an ninh, quốc phòng và
khả năng áp dụng của đề tài:
Sau khi đề tài hoàn tất, sản phẩm của đề tài là những phân tích, đánh giá để đưa
ra những biện pháp khắc phục có giá trị, giải quyết những vấn đề bức thiết về pháp luật
trong q trình sáp nhập ngân hàng. Nhóm nghiên cứu hy vọng các đề xuất sẽ hữu ích
cho ngân hàng thương mại và các cơ quan quản lý nâng cao hiệu quả hoạt động sáp
nhập trong thời gian tới. Tác động tích cực tới nền kinh tế và trở thành nguồn tài liệu bổ
ích cho những ai quan tâm về vấn đề này.
6. Công bố khoa học của sinh viên từ kết quả nghiên cứu của đề tài (ghi rõ họ tên
tác giả, nhan đề và các yếu tố về xuất bản nếu có) hoặc nhận xét, đánh giá của cơ sở đã
áp dụng các kết quả nghiên cứu (nếu có):
Ngày tháng năm
Sinh viên chịu trách nhiệm chính
thực hiện đề tài
(ký, họ và tên)


Nhận xét của người hướng dẫn về những đóng góp khoa học của sinh viên thực hiện
đề tài (phần này do người hướng dẫn ghi):

Ngày tháng năm
Xác nhận của lãnh đạo khoa Người hướng dẫn
(ký, họ và tên)

(ký, họ và tên)


UBND TỈNH BÌNH DƯƠNG
CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT
NAM
TRƯỜNG ĐẠI HỌC THỦ DẦU MỘT
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THƠNG TIN VỀ SINH VIÊN
CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH THỰC HIỆN ĐỀ TÀI
I. SƠ LƯỢC VỀ SINH VIÊN:
Họ và tên: Nguyễn Trần Thanh Tâm Sinh ngày: 28 tháng 6 năm 1995
Nơi sinh: huyện Lak, tỉnh Đăk Lăk
Lớp:

D13LU06

Ảnh
4x6

Khóa: D13

Khoa: Luật
Địa chỉ liên hệ: 424/11/26/36 Lê Hồng Phong, khu 7, phường Phú Hịa, thành phố Thủ
Dầu Một, Bình Dương
Điện thoại: 01673686747

Email:
II. Q TRÌNH HỌC TẬP (kê khai thành tích của sinh viên từ năm thứ 1 đến năm
đang học):
* Năm thứ 1:
Ngành học: Tư pháp

Khoa: Luật
MỤC LỤC

Kết quả xếp loại học tập: 7.51
Sơ lược thành tích:
* Năm thứ 2:
Ngành học: Tư pháp
Kết quả xếp loại học tập: 7.34

Khoa: Luật

Sơ lược thành tích:
Xác nhận của lãnh đạo khoa
(ký, họ và tên)

Ngày tháng năm
Sinh viên chịu trách nhiệm chính
thực hiện đề tài
(ký, họ và tên)


Trang

LỜI MỞ ĐẦU.................................................................................................................. 1

CHƯƠNG I : KHÁI QUÁT VỀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI.............4
1.1Khái quát về sáp nhập doanh nghiệp........................................................................4
1.1.1Khái niệm................................................................................................................. 4
1.1.2Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp...................................................................5
1.1.2.1Sáp nhập theo chiều ngang................................................................................... 5
1.1.2.2

Sáp nhập theo chiều dọc............................................................................... 5

1.1.2.3

Sáp nhập tổng hợp........................................................................................ 6

1.1.3

Quy trình cơ bản của một thương vụ sáp nhập............................................6

1.1.3.1

Tìm kiếm cơng ty mục tiêu phù hợp............................................................6

1.1.3.2

Thực hiện sáp nhập....................................................................................... 6

1.1.3.3

Xử lý sau sáp nhập........................................................................................ 7

1.2Khái quát về sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng thương mại................................7

1.2.1Khái niệm và các phương thức sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng....................7
1.2.1.1

Khái niệm sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng...........................................7

1.2.1.2

Các phương thức sáp nhập ngân hàng........................................................8

1.2.1.2.1

Phương thức tự nguyện............................................................................. 8

1.2.1.2.2Phương thức sáp nhập dựa trên yếu tố vốn.....................................................9
1.2.2.

Ý nghĩa của hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại.............................10

1.2.2.1.

Về mặt quy mô ngân hàng........................................................................... 10

1.2.2.2...................................................................................................................................... Mở
rộng thị trường, đa dạng hóa các sản phẩm, dịch vụ....................................................10
1.2.2.3.

Giảm chi phí ra nhập thị trường................................................................. 11

1.2.2.4.

Gia tăng về mặt tài chính............................................................................ 11

1.2.2.5...................................................................................................................................... Thu
hút được nhân sự giỏi...................................................................................................... 12
I.2.2.6.

Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng................................................................12

1.2.3 Sự cần thiết phải điều chỉnh sáp nhập ngân hàng thương mại bằng pháp luật
13
1.2.3.1

Sự tác động đến nền kinh tế.......................................................................... 14


1.2.3.2

Sự tác động trực tiếp đến các ngân hàng tham gia sáp nhập.....................15

1.2.4 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng........................................................................................................................ 18
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1...............................................................................................21
CHƯƠNG II. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ SÁP NHẬP NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI, THỰC TIỄN ÁP DỤNG VÀ ĐỀ XUẤT HỒN THIỆN 22
2.1.

Khái qt tình hình hoạt động sáp nhập các ngân hàng thương mại tại Việt

Nam................................................................................................................................. 22
2.2 Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập các Ngân hàng

thương mại...................................................................................................................... 24
2.2.1 Quy định về sáp nhập Ngân hàng thương mại theo pháp luật chuyên ngành.
26
2.2.2.

Quy định pháp luật về hoạt động sát nhập ngân hàng thương mại tại các

văn bản pháp luật có liên quan..................................................................................... 28
2.2.2.1
Luật doanh nghiệp 2014............................................................................. 28
2.2.2.2
Luật cạnh tranh 2004.................................................................................. 29
2.2.2.3
Luật chứng khoán năm 2010...................................................................... 31
2.3 Thực trạng áp dụng pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại Việt Nam
32
2.3.1
Về tiêu chí sử dụng để tính tốn thị phần của các Ngân hàng thương mại
Việt Nam..........................................................................................................................33
2.4 Đề xuất hoàn thiện pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại............................38
2.4.1
Yêu cầu hoàn thiện pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại...........38
2.4.2
Một số đề xuất hoàn thiện pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại...39
2.4.2.1
Cách tính thị phần và thị trường liên quan................................................40
2.4.2.2
Tăng cường các biện pháp kiểm soát tập trung kinh tế............................40
2.4.2.3
Bảo vệ quyền lợi của cổ đông và quyền lợi của khách hàng sau khi sáp

nhập................................................................................................................................. 41
2.4.2.4
Tạo điều kiện thuận lợi cho việc sáp nhập.................................................41
2.4.2.5
Hoàn thiện các biện pháp chế tài xử lý những hành vi vi phạm...............42
2.4.2.6
Phát triển hệ thống các tổ chức tư vấn trung gian....................................42
Kết luận chương 2.....................................................................................................44
KẾT LUẬN................................................................................................................ 45
TÀI LIỆU THAM KHẢO


1
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài:
Bước vào thời kì hội nhập sâu rộng và phát triển cùng với việc gia nhập tổ chức
thương mại thế giới WTO. Việt Nam có được nhiều cơ hội phát triển hơn nhưng cũng phải
đối mặt với nhiều thách thức lớn hơn. Đặc biệt là lĩnh vực ngân hàng, lĩnh vực đóng vai
trị quyết định trong nền kinh tế. Theo đó các ngân hàng thương mại nhỏ sẽ phải chịu sự
cạnh tranh khốc liệt khi quy mô không lớn, sức điều hành yếu và những sản phẩm dịch vụ
kém đa dạng hơn so với các nước trên thế giới với sự xâm nhập thị thường mạnh mẽ.
Ngoài ra, kế hoạch tăng vốn điều lệ theo Thông tư 04/2010/TT- NHNN quy định
về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng của ngân hàng nhà nước thì vốn điều
lệ tối thiểu là 3000 tỉ đồng. Với điều kiện này các ngân hàng huy động vốn sẽ gặp nhiều
khó khăn. Các ngân hàng trong nước không chỉ phải cạnh tranh với nhau mà cịn phải
cạnh tranh với các ngân hàng nước ngồi theo cơ chế mở cửa không phân biệt tổ chức tín
dụng trong nước hay ngồi nước khi hoạt động ngân hàng tại Việt Nam và nếu khơng đủ
năng lực thì sẽ có thể bị “loại bỏ”.Vì vậy, từ đường lối chính sách kinh tế của chính phủ
đến của doanh nghiệp cần phải thay đổi cho phù hợp với sức ép của thị trường cũng như
là sự tác động của những cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới.

Trong bối cảnh trên, các ngân hàng đã tìm đến nhau sáp nhập theo định hướng của
Nhà nước để có thể tận dụng được lợi thế của nhau nhằm tăng vốn, tăng tiềm lực và tăng
sức cạnh tranh trong giai đoạn khốc liệt hiện nay.Vấn đề này cũng đã được thể hiện trong
“Đề án cơ cấu lại hệ thống Tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” được Thủ tướng Chính
phủ phê duyệt bằng Quyết định số 254/QĐ -TTg ngày 01/03/2012. Nhằm đáp ứng những
nhu cầu trên thì việc xây dựng một khung pháp lí điều chỉnh rõ ràng và phù hợp với thời
kì hội nhập là rất cần thiết.
Hoạt động sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng đã, đang và sẽ diễn ra ngày càng phổ
biến và đa dạng, như từ đầu năm 2015, xu hướng sáp nhập ngân hàng diễn ra liên tục và
rất sôi nổi, đặc biệt là các ngân hàng lớn và các ngân hàng quốc doanh. Tuy nhiên khung
pháp lý điều chỉnh hoạt động sáp nhập doanh nghiệp nói chung và hoạt động sáp nhập
ngân hàng thương mại nói riêng vẫn chưa hồn thiện, vẫn cịn tồn tại những vấn đề bất
cập.
Việc nghiên cứu và đưa ra các đề xuất khắc phục những hạn chế đối với pháp luật


2
điều chỉnh hoạt động sáp nhập ngân hàng trong thời gian qua, hướng đến một khung pháp
lý hoàn thiện nhằm thúc đẩy hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam là
một vấn đề có ý nghĩa thiết thực và cấp bách trong giai đoạn hiện nay- Giai đoạn cuối của
đề án tái cấu trúc do Nhà Nước đề ra.
Ý thức được sự cấp bách trên, chúng tôi quyết định chọn vấn đề “Pháp luật về sáp
nhập Ngân hàng thương mại ở Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu khoa học nhằm mong
muốn tìm ra giải pháp phù hợp, thiết thực, để giải quyết những vấn đề còn tồn tại của hoạt
động sáp nhập ngân hàng đang diễn ra để tiến tới phát triển vững mạnh và ổn định.
2. Mục tiêu đề tài:
Đề tài “Pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại ở Việt Nam” được nghiên cứu
với mục đích cung cấp những cơ sở pháp lý quan trọng về hoạt động sáp nhập các Ngân hàng
thương mại, đồng thời phân tích những tác động của hoạt động này lên ngành Ngân hàng của
Việt Nam, chỉ ra những bất cập trong áo dụng pháp luật về sáp nhập Ngân hàng thương mại

để từ đó xây dựng những giải pháp thúc đẩy quá trình sáp nhập các Ngân hàng thương mại
trong bối cảnh mục tiêu tái cấu trúc hệ thống Ngân hàng Việt Nam trong những giai đoạn
cuối cùng của việc hoàn thiện, bằng việc chỉ ra một số vướng mắc khi áp dụng pháp luật điều
chỉnh hoạt động này và đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định của Pháp Luật.
3. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu, cách tiếp cận và phương pháp nghiên cứu:
3.1. Đối tượng:
Đối tượng nghiên cứu là hoạt động sáp nhập ngân hàng.
3.2. Phạm vi nghiên cứu:
Đề tài chỉ dừng lại ở việc nghiên cứu các quy định của pháp luật điều chỉnh hoạt
động sáp nhập các ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
3.3 . Cách tiếp cận và phương pháp nghiên cứu:
Nhằm tiếp cận, nghiên cứu và giải quyết, nhóm nghiên cứu đã sử dụng các phương
pháp thu thập, thống kê, tổng hợp dữ liệu; so sánh, phân tích, đánh giá, dự báo.
4. Bố cục của đề tài
Ngoài lời mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, đề tài được bố cục thành 2
chương với nội dung cơ bản như sau:
Chương 1: Khái quát về sáp nhập ngân hàng thương mại
Chương 2: Quy định của pháp luật Việt Nam về sáp nhập ngân hàng thương mại,


3
thực tiễn áp dụng và đề xuất hoàn thiện


CHƯƠNG I : KHÁI QUÁT VỀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1

Khái quát về sáp nhập doanh nghiệp

1.1.1 Khái niệm

Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập doanh nghiệp được quy đinh ở nhiều văn
bản quy phạm pháp luật khác nhau như :
- Luật Cạnh tranh 2004, đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại doanh
nghiệp như một hình thức tập trung kinh tế thông qua những quy định sau: Sáp
nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là
việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp
khác để kiểm sốt, chi phối tồn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua
lại. Hợp nhấtdoanh nghiệp được xem xét dưới hình thức là việc hai hoặc nhiều
doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình
để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh
nghiệp bị hợp nhất (khoản 1 và 2 Điều 17).
- Luật các Tổ chức tín dụng, nội dung quy định tổ chức, hoạt động của các tổ
chức tín dụng và hoạt động ngân hàng của các tổ chức khác ở Việt Nam. “1. Tổ
chức tín dụng được tổ chức lại dưới hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập,
chuyển đổi hình thức pháp lý sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng
văn bản.
2. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục
chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng.” ( Khoản 1, 2 Điều 153) .
- Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày
11/02/2010 hướng dẫn về hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.
trong đó cho phép tổ chức tín dụng được tổ chức lại dưới hình thức chia, tách, hợp
nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau khi được Ngân hàng Nhà nước
chấp thuận bằng văn bản; đồng thời giao Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều
kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng .
(1)

Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khốn XII: Điều 153

1

Luật Các tổ chức tín dụng được thông qua tại kỳ họp thứ 7 ngày 16/06/2010, trang
79.
Tuy nhiên với Luật Doanh nghiệp năm 2014, khái niệm sáp nhập doanh
nghiệp được quy định rõ ràng và chi tiết nhất:
- Luật Doanh nghiệp 2014, khoản 1 Điều 195 về Sáp nhập doanh nghiệp quy
định:“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp
nhập vào một cơng ty khác (sau đây gọi là cơng ty nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
1.1.2 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp
1.1.2.1Sáp nhập theo chiều ngang
Sáp nhập theo chiều ngang là sự sáp nhập giữa hai công ty cùng kinh doanh và
cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm trong cùng một thị trường. Kết quả từ những
thương vụ dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập những cơ hội mở rộng thị trường kết hợp
thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu
cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường hết hợp lại với nhau thì họ
khơng những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà cịn tạo cho mình một sức mạnh to
lớn để có thể cạnh tranh với các đối thủ khác
1.1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc
- Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi
giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của cơng ty sáp nhập trên chuỗi giá
trị đó.Các thương vụ này được phân thành hai nhóm chính :
+Sáp nhập tiến: sáp nhập dạng này diễn ra khi một công ty mua một cơng ty phân
phối sản phẩm của mình, hình thành nên một công ty mới với sự tham gia vào chuỗi giá
trị gần như khép kín. Chẳng hạn như một cơng ty sản xuất khí gas mua cơng ty phân phối
gas sẽ hình thành nêm một cơng ty mới với khả năng sản xuất và cung cấp gas đến người

tiêu dùng.
+ Sáp nhập lùi: sáp nhập dạng này diễn ra khi một công ty mua lại công ty cung cấp
ngun liệu đầu vào của mình. Chẳng hạn một cơng ty in sách mua lại công ty chuyên


cung cấp giấy in cho mình, sau thương vụ sáp nhập sẽ hình thành nên một cơng ty với quy
mơ và mơ hình kinh doanh hồn thiện hơn.
1.1.2.3 Sáp nhập tổng hợp
- Sáp nhập tổng hợp là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp không cùng
ngành nghề cạnh tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán. Sáp nhập tổng hợp
được chia thành ba nhóm:
+ Sáp nhập tổng hợp thuần túy: là dạng sáp nhập mà hai bên khơng có quan hệ n
với nhau.
+ Sáp nhập bành trướng về địa lý: là sự sáp nhập giữa hai công ty sản xuất cùng
loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở hai thị trường hoàn toàn cách biệt nhau về mặt địa lý.
+ Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: là hình thức sáp nhập giữa hai cơng ty sản xuất
hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cung ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị
gần giống nhau.
1.1.3 Quy trình cơ bản của một thương vụ sáp nhập
1.1.3.1 Tìm kiếm công ty mục tiêu phù hợp
Trước khi sáp nhập việc đầu tiên là phải tìm kiếm các doanh nghiệp phù hợp. Nếu
là các doanh nghiệp lớn thì mục tiêu của họ thường là các doanh nghiệp nhỏ hơn, đã hoạt
động được một thời gian, có đội ngũ nhân viên tốt và đặc biệt phải có thị trường riêng.Vì
một doanh nghiệp khi muốn sáp nhập với các doanh nghiệp còn lại mục đích lớn nhất vẫn
là mở rộng thị trường trong thời gian nhanh nhất và tiết kiệm tối đa số vốn mà họ bỏ
ra.Trong khi đó nếu là các doanh nghiệp nhỏ thì khi muốn sáp nhập vào một doanh nghiệp
khác họ thường tìm đến các doanh nghiệp đang hoạt động ổn định, sở hữu vốn điều lệ cao.
Bởi vì đa số trong trường hợp này các doanh nghiệp muốn sáp nhập chỉ để vượt qua thời
kỷ khủng hoảng hoặc muốn cải thiện việc kinh doanh vì vậy một doanh nghiệp hùng
mạnh sẽ trở thành mục tiêu ưu tiên.

1.1.3.2 Thực hiện sáp nhập
Sau khi tìm kiếm được mục tiêu phù hợp việc tiếp theo là đưa ra lời đề nghị sáp
nhập.Nếu bên nhận được lời đề nghị chấp nhận việc sáp nhập thì các bên sẽ tiến hành đàm
phán, thương thảo về hợp đồng sáp nhập. Nội dung thương lượng có thể bao hàm quyền
và nghĩa vụ của các bên sao khi sáp nhập, phân bố sử dụng lại nguồn nhân lực cũng như
các vấn đề khác có liên quan. Trong khi đó nếu bên nhận được lời đề nghị không chấp


nhập việc sáp nhập thì các doanh nghiệp muốn sáp nhập sẽ sử dụng những phương thức
cứng rắn hơn để thực hiện mục đích của mình.Các phương thức có thể kể đến như lôi kéo
cổ đông bất mãn, mua nợ, mua một phần tài sản và các cách thức khác .Tất cả các biện
pháp trên đều gây sức ép tâm lý lo sợ lên ban lãnh đạo ngân hàng nếu họ không muốn
doanh nghiệp bị mua lại và quyền lợi của mình bị đe dọa thì chỉ cịn cách duy nhất là đồng
ý sáp nhập.
1.1.3.3 Xử lý sau sáp nhập
Theo khái niệm ban đầu sau khi sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ khơng cịn
tồn tại. Nhưng theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005 thì trước khi chấm dứt tồn
tại doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ phải đăng ký kinh doanh lại. Sau khi thực hiện song
các thủ tục thì doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, doanh nghiệp nhận sáp nhập
sẽ nhận được các quyền và lợi ích hợp pháp , chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa
thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập .
Bên cạnh đó, sau khi sáp nhập thì doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ phải hoạch định
chủ trương, đường lối để hướng dẫn hoạt động cho hệ thống doanh nghiệp bị sáp nhập.Vì
do các doanh nghiệp đều có cách thức hoạt động khác nhau nên khi sáp nhập cần phải
được đều chỉnh lại cho hợp lý và thống nhất.
1.2 Khái quát về sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng thương mại
1.2.1 Khái niệm và các phương thức sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng
1.2.1.1 Khái niệm sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng
Cũng giống như các loại hình doanh nghiệp khác, đứng trước xu thế tồn cầu hóa, việc
các ngân hàng thương mại “ sáp nhập” với nhau tạo ra một ngân hàng lớn đủ sức cạnh

tranh để tồn tại trên thị trường là điều tất yếu. Làn sóng sáp nhập trên thế giới và ở Việt
Nam nói riêng đang ở giai đoạn diễn ra rất sơi nổi.
Những quy định về hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam được quy
định rời rạc trong các văn bản pháp luật. Đối với lĩnh vực ngân hàng, trước đây Ngân
hàng Nhà nước đã ban hành quyết định 241/1998/QĐ- NHNN ngày 15 tháng 7 năm 1998
quy định “Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại các ngân hàng thương mại cổ phần, cơng
ty tài chính cổ phần Việt Nam” ( gọi tắt là Tổ chức tín dụng cổ phần) nhằm tạo cơ sở pháp
lý để các Tổ chức tín dụng cổ phần thực hiện trong q trình tái cơ cấu lại. Trên tinh thần
đó, gần đây nhất Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư 04/2010/TT-NHNN, trong


đó hoạt động sáp nhập được quy định như sau:
“Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là
tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác ( sau đây gọi là tổ
chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức
tín dụng bị sáp nhập”
Mặc dù có nhiều khái niệm, cách hiểu khác nhau về sáp nhập ngân hàng, nhưng có
thể khái quát như sau:
- Sáp nhập ngân hàng thương mại là sự kết hợp giữa hai hoặc nhiều ngân hàng thương
mại để trở thành một ngân hàng thương mại mới có giá trị lớn hơn các ngân hàng thương
mại đang hoạt động riêng rẽ.
- Hoặc kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một ngân hàng mới hoàn toàn, khác so
với các ngân hàng trước đó về cấu trúc, quy mô, sức cạnh tranh và giá cổ phiếu. Ngân
hàng mới có thể do tất cả các ngân hàng bị sáp nhập tạo nên, đây là hình thức sáp nhập
ngang bằng, hiểu một cách nơm na, ngân hàng mới được hình thành là sự gộp lại của các
ngân hàng riêng rẽ, cổ phiếu của các ngân hàng trước sáp nhập sẽ dừng giao dịch và cổ
phiếu của ngân hàng mới sẽ được phát hành, bài nghiên cứu sẽ gọi hình thức này là sáp
nhập theo nghĩa mở rộng. Hoặc là kết quả sáp nhập sẽ là một hoặc một số ngân hàng sẽ
chấm dứt hoạt động (ngân hàng bị sáp nhập) và một ngân hàng vẫn tiếp tục hoạt động.

Ngân hàng mới ở đây có thể mới về quy mơ, giá trị chứ khơng mới hồn tồn như hình
thức sáp nhập ngang bằng trên, bài nghiên cứu gọi hình thức này là sáp nhập theo nghĩa
hẹp.
1.2.1.2 Các phương thức sáp nhập ngân hàng
1.2.1.2.1 Phương thức tự nguyện
Đây là phương thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập ngân
hàng. Khi cả hai ngân hàng nhận thấy lợi ích tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ
dự đoán được tiềm năng phát triển của ngân hàng sau sáp nhập, Ban điều hành sẽ ngồi lại
với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có các ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ
khủng hoảng kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập. Đồng
thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành
ngân hàng lớn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của cuộc khủng hoảng và nâng


cao sức cạch tranh với các ngân hàng nước ngoài. Bên cạnh đó các ngân hàng lớn cũng
tìm đến các ngân hàng nhỏ hơn để đề nghị sáp nhập, thông qua sáp nhập các ngân hàng
lớn sẽ có thị trường của các ngân hàng nhỏ cũng như tận dụng được nguồn nhân lực đã
qua đào tạo của các ngân hàng được sáp nhập. 1.2.1.2.2Phương thức sáp nhập dựa trên
yếu tố vốn
Phương thức này thường diễn ra giữa các ngân hàng lớn đối với các ngân hàng có
tiềm lực kinh tế nhỏ hơn. Đối với một ngân hàng lớn khi đã chọn mục tiêu là các ngân
hàng nhỏ để sáp nhập đầu tiên sẽ đưa ra lời đề nghị mang tính ôn hòa và trên nguyên tắc
tự nguyện.Tuy nhiên, nếu các ngân hàng nhỏ khơng đồng ý sáp nhập thì các ngân hàng
lớn sẽ sử dụng đến thế mạnh của mình để buộc các ngân hàng này phải đồng ý. Thế mạnh
của các ngân hàng lớn chính là tiềm lực kinh tế hùng hậu, với khả năng như vậy việc gây
sức ép với các ngân hàng nhỏ là việc quá dễ dàng.
Các ngân hàng có vốn mạnh có thể chi phối các ngân hàng nhỏ và buộc các ngân
hàng này đồng ý việc sáp nhập bằng cách thu gom cổ phiếu trên thị trường để có thể trở
thành cổ đơng của ngân hàng muốn sáp nhập. Khi trở thành cổ đông việc sáp nhập trở nên
dễ dàng hơn bằng cách lôi kéo các cổ đơng chống đối về phía mình, khi tổng số cổ phếu

từ các cổ đông lôi kéo hơn 50% cổ phần của cơng ty thì việc sáp nhập sẽ được tiến hành
nếu các cổ đông trên tán thành quyết định sáp nhập. Hoặc cũng có thể một hình thức khác
sẽ được áp dụng , chẳng hạn một ngân hàng sẽ mua lại khoản nợ của ngân hàng mục tiêu
(nói cách khác sẽ biến thành chủ nợ) để ép ngân hàng vay nợ phải sáp nhập nếu không
muốn rơi vào tình trạng phá sản.
Nhìn chung, cho dù sáp nhập theo phương thức nào thì các ngân hàng nhỏ vẫn nằm
ở thế yếu và phụ thuộc vào ý chí của các ngân hàng lớn. Nếu các ngân hàng nhỏ muốn sáp
nhập, đưa ra lời đề nghị mà các ngân hàng lớn khơng đồng ý thì việc sáp nhập cũng khơng
thể tiến hành. Ngược lại, nếu trở thành mục tiêu của các ngân hàng có vốn mạnh thì các
ngân hàng nhỏ sẽ rơi vào hồn cảnh “ khơng thể lựa chọn ” và việc sáp nhập sẽ được thực
hiện như thể đã được định đoạt từ trước.
1.2.2. Ý nghĩa của hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại.
1.2.2.1. Về mặt quy mơ ngân hàng.
Hoạt động sáp nhập ngân hàng giúp hình thành những định chế hoặc những tổ hợp
tài chính lớn hơn, mạnh hơn thông qua việc tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô,


đồng thời tạo lợi thế cạnh tranh nhờ gia tăng thị phần hoạt động. Tại các cường quốc lớn
như tại Mỹ: “ Việc mua bán, sát nhập các ngân hàng là điều rất bình thường. Với họ, tái
cấu trúc hệ thống ngân hàng chỉ đem lại điều tốt đẹp giúp nền kinh tế phát triển bền vững.
Mặt khác cũng là để giải cứu cho ngân hàng trước những khó khăn”, ông Paul Kanjorski,
một hạ nghị sĩ Mỹ, cho biết.
Điều này chứng minh khi các ngân hàng kết hợp với nhau sẽ tạo nên những ngân
hàng có quy mơ hoạt động lớn hơn về vốn, mở rộng đa dạng mạng lưới đưa đến nhiều cơ
hội lớn hơn cho đáp ứng nhu cầu vốn của nền kinh tế. Sáp nhập ngân hàng làm giảm ngân
hàng yếu kém, thu gọn số lượng ngân hàng theo định hướng giúp cho nhà nước thuận lợi
trong việc quản lí ngân hàng. Chi phí hoạt động cuả ngân hàng sau sáp nhập cũng sẽ giảm
đáng kể do có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, cơng việc có tính trùng lắp như giảm các
bộ phận quản lí, chi phí marketing.. .thơng qua đó nguồn lực của ngân hàng được quản lí
hiệu quả hơn và phát triển mạnh mẽ hơn. Mặt khác, hoạt động sáp nhập ngân hàng xuyên

quốc gia là một thuận lợi trong việc thu hút nguồn vốn đầu tư nước ngoài vào trong nước,
cũng như học hỏi được những điểm mạnh về công nghệ, kĩ thuật từ các ngân hàng của các
nước phát triển trên thế giới.
Đối với Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước đây là một bước tiến quan trọng để tái
cấu trúc nền kinh tế, giúp tiết giảm được nhiều khoản chi phí, thời gian cho Xã hội.
1.2.2.2.

Mở rộng thị trường, đa dạng hóa các sản phẩm, dịch vụ.

Mỗi ngân hàng đều có những đặc thù kinh doanh những bí quyết riêng để phát
triển. Do vậy khi kết hợp lại sẽ bổ sung cho nhau những gì cịn thiếu sót. Tạo nên một hệ
thống ngân hàng thống nhất về quản trị, lựa chọn và đánh giá khách hàng giúp mở rộng
thị trường và đa dạng hóa sản phẩm.
Chẳng hạn, khi ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì họ có điều kiện để
kinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ khơng có khả năng thực hiện như lập phòng
kinh doanh ngoại tệ ... Muốn phát triển một phòng giao dịch ngoại tệ phải có đầu tư lớn về
cơng nghệ, nhân lực và năng lực quản trị rủi ro. Điều này vượt ra ngoài khả năng của các
ngân hàng nhỏ nên sau khi sáp nhập các ngân hàng nhỏ có điều kiện hơn để tham gia vào
những lĩnh vực mà trước đây bản thân họ không thể thực hiện được.
Sự kết hợp này của các ngân hàng xây dựng nên một hệ thống khách hàng, tìm hiểu
chính xác các thơng tin khách hàng để có những quyết định giao dịch chính xác về cấp tín


dụng, các dịch vụ thanh tốn và duy trì khách hàng, phân khúc thị trường sản phẩm dịch
vụ ngân hàng để đáp ứng những nhu cầu khách hàng tốt hơn và hạn chế được những rủi ro
từ phía khách hàng gây ra. Các ngân hàng có những sản phẩm dịch vụ khác nhau khi kết
hợp lại sẽ gia tăng tính đa dạng, tiện ích.. .khách hàng sử dụng được nhiều dịch vụ từ một
ngân hàng sẽ tiết kiệm được chi phí hơn so với sử dụng nhiều dịch vụ từ nhiều ngân hàng
khác nhau.
1.2.2.3. Giảm chi phí ra nhập thị trường.

Các ngân hàng thường có nhiều tham vọng lớn trong việc phát triển tổ chức mình
ngày càng lớn mạnh và một trong những khó khăn cần đối mặt là chi phí gia nhập thị
trường. Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh từ Chính phủ như ở Việt Nam, việc ra
nhập thị trường đòi hỏi những điều kiện khắt khe buộc ngân hàng phải đáp ứng. Những
điều kiện này thơng thường sẽ mất nhiều thời gian và chi phí từ việc xây dựng trụ sở, mua
sắm tài sản,.hay những bước nghiên cứu chiến lược phát triển trong khi cơ hội đầu tư chỉ
xuất hiện trong một giai đoạn nhất định vì vậy các ngân hàng khơng muốn chậm chân
trong việc cung cấp các dịch vụ và giành thị phần. Nếu tiến hành từng bước thì phải mất
nhiều thời gian để có thể tìm được một chỗ đứng vững chắc trong nền thị trường hiện nay.
Vì vậy việc các ngân hàng tìm đến nhau và sáp hợp lại là một con đường ngắn mang lại
nhiều lợi ích.
1.2.2.4. Gia tăng về mặt tài chính.
Thứ nhất, là tiết kiệm thuế: Lợi nhuận những khoản lỗ trong thu nhập của công ty
mục tiêu để giảm bớt những khoản thu nhập thuế. Một ngân hàng đang có một khoản lỗ
và khơng có khả năng khấu trừ khoản lỗ này vào thuế vì ngân hàng này khơng có phát
sinh thu nhập với một ngân hàng đang phát triển đang phát sinh thu nhập chịu thuế thì
việc sáp nhập sẽ tạo ra sự cộng hưởng giúp tiết kiệm được một khoản lợi về thuế. Mặt
khác, khi vay nợ để mua lại công ty mục tiêu công ty sáp nhập được hưởng lá chắn thuế
do đó khoản trừ khi tính thuế sẽ nhiều hơn.
Thứ hai, giảm chi phí phát hành chứng khốn: Ngân hàng sau sáp nhập sẽ có hơn
trước nên việc phát hành trái phiếu mới hay các cổ phiếu mới sẽ tránh được những chi phí
khơng cần thiết như những ngân hàng lần đầu gia nhập thị trường.
Thứ ba, khả năng chịu nợ cao: Ngân hàng sau sáp nhập ln có một khả năng chịu
nợ cao bởi vì quy mơ mở rộng, sức cạnh tranh tăng, lợi nhuận tăng và ổn định hơn trước.


Thứ tư, sự gia tăng về giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng như
có thể tận dụng được hệ thống khách hàng, thị trường, kinh ngliiệm...từ ngân hàng bị sáp
nhập đã chiếm lĩnh.
1.2.2.5.

Thu hút được nhân sự giỏi.

Lĩnh vực ngân hàng ngày càng phát triển khiến nguồn nhân lực có trình độ cung
ứng khơng đủ. Các ngân hàng mới thành lập luôn cần phải tìm kiếm một đội ngũ cán bộ
nịng cốt, những nhân sự này địi hỏi phải có năng lực, kinh nghiệp quản lí tốt. Đồng thời
các ngân hàng muốn mở rộng quy mô hoạt động cũng phải tuyển dụng nhân sự cho chi
nhánh, phòng giao dịch mới nên dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nhân sự từ ngân hàng
này sang ngân hàng khác.
Vì thế, khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo được nguồn nhân sự lớn để
có điều kiện chọn lọc ra một đội ngũ nhân viên mới chuyên nghiệp hơn, tiềm năng hơn.
Nhằm có thể tạo ra sức mạnh thực hiện những dịch vụ mới, chiến lược kinh doanh mới,
sản phẩm mới ...mà đội ngũ nhân viên cũ không thực hiện được trong khi thị trường đang
mời gọi. Từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng của ngân hàng sau khi sáp nhập, mang lại hiệu
quả rõ nét, gia tăng khả năng cạnh tranh và tiềm lực phát triển trở thành những ngân hàng
hàng đầu.
Mặt khác, hoạt động sáp nhập ngân hàng dẫn đến việc những người quản lí khơng
hiệu quả sẽ được thay thế bởi những người có năng lực và thành cơng hơn trong lĩnh vực
quản trị ngân hàng. Hệ thống quản lí được sàng lọc giúp loại bỏ những phần tử yếu kém,
xây dựng hệ thống quản lí lớn mạnh, nâng cao tiềm năng tăng trưởng bền vững từ bên
trong, do đó nâng cao sức mạnh cạnh tranh ngân hàng.
I.2.2.6. Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng.
Tái cấu trúc ngân hàng là một trong những vấn đề mà nền kinh tế nói chung và
ngân hàng nói riêng đang ráo riết đẩy nhanh tiến độ. Đề án đã được Thủ tướng Chính phủ
phê duyệt bằng quyết định số 254/QĐ-TTG ngày 01/03/2012 phê duyệt “ Đề án cơ cấu lại
hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015”. Và hoạt động sáp nhập ngân hàng là một
trong những giải pháp để thực hiện đề án trên nhằm xử lí các tổ chức có vấn đề. Mục tiêu
của Đề án là cơ cấu lại căn bản, triệt để và tồn diện các hệ thống tín dụng phát triển theo
hướng hiện đại, an toàn và hiệu quả vững chắc với cấu trúc đa dạng về sở hữu, quy mơ,
loại hình có khả năng cạnh tranh cao, nhằm phấn đấu đến cuối năm 2015 hình thành được

1-2 ngân hàng có quy mơ và trình độ tương đương với các ngân hàng trong khu vực.
Tái cơ cấu qua phương pháp sáp nhập ngân hàng là giải pháp rất quan trọng, giúp
tránh được cuộc khủng hoảng hệ thống, đảm bảo hoạt động ổn định cho các thành viên
của hệ thống, đặc biệt là khả năng tiết kiệm rất lớn chi phí. Trong bối cảnh nguồn vốn từ
chính phủ hạn hẹp, thị trường chứng khốn bị đóng băng nên rất khó để có thể huy động
vốn. Theo đó, một số thương vụ sáp nhập ngân hàng đầu tiên trong lộ trình tái cơ cấu
thành cơng là Ngân hàng Hà Nội (Habubank) vào Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội (SHB)
vào năm 2012.
Tuy nhiên, tái cấu trúc là một quá trình dài hạn, khi thực hiện hoạt động sáp nhập
trong đó có thể sẽ phải chấp nhận các khó khăn ngắn hạn. Khi xảy ra các cú sốc trong
ngắn hạn trong khi kinh tế khó khăn, thường có phản ứng dây chuyền. Do vậy cần cân
nhắc các biện pháp trong việc lựa chọn phương pháp sáp nhập hay những phương pháp
ngắn hạn khác như: kiểm soát vốn, hỗ trợ thanh khoản, gia hạn nợ.. .để có thể đạt được
kết quả tốt nhất.
1.2.3 Sự cần thiết phải điều chỉnh sáp nhập ngân hàng thương mại bằng pháp
luật
Sự cần thiết phải điều chỉnh sáp nhập ngân hàng thương mại trước hết xuất phát từ
chính vai trị quan trọng của hệ thống này đối với nền kinh tế, không chỉ là kênh cơ bản
cung ứng vốn cho nền kinh tế để thực hiện các mục tiêu vĩ mô của nền kinh tế mà cịn là
nguồn tài chính quan trọng để thực hiện chủ trương, chính sách của Đảng và Chính phủ
như cho vay đối với hộ nghèo , góp phần hạn chế đáng kể sự phát triển giữa các vùng
trong cả nước, từng bước chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo hướng công nghiệp hóa, hiện
đại hóa đất nước. Vì vậy, tất cả các hoạt động của ngân hàng đều phải được giám sát chặt
chẽ và điều chỉnh một cách kịp thời các hành vi có nguy cơ tác động đến sự an tồn của
hệ thống ngân hàng, trong đó sáp nhập là một trong những hành vi đặc biệt bởi:
1.2.3.1 Sự tác động đến nền kinh tế
Thứ nhất, với số lượng hơn 84 ngân hàng trong số 500.000 doanh nghiệp trong cả
nước, ngân hàng luôn được xem là nhân tố then chốt giữ vai trị điều tiết nền kinh tế Bên

cạnh đó, hầu hết các ngân hàng đều ít nhiều có sự liên kết, ảnh hưởng đến nhau trong quá
trình hoạt động nên chỉ cần một ngân hàng bị phá sản ngay lập tức cả hệ thống sẽ chịu tác
động dây chuyền. Chính vì vậy, sự thành cơng hay thất bại của một thương vụ sáp nhập


không chỉ đơn thuần ảnh hưởng đến các ngân hàng tham gia mà cịn tác động đến tồn hệ
thống ngân hàng nói riêng và nền kinh tế nói chung.Vấn đề này phụ thuộc chủ yếu vào sự
hoàn thiện của hệ thống pháp luật điều chỉnh và sự giám sát chặt chẽ từ phía Chính phủ
đối với hoạt động mang tính nhạy cảm này.
Thứ hai, sáp nhập ngân hàng là một trong những con đường ngắn nhất để các nhà
đầu tư nước ngoài thâm nhập vào thị trường trong nước. Đây là cơ hội để các ngân hàng
trong nước đa dạng được nguồn vốn, tiếp cận được công nghệ mới, học và nâng cao trình
độ quản lý. Tuy nhiên, nếu nhà nước khơng có cơ chế kiểm sốt sự xâm nhập của các tổ
chức tài chính nước ngồi đồng thời cải tổ, tăng cường sức cạnh tranh cho hệ thống ngân
hàng trong nước thì trong một tương lai gần, khi thị trường tài chính mở của hồn tồn ,
việc các ngân hàng Việt Nam trở thành cái bóng của các tổ chức tín dụng nước ngồi là
điều kiện hồn tồn có thể xảy ra, từ đó kéo theo một chuỗi hệ lụy không chỉ riêng trong
hệ thống ngân hàng.
Thứ ba, số lượng ngân hàng tại Việt Nam hiện nay là tương đối nhiều trong điều
kiện có trên 85 triệu dân giá trị GDP khoảng 65 tỉ UCD. So sánh với một số nước như
Hàn Quốc với số dân trên 50 triệu nhưng chưa đầy 20 ngân hàng, Singapore hiện chỉ có
04 ngân hàng nội địa, Thái Lan có khỏang 10 ngân hàng và Trung Quốc chỉ có 01 ngân
hàng thương mại cổ phần. Trước thời điểm cuộc khủng hoản kinh tế tài chính Châu Á
gian đoạn năm 1997-1998, số lượng ngân hàng ở các quốc gia trên cũng rất nhiều , sau đó
để tránh sự đổ vỡ của hệ thống tài chính quốc gia, các ngân hàng ở các nước này đã đồng
loạt tiến hành các hoạt động sáp nhập.Có thể đưa ra dự báo rằng đây là thời điểm thích
hợp để các ngân hàng thương mại ở Việt Nam tiến hành sáp nhập để tái cấu trúc lại hệ
thống ngân hàng đang trong quá trình manh mún hiện nay, với hệ thống này, một khi cuộc
khủng hoảng tài chính thế giới hoặc khu vực quay trở lại thì rất khó để có thể đứng vững
và việc rất dễ bị các ngân hàng nước ngoài chèn ép là điều tất yếu. Chính vì vậy, việc xây

dựng một khung pháp lý hồn chỉnh và thống nhất về sáp nhập vừa để kiểm sốt vừa
khuyến khích các ngân hàng vừa và nhỏ tiến hành liên kết lại với nhau là điều cần thiết,
tránh để tình trạng “ mất bị mới lo làm chuồng ” xảy ra sẽ gây thiệt hại khôn lường cho
nền kinh tế.
Thứ tư, hoạt động sáp nhập tạo ra một sân chơi không công bằng cho các ngân
hàng nhỏ , thông qua việc sáp nhập các ngân hàng nhỏ sẵn có, các ngân hàng lớn dễ dàng


thao túng thị trường và tăng tính độc quyền trong ngành ngân hàng. Đặc biệt điều này là
mối quan ngại cho các ngân hàng có nguồn tài chính hạn hẹp, không đủ sức cạch tranh với
các ngân hàng lớn .
Thứ năm, hoạt động sáp nhập còn mang lại một quy mô tiềm tàng rất nguy hiểm.
Sự ổn định của hệ thống ngân hàng nói riêng và của nền kinh tế nói chung khơng phải chủ
yếu nhờ vào sự đóng góp của những ngân hàng thương mại lớn mà còn nhờ vào sự năng
động của các ngân hàng vừa và nhỏ muốn khẳng định mình. Chính hoạt động sáp nhập sẽ
“giết” đi những chủ thể đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh
tế. Đặc biệt là đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động này sẽ biến các quốc gia
trở thành cái bóng theo sự quản lý của các quốc gia giàu có.
1.2.3.2 Sự tác động trực tiếp đến các ngân hàng tham gia sáp nhập
Thứ nhất, về quyền lợi các cổ đông thiểu số, quyền quyết định của các cổ đông nhỏ
trong việc có quyết định thương vụ sáp nhập hay khơng thường bị bỏ qua vì số phiếu của
họ q ít so với tổng số phiếu của các cổ đông lớn. Trong trường hợp các cổ đông nhỏ
không đồng ý với thương vụ sáp nhập thì họ có một sự lựa chọn khác là bán lại toàn bộ cổ
phiếu của mình, tuy nhiên giá cổ phiếu của ngân hàng bị sáp nhập lúc này sẽ khơng cịn
cao như lúc chưa có thơng tin của thương vụ mua bán. Nhưng nếu họ vẫn tiếp tục nắm giữ
tỉ lệ cổ phần của họ thì khi việc sáp nhập thành cơng, tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên
tổng số phiếu có quyền biểu quyết có thể cịn nhỏ hơn trước khi ngân hàng bị sáp nhập, họ
càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý chí của mình trong các cuộc họp Đại hội đồng
cổ đơng. Trong khi đó, các cổ đơng lớn có lợi thế khi biết trước thơng tin và quyết định
mua bán cổ phiếu của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác. Hơn nữa, nhiều

hoạt động sáp nhập xuất phát từ động cơ cá nhân của quản lý thay cho lợi ích của cổ đông
nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ lợi ích của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập
được xem như một công cụ để họ gia tăng thu nhập, điều đó dẫn đến những quyết định
sáp nhập không cần thiết.
Đôi khi, hoạt động sáp nhập, xuất phát từ động cơ của bên thứ ba cũng có thể đem
lại rủi ro cho các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công ty tư vấn, ngân hàng
đầu tư... ,những người trung gian được hưởng lợi từ các thương vụ này. Giao dịch càng
thành công thì các bên tham gia cơng việc tư vấn, mơi giới càng có lợi khi họ được thu phí
mơi giới và dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết


quả đánh giá ngân hàng khi họ đưa ra những thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về
giao dịch khiến khách hàng đưa ra những quyết định sai.
Thứ hai, xung đột giữa các cổ đông lớn, khi sáp nhập những cổ đông lớn của ngân
hàng bị sáp nhập có thể sẽ mất quyền kiểm sốt ngân hàng như trước đây do tỷ lệ cổ phần
nắm giữ đã nhỏ hơn trước. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên
thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt ngân hàng sau sáp nhập. Thế nhưng
các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau sẽ có nhiều toan
tính khác nhau, họ chưa từng hợp tác cùng nhau nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra
do lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tơi” của những người này q lớn nên rất có thể họ sẽ đi
ngược lại lợi ích của đa số các cổ đơng nhằm làm lợi cho bản thân mình. Vì vậy nên trong
các ngân hàng hay các tập đồn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đơng khơng khi nào
chấm dứt.
Thứ ba, văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng, văn hóa cơng ty được hình thành, tạo
dựng trong bất kỳ một ngân hàng nào và được người lao động đón nhận. Khi sáp nhập hai
hay nhiều ngân hàng khác nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng được
tập hợp lại trong một hoàn cảnh hoàn toàn mới, người lao động sợ liên minh sẽ phá vỡ
nền văn hóa cơng ty họ. Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc trong một môi
trường cơng ty như vậy, đồng thời họ phải tìm cách thay đổi và thích nghi với cách giao
tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ các ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với

ban lãnh đạo cũng thay đổi. Nếu ban lãnh đạo khơng tìm được cách kết hợp hài hịa một
cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian cho việc pha trộn để các văn hóa doanh
nghiệp có thể trở thành một thực thể thống nhất và vững chắc, nếu không đội ngũ nhân sự
này sẽ cảm thấy rời rạc và mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phương hướng, các
nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác, hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh nghiệp bị xáo trộn. Điển
hình cho trường hợp này là sáp nhập giữa ngân hàng Nation Bank - Bank of America và
Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ việc của hầu
hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những người rời khỏi công ty
do những bất đầu về quản lý và văn hóa với Nation Bank- Bank of America. Nhiều người
trong số họ chuyển qua làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities,
Montgomery không thể lấy lại vị thế ban đầu.
Thứ tư, xu hướng dịch chuyển nguồn nhân sự, hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất


yếu dẫn đến việc cải tổ bộ máy hoạt động, làm cho một số nhân viên sẽ bị mất việc làm,
một số vị trí quan trọng sẽ bị thay đổi, từ đó sẽ gây ra ức chế về mặt tâm lý, sự không hài
long về môi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được vị
trí hiện tại thì họ sẽ tiếp tục làm việc, nếu họ không thõa mãn các điều kiện làm việc hay
thấy vị trí, vai trị trở nên thấp kém thì việc ra đi để tìm một mơi trường làm việc khác là
điều không tránh khỏi, ngay cả việc chuyển qua làm việc cho ngân hàng đối thủ. Việc sáp
nhập sẽ không mang lại hiệu quả chừng nào việc chảy máu chất xám vẫn diễn ra trong đội
ngũ các lãnh đạo cao cấp của bên kia. Tuy nhiên, cũng rất khó để có thể tránh khỏi sự dịch
chuyển nhân sự sau sáp nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được
những tổn thất có thể gặp lại khi thực hiện q trình tái cơ cấu bộ máy quản lý. Do mỗi
ngân hàng có những đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó
khăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động
kinh doanh của ngân hàng bị sáp nhập.
Thứ năm, sáp nhập ngồi việc góp phần tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, đây cịn là
giải pháp thích hợp để tái cải tổ bộ máy quản trị trong bản thân ngân hàng. Ở Việt Nam,
vấn đề về quản trị cơng ty nói chung và quản trị ngân hàng nói riêng đã được pháp luật

hóa, tuy nhiên tầm quan trọng của quản trị ngân hàng vẫn chưa được đánh giá đúng mức
và chưa được xem như một mơ hình thật sự cần thiết cho việc phát triển kinh doanh của
một ngân hàng. Cụ thể, theo pháp luật Việt Nam, việc quản trị ngân hàng được trao cho
Hội đồng quản trị, việc điều hành hoạt động ngân hàng được trao cho Ban Giám Đốc. Tuy
nhiên, trên thực tế Hội đồng quản trị không những chỉ tham gia sâu vào những quyết sách
của ngân hàng mà còn can thiệp vào việc điều hành của ban giám đốc bằng những yêu cầu
trực tiếp hay gián tiếp ban hành các quyết định điều theo ý của Hội đồng quản trị hay một
số thành viên Hội đồng quản trị. Ranh giới giữa việc ban hành những chủ trương, đường
lối chính sách và việc thực hiện những chủ trương, đường lối chính sách này khơng rõ
ràng trong nội bộ một ngân hàng, hậu quả đưa đến tình trạng “vừa đá bóng, vừa thổi cịi”.
Bên cạnh đó, sự phân chia giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát cũng là một vấn đề đáng
quan tâm. Tại nhiều ngân hàng, có những cổ đơng sáng lập là những cổ đông lớn, các cổ
đông này thường cảm thấy có trách nhiệm đối với sự sống cịn của ngân hàng mình, và vì
thế, thường dành cho mình quyền kiểm sốt tuyệt đối khơng chỉ những nội dung liên quan
đến chiến lược định hướng mà ngay cả trong những quyết định thuộc thẩm quyền của ban