Tài liệu Luận văn tốt nghiệp “Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam” pptx

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC …………………………
KHOA ………...






LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP

Đề tài: Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - công ty con
trong nền kinh tế Việt Nam














Giáo viên hướng dẫn : ……………………
Sinh viên : …………………….
MSSV : ……………………

Lớp : …………………....



1
MỤC LỤC
MỞ ĐẦU....................................................................................................... 2
Bài viết này gồm 3 phần : ............................................................................. 3
PHẦN I ......................................................................................................... 4
MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON(CTM-CTC)......................... 4
1. THỰC CHẤT MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON................. 4
2. ƯU ĐIỂM CỦA MÔ HÌNH..................................................................... 4
3. NHƯỢC ĐIỂM......................................................................................... 5
PHẦN II........................................................................................................ 5
1. Mô hình TCT và nhược điểm của mô hình TCT.................................... 6
Cơ cấu tổ chức quản lý................................................................................. 18
Hội đồng quản trị.......................................................................................... 18
Ban kiểm soát............................................................................................... 21
Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc.............................................................. 21
2. Phương thức chuyển đổi TCT, DNNN theo mô hình CTM-CTC......... 23
Nguyên tắc xử lý tài chính và công nợ:.......................................................... 28
_ Vốn của CTC đầu tư vào các doanh nghiệp khác ....................................... 31
3. Những bước đầu thí điểm mô hình CTM-CTC ở nước ta .................... 31
PHẦN III .................................................................................................... 35
VÀ ĐƯA MÔ HÌNH VÀO ÁP DỤNG ...................................................... 35
KẾT LUẬN................................................................................................. 36
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO................................................... 38
Kinh tế và Dự báo Số 4/2001 ; Số 9/2002 ; Số 12/2002................................ 39

2

MỞ ĐẦU
Toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế đang là thách thức lớn đối với
Việt Nam trên con đường đổi mới. Để đối đầu với những thách thức đó,Việt
Nam đang nỗ lực tiếp thu và tăng cường đổi mới công nghệ nhằm nâng cao
năng lực cạnh tranh, đáp ứng sự đòi hỏi của quy luật tích tụ và tập trung sản
xuất.... Do vậy, việc tập trung nguồn lực và quản lý nguồn lực một cách có hiệu
quả luôn là một nhu cầu cấp thiết đặc biệt là vốn. Một trong những giải pháp
được đề cập đến là áp dụng thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con mà
trước hết là giải quyết tốt mối quan hệ giữa tổng công ty với các doanh nghiệp
thành viên thông qua mô hình này.
Mô hình công ty mẹ - công ty con là một trong những loại
hình được áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới và đó là công cụ để hình
thành nên các công ty xuyên quốc gia. Nguyên nhân thực sự là ở khả năng huy
động vốn lớn từ xã hội mà vẫn duy trì được quyền kiểm soát, khống chế của
công ty mẹ ở các công ty con. Để duy trì tốc độ phát triển cao, Việt Nam đã
phải đối mặt với những thách thức về nguồn lực đầu tư cho phát triển. Muốn
duy trì được tốc độ phát triển 6 - 7% hàng năm thì vốn đầu tư ước tính lên tới
400 - 500 tỷ USD. Do vậy, việc thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con
hiện nay là hết sức cần thiết. Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành
trung ương Đảng khoá IX đã đề ra chủ trương xây dựng một số tập đoàn kinh
tế Nhà nước mạnh, đổi mới tổ chức các tổng công ty và doanh nghiệp nhà
nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con.
3
Vì điều kiện và năng lực có hạn nên em xin trình bầy “Khả năng vận
dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam”
Bài viết này gồm 3 phần :
Phần I : Mô hình công ty mẹ - công ty con
Phần II : Bước đầu của quá trình áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con

ở nước ta
Phần III : Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức, chế độ hoạt động
các mô hình công ty mẹ - công ty con và đa mô hình vào áp dụng rộng rãi
Em xin chân thành cảm ơn thầy giáo Lê Thục đã tận tình
hướng dẫn và giúp đỡ em hoàn thành bản đề án này.
4
PHẦN I

MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON(CTM-CTC)

1. THỰC CHẤT MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON
CTM-CTC là cách gọi của chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng Anh “Holding
company” và “Subsidiaries company” sang tiếng Việt. Holding company là
công ty nắm vốn, Subsidiaries company là công ty nhận vốn. Từ “mẹ-con” là
cách gọi suy diễn, có thể gây hiểu lầm, nếu không đi sâu vào nội dung của từ.
Thực chất CTM là một nhà tài phiệt, quan hệ mẹ - con giữa CTM và CTC là
sự chi phối của nhà tài phiệt vào hoạt động sản xuất kinh doanh của CTC nhờ
có vốn của nhà tài phiệt tại các CTC đó. Nhà tài phiệt này khác các cổ đông
thông thường ở chỗ, do có nhiều vốn nên có thể cùng lúc là cổ đông của nhiều
công ty. Vì là cổ đông của nhiều công ty, hơn thế nữa, là cổ đông chi phối hoặc
đặc biệt đối với hoạt động của các CTC. CTM có thể là một công ty hoạt động
tài chính thuần tuý (chuyên dùng vốn để mua cổ phần tại các CTC), cũng có
thể là một công ty vừa hoạt động tài chính, vừa trực tiếp sản xuất-kinh doanh.

2. ƯU ĐIỂM CỦA MÔ HÌNH
5
Thu hút được nhiều vốn từ xã hội mà vẫn bảo đảm được
quyền quyết định trong CTM cũng như kiểm soát, khống chế hoạt động của
các CTC.
Do có khả năng tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng

nhanh thị trường trong nước cũng như quốc tế, tạo cơ hội cạnh tranh với các
tập đoàn kinh tế trong khu vực và thế giới.
Khả năng tác động toàn diện của CTM vào các CTC do
cùng lúc có vốn tại nhiều CTC nên có tầm nhìn bao quát toàn ngành, toàn thị
trường, biết chỗ yếu, chỗ mạnh của nhiều công ty để có hành vi tác động chính
xác tại mỗi CTC cụ thể.

3. NHƯỢC ĐIỂM

Do tập trung vốn và nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới tình
trạng độc quyền kìm hãm sự phát triển của nền kinh tế. Các CTM nắm giữ
phần lớn cổ phần của các CTC nên nếu gặp sự cố sẽ kéo theo sự phá sản tại
các CTC đó, gây ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế .

PHẦN II
6
KHẢ NĂNG VẬN DỤNG MÔ HÌNH CTM-CTC
TRONG NỀN KINH TẾ VIỆTNAM


I. SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN CÁC TỔNG CÔNG TY (
TCT ), DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC (DNNN ) SANG MÔ HÌNH
CTM-CTC

1. Mô hình TCT và nhược điểm của mô hình TCT

Ngày 7-3-1994, Thủ tướng Chính phủ đã có những quyết
định sắp xếp các liên hiệp, các xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, được thí
điểm mô hình tập đoàn. Cho đến nay cả nước đã có 17 TCT 91 và 77 TCT 90.
Các TCT nhà nước chiếm 28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65%

về vốn và 61% lao động trong khu vực DNNN.
Trong những năm qua, các TCT đã bước đầu thể hiện vai
trò trên một số mặt: Tạo điều kiện đẩy nhanh quá trình tích tụ tập trung vốn,
7
mở rộng sản xuất, đầu tư chiều sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất khẩu
ngày càng tăng. Các TCT đã góp phần vào điều hoà và bình ổn giá cả trong
nước, đặc biệt là các mặt hàng nhạy cảm như xi măng, giấy, lương thực..., đảm
bảo các cân đối lớn của nền kinh tế, nâng cao được khả năng cạnh tranh trong
xuất khẩu. Các TCT chiếm khoảng 50% trong tổng giá trị sản phẩm của các
DNNN, các chỉ tiêu về doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách đạt khá. Hầu hết
các TCT đều đang đảm nhận các vị trí then chốt trong nền kinh tế quốc dân,
đáp ứng các sản phẩm chủ yếu, ổn định giá cả, góp phần ổn định tình hình nền
kinh tế-xã hội. Bên cạnh những mặt đạt được, các doanh nghiệp này cũng đã
bộc lộ một số khuyết điểm.
Qua quá trình hoạt động, hầu hết các TCT đã bộc lộ một số
mặt yếu kém cả về tổ chức và cơ chế tài chính.
+ Hầu hết việc thành lập các TCT đều trên cơ sở tập hợp
các DNNN theo nghị định 388/HĐBT (1991), với các quyết định hành chính
theo kiểu gom đầu mối, liên kết ngang. Vì vậy, nhiều TCT lúng túng trong điều
hành và gặp không ít khó khăn, cha trở thành một thể thống nhất, cha phát huy
được sức mạnh tổng hợp. Nội bộ các TCT cha thể hiện rõ các mối quan hệ về
tài chính, vốn, khoa học công nghệ, thị trường... nên cha gắn kết được các đơn
vị thành viên, một số muốn tách khỏi TCT.
+ Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng
chéo, cha có quy định rõ về quản lý nhà nước đối với TCT. Cơ chế tài chính
cha tạo điều kiện để sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các TCT rất thiếu vốn
hoạt động sản xuất kinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm kém khả
8
năng cạnh tranh, hạn chế khả năng liên kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản
xuất.

Thực trạng hoạt động của mô hình TCT những năm qua
cho thấy : Cùng với qúa trình đổi mới các DNNN, cần thiết phải đổi mới và
chấn chỉnh lại tổ chức, cơ chế hoạt động của các TCT với mục tiêu đa các
doanh nghiệp này trở thành đầu tầu cho sự phát triển, là nòng cốt và động lực
cho công cuộc công nghiệp hoá - hiện đại hoá của đất nước, tiên phong trong
đổi mới công nghệ và nâng cao chất lợng, hiệu quả hoạt động để cạnh tranh tốt
với các tập đoàn lớn của nước ngoài không chỉ tại Việt Nam, mà còn trên thị
trường quốc tế. Một trong những giải pháp đợc đề cập đến là giải quyết tốt mối
quan hệ giữa TCT với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình CTM-
CTC.

2- Sự cần thiết chuyển các TCT, DNNN sang mô hình
CTM-CTC
+ Còn nhiều DNNN không được quản lý trực tiếp bằng
TCT.
Cả nước hiện có 17 TCT 91 và 77 TCT 90, bao gồm 1605
DNNN lớn và vừa, bằng 28,4% tổng số DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản
xuất, 61% lực lượng lao động thuộc khu vực DNNN. Như vậy, xét về số lượng
còn tới hơn 2/3 số DNNN không được quản lý bởi các TCT, hơn 1/3 số vốn và
lao động của khu vực DNNN nằm ngoài các TCT. Tất nhiên, những doanh
9
nghiệp này được nhà nước quản lý bằng các cơ quan quản lý theo ngành và
lãnh thổ, như các bộ và các sở. Cách quản lý này đương nhiên là không thể sâu
sát, linh hoạt như cách quản lý của các TCT.
+ Ngay cả 1605 DNNN trực thuộc các TCT cũng không
được quản lý tốt
Một trong các nguyên nhân khiến cho mô hình TCT 90, TCT
91, không thể quản lý tốt các doanh nghiệp thành viên là địa vị pháp lý không
rõ ràng của các chủ thể kinh tế trong mô hình nói trên. Quan hệ giữa ba đỉnh
quyền lực trong các TCT hiện nay ( Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám

đốc của các DNNN thành viên ) là kiểu quan hệ vừa gò bó vừa lỏng lẻo do
không xác định được dứt khoát, rõ ràng về trách nhiệm và thẩm quyền.
+ Quá trình cổ phần hoá DNNN làm cho ngày càng có
có thêm nhiều doanh nghiệp không còn là thành viên của TCT 90, TCT 91.
Thành viên của các TCT nhất thiết phải là DNNN. Khi cổ
phần hoá, giao bán khoán, cho thuê các doanh nghiệp thành viên, các doanh
nghiệp này mới đương nhiên ra khỏi thành phần TCT, phạm vi quản lý của các
TCT đã hẹp lại càng hẹp hơn, số doanh nghiệp không được quản lý bằng một
cơ chế, đặc biệt vốn đã ít lại càng ít hơn.

3. Lợi ích của việc chuyển TCT, DNNN sang mô hình
CTM- CTC
10

Việc chuyển các TCT và DNNN sang mô hình CTM-CTC
có tác dụng và lợi ích sau đây:
+ Các doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá vẫn có thể nằm
trong vòng kiểm soát, điều tiết trực tiếp của nhà nước qua bàn tay CTM, điều
mà TCT 90-91 không làm được khi các DNNN chuyển đổi sở hữu, không còn
là của nhà nước 100% như cũ, CTM với danh nghĩa là cổ đông sẽ can thiệp
vào CTC. Những TCT bằng quan hệ hành chính không thể can thiệp vào các
CTC đợc khi các CTC này không còn là các DNNN nữa.
+Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nước theo
kiểu công ty thực sự, các CTM sẽ chủ động tích cực xử lý các DNNN được
giao quản lý từ đó, quá trình cổ phần hoá DNNN sẽ nhanh chóng hơn. Cổ phần
hoá DNNN hiện nay chậm là do nhiều nguyên nhân, trong đó có hai nguyên
nhân liên quan đến mô hình quản lý nói trên: sự không mong muốn của chính
những nhà quản lý trực tiếp DNNN và sự thờ ơ của các TCT 90-91. Một bên
thì bị mất quyền lợi do cổ phần hoá, một bên thì chẳng đợc gì, thậm chí cũng bị
mất quyền lợi ở mức độ nhất định. Nhng khi chuyển thành CTM, Nhà nước sẽ

giao vốn của tất cả các DNNN thành viên, trao quyền và trách nhiệm sinh lợi
số vốn này cho CTM. Các DNNN sẽ trở thành đối tợng định đoạt của CTM.
Các CTM sẽ phải tìm mọi biện pháp để thực hiện nghĩa vụ bảo toàn và sinh lợi
vốn trước Nhà nớc. Cơ chế quản lý nhà nước đối với CTM cũng sẽ là cơ chế
tự hạch toán. Với quyền hành mới, vì trách nhiệm và lợi ích của chính mình,
các CTM sẽ không thờ ơ trước tình trạng yếu kém của nhiều doanh nghiệp
thành viên. Họ sẽ cổ phần hoá các DNNN này, biến chúng thành CTC. Với
11
những DNNN không thể hoặc cha thể cổ phần hoá, CTM sẽ biến chúng thành
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. CTM là chủ sở hữu trực tiếp các
DNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hướng của mình.
+ Với mô hình CTM-CTC, mà cụ thể là cơ chế cổ đông, các
CTM chắc chắn sẽ quản lý các CTC một cách thường xuyên, sâu sát hơn TCT
90-91. Thông qua người đại diện của mình tại các CTC, CTM có thể nắm bắt
chính xác, kịp thời tình hình sản xuất kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của
tập thể đứng đằng sau người đại diện CTM tại CTC, các đại diện CTM có
nhiều khả năng ảnh hởng tích cực đến hoạt động của CTC. Đó là điều không
thể có trong các TCT hiện nay.

II. Bước đầu của qúa trình áp dụng mô hình CTM-CTC ở
nước ta

1.Mô hình CTM-CTC ở nước ta

1.1_ Quy định chung

12
1.1.1_ Khái niệm

 Công ty mẹ là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký

theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của công ty khác hoặc
nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở công ty khác, có quyền chi
phối đối với công ty đó.
 Công ty mẹ nhà nước là công ty do nhà nước làm chủ
sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định và các quy định của pháp
luật.
 Công ty con là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký,
theo pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngoài, do một công ty mẹ nắm
giữ toàn bộ hoăc một phần vốn điều lệ và bị công ty đó chi phối.
 Công ty con nhà nước là công ty con do một công ty
mẹ nhà nước nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định này và các
quy định của pháp luật.
 Công ty liên kết là công ty mà công ty mẹ có vốn góp
những không có quyền chi phối.
 Công ty con ở nước ngoài là công ty con đăng ký hoạt
động theo luật của nước ngoài do một công ty mẹ đăng ký ở Việt Nam đầu tư
13
và nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối tại công ty
đó.
* Quyền chi phối của một công ty với công ty khác
là quyền quyết định của một công ty này đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức
quản lý, thị trường và các quyết định quản lý quan trọng của công ty khác do
mình nắm giữ toàn bộ số vốn điều lệ hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình
với tư cách là một cổ đông, bàn giao vốn hoặc sử dụng bí quyết công nghệ tác
động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của
công ty mà mình có cổ phần, vốn góp.
 Cổ phần chi phối là cổ phần chiếm trên 50% vốn điều
lệ hoặc ở mức mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối
các quyết định quan trọng của công ty đó.
 Vốn góp chi phối là phần vốn góp chiếm trên 50% vốn

điều lệ hay là mức mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi
phối các quyết định quan trọng của công ty đó.

1.1.2_ Công ty mẹ nhà nước
 Công ty mẹ nhà nước được áp dụng đối với TCT,
DNNN chuyển đổi theo nghị định này sang mô hình CTM-CTC thuộc lĩnh vực,
ngành nghề mà nhà nước nắm giữ 100% vốn.
14
 CTM nhà nước trực tiếp thực hiện các hoạt động sản
xuất kinh doanh và có vốn đầu tư ở các CTC, công ty liên kết dưới hình thức
góp vốn cổ phần hoặc vốn góp liên doanh.
 CTM nhà nước có tư cách pháp nhân, có tài sản, tên
gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản
của công ty.
 Tên gọi của các TCT, DNNN chuyển sang mô hình
CTM-CTC như sau:
+ Doanh nghiệp chuyển đổi hoặc tổ chức thành CTM nhà
nước các thể sử dụng tên gọi “công ty” kèm theo tên riêng để đặt tên CTM, đặt
tên cũ của TCT, DNNN trước khi chuyển đổi. Trường hợp sử dụng tên cũ là
TCT thì TCT là CTM, không bao gồm các công ty con.
+ TCT quy mô lớn có khả năng chi phối hoặc có ảnh
hưởng đáng kể đối với một hoặc một số ngành hàng, sau khi chuyển đổi theo
mô hình CTM-CTC mà trong cơ cấu có nhiều CTC và công ty liên kết, trong
đó có nhiều CTC đa dạng hoá về sở hữu, các CTC có cùng tên thương hiệu
với CTM, thì tổ hợp CTM và các CTC được đổi tên thành tập đoàn.

1.1.3_ Công ty con

15
 Tuỳ theo quy mô và nhu cầu trong kinh doanh, một

CTM nhà nước có thể có các loại CTC sau đây:
CTC nhà nước;
+ Công ty cổ phần do CTM giữ cổ phần chi phối;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên
do CTM giữ tỉ lệ vốn góp chi phối;
+ Công ty liên doanh với nước ngoài do CTM giữ tỷ lệ
vốn góp chi phối;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do CTM là
chủ sở hữu;
+ CTC ở nước ngoài.
Ngoài vốn đầu tư ở các CTC, CTM nhà nước có thể có vốn
cổ phần, vốn liên doanh và vốn góp khác ở các công ty liên kết.
 CTC có tư cách pháp nhân, có tài sản tên gọi, bộ máy
quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của doanh
nghiệp.