Tài liệu Tiểu luận: Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam ppt

Tiểu luận

Khả năng vận dụng mô hình công
ty mẹ - công ty con trong nền kinh
tế Việt Nam









MỞ ĐẦU

Toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế đang là thách thức lớn đối với Việt
Nam trên con đường đổi mới. Để đối đầu với những thách thức đó,Việt Nam đang
nỗ lực tiếp thu và tăng cường đổi mới công nghệ nhằm nâng cao năng lực cạnh
tranh, đáp ứng sự đòi hỏi của quy luật tích tụ và tập trung sản xuất.... Do vậy, việc
tập trung nguồn lực và quản lý nguồn lực một cách có hiệu quả luôn là một nhu cầu
cấp thiết đặc biệt là vốn. Một trong những giải pháp được đề cập đến là áp dụng thí
điểm mô hình công ty mẹ - công ty con mà trước hết là giải quyết tốt mối quan hệ
giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình này.
Mô hình công ty mẹ - công ty con là một trong những loại hình
được áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới và đó là công cụ để hình thành nên
các công ty xuyên quốc gia. Nguyên nhân thực sự là ở khả năng huy động vốn lớn
từ xã hội mà vẫn duy trì được quyền kiểm soát, khống chế của công ty mẹ ở các
công ty con. Để duy trì tốc độ phát triển cao, Việt Nam đã phải đối mặt với những
thách thức về nguồn lực đầu tư cho phát triển. Muốn duy trì được tốc độ phát triển 6
- 7% hàng năm thì vốn đầu tư ước tính lên tới 400 - 500 tỷ USD. Do vậy, việc thí
điểm mô hình công ty mẹ - công ty con hiện nay là hết sức cần thiết. Nghị quyết
Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành trung ương Đảng khoá IX đã đề ra chủ trương
xây dựng một số tập đoàn kinh tế Nhà nước mạnh, đổi mới tổ chức các tổng công ty
và doanh nghiệp nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con.
Vì điều kiện và năng lực có hạn nên em xin trình bầy “Khả năng vận dụng
mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam”
Bài viết này gồm 3 phần :
Phần I : Mô hình công ty mẹ - công ty con
Phần II : Bước đầu của quá trình áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con ở
nước ta
Phần III : Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức, chế độ hoạt động các
mô hình công ty mẹ - công ty con và đa mô hình vào áp dụng rộng rãi
Em xin chân thành cảm ơn thầy giáo Lê Thục đã tận tình hướng
dẫn và giúp đỡ em hoàn thành bản đề án này.

1
PHẦN I

MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON(CTM-CTC)

1. THỰC CHẤT MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON
CTM-CTC là cách gọi của chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng Anh “Holding company”
và “Subsidiaries company” sang tiếng Việt. Holding company là công ty nắm vốn,
Subsidiaries company là công ty nhận vốn. Từ “mẹ-con” là cách gọi suy diễn, có
thể gây hiểu lầm, nếu không đi sâu vào nội dung của từ. Thực chất CTM là một nhà
tài phiệt, quan hệ mẹ - con giữa CTM và CTC là sự chi phối của nhà tài phiệt vào
hoạt động sản xuất kinh doanh của CTC nhờ có vốn của nhà tài phiệt tại các CTC
đó. Nhà tài phiệt này khác các cổ đông thông thường ở chỗ, do có nhiều vốn nên có
thể cùng lúc là cổ đông của nhiều công ty. Vì là cổ đông của nhiều công ty, hơn thế
nữa, là cổ đông chi phối hoặc đặc biệt đối với hoạt động của các CTC. CTM có thể
là một công ty hoạt động tài chính thuần tuý (chuyên dùng vốn để mua cổ phần tại
các CTC), cũng có thể là một công ty vừa hoạt động tài chính, vừa trực tiếp sản
xuất-kinh doanh.

2. ƯU ĐIỂM CỦA MÔ HÌNH
Thu hút được nhiều vốn từ xã hội mà vẫn bảo đảm được quyền
quyết định trong CTM cũng như kiểm soát, khống chế hoạt động của các CTC.
Do có khả năng tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng nhanh
thị trường trong nước cũng như quốc tế, tạo cơ hội cạnh tranh với các tập đoàn
kinh tế trong khu vực và thế giới.
Khả năng tác động toàn diện của CTM vào các CTC do cùng lúc
có vốn tại nhiều CTC nên có tầm nhìn bao quát toàn ngành, toàn thị trường, biết
chỗ yếu, chỗ mạnh của nhiều công ty để có hành vi tác động chính xác tại mỗi CTC
cụ thể.

3. NHƯỢC ĐIỂM

Do tập trung vốn và nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới tình trạng độc
quyền kìm hãm sự phát triển của nền kinh tế. Các CTM nắm giữ phần lớn cổ phần
của các CTC nên nếu gặp sự cố sẽ kéo theo sự phá sản tại các CTC đó, gây ảnh
hưởng lớn đến nền kinh tế .

PHẦN II
KHẢ NĂNG VẬN DỤNG MÔ HÌNH CTM-CTC

2
TRONG NỀN KINH TẾ VIỆTNAM


I. SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN CÁC TỔNG CÔNG TY ( TCT ),
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC (DNNN ) SANG MÔ HÌNH CTM-CTC

1. Mô hình TCT và nhược điểm của mô hình TCT

Ngày 7-3-1994, Thủ tướng Chính phủ đã có những quyết định
sắp xếp các liên hiệp, các xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, được thí điểm mô
hình tập đoàn. Cho đến nay cả nước đã có 17 TCT 91 và 77 TCT 90. Các TCT nhà
nước chiếm 28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65% về vốn và 61% lao
động trong khu vực DNNN.
Trong những năm qua, các TCT đã bước đầu thể hiện vai trò trên
một số mặt: Tạo điều kiện đẩy nhanh quá trình tích tụ tập trung vốn, mở rộng sản
xuất, đầu tư chiều sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất khẩu ngày càng tăng. Các
TCT đã góp phần vào điều hoà và bình ổn giá cả trong nước, đặc biệt là các mặt
hàng nhạy cảm như xi măng, giấy, lương thực..., đảm bảo các cân đối lớn của nền

kinh tế, nâng cao được khả năng cạnh tranh trong xuất khẩu. Các TCT chiếm
khoảng 50% trong tổng giá trị sản phẩm của các DNNN, các chỉ tiêu về doanh thu,
lợi nhuận, nộp ngân sách đạt khá. Hầu hết các TCT đều đang đảm nhận các vị trí
then chốt trong nền kinh tế quốc dân, đáp ứng các sản phẩm chủ yếu, ổn định giá
cả, góp phần ổn định tình hình nền kinh tế-xã hội. Bên cạnh những mặt đạt được,
các doanh nghiệp này cũng đã bộc lộ một số khuyết điểm.
Qua quá trình hoạt động, hầu hết các TCT đã bộc lộ một số mặt
yếu kém cả về tổ chức và cơ chế tài chính.
+ Hầu hết việc thành lập các TCT đều trên cơ sở tập hợp các
DNNN theo nghị định 388/HĐBT (1991), với các quyết định hành chính theo kiểu
gom đầu mối, liên kết ngang. Vì vậy, nhiều TCT lúng túng trong điều hành và gặp
không ít khó khăn, cha trở thành một thể thống nhất, cha phát huy được sức mạnh
tổng hợp. Nội bộ các TCT cha thể hiện rõ các mối quan hệ về tài chính, vốn, khoa
học công nghệ, thị trường... nên cha gắn kết được các đơn vị thành viên, một số
muốn tách khỏi TCT.
+ Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng chéo,
cha có quy định rõ về quản lý nhà nước đối với TCT. Cơ chế tài chính cha tạo điều
kiện để sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các TCT rất thiếu vốn hoạt động sản xuất
kinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm kém khả năng cạnh tranh, hạn chế
khả năng liên kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản xuất.

3
Thực trạng hoạt động của mô hình TCT những năm qua cho
thấy : Cùng với qúa trình đổi mới các DNNN, cần thiết phải đổi mới và chấn chỉnh
lại tổ chức, cơ chế hoạt động của các TCT với mục tiêu đa các doanh nghiệp này trở
thành đầu tầu cho sự phát triển, là nòng cốt và động lực cho công cuộc công nghiệp
hoá - hiện đại hoá của đất nước, tiên phong trong đổi mới công nghệ và nâng cao
chất lợng, hiệu quả hoạt động để cạnh tranh tốt với các tập đoàn lớn của nước ngoài
không chỉ tại Việt Nam, mà còn trên thị trường quốc tế. Một trong những giải pháp
đợc đề cập đến là giải quyết tốt mối quan hệ giữa TCT với các doanh nghiệp thành

viên thông qua mô hình CTM-CTC.

2- Sự cần thiết chuyển các TCT, DNNN sang mô hình CTM-
CTC
+ Còn nhiều DNNN không được quản lý trực tiếp bằng TCT.
Cả nước hiện có 17 TCT 91 và 77 TCT 90, bao gồm 1605 DNNN
lớn và vừa, bằng 28,4% tổng số DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản xuất, 61% lực
lượng lao động thuộc khu vực DNNN. Như vậy, xét về số lượng còn tới hơn 2/3 số
DNNN không được quản lý bởi các TCT, hơn 1/3 số vốn và lao động của khu vực
DNNN nằm ngoài các TCT. Tất nhiên, những doanh nghiệp này được nhà nước
quản lý bằng các cơ quan quản lý theo ngành và lãnh thổ, như các bộ và các sở.
Cách quản lý này đương nhiên là không thể sâu sát, linh hoạt như cách quản lý của
các TCT.
+ Ngay cả 1605 DNNN trực thuộc các TCT cũng không được
quản lý tốt
Một trong các nguyên nhân khiến cho mô hình TCT 90, TCT 91,
không thể quản lý tốt các doanh nghiệp thành viên là địa vị pháp lý không rõ ràng
của các chủ thể kinh tế trong mô hình nói trên. Quan hệ giữa ba đỉnh quyền lực
trong các TCT hiện nay ( Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc của các
DNNN thành viên ) là kiểu quan hệ vừa gò bó vừa lỏng lẻo do không xác định được
dứt khoát, rõ ràng về trách nhiệm và thẩm quyền.
+ Quá trình cổ phần hoá DNNN làm cho ngày càng có có
thêm nhiều doanh nghiệp không còn là thành viên của TCT 90, TCT 91.
Thành viên của các TCT nhất thiết phải là DNNN. Khi cổ phần
hoá, giao bán khoán, cho thuê các doanh nghiệp thành viên, các doanh nghiệp này
mới đương nhiên ra khỏi thành phần TCT, phạm vi quản lý của các TCT đã hẹp lại
càng hẹp hơn, số doanh nghiệp không được quản lý bằng một cơ chế, đặc biệt vốn
đã ít lại càng ít hơn.

4
3. Lợi ích của việc chuyển TCT, DNNN sang mô hình CTM-
CTC

Việc chuyển các TCT và DNNN sang mô hình CTM-CTC có
tác dụng và lợi ích sau đây:
+ Các doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá vẫn có thể nằm trong
vòng kiểm soát, điều tiết trực tiếp của nhà nước qua bàn tay CTM, điều mà TCT 90-
91 không làm được khi các DNNN chuyển đổi sở hữu, không còn là của nhà nước
100% như cũ, CTM với danh nghĩa là cổ đông sẽ can thiệp vào CTC. Những TCT
bằng quan hệ hành chính không thể can thiệp vào các CTC đợc khi các CTC này
không còn là các DNNN nữa.
+Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nước theo kiểu
công ty thực sự, các CTM sẽ chủ động tích cực xử lý các DNNN được giao quản lý
từ đó, quá trình cổ phần hoá DNNN sẽ nhanh chóng hơn. Cổ phần hoá DNNN hiện
nay chậm là do nhiều nguyên nhân, trong đó có hai nguyên nhân liên quan đến mô
hình quản lý nói trên: sự không mong muốn của chính những nhà quản lý trực tiếp
DNNN và sự thờ ơ của các TCT 90-91. Một bên thì bị mất quyền lợi do cổ phần
hoá, một bên thì chẳng đợc gì, thậm chí cũng bị mất quyền lợi ở mức độ nhất định.
Nhng khi chuyển thành CTM, Nhà nước sẽ giao vốn của tất cả các DNNN thành
viên, trao quyền và trách nhiệm sinh lợi số vốn này cho CTM. Các DNNN sẽ trở
thành đối tợng định đoạt của CTM. Các CTM sẽ phải tìm mọi biện pháp để thực
hiện nghĩa vụ bảo toàn và sinh lợi vốn trước Nhà nớc. Cơ chế quản lý nhà nước đối
với CTM cũng sẽ là cơ chế tự hạch toán. Với quyền hành mới, vì trách nhiệm và lợi
ích của chính mình, các CTM sẽ không thờ ơ trước tình trạng yếu kém của nhiều
doanh nghiệp thành viên. Họ sẽ cổ phần hoá các DNNN này, biến chúng thành
CTC. Với những DNNN không thể hoặc cha thể cổ phần hoá, CTM sẽ biến chúng
thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. CTM là chủ sở hữu trực tiếp các
DNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hướng của mình.
+ Với mô hình CTM-CTC, mà cụ thể là cơ chế cổ đông, các

CTM chắc chắn sẽ quản lý các CTC một cách thường xuyên, sâu sát hơn TCT 90-
91. Thông qua người đại diện của mình tại các CTC, CTM có thể nắm bắt chính
xác, kịp thời tình hình sản xuất kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của tập thể
đứng đằng sau người đại diện CTM tại CTC, các đại diện CTM có nhiều khả năng
ảnh hởng tích cực đến hoạt động của CTC. Đó là điều không thể có trong các TCT
hiện nay.

II. Bước đầu của qúa trình áp dụng mô hình CTM-CTC ở
nước ta

5

1.Mô hình CTM-CTC ở nước ta

1.1_ Quy định chung

1.1.1_ Khái niệm

 Công ty mẹ là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký theo
pháp luật Việt Nam, nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của công ty khác hoặc nắm giữ tỷ
lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở công ty khác, có quyền chi phối đối với
công ty đó.
 Công ty mẹ nhà nước là công ty do nhà nước làm chủ sở
hữu toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định và các quy định của pháp luật.
 Công ty con là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký, theo
pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ toàn bộ
hoăc một phần vốn điều lệ và bị công ty đó chi phối.
 Công ty con nhà nước là công ty con do một công ty mẹ
nhà nước nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định này và các quy
định của pháp luật.

 Công ty liên kết là công ty mà công ty mẹ có vốn góp
những không có quyền chi phối.
 Công ty con ở nước ngoài là công ty con đăng ký hoạt
động theo luật của nước ngoài do một công ty mẹ đăng ký ở Việt Nam đầu tư và
nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối tại công ty đó.
* Quyền chi phối của một công ty với công ty khác là
quyền quyết định của một công ty này đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị
trường và các quyết định quản lý quan trọng của công ty khác do mình nắm giữ
toàn bộ số vốn điều lệ hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với tư cách là một
cổ đông, bàn giao vốn hoặc sử dụng bí quyết công nghệ tác động đến việc thông
qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của công ty mà mình có cổ
phần, vốn góp.
 Cổ phần chi phối là cổ phần chiếm trên 50% vốn điều lệ
hoặc ở mức mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các
quyết định quan trọng của công ty đó.
 Vốn góp chi phối là phần vốn góp chiếm trên 50% vốn điều
lệ hay là mức mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các
quyết định quan trọng của công ty đó.


6
1.1.2_ Công ty mẹ nhà nước
 Công ty mẹ nhà nước được áp dụng đối với TCT, DNNN
chuyển đổi theo nghị định này sang mô hình CTM-CTC thuộc lĩnh vực, ngành nghề
mà nhà nước nắm giữ 100% vốn.
 CTM nhà nước trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất
kinh doanh và có vốn đầu tư ở các CTC, công ty liên kết dưới hình thức góp vốn cổ
phần hoặc vốn góp liên doanh.
 CTM nhà nước có tư cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, bộ
máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của công ty.

 Tên gọi của các TCT, DNNN chuyển sang mô hình CTM-
CTC như sau:
+ Doanh nghiệp chuyển đổi hoặc tổ chức thành CTM nhà nước
các thể sử dụng tên gọi “công ty” kèm theo tên riêng để đặt tên CTM, đặt tên cũ của
TCT, DNNN trước khi chuyển đổi. Trường hợp sử dụng tên cũ là TCT thì TCT là
CTM, không bao gồm các công ty con.
+ TCT quy mô lớn có khả năng chi phối hoặc có ảnh hưởng
đáng kể đối với một hoặc một số ngành hàng, sau khi chuyển đổi theo mô hình
CTM-CTC mà trong cơ cấu có nhiều CTC và công ty liên kết, trong đó có nhiều
CTC đa dạng hoá về sở hữu, các CTC có cùng tên thương hiệu với CTM, thì tổ
hợp CTM và các CTC được đổi tên thành tập đoàn.

1.1.3_ Công ty con

 Tuỳ theo quy mô và nhu cầu trong kinh doanh, một CTM
nhà nước có thể có các loại CTC sau đây:
CTC nhà nước;
+ Công ty cổ phần do CTM giữ cổ phần chi phối;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên do
CTM giữ tỉ lệ vốn góp chi phối;
+ Công ty liên doanh với nước ngoài do CTM giữ tỷ lệ vốn
góp chi phối;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do CTM là chủ
sở hữu;
+ CTC ở nước ngoài.
Ngoài vốn đầu tư ở các CTC, CTM nhà nước có thể có vốn cổ
phần, vốn liên doanh và vốn góp khác ở các công ty liên kết.
 CTC có tư cách pháp nhân, có tài sản tên gọi, bộ máy quản
lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của doanh nghiệp.

7