Tài liệu M&A: Một số vấn đề cơ bản về nguyên tắc và trình tự tiến hành pdf

M&A: Một số vấn đề cơ bản về nguyên tắc và
trình tự tiến hành
Dưới tác động của cuộc cách mạng khoa học và công nghệ, cạnh tranh đang diễn
ra với nhiều hình thức khác nhau, ngày càng quyết liệt trong giai đoạn phát triển
hiện nay của nền kinh tế thế giới. Do những hạn chế về nguồn lực, các công ty,
các tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với nhau trong quá trình sản xuất, tiêu thụ
cũng như nghiên cứu và phát triển. Trong quá trình đó Mua bán (hay mua lại) và
sáp nhập trở thành một công cụ để nâng cao sức cạnh tranh của doanh nghiệp.

Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) được dùng để chỉ sự sáp nhập và
mua lại các doanh nghiệp. Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều doanh
nghiệp, thường có cùng quy mô, thống nhất với nhau thành một doanh nghiệp
mới. Mua lại là hình thức kết hợp mà một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc phần
lớn một doanh nghiệp khác mà không hình thành một doanh nghiệp mới. Trên góc
độ pháp lý, công ty bị mua lại toàn bộ sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua
lại “nuốt” trọn hoạt động kinh doanh của công ty kia.

Trong thực tế, một thương vụ mua lại cũng có thể được xem là sáp nhập nếu như
các bên có sự thỏa thuận nhằm mục đích mang lại lợi ích lớn nhất có thể cho cả
hai bên. Ngược lại, khi mà đối tượng bị mua lại không muốn, thậm chí thực hiện
các kỹ thuật tài chính để chống lại, thì nó hoàn toàn được coi là một thương vụ
mua lại cưỡng bức (hostile acquisition). Để xác định một thương vụ là mua lại hay
sáp nhập, cần phải xem đến tính chất hợp tác hay thù địch giữa hai bên. Nó chính
là cách ban giám đốc, người lao động và cổ đông của công ty bị mua lại nhận thức
về mỗi thương vụ.

Trong hoạt động M&A, doanh nghiệp mua lại hay nhận sáp nhập còn được gọi là
doanh nghiệp thôn tính, doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại là doanh nghiệp
mục tiêu, là đối tượng trong các vụ sáp nhập hay mua lại.

Về bản chất, M&A làm tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp thông qua cắt

giảm bộ máy hành chính, mở rộng cơ sở vật chất của nghiên cứu triển khai và mở
rộng thị phần. Xét về bản chất thì nội dung cốt lõi, không thay đổi của hoạt động
M&A là chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp với mục đích tập trung tư bản, mở rộng
quy mô doanh nghiệp, trên cơ sở đó thực hiện những mục tiêu chiến lược, sách
lược của doanh nghiệp.

J. Fred Weston và Samuel C. Weaver xếp các hoạt động sáp nhập, mua lại
doanh nghiệp thành 3 loại:
- Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger).
- Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger).
- Sáp nhập theo dạng hỗn hợp (conglomerate merger).

Sáp nhập theo chiều ngang xảy ra giữa những doanh nghiệp có cùng lĩnh vực sản
xuất, kinh doanh, từ đó tạo ra một hãng có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ
cạnh tranh, tiết kiệm chi phí. Sáp nhập theo chiều dọc xảy ra giữa các doanh
nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng khác nhau về phân khúc thị trường. Sự
sáp nhập này sẽ tạo ra giá trị thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các
công ty trong một chuỗi (Supply chain), nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho khách
hàng.

Sáp nhập theo kiểu hỗn hợp xảy ra giũa các doanh nghiệp khác nhau hoàn toàn về
lĩnh vực kinh doanh, từ đó tạo ra các tập đoàn lớn hoạt động trong rất nhiều lĩnh
vực. Hình thức sát nhập theo kiểu hỗn hợp này không còn phổ biến trong thời gian
gần đây.

Một hoạt động mua, bán doanh nghiệp khác là bán một phần doanh nghiệp của
mình. Hoạt động này tồn tại hai hình thức là Spin- ff và Carve-off.

Spin-off: doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh nghiệp
mới. Cổ phần của doanh nghiệp mới được chia cho các cổ đông hiện hữu của

doanh nghiệp .

Carve-off: doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh
nghiệp mới và bán cổ phần ra công chúng.

Đây là hoạt động tái cơ cấu lại doanh nghiệp, cắt bỏ những phần hoạt động không
hiệu quả hoặc những phần không kiểm soát được (underperfoeming) nhằm mục
đích tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

I. Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A

Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sáp nhập với một doanh
nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai
doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ. Đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành
M&A. Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác nhằm tạo ra một
doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm
lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận hành cao. Những điều này tạo thành lợi ích
kỳ vọng thuyết phục các doanh nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua lại.

Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A là:

1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc
xem xét tài chính đến việc định giá.

Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợp
M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần xem
xét. Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và so sánh
các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh nghiệp.

Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải định giá

doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc mua lại. Do phần
lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ nên thường áp
dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi ích tương lai mà
người mua nhận được.

Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có được đầy đủ giá trị
của doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trong cùng một ngành
nghề, chi phí thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt động sản xuất,
kinh doanh tương tự như doanh nghiệp mục tiêu. Giá thực tế mà người mua phải
trả là một hàm số của kỹ năng đàm phán, những rủi ro hay lợi ích từ việc mua
doanh nghiệp đem lại, phụ thuộc chủ yếu vào từng nhà đầu tư. Khi xem xét tình
hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, cần chú ý phát hiện các vấn đề ảnh
hưởng trực tiếp đến các yếu tố định giá, làm ảnh hưởng đến giá trị của doanh
nghiệp mục tiêu.

2. Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơ quan
định giá được uỷ quyền thực hiện

Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản mà chủ sở
hữu có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bán doanh nghiệp của Nhà
nước) do không phản ảnh đúng giá trị kinh tế của doanh nghiệp. Tuy nhiên, các
phương pháp định giá tài sản doanh nghiệp được các chuyên gia sử dụng lại
thường có các mức giá trị cao giả tạo, nên người mua phải so sánh giá trị doanh
nghiệp mục tiêu với giá trị của doanh nghiệp riêng của mình để xem thương vụ có
khả thi về mặt kinh tế hay không. Việc xem xét phải thực hiện trước khi các
chuyên gia định giá tiến hành. Điều này có vai trò quan trọng để phát hiện các yếu
tố tác động đến việc định giá của chuyên gia và đưa ra các bằng chứng cho các
chuyên gia, nhằm tác động đến việc định giá doanh nghiệp.

3. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với việc

xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A

Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh pháp lý lẫn tài
chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác nhau. Ở một số
lĩnh vực khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các chuyên gia tài chính
và pháp lý cũng là cách hữu hiệu để tránh chồng chéo, trùng lắp.

Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều tra đều phải
được trao đổi kịp thời trong nhóm làm việc. Để quá trình điều tra trước đàm phán
thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công tác, gồm người mua
và các chuyên gia. Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự án, để điều phối
chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc giữa các thành
viên. Cần tránh giới hạn quá khắt khe phạm vi công việc của các chuyên gia.

4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn

Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong các thương vụ
M&A; đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn nhất. Sẽ không có một
thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và rủi ro sẽ được phát hiện
hết. Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính cần quan tâm trước tiên là phải xem