Tài liệu CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ TỈNH BÀ RỊA VŨNG TÀU - DỰ THẢO ĐIỀU LỆ VÀ TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG docx
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (652.48 KB, 35 trang )
CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ
TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU
DỰ THẢO ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
TP.
Vũng
Tàu,
tháng
…
năm
2008
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
2
MỤC LỤC
PHẦN
MỞ
ĐẦU
5
GIẢI
THÍCH
TỪ
NGỮ
TRONG
ĐIỀU
LỆ
6
CHƯƠNG
I:
NHỮNG
QUY
ĐỊNH
CHUNG
6
Đ
i
ều
1:
Tên,
Hình
thức,
Tr
ụ
sở,
Đơn
vị
trự
c
thuộ
c c
ủa
Công
ty
6
Đ
i
ều
2:
Mụ
c ti
êu,
phạm
vi
kinh
doanh
và
hoạt
động
c
ủa
Công
ty
7
Đ
i
ều
3:
Thờ
i
hạn
hoạt
động
8
Đ
i
ều
4:
Nguyên
tắ
c
tổ
chứ
c
và
hoạt
động
c
ủa
Công
ty
8
Đ
i
ều
5:
Ngườ
i
đạ
i
diện
theo
pháp
luật
8
Đ
i
ều
6:
Tổ
chứ
c
chính
trị
-
xã
hộ
i
tạ
i
Công
ty
8
CHƯƠNG
II:
QUYỀN
VÀ
NGHĨA
VỤ
CỦA
CÔNG
TY
9
Đ
i
ều
7:
Quyền
c
ủa
Công
ty
9
Đ
i
ều
8:
Nghĩa
vụ
c
ủa
Công
ty
9
CHƯƠNG
III:
VỐN
ĐIỀU
LỆ
-
CỔ
PHẦN
10
MỤC
1:
VỐN
10
Đ
i
ều
9:
Vốn
đ
i
ều
l
ệ
10
Đ
i
ều
10:
Các
loạ
i
vốn
khác
11
MỤC
2:
CỔ
PHẦN
11
Đ
i
ều
11:
Cổ
phần
–
Gi
ấy
chứng
nhận
sở
hữu
c
ổ
phần
11
Đ
i
ều
12:
Chuyển
nhượng
c
ổ
phần
11
Đ
i
ều
13:
Thừa
kế
c
ổ
phần
12
Đ
i
ều
14:
Mua
l
ạ
i c
ổ
phần
theo
quyết
định
c
ủa
Công
ty
12
Đ
i
ều
15:
Mua
l
ạ
i c
ổ
phần
theo
yêu
c
ầu
c
ủa
c
ổ
đông
13
Đ
i
ều
16:
Đ
i
ều
kiện
thanh
toán
và
xử
lý
cá
c c
ổ
phần
đượ
c
mua
l
ạ
i
13
CHƯƠNG
IV:
CƠ
CẤU
TỔ
CHỨC
QUẢN
LÝ
14
Đ
i
ều
17:
Cơ
c
ấu
tổ
chứ
c
quản
lý
14
Đ
i
ều
18:
Nghĩa
vụ
chung
c
ủa
ngườ
i
quản
lý
Công
ty
14
CHƯƠNG
V:
CỔ
ĐÔNG
VÀ
ĐẠI
HỘI
ĐỒNG
CỔ
ĐÔNG
14
MỤC
I:
CỔ
ĐÔNG
14
Đ
i
ều
19:
Qui
định
chung
về
c
ổ
đông
14
Đ
i
ều
20:
Quyền
c
ủa
c
ổ
đông
15
Đ
i
ều
21:
Nghĩa
vụ
c
ủa
các
c
ổ
đông
16
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
3
MỤC
II:
ĐẠI
HỘI
ĐỒNG
CỔ
ĐÔNG
17
Đ
i
ều
22:
Quy
định
chung
về
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
17
Đ
i
ều
23:
Quyền
và
nh
i
ệm
vụ
c
ủa
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
17
Đ
i
ều
24:
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
thường
niên
18
Đ
i
ều
25:
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
bất
thường
18
Đ
i
ều
26:
Tri
ệu
tập
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông,
chương
trình
họp,
và
thông
báo
18
Đ
i
ều
27:
Biên
bản
họp
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
19
Đ
i
ều
28:
Chi
phí
tổ
chứ
c
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
19
Đ
i
ều
29:
Ủy
quyền
đạ
i
diện
tham
dự
ĐHĐCĐ
19
Đ
i
ều
30:
Thông
qua
quyết
định
c
ủa
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
20
Đ
i
ều
31:
Thông
qua
quyết
định
dướ
i
hình
thứ
c l
ấy
ý
k
i
ến
bằng
văn
bản
20
Đ
i
ều
32:
Yêu
c
ầu
hủy
bỏ
quyết
định
c
ủa
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
21
CHƯƠNG
VI:
TỔ
CHỨC
QUẢN
LÝ
HOẠT
ĐỘNG
CỦA
CÔNG
TY
21
MỤC
I.
HỘI
ĐỒNG
QUẢN
TRỊ
21
Đ
i
ều
33:
Quy
định
chung
về
Hộ
i
đồng
quản
trị
21
Đ
i
ều
34:
Nhiệm
kỳ
c
ủa
Hộ
i
đồng
quản
trị
21
Đ
i
ều
35:
Chủ
tịch
Hộ
i
đồng
quản
trị
21
Đ
i
ều
36:
Quyền
hạn
và
nhiệm
vụ
c
ủa
Hộ
i
đồng
quản
trị
22
Đ
i
ều
37:
Quyền
l
ợ
i c
ủa
thành
viên
Hộ
i
đồng
quản
trị
23
Đ
i
ều
38:
Hoạt
động
c
ủa
Hộ
i
đồng
quản
trị
23
Đ
i
ều
39:
Tr
ường
hợp
khuyết
thành
viên
Hộ
i
đồng
quản
trị
24
Đ
i
ều
40:
Mi
ễn
nhiệm,
bãi
nhiệm
thành
viên
Hộ
i
đồng
quản
trị
24
MỤC
II:
GIÁM
ĐỐC
24
Đ
i
ều
41:
Bổ
nhiệm
Tổng
Giám
đố
c
24
Đ
i
ều
42:
Quyền
hạn
và
nhiệm
vụ
c
ủa
Tổng
Giám
đố
c
25
Đ
i
ều
43:
Mi
ễn
nhiệm,
bãi
nhiệm
Tổng
Gi
ám
đố
c
26
MỤC
III:
BAN
KIỂM
SOÁT
26
Đ
i
ều
44:
Quy
định
chung
về
Ban
kiểm
soát
26
Đ
i
ều
45:
Nhiệm
kỳ
c
ủa
thành
viên
Ban
kiểm
soát
27
Đ
i
ều
46:
Nhiệm
vụ,
quyền
hạn
c
ủa
thành
viên
Ban
kiểm
soát
27
Đ
i
ều
47:
Mi
ễn
nhiệm,
bãi
nhiệm
Ban
kiểm
soát
27
Đ
i
ều
48:
Nghĩa
vụ
c
ủa
thành
viên
Ban
kiểm
soát
28
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
4
MỤC
IV:
CÁC
HỢ
P
ĐỒNG,
GIAO
DỊCH
PHẢI
ĐƯỢC
ĐẠI
HỘI
ĐỒNG
CỔ
ĐÔNG
HOẶC
HỘI
ĐỒNG
QUẢN
TRỊ
CHẤ
P
THUẬN
28
Đ
i
ều
49:
Các
hợp
đồng,
giao
dịch
phả
i
đượ
c
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
hoặ
c
Hộ
i
đồng
quản
trị
chấp
thuận
28
MỤC
V:
QUYỀN
KIỂM
TRA
SỔ
SÁCH
VÀ
HỒ
SƠ
29
Đ
i
ều
50:
Quyền
kiểm
tra
sổ
sách
và
hồ
sơ
29
CHƯƠNG
VII:
CƠ
CHẾ
HOẠT
ĐỘNG
TÀI
CHÍNH
30
MỤC
I:
KẾ
TOÁN
TÀI
CHÍNH
30
Đ
i
ều
51:
Tài
khoản
ngân
hàng
30
Đ
i
ều
52:
Năm
tài
chính
30
Đ
i
ều
53:
Hệ
thống
kế
toán
30
Đ
i
ều
54:
Báo
cáo
thường
niên
30
Đ
i
ều
55:
Công
khai
thông
tin
30
Đ
i
ều
56:
Ki
ểm
toán
31
Đ
i
ều
57:
Con
dấu
31
MỤC
II:
PHÂN
CHIA
LỢI
NHUẬN
31
Đ
i
ều
58:
Phân
phố
i l
ợ
i
nhuận
và
trích
l
ập
quỹ
31
Đ
i
ều
59:
Cổ
tứ
c
31
Đ
i
ều
60:
Hình
thứ
c
chi
trả
31
CHƯƠNG
VIII:
GIẢI
QUYẾT
TRANH
CHẤ
P
NỘI
BỘ
-
SỬA
ĐỔI
ĐIỀU
LỆ
32
Đ
i
ều
61:
Gi
ả
i
quyết
tranh
chấp
nộ
i
bộ
32
Đ
i
ều
62:
Bổ
sung
và
sửa
đổ
i
Đ
i
ều
l
ệ
32
CHƯƠNG
IX:
TỔ
CHỨC
LẠI,
GIẢI
THỂ,
PHÁ
SẢN
33
Đ
i
ều
63:
Gia
hạn
hoạt
động
33
Đ
i
ều
64:
Chấm
dứt
hoạt
động
33
Đ
i
ều
65:
Thanh
lý
33
CHƯƠNG
X:
ĐIỀU
KHOẢN
THI
HÀNH
VÀ
CÁC
QUY
ĐỊNH
KHÁC
33
Đ
i
ều
66:
Kế
thừa
33
Đ
i
ều
67:
Những
quy
định
khác
34
Đ
i
ều
68:
Hi
ệu
l
ự
c
và
đăng
ký
Đ
i
ều
l
ệ
34
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
5
CÔNG
TY
CỔ
PH
ẦN
XÂY
DỰNG
VÀ
PHÁT
TRIỂN
ĐÔ
THỊ
T
ỈNH
BÀ
RỊA
–
VŨNG
TÀU
Chúng
tôi,
gồm
những
c
ổ
đông
sáng
l
ập
có
tên
như
sau:
STT Họ và tên Ngày
tháng
năm sinh
Quốc
tịch
Số, ngày, nơi cấp
CMND
Số Ngày, nơi cấp
Nơi đăng ký
hộ khẩu
thường trú
1
2
3
4
5
Cùng
chấp
thuận
thành
l
ập
Công
ty
c
ổ
phần
Xây
dựng
và
Ph
át tri
ển
Đô
thị
t
ỉnh
Bà
Rị
a
–
Vũng
Tàu
(dướ
i
đây
gọ
i t
ắ
t là
Công
ty)
hoạ
t
động
t
uân
theo
luậ
t
pháp
Việ
t
Nam
và
bản
Đ
i
ều
l
ệ
này
vớ
i các
chương,
đ
i
ều,
khoản
sau
đ
ây:
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
6
Căn
c
ứ
:
PH
ẦN
MỞ
ĐẦU
Luậ
t
Doanh
nghiệp
số
60/2005
ngày
29
tháng
11
năm
2005;
Nghị
định
109/2007/NĐ-CP
ngày
26
tháng
6
năm
2007
về
việ
c
chuyển
công
ty
nhà
nướ
c
thành
công
ty
c
ổ
phần;
Quyế
t
định
số
/
QĐ-UBND
ng
à
y
t
h
á
ng
năm
2008
c
ủ
a
Ủy
ban
nhân
dân
t
ỉnh
Vũng
Tàu
về
việ
c
ph
ê
duyệ
t
phương
án
chuyển
Công
ty
Xây
dựng
và
Phát
tri
ển
Đô
thị
t
ỉnh
Bà
Rị
a
–
Vũng
Tàu
thành
Công
ty
c
ổ
phần
Xây
dựng
và
Phát
tri
ển
Đô
thị
t
ỉnh
Bà
Rị
a
–
Vũng
Tàu.
Đ
i
ều
l
ệ
này
là c
ơ
sở
pháp
lý
cho
việ
c t
ổ
chứ
c
và
hoạ
t
động
c
ủ
a
Công
ty
c
ổ
phần
Xây
dựng
và
Phát
tri
ển
Đô
thị
tỉnh
Bà
Rịa
–
Vũng
Tàu
(dướ
i
đây
gọ
i là
Công
ty),
đượ
c
thành
l
ập
và
hoạ
t
động
theo
Luậ
t
Doanh
nghiệp
và
các
văn
bản
hướng
dẫn
thi
hành.
Đ
i
ều
l
ệ,
các
Quy
định
c
ủ
a
Công
ty,
các
Nghị
quyế
t c
ủ
a
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
và
Hộ
i
đồng
quản
tr
ị
đ
ã
đượ
c
thông
qua
mộ
t cách
hợp
l
ệ
phù
hợp
vớ
i
luậ
t
pháp
liên
quan
sẽ
là
những
quy
định
ràng
buộ
c
trong
quá
trình
hoạ
t
động
sản
xuấ
t
kinh
doanh
c
ủ
a
Công
ty.
Bản
Đ
i
ều
l
ệ
này
gồm
10
Chương
có
68
Đ
i
ều
đượ
c
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
thành
l
ập
Công
ty
thông
qua
và
chấp
thuận
t
oàn
bộ
ngày
…
tháng
…
năm
2008.
GIẢI
THÍCH
T
Ừ
NGỮ
TRONG
ĐIỀU
L
Ệ
1.
Trừ
tr
ường
hợp
các
đ
i
ều
khoản
hoặ
c
ngữ
c
ảnh
c
ủ
a
Đ
i
ều
l
ệ
này
quy
định
khác,
những
t
ừ
ngữ
sau
đây
sẽ
c
ó
nghĩ
a
như
giả
i
thích
dướ
i
đ
ây:
a.
“Luậ
t
Doanh
nghiệp”
là
Luậ
t
Doanh
nghiệp
đượ
c
Quố
c
hộ
i
thông
qua
ngày
29
tháng
11
năm
2005.
b.
“Pháp
luật”
là các
luậ
t,
pháp
l
ệnh,
nghị
định,
quy
chế,
thông
t
ư,
quyế
t
định
và
t
ấ
t
c
ả
các
văn
bản
pháp
luậ
t
khác
đượ
c c
ơ
quan
Nhà
nướ
c
Việ
t
Nam
ban
hành
theo
t
ừng
thờ
i
đ
i
ểm.
c.
“Ban
Tổng
Giám
đốc”
bao
gồm
T
ổng
Giám
đốc,
Phó
T
ổng
Giám
đố
c c
ủ
a
Công
ty.
d.
“Cổ
đông”
là
ngườ
i
sở
hữu
ít
nhấ
t
mộ
t c
ổ
phần
đ
ã
phát
hành
c
ủ
a
Công
ty.
2.
HĐQT
là
viế
t t
ắ
t c
ủ
a
Hộ
i
đồng
quản
tr
ị.
3.
BKS
là
viế
t t
ắ
t c
ủ
a
Ban
kiểm
soát.
4.
ĐHĐCĐ
là
viế
t t
ắ
t c
ủ
a
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông.
CHƯƠNG
I:
NHỮNG
QUY
ĐỊNH
CHUNG
Đ
i
ều
1:
Tên,
Hình
thức,
Tr
ụ
sở,
Đơn
vị
trự
c
thuộ
c c
ủa
Công
ty
1.
Tên
pháp
nhân
c
ủ
a
Công
ty
bằng
ti
ếng
Việ
t là:
CÔNG
TY
CỔ
PHẦN
XÂY
DỰNG
VÀ
PHÁT
TRIỂN
ĐÔ
THỊ
TỈNH
BÀ
RỊA
–
VŨNG
TÀU
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
7
Tên
c
ủ
a
Công
ty
bằng
ti
ếng
Anh
là:
URBAN
DEVELOPMENT
AND
CONSTRUCTION
JOIN
STOCK
COMPANY
Tên
viế
t t
ắ
t là:
UDEC
2.
Hình
thứ
c
sở
hữu
và
t
ư
cách
pháp
nhân:
a.
Công
ty
là
Công
ty
c
ổ
phần
đượ
c
chuyển
đổ
i t
ừ
doanh
nghiệp
100%
vốn
nhà
nước,
chịu
trách
nhiệm
về
các
khoản
nợ
và
nghĩ
a
vụ
tài
sản
bằng
toàn
bộ
tài
sản
do
Công
ty
sở
hữu,
đượ
c t
ổ
chứ
c
và
hoạ
t
động
theo
Luậ
t
doanh
nghiệp
và
các
quy
định
pháp
luậ
t
khác
có
liên
quan.
b.
Công
ty
có
t
ư
cách
pháp
nhân
kể
t
ừ
ngày
đượ
c c
ấp
Giấy
c
hứng
nhận
đăng
ký
kinh
doanh.
c.
Công
ty
thuộ
c
sở
hữu
c
ủ
a các c
ổ
đông,
trong
đó:
Vốn
đ
i
ều
l
ệ
đượ
c chia t
hành
nhiều
phần
bằng
nhau
gọ
i là c
ổ
phần;
Cổ
đông
chỉ
chịu
trách
nhiệm
về
các
khoản
nợ
và
nghĩ
a
vụ
tài
sản
khác
t
rong
phạm
vi
số
vốn
đ
ã
góp
vào
Công
ty.
3.
Trụ
sở
đăng
ký:
a.
Đị
a
chỉ
:
Số
37
Đường
3
tháng
2,
Phường
8,
Tp.
Vũng
Tàu
b.
Đ
i
ện
thoạ
i :
(064)
859
617
c.
Fax
:
(064)
859
618
d.
Email :
e.
Logo
:
4.
Công
ty
có
thể
thành
l
ập
đơn
vị
tr
ự
c
thuộ
c t
ạ
i các
đị
a
bàn
kinh
doanh
thích
hợp
để
thự
c
hiện
các
mụ
c ti
êu
c
ủ
a
Công
ty
phù
hợp
vớ
i
Nghị
quyế
t c
ủ
a
HĐQT
và
trong
phạm
vi
luậ
t
pháp
cho
phép.
Đ
i
ều
2:
Mụ
c ti
êu,
phạm
vi
kinh
doanh
và
hoạt
động
c
ủa
Công
ty
1.
Mụ
c tiêu:
Công
ty
xây
dựng
và
giữ
vững
thương
hiệu,
đồng
thờ
i
mở
rộng
và
phát
tri
ển
đồng
bộ
các l
ĩnh
vự
c
hoạ
t
động
khác
mà
công
ty
đang
có
ưu
thế,
t
ạo
nền
t
ảng
phát
tri
ển
mộ
t cách
ổn
định,
lâu dài
và
vững
chắc,
t
ố
i
đ
a
hó
a l
ợ
i
nhuận,
đảm
bảo
quyền
l
ợ
i
hợp
pháp
cho
các c
ổ
đông,
làm
tròn
nghĩ
a
vụ
đố
i
vớ
i
Nhà
nước.
2.
L
ĩnh
vự
c
kinh
doanh
c
ủ
a
Công
ty:
a.
Đầu
t
ư
kinh
doanh
công
trình
đô
thị
;
b.
Kinh
doanh
hạ
t
ầng
khu
công
nghiệp;
c
ảng
thủy
nộ
i
địa,
kho
bãi
và
các
dịch
vụ
sau
c
ảng;
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
8
c.
Xây
dựng
nhà
ở
;
công
trình
công
nghiệp,
công
c
ộng,
kỹ
thuậ
t
hạ
t
ầng
(đường
xá
c
ấp
thoát
nước,
vệ
sinh
mô
i tr
ường,
chi
ếu
s
á
ng);
xây
l
ắp
đường
đ
i
ện
cao
thế
15-
25-35
KV;
dọn
dẹp
t
ạo
mặ
t
bằng
xây
dựng
(san
l
ấp
mặ
t
bằng);
d.
Xây
dựng
các
công
trình
thủy
l
ợ
i,
đ
ê
kè
có
kế
t c
ấu
bằng
đấ
t
và
vậ
t li
ệu
kiên
c
ố
;
e.
Xây
dựng
các
công
trình
c
ảng,
c
ầu
c
ống,
c
ầu
các
loạ
i;
f.
Kinh
doanh
nhà;
môi
giớ
i
bấ
t
động
sản,
dịch
vụ
nhà
đấ
t;
g.
Sản
xuấ
t
kinh
doanh
vậ
t li
ệu
xây
dựng,
kinh
doanh
vận
t
ả
i
hàng;
h.
Sản
xuấ
t
bê
tông
dự
ứng
l
ực,
các
kế
t c
ấu
bê
tông
đúc
sẵn,
ống
c
ống
bê
tông
ly
tâm,
c
ộ
t
đ
i
ện
các
loạ
i;
i.
Kinh
doanh
khách
sạn,
du
l
ị
ch;
kinh
doanh
các
dịch
vụ
du
l
ịch
khác
trong
hoạ
t
động
kinh
doanh
khách
sạn
du
l
ị
ch;
j.
Kinh
doanh
l
ữ
hành
nộ
i
địa,
l
ữ
hành
quố
c t
ế
;
k.
Vận
t
ả
i
hành
khách
(kể
c
ả
vận
chuyển
khách
du
l
ịch).
3.
Phạm
vi
hoạ
t
động
kinh
doanh:
Công
ty
đượ
c
phép
ti
ến
hành
hoạ
t
động
kinh
doanh
trên
t
oàn
lã
nh
thổ
Việ
t
Nam
và
t
ạ
i
nướ
c
ngoài
phù
hợp
vớ
i
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
Đ
i
ều
3:
Thờ
i
hạn
hoạt
động
Thờ
i
hạn
hoạ
t
động
c
ủ
a
Công
ty
là
99
năm.
Việ
c
gi
a
hạn
hoặ
c
chấm
dứ
t
thờ
i
hạn
hoạ
t
động
c
ủ
a
Công
ty
do
ĐHĐCĐ
quyế
t
định
hoặ
c
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
Đ
i
ều
4:
Nguyên
tắ
c
tổ
chứ
c
và
hoạt
động
c
ủa
Công
ty
1.
Công
ty
hoạ
t
động
theo
nguyên
t
ắ
c t
ự
nguyện,
bình
đẳng,
dân
chủ
và
tôn
tr
ọng
pháp
luậ
t.
2.
Cổ
đông
Công
ty
cùng
góp
vốn,
cùng
chia l
ợ
i
nhuận,
cùng
chịu
l
ỗ
t
ương
ứng
vớ
i
phần
vốn
góp
vào
Công
ty.
3.
Cơ
quan
quyế
t
định
cao
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty
là
ĐHĐCĐ.
4.
ĐHĐCĐ
bầu
HĐQT
để
lãnh
đạo
Công
ty,
bầu
BKS
để
kiểm
soát
mọ
i
hoạ
t
động
sản
xuấ
t
-
kinh
doanh,
quản
tr
ị,
đ
i
ều
hành
Công
ty.
Đ
i
ều
5:
Ngườ
i
đạ
i
diện
theo
pháp
luật
1.
T
ổng
Giám
đố
c là
ngườ
i
đạ
i
diện
theo
pháp
l
uậ
t c
ủ
a
Công
ty,
do
HĐQT
bổ
nhiệm
và
mi
ễn
nhiệm.
2.
T
ổng
Gi
ám
đố
c
Công
t
y
có
quyền
hạn
và
nhiệm
vụ
đượ
c
quy
định
theo
pháp
luậ
t
và
trong
Đ
i
ều
l
ệ
này.
Đ
i
ều
6:
Tổ
chứ
c
chính
trị
-
xã
hộ
i
tạ
i
Công
ty
1.
T
ổ
chứ
c chí
nh
tr
ị
-
xã
hộ
i
trong
Công
ty
hoạ
t
động
trong
khuôn
khổ
Hiến
pháp,
pháp
luậ
t
và
theo
Đ
i
ều
l
ệ
c
ủ
a t
ổ
chứ
c mì
nh
phù
hợp
vớ
i
quy
định
c
ủ
a
pháp
l
uậ
t.
2.
Công
ty
tôn
tr
ọng,
t
ạo
mọ
i
đ
i
ều
kiện
thuận
l
ợ
i
để
ngườ
i lao
động
thành
l
ập
và
tham
gia
hoạ
t
động
t
rong
các t
ổ
chứ
c
quy
định
t
ạ
i
khoản
1
đ
i
ều
này.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
9
CHƯƠNG
II:
QUYỀN
VÀ
NGHĨA
VỤ
CỦA
CÔNG
TY
Đ
i
ều
7:
Quyền
c
ủa
Công
ty
1.
T
ự
chủ
kinh
doanh;
chủ
động
l
ự
a
chọn
ngành,
nghề,
đị
a
bàn,
hình
t
hứ
c
kinh
doanh,
đầu
t
ư
;
chủ
động
mở
rộng
quy
mô
và
ngành,
nghề
kinh
doanh;
đượ
c
Nhà
nướ
c
khuyến
khích,
ưu
đ
ãi
và
t
ạo
đ
i
ều
kiện
thuận
l
ợ
i
tham
gia
sản
xuấ
t,
cung
ứng
sản
phẩm,
dịch
vụ
công
ích.
2.
L
ự
a
chọn
hình
thức,
phương
thứ
c
huy
động,
phân
bổ
và
sử
dụng
vốn.
3.
Chủ
động
tì
m
kiếm
thị
tr
ường,
khách
hàng
và
ký
kế
t
hợp
đồng.
4.
Tuyển
dụng,
thuê
và
sử
dụng
lao
động
theo
yêu
c
ầu
kinh
doanh.
5.
Chủ
động
ứng
dụng
khoa
họ
c
công
nghệ
hiện
đạ
i
để
nâng
cao
hiệu
quả
kinh
doanh
và
khả
năng
c
ạnh
tranh.
6.
T
ự
chủ
quyế
t
định
các
công
việ
c
kinh
doanh
và
quan
hệ
nộ
i
bộ.
7.
Chiếm
hữu,
sử
dụng,
định
đoạ
t tài
sản
c
ủ
a
doanh
nghiệp.
8.
T
ừ
chố
i
mọ
i
yêu
c
ầu
cung
c
ấp
các
nguồn
l
ự
c
không
đượ
c
pháp
luậ
t
quy
định.
9.
Khiếu
nạ
i, t
ố
cáo
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
về
khiếu
nạ
i, t
ố
cáo.
10.
Trự
c ti
ếp
hoặ
c
thông
qua
ngườ
i
đạ
i
diện
theo
ủy
quyền
tham
gia t
ố
t
ụng
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
11.
Các
quyền
khác
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
Đ
i
ều
8:
Nghĩa
vụ
c
ủa
Công
ty
1.
Hoạ
t
động
kinh
doanh
theo
đúng
ngành,
nghề
đ
ã
ghi
trong
Giấy
chứng
nhận
đăng
ký
kinh
doanh;
bảo
đảm
đ
i
ều
kiện
kinh
doanh
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
khi
kinh
doanh
ngành
nghề
kinh
doanh
có
đ
i
ều
kiện.
2.
T
ổ
chứ
c
công
tác
kế
t
oán,
l
ập
và
nộp
báo
cáo
tài
chính
trung
thực,
chính
xác,
đúng
thờ
i
hạn
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
về
kế
toán.
3.
Đăng
ký
mã
số
thuế,
kê
khai
thuế,
nộp
thuế
và
thự
c
hiện
các
nghĩ
a
vụ
tài
chính
khác
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
4.
Bảo
đảm
quyền,
l
ợ
i ích c
ủ
a
ngườ
i lao
động
t
heo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
về
lao
động;
thự
c
hiện
chế
độ
bảo
hiểm
xã
hộ
i,
bảo
hiểm
y
t
ế
và
bảo
hiểm
khác
cho
ngườ
i lao
động
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
về
bảo
hiểm.
5.
Bảo
đảm
v
à
chịu
trách
nhiệm
về
chấ
t l
ượng
hàng
hoá,
dịch
vụ
theo
tiêu
chuẩn
đ
ã
đăng
ký
hoặ
c
công
bố.
6.
Thự
c
hiện
chế
độ
thống
kê
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
về
thống
kê;
định
kỳ
báo
cáo
đầy
đủ
các
thông
tin
về
doanh
nghiệp,
tình
hình
tài
chính
c
ủ
a
doanh
nghiệp
vớ
i c
ơ
quan
nhà
nướ
c
có
thẩm
quyền
theo
mẫu
quy
định;
khi
phát
hiện
các
thông
tin
đ
ã
k
ê
khai
hoặ
c
báo
cáo
thi
ếu
chính
xác,
chư
a
đầy
đủ
thì
phả
i
kịp
thờ
i
sử
a
đổ
i,
bổ
sung
các
thông
tin
đó.
7.
Tuân
thủ
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
về
quố
c
phòng,
an
ninh,
tr
ậ
t t
ự,
an
toàn
xã
hộ
i,
bảo
vệ
tài
nguyên,
môi
tr
ường,
bảo
vệ
di
tí
ch
l
ịch
sử,
văn
hoá
và
danh
lam
thắng
c
ảnh.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
10
8.
Các
nghĩ
a
vụ
khác
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
CHƯƠNG
III:
VỐN
ĐIỀU
L
Ệ
-
CỔ
PH
ẦN
MỤC
1:
VỐN
Đ
i
ều
9:
Vốn
đ
i
ều
l
ệ
1.
Vốn
đ
i
ều
l
ệ
là
số
vốn
do
t
ấ
t c
ả
c
ổ
đông
đóng
góp
và
đượ
c
góp
bằng
ti
ền
đồng
Việ
t
Nam,
ngoạ
i t
ệ
hoặ
c
bằng
hiện
vậ
t
nhưng
đượ
c
quy
đổ
i
bằng
đồng
Việ
t
Nam
t
ạ
i
ngày
góp
vốn
và
đượ
c
hạch
toán,
theo
dõi
theo
mộ
t
đơn
vị
ti
ền
t
ệ
duy
nhấ
t là
đồng
Việ
t
Nam.
2.
Vốn
đ
i
ều
l
ệ
c
ủ
a
Công
ty
khi
thành
l
ập
là: 300
.000.000.000
đồng
(Ba
tr
ăm
t
ỷ
đồng).
3.
T
ổng
số
vốn
đ
i
ều
l
ệ
c
ủ
a
Công
ty
đượ
c chia
thành
30
.000.000
c
ổ
phần
vớ
i
mệnh
giá là
10.000
đồng
/ c
ổ
phần.
4.
Cơ
c
ấu
sở
hữu
trong
vốn
đ
i
ều
l
ệ
c
ủ
a
Công
ty
khi
thành
l
ập:
a.
Vốn
thuộ
c
sở
hữu
Nhà
nướ
c chi
ếm
45%
vốn
đ
i
ều
l
ệ,
t
ương
đương
13.500.000
c
ổ
phần
vớ
i giá tr
ị
mệnh
giá là
135.000.000.000
đồng
(Mộ
t tr
ăm
ba mươi lăm t
ỷ
đồng);
b.
Cổ
phần
bán
ưu
đ
ãi
cho
cán
bộ
công
nhân
viên
chi
ếm
0,22%
vốn
đ
i
ều
l
ệ,
t
ương
đương
67.700
c
ổ
phần,
vớ
i giá tr
ị
mệnh
gi
á là
677.000.000
đồng
(Sáu
tr
ăm
bảy
mươ
i
bảy
tri
ệu
đồng);
c.
Cổ
phần
bán
ưu
đ
ãi
cho
Công
đoàn
chi
ếm
0,08%
vốn
đ
i
ều
l
ệ,
t
ương
đương
24.000
c
ổ
phần,
vớ
i giá tr
ị
mệnh
giá là
240.000.000
đồng
(Hai
t
răm
bốn
mươ
i t
r
i
ệu
đồng);
d.
Cổ
phần
bán
cho
c
ổ
đông
bên
ngoài
mua
thông
qua
đấu
giá chi
ếm
5
4,70%
vốn
đ
i
ều
l
ệ,
t
ương
đương
16
.408.300
c
ổ
phần,
vớ
i giá tr
ị
mệnh
giá là
164.083
.000.000 đồng
(Một trăm sáu mươ
i
bốn
t
ỷ, không trăm tám mươ
i ba tri
ệu
đồng).
5.
Vốn
đ
i
ều
l
ệ
c
ủ
a
Công
ty
đượ
c
bổ
sung
theo
t
ừng
thờ
i
kỳ
để
đáp
ứng
yêu
c
ầu
kinh
doanh
c
ủ
a
Công
ty
và
đảm
bảo
quyền
l
ợ
i c
ủ
a c
ổ
đông.
Việ
c t
ăng
vốn
đ
i
ều
l
ệ
do
ĐHĐCĐ
quyế
t
định,
đượ
c ti
ến
hành
the
o
đúng
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
6.
Vốn
đ
i
ều
l
ệ
đượ
c
sử
dụng
cho
hoạ
t
động
sản
xuấ
t
kinh
doanh
theo
nộ
i
dung
hoạ
t
động
c
ủ
a
Công
ty.
7.
Không
đượ
c
sử
dụng
vốn
đ
i
ều
l
ệ
để
chia c
ổ
t
ức,
phân
phố
i
hoặ
c
phân
tán tài
sản
c
ho
các c
ổ
đông
dướ
i
bấ
t
kỳ
hình
thứ
c
nào
(trừ
tr
ường
hợp
ĐHĐCĐ
quyế
t
định
khác
mà
không
trái
pháp
luậ
t)
.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
11
Đ
i
ều
10:
Các
loạ
i
vốn
khác
1.
Vốn
vay:
Công
ty
huy
động
vốn
bên
ngoài
bằng
phương
thứ
c
phát
hành
trái
phiếu,
vay
vốn
c
ủ
a
ngân
hàng,
c
ủ
a các t
ổ
chứ
c tài
chính
trong
và
ngoài
nướ
c
và
các
phương
thứ
c
kh
ác
theo
qui
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
Công
ty
đượ
c
quyền
sử
dụng
vốn
này
và
có
t
rách
nhiệm
hoàn
t
rả
đúng
hạn
c
ả
vốn
l
ẫn
lãi.
Công
ty
phả
i
chấp
hành
và
tôn
tr
ọng
các
giớ
i
hạn
khống
chế
về
mứ
c
huy
động,
dự
tr
ữ
t
ố
i thi
ểu
bắ
t
buộ
c
v
à
biện
pháp
bảo
đảm
an
t
oàn
về
vốn
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
và
Đ
i
ều
l
ệ
Công
ty.
2.
Vốn
tích l
ũy:
Vốn
tích l
ũy
c
ủ
a
Công
ty
đượ
c
hình
thành
t
ừ
kế
t
quả
kinh
doanh,
dùng
để
mở
rộng
và
phát
tri
ển
hoạ
t
động
kinh
doanh
c
ủ
a
Công
ty,
góp
vốn
liên
doanh
vớ
i các cá
nhân,
các t
ổ
chứ
c
kinh
t
ế
trong
và
ngoài
nước.
3.
Các
loạ
i
vốn
khác:
Công
ty
đượ
c ti
ếp
nhận
vốn
đầu
t
ư
và
phát
tri
ển
c
ủ
a các cá
nhân
và
t
ổ
chứ
c
trong
và
ngoài
nướ
c
và
các
loạ
i
vốn
kh
ác
theo
đúng
pháp
luậ
t
h
i
ện
hành
để
bổ
sung
cho
vốn
hoạ
t
động.
MỤC
2:
CỔ
PHẦN
Đ
i
ều
11:
Cổ
phần
–
Gi
ấy
chứng
nhận
sở
hữu
c
ổ
phần
1.
Vốn
đ
i
ều
l
ệ
đượ
c chia làm
nh
i
ều
phần
bằng
nhau
gọ
i là c
ổ
phần.
Mệnh
giá
mộ
t c
ổ
phần
là
10.000
đồng.
Các c
ổ
phần
cùng
loạ
i
có
giá t
rị
ngang
nhau
về
mọ
i
mặ
t.
2.
Toàn
bộ
c
ổ
phần
c
ủ
a
Công
ty
t
ạ
i
thờ
i
đ
i
ểm
thông
qua
Đ
i
ều
l
ệ
này
là c
ổ
phần
phổ
thông.
Công
ty
có
thể
phát
hành
các
loạ
i c
ổ
phần
ưu
đ
ãi
khác
nhau
s
a
u
khi
có
sự
chấp
thuận
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
và
phù
hợp
vớ
i các
quy
định
c
ủ
a
pháp
l
uậ
t.
3.
Giấy
chứng
nhận
quyền
sở
hữu
c
ổ
phần
do
Công
ty
phát
hành
đượ
c
gọ
i là
Sổ
chứng
nhận
c
ổ
đông
và
phả
i
có
chữ
ký
c
ủ
a
Chủ
t
ịch
HĐQT,
đượ
c
đóng
dấu
c
ủ
a
Công
ty.
Sổ
chứng
nhận
c
ổ
đông
phả
i
nêu
rõ
số
l
ượng
và
loạ
i c
ổ
phần,
họ
tên
ngườ
i
nắm
g
i
ữ
và
các t
hông
ti
n
khác
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
4.
Nếu
Sổ
chứng
nhận
c
ổ
đông
bị
hỏng,
bị
t
ẩy
xóa,
bị
mấ
t
hoặ
c
bị
hủy
hoạ
i thì
Công
ty
sẽ
c
ấp
Sổ
chứng
nhận
c
ổ
đông
mớ
i
ghi
nhận
số
c
ổ
phần
t
ương
ứng
theo
yêu
c
ầu
c
ủ
a c
ổ
đông
vớ
i
đ
i
ều
kiện
là
phả
i
gử
i
cho
Công
ty
Sổ
chứng
nhận
c
ổ
đông
c
ũ
hoặ
c
phả
i
tuân
thủ
các
đ
i
ều
kiện
c
hứng
minh
Sổ
chứng
nhận
c
ổ
đông
c
ũ
bị
mấ
t
hoặ
c
bị
hủy
hoạ
i.
ngườ
i
đượ
c c
ấp
l
ạ
i
phả
i
chịu
các chi
phí
liên
quan.
Đ
i
ều
12:
Chuyển
nhượng
c
ổ
phần
1.
Trong
vòng
ba
năm
kể
t
ừ
ngày
Công
ty
đượ
c c
ấp
Giấy
c
hứng
nhận
đăng
ký
kinh
doanh,
các c
ổ
đông
sáng
l
ập
có
quyền
t
ự
do
chuyển
nhượng
c
ổ
phần
phổ
thông
c
ủ
a
mình
cho
c
ổ
đông
sáng
l
ập
khác,
nhưng
chỉ
đượ
c
chuyển
nhượng
c
ổ
phần
phổ
t
hông
c
ủ
a
mình
cho
ngườ
i
không
phả
i là c
ổ
đông
sáng
l
ập
nếu
đượ
c
sự
chấp
thuận
c
ủ
a
ĐHĐCĐ.
Trong
tr
ường
hợp
này,
c
ổ
đông
dự
định
chuyển
nhượng
c
ổ
phần
không
có
quyền
biểu
quyế
t
về
việ
c
chuyển
nhượng
các c
ổ
phần
đó
và
ngườ
i
nhận
chuyển
nhượng
đương
nhiên
tr
ở
thành
c
ổ
đông
sáng
l
ập
c
ủ
a
Công
ty.
Sau
thờ
i
hạn
ba
năm
quy
định
ở
trên,
các
hạn
chế
đố
i
vớ
i c
ổ
phần
phổ
t
hông
c
ủ
a c
ổ
đông
sáng
l
ập
đều
bãi
bỏ.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
12
Danh
sách
c
ổ
đông
s
á
ng
l
ập
đượ
c
nêu
t
ạ
i
phụ
l
ụ
c
đính
kèm
Đ
i
ều
l
ệ
này.
Phụ
l
ụ
c
này
là
mộ
t
phần
c
ủ
a
Đ
i
ều
l
ệ
này.
2.
Cổ
đông
chi
ến
l
ượ
c
không
đượ
c
chuyển
nhượng
số
c
ổ
phần
đượ
c
mua
trong
thờ
i
hạn
t
ố
i thi
ểu
ba
năm,
kể
t
ừ
ngày
Công
ty
đượ
c c
ấp
G
i
ấy
chứng
nhận
đăng
ký
kinh
doanh.
Trường
hợp
đặ
c
biệ
t c
ần
chuyển
nhượng
số
c
ổ
phần
này
tr
ướ
c
thờ
i
hạn
trên
thì
phả
i
đượ
c
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
chấp
t
huận.
3.
Số
c
ổ
phần
do
t
ổ
chứ
c
Công
đoàn
nắm
giữ
không
đượ
c
chuyển
nhượng.
4.
Cổ
phần
phổ
thông
c
ủ
a các c
ổ
đông
đượ
c t
ự
do
chuyển
nhượng
s
a
u
khi
đượ
c
phát
hành.
5.
Trừ
khi
HĐQT
có
quy
định
khác
(phù
hợp
vớ
i
quy
định
c
ủ
a
Luậ
t
doanh
nghiệp),
việ
c
chuyển
nhượng
c
ổ
phần
có
thể
đượ
c
thự
c
hiện
bằng
văn
bản
theo
cách
thông
thường
hoặ
c
theo
hình
thứ
c
khác
mà
HĐQT
c
hấp
nhận.
6.
Trong
thờ
i
gian
thự
c
hiện
thủ
t
ụ
c
chuyển
nhượng
c
ổ
phần,
nếu
diễn
r
a
ĐHĐCĐ,
thì
bên
nhận
chuyển
nhượng
có
quyền
dự
họp
thay
bên
chuyển
nhượng
đố
i
vớ
i các c
ổ
phần
đượ
c
chuyển
nhượng
như
quy
định
trong
Luậ
t
doanh
nghiệp.
7.
HĐQT
hoàn
toàn
có
quyền
t
ừ
chố
i
đăng
ký
chuyển
nhượng
bấ
t
kỳ
c
ổ
phần
nào
nếu
việ
c
chuyển
nhượng
trái
vớ
i
Đ
i
ều
l
ệ
này,
luậ
t
Doanh
nghiệp,
các
văn
bản
luậ
t
có
g
iá tr
ị
hiện
hành.
8.
Các
quy
định
khác
về
chào
bán
và
chuyển
nhượng
c
ổ
phần
đượ
c
thự
c
hiện
theo
Luậ
t
doanh
nghiệp.
Đ
i
ều
13:
Thừa
kế
c
ổ
phần
1.
Trường
hợp
c
ổ
đông
bị
chế
t
hoặ
c
bị
Tòa
án
tuyên
bố
là
đ
ã
chế
t t
heo
quy
định
c
ủ
a
Pháp
luậ
t,
Công
ty
công
nhận
những
ngườ
i
sau
đây
có
quyền
sở
hữu
mộ
t
phần
hoặ
c
toàn
bộ
số
c
ổ
phần
c
ủ
a c
ổ
đông
đó:
a.
Ngườ
i
thừ
a
kế
duy
nhấ
t
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t;
b.
Nếu
có
nhiều
ngườ
i
cùng
thừ
a
kế
hợp
pháp
thì
những
nguờ
i
này
phả
i c
ử
mộ
t
ngườ
i
đạ
i
diện
sở
hữu
duy
nhấ
t
bằng
thủ
t
ụ
c
uỷ
quyền
có
công
chứng.
Công
ty
không
giả
i
quyế
t
bấ
t c
ứ
tr
ường
hợp
tranh
chấp
nào
giữ
a
những
ngườ
i
thừ
a
kế.
2.
Ngườ
i
thừ
a
kế
hợp
pháp
c
ủ
a c
ổ
đông
sẽ
đăng
ký
làm
chủ
sở
hữu
các c
ổ
phần
đượ
c
thừ
a
kế
vớ
i
Công
ty
và
tr
ở
thành
c
ổ
đông
c
ủ
a
Công
ty,
đượ
c
hưởng
mọ
i
quyền
l
ợ
i
và
thự
c
hiện
nghĩ
a
vụ
c
ủ
a c
ổ
đông
mà
họ
thừ
a
kế.
3.
Khi
c
ổ
đông
là t
ổ
chứ
c
bị
giả
i
thể,
sáp
nhập,
chia
,
tác
h
hoặ
c
ph
á
sản
t
h
ì
quyền
thừ
a
kế
liên
quan
đến
c
ổ
đông
pháp
nhân
đó
đượ
c
giả
i
quyế
t
theo
các
qui
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
Đ
i
ều
14:
Mua
l
ạ
i c
ổ
phần
theo
quyết
định
c
ủa
Công
ty
Công
ty
có
quyền
mua
l
ạ
i
không
quá
30%
t
ổng
số
c
ổ
phần
phổ
t
hông
đ
ã
bán,
mộ
t
phần
hoặ
c t
oàn
bộ
c
ổ
phần
loạ
i
khác
đ
ã
bán
theo
qui
định
s
a
u
đ
ây:
1.
Việ
c
mu
a l
ạ
i
hơn
10%
t
ổng
số
c
ổ
phần
đ
ã
bán
c
ủ
a
mỗ
i
loạ
i thì
do
ĐHĐCĐ
quyế
t
định.
Trong
tr
ường
hợp
khác,
việ
c
mu
a l
ạ
i c
ổ
phần
do
HĐQT
quyế
t
định.
2.
HĐQT
quyế
t
định
giá
mua
l
ạ
i c
ổ
phần.
Đố
i
vớ
i c
ổ
phần
phổ
thông,
giá
mua
l
ạ
i
không
đượ
c
cao
hơn
giá
thị
tr
ường
t
ạ
i
thờ
i
đ
i
ểm
mu
a l
ạ
i, tr
ừ
tr
ường
hợp
qui
định
t
ạ
i
khoản
3
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
13
đ
i
ều
này.
Đố
i
vớ
i c
ổ
phần
loạ
i
kh
ác,
nếu
Công
ty
và
c
ổ
đông
có
liên
quan
không
có
thỏ
a
thuận
nào
khác
thì giá
mua
l
ạ
i
không
đượ
c
thấp
hơn
giá
thị
tr
ường.
3.
Công
ty
có
thể
mua
l
ạ
i c
ổ
phần
c
ủ
a t
ừng
c
ổ
đông
t
ương
ứng
vớ
i t
ỷ
l
ệ
c
ổ
phần
c
ủ
a
họ
trong
Công
ty.
Trong
t
rường
hợp
này,
quyế
t
định
mua
l
ạ
i c
ổ
phần
c
ủ
a
Công
ty
phả
i
đượ
c
thông
báo
bằng
phương
thứ
c
bảo
đảm
đến
đượ
c t
ấ
t c
ả
các c
ổ
đông
trong
thờ
i
hạn
30
ngày
kể
t
ừ
ngày
quyế
t
định
đó
đượ
c
thông
qua.
Thông
báo
phả
i c
ó
tê
n
v
à tr
ụ
sở
Công
ty,
t
ổng
số
c
ổ
phần
và
loạ
i c
ổ
phần
đượ
c
mua
l
ạ
i,
g
iá
mu
a l
ạ
i
hoặ
c
nguyên
t
ắ
c
định
giá
mu
a l
ạ
i,
thủ
t
ụ
c
và
thờ
i
hạn
thanh
toán,
thủ
t
ụ
c
và
thờ
i
hạn
để
c
ổ
đông
chào
bán
c
ổ
phần
c
ủ
a
họ
cho
Công
ty.
Cổ
đông
phả
i
gử
i
chào
bán
c
ổ
phần
c
ủ
a
mình
đến
Công
ty
trong
thờ
i
hạn
30
ngày
kể
t
ừ
ngày
thông
báo.
Đ
i
ều
15:
Mua
l
ạ
i c
ổ
phần
theo
yêu
c
ầu
c
ủa
c
ổ
đông
1.
Cổ
đông
biểu
quyế
t
phản
đố
i
quyế
t
định
về
việ
c t
ổ
chứ
c l
ạ
i
Công
ty
hoặ
c
thay
đổ
i
quyền,
nghĩ
a
vụ
c
ủ
a c
ổ
đông
qui
định
trong
Đ
i
ều
l
ệ
có
quyền
yêu
c
ầu
Công
ty
mu
a l
ạ
i
c
ổ
phần
c
ủ
a
m
ì
nh.
Yêu
c
ầu
này
phả
i l
ập
bằng
văn
bản
nêu
rõ
tên,
đị
a
chỉ
c
ủ
a c
ổ
đông,
số
l
ượng
c
ổ
phần
t
ừng
loạ
i, giá
dự
định
bán,
l
ý
do
yêu
c
ầu
Công
ty
mua
l
ạ
i.
Yêu
c
ầu
phả
i
đượ
c
gử
i
đến
Công
ty
trong
thờ
i
hạn
mườ
i
(10)
ngày
làm
việ
c
kể
t
ừ
ngày
ĐHĐCĐ
thông
qua
quyế
t
định
về
các
vấn
đề
nêu
t
ạ
i
khoản
này.
2.
Công
ty
phả
i
mua
l
ạ
i c
ổ
phần
theo
yêu
c
ầu
c
ủ
a c
ổ
đông
t
ạ
i
khoản
1
Đ
i
ều
này
vớ
i giá
thị
tr
ường
hoặ
c giá
đượ
c
tính
theo
nguyên
t
ắ
c
qui
định
t
rong
mộ
t
qu
i c
hế
riêng
c
ủ
a
Công
ty
trong
thờ
i
hạn
90
ngày
kể
t
ừ
ngày
nhận
đượ
c
yêu
c
ầu.
Trường
hợp
không
thỏ
a
thuận
đượ
c
về
giá thì c
ổ
đông
đó
có
thể
bán
c
ổ
phần
cho
ngườ
i
kh
ác
hoặ
c các
bên
có
thể
yêu
c
ầu
mộ
t t
ổ
chứ
c
định
giá
chuyên
nghiệp
định
giá.
Công
t
y
giớ
i thi
ệu
ít
nhấ
t
ba
t
ổ
chứ
c
định
giá
chuyên
nghiệp
để
c
ổ
đông
l
ự
a
chọn
và
l
ự
a
chọn
đó
là
quyế
t
định
cuố
i
cùng.
Đ
i
ều
16:
Đ
i
ều
kiện
thanh
toán
và
xử
lý
cá
c c
ổ
phần
đượ
c
mua
l
ạ
i
1.
Công
ty
chỉ
đượ
c
quyền
thanh
toán
c
ổ
phần
đượ
c
mua
l
ạ
i
cho
c
ổ
đông
theo
quy
định
t
ạ
i
Đ
i
ều
14
và
Đ
i
ều
15
c
ủ
a
Đ
i
ều
l
ệ
này,
nếu
ngay
sau
khi
thanh
toán
hế
t
số
c
ổ
phần
đượ
c
mu
a l
ạ
i,
Công
ty
vẫn
bảo
đảm
t
hanh
toá
n
đủ
các
khoản
nợ
v
à các
nghĩ
a
vụ
tài
sản
khác.
2.
Trường
hợp
việ
c
thanh
toán
c
ổ
phần
mu
a l
ạ
i trái
vớ
i
quy
định
t
ạ
i
Luậ
t
Doanh
nghiệp
thì t
ấ
t c
ả
c
ổ
đông
phả
i
hoàn
t
rả
cho
Công
ty
số
ti
ền
hoặ
c tài
sản
khác
đ
ã
nhận.
Trường
hợp
có
c
ổ
đông
không
hoàn
tr
ả
đượ
c
cho
Công
ty
thì c
ổ
đông
đó
và
thành
viên
HĐQT
phả
i
cùng
liên
đớ
i
chịu
trách
nhiệm
về
nợ
c
ủ
a
Công
ty.
3.
T
ấ
t c
ả
các c
ổ
phần
đượ
c
mua
l
ạ
i
đượ
c coi là c
ổ
phần
chư
a
bán
trong
số
c
ổ
phần
đượ
c
quyền
chào
bán.
4.
Sau
khi
thanh
toán
hế
t
số
c
ổ
phần
mua
l
ạ
i,
nếu
t
ổng
giá t
rị
tài
sản
đượ
c
ghi
tr
ong
sổ
kế
toán
c
ủ
a
Công
ty
giảm
hơn
10%
thì
Công
ty
phả
i
thông
báo
đ
i
ều
đó
cho
t
ấ
t c
ả
chủ
nợ
biế
t
trong
thờ
i
hạn
15
ngày,
kể
t
ừ
ngày
thanh
t
oán
hế
t c
ổ
phần
mua
l
ạ
i.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
14
CHƯƠNG
IV:
CƠ
CẤU
T
Ổ
CHỨC
QUẢN
LÝ
Đ
i
ều
17:
Cơ
c
ấu
tổ
chứ
c
quản
lý
Cơ
c
ấu
t
ổ
chứ
c
quản
lý
c
ủ
a
Công
t
y
bao
gồ
m:
a.
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông;
b.
Hộ
i
đồng
quản
tr
ị
;
c.
Ban
kiểm
soát;
d.
T
ổng
Gi
ám
đốc.
Đ
i
ều
18:
Nghĩa
vụ
chung
c
ủa
ngườ
i
quản
lý
Công
ty
HĐQT,
T
ổng
Giám
đố
c
và
cán
bộ
quản
lý
khác
c
ủ
a
Công
ty
trong
phạm
vi
trách
nhiệm
và
quyền
hạn
c
ủ
a
m
ì
nh
có
các
nghĩ
a
vụ
sau:
1.
Thự
c
hiện
các
quyền
và
nhiệm
vụ
đượ
c
giao
mộ
t cách
trung
thực,
mẫn
cán
vì
l
ợ
i ích
c
ủ
a
Công
ty
và
c
ổ
đông
c
ủ
a
Công
ty;
2.
Không
đượ
c l
ạm
dụng
đị
a
vị
và
quyền
hạn,
sử
dụng
tài
sản
c
ủ
a
Công
ty
để
thu
l
ợ
i
riêng
cho
bản
thân,
cho
ngườ
i
khác;
không
đượ
c
đ
em tài
sản
c
ủ
a
Công
ty
cho
ngườ
i
khác;
không
đượ
c ti
ế
t l
ộ
bí
mậ
t c
ủ
a
Công
ty,
t
rừ
tr
ường
hợp
HĐQT
chấp
thuận;
3.
Khi
Công
ty
không
thanh
toán
đủ
các
khoản
nợ
và
các
nghĩ
a
vụ
tài
sản
khác
đến
hạn
phả
i tr
ả,
thì:
a.
Phả
i
thông
báo
tình
hình
tài
chính
c
ủ
a
Công
ty
cho
t
ấ
t c
ả
chủ
nợ
biế
t;
b.
Không
đượ
c t
ăng
ti
ền
l
ương,
không
đượ
c tr
ả
ti
ền
thưởng
cho
công
nhân
viên
c
ủ
a
Công
ty,
kể
c
ả
cho
ngườ
i
quản
lý;
c.
Phả
i
chịu
t
rách
nh
i
ệm
cá
nhân
về
thi
ệ
t
hạ
i
xảy
ra
đố
i
vớ
i
chủ
nợ
do
không
thự
c
hiện
nghĩ
a
vụ
quy
định
t
ạ
i các
đ
i
ểm
a
và
b
khoản
này;
d.
Kiến
nghị
biện
pháp
khắ
c
phụ
c
khó
khăn
về
tài
chính
c
ủ
a
Công
ty.
CHƯƠNG
V:
CỔ
ĐÔNG
VÀ
ĐẠI
HỘI
ĐỒNG
CỔ
ĐÔNG
MỤC
I:
CỔ
ĐÔNG
Đ
i
ều
19:
Qui
định
chung
về
c
ổ
đông
1.
Cổ
đông
là
những
ngườ
i
chủ
sở
hữu
c
ủ
a
Công
ty,
có
các
quyền
và
nghĩ
a
vụ
t
ương
ứng
theo
số
c
ổ
phần
và
loạ
i c
ổ
phần
mà
họ
sở
hữu.
2.
Cổ
đông
đượ
c
công
nhận
chính
thứ
c
khi
đóng
đủ
ti
ền
mua
c
ổ
phần
và
đượ
c
ghi
tên
vào
Sổ
đăng
ký
c
ổ
đông
l
ưu
giữ
t
ạ
i tr
ụ
sở
chính
c
ủ
a
Công
ty.
3.
Ngườ
i
đạ
i
diện
hợp
pháp
c
ủ
a c
ổ
đông
t
ạ
i
Công
ty:
a.
Ngườ
i
đạ
i
diện
hợp
pháp
c
ủ
a c
ổ
đông
t
ổ
chứ
c t
ạ
i
Công
ty
là
ngườ
i
đạ
i
diện
theo
pháp
luậ
t c
ủ
a t
ổ
chứ
c
đó
theo
qui
định
hiện
hành
c
ủ
a
pháp
l
uậ
t.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
15
b.
Ngườ
i
đạ
i
diện
theo
pháp
luậ
t c
ủ
a t
ổ
chứ
c
nêu
t
ạ
i
đ
i
ểm
a
khoản
này
có
thể
c
ử
ngườ
i
khác
có
đủ
năng
l
ự
c
pháp
luậ
t
và
năng
l
ự
c
hành
vi
dân
sự
làm
đạ
i
diện
t
ạ
i
Công
ty.
c.
Cổ
đông
là cá
nhân
có
thể
c
ử
ngườ
i
khác
có
đủ
năng
l
ự
c
pháp
luậ
t
và
năng
l
ự
c
hành
vi
dân
sự
làm
đạ
i
diện
cho
mì
nh
t
ạ
i
Công
ty.
d.
Các c
ổ
đông
có
thể
t
ự
nhóm
l
ạ
i
để
c
ử
mộ
t
ngườ
i
đạ
i
diện.
Trường
hợp
c
ử
hoặ
c
thay
đổ
i
ngườ
i
đạ
i
diện
cho
mộ
t
nhóm
c
ổ
đông
phả
i
đượ
c
sự
chấp
thuận
c
ủ
a các c
ổ
đông
này
bằng
văn
bản.
e.
Cổ
đông
hoặ
c
nhóm
c
ổ
đông
muốn
tha
y
đổ
i
ngườ
i
đạ
i
diện
phả
i
có
văn
bản
gử
i lên
HĐQT
c
ủ
a
Công
ty.
f.
Việ
c c
ử
ngườ
i làm
đạ
i
diện
t
ạ
i
Công
ty
phả
i
đượ
c
thự
c
hiện
bằng
văn
bản.
g.
Ngườ
i
đượ
c c
ử
làm
đạ
i
diện
t
ạ
i các
đ
i
ểm
b,
c
và
d
c
ủ
a
khoản
này
không
đượ
c
quyền
c
ử
ngườ
i
khác
làm
đạ
i
diện
thay.
Đ
i
ều
20:
Quyền
c
ủa
c
ổ
đông
Ngườ
i
nắm
giữ
c
ổ
phần
phổ
thông
có
các
quyền
sau:
1.
Đượ
c
tham
dự
và
phát
biểu
trong
các
cuộ
c
họp
ĐHĐCĐ
và
đượ
c
thự
c
hiện
quyền
biểu
quyế
t tr
ự
c ti
ếp
hoặ
c
thông
qua
đạ
i
d
i
ện
đượ
c
ủy
quyền,
mỗ
i c
ổ
phần
phổ
thông
có
mộ
t
phiếu
biểu
quyế
t;
2.
Đượ
c
nhận
c
ổ
t
ứ
c
vớ
i
mứ
c t
heo
quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
;
3.
Đượ
c
ưu
tiên
mua
c
ổ
phần
mớ
i
chào
bán
t
ương
ứng
vớ
i t
ỷ
l
ệ
c
ổ
phần
phổ
thông
c
ủ
a
t
ừng
c
ổ
đông
trong
Công
ty;
4.
Đượ
c t
ự
do
mua,
bán,
chuyển
nhượng
và
thừ
a
kế
c
ổ
phần
theo
qui
định
trong
Đ
i
ều
l
ệ
này
và
phù
hợp
vớ
i các
qui
định
hiện
hành
c
ủ
a
pháp
luậ
t;
5.
Đượ
c
xem
xét,
tra c
ứu,
trích l
ụ
c các
thông
tin
trong
danh
sách
c
ổ
đông
có
quyền
biểu
quyế
t
và
yêu
c
ầu
sử
a
đổ
i,
bổ
sung
các t
hông
ti
n
không
chí
nh
xác;
6.
Xem
xét,
tra c
ứu,
tríc
h
l
ụ
c
hoặ
c
sao
chụp
Đ
i
ều
l
ệ
Công
t
y,
sổ
biên
bản
họp
ĐHĐCĐ
và
các
nghị
quyế
t c
ủ
a
ĐHĐCĐ
;
7.
Khi
Công
t
y
giả
i
thể
hoặ
c
ph
á
sản,
đượ
c
nhận
mộ
t
phần
tài
sản
còn
l
ạ
i t
ương
ứng
vớ
i
số
c
ổ
phần
góp
vốn
vào
Công
ty,
s
a
u
khi
Công
ty
đ
ã
thự
c
hiện
đầy
đủ
các
trách
nhiệm
đố
i
vớ
i
chủ
nợ
và
c
ổ
đông
ưu
đ
ãi;
8.
Đượ
c
ủy
quyền
t
ừng
l
ần
bằng
văn
bản
cho
ngườ
i
khác
tham
dự
họp
ĐHĐCĐ
theo
qui
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
Ngườ
i
đượ
c
ủy
quyền
tham
dự
không
đượ
c
ủy
quyền
l
ạ
i
cho
ngườ
i
thứ
ba.
9.
Đề
c
ử
hoặ
c
ứng
c
ử
ngườ
i
vào
HĐQT
và
BKS
theo
các
quy
định
sau
đ
ây:
a.
Cổ
đông
hoặ
c
nhóm
c
ổ
đông
sở
hữu
t
ừ
10%
số
c
ổ
phần
tr
ở
lên c
ủ
a
Công
ty
trong
thờ
i
hạn
li
ên
t
ụ
c ít
nhấ
t
6
tháng
đượ
c
ứng
c
ử
hoặ
c
đề
c
ử
ngườ
i
vào
HĐQT
c
ủ
a
Công
ty.
Số
ngườ
i
đượ
c
ứng
c
ử
hoặ
c
đề
c
ử
theo
t
ỷ
l
ệ
nắm
g
i
ữ
c
ổ
phần
c
ủ
a
Công
ty
đượ
c
quy
định
như
sau:
t
ừ
10%
đến
dướ
i
20%
đượ
c c
ử
1
ngườ
i, t
ừ
20%
đến
dướ
i
30%
đượ
c c
ử
2
ngườ
i, t
ừ
30%
đến
dướ
i
50%
đượ
c c
ử
3
ngườ
i; t
ừ
50%
đến
dướ
i
65%
đượ
c c
ử
4
ngườ
i, t
ừ
65%
tr
ở
lê
n
đượ
c c
ử
5
ngườ
i.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
1
6
b.
Cổ
đông
hoặ
c
nhóm
c
ổ
đông
sở
hữu
t
ừ
10%
số
c
ổ
phần
tr
ở
lên c
ủ
a
Công
ty
trong
thờ
i
hạn
liên t
ụ
c ít
nhấ
t
6
tháng
đượ
c
ứng
c
ử
hoặ
c
đề
c
ử
ngườ
i
vào
BKS
c
ủ
a
Công
ty.
Số
ngườ
i
đượ
c
ứng
c
ử
hoặ
c
đề
c
ử
theo
t
ỷ
l
ệ
nắm
giữ
c
ổ
phần
c
ủ
a
Công
ty
đượ
c
quy
định
như
sau:
t
ừ
10%
đến
dướ
i
30%
đượ
c c
ử
1
ngườ
i, t
ừ
30%
đến
dướ
i
65%
đượ
c c
ử
2
ngườ
i, t
ừ
65%
tr
ở
lên
đượ
c c
ử
3
ngườ
i.
10.
Cổ
đông
hoặ
c
nhóm
c
ổ
đông
sở
hữu
t
ừ
10%
số
c
ổ
phần
tr
ở
lên c
ủ
a
Công
ty
trong
thờ
i
hạn
liên t
ụ
c ít
nhấ
t
6
tháng
có
quyền:
a.
Yêu
c
ầu
t
r
i
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
bấ
t
thường
trong
các tr
ường
hợp
sau
đ
ây:
-
HĐQT
vi
phạm
nghiêm
t
rọng
quyền
c
ủ
a c
ổ
đông,
nghĩ
a
vụ
c
ủ
a
ngườ
i
quản
lý
hoặ
c
ra
quyế
t
định
vượ
t
quá
thẩm
quyền
đượ
c
giao;
-
Nhiệm
kỳ
c
ủ
a
HĐQT
vượ
t
quá
6
tháng
mà
HĐQT
mớ
i
chư
a
đượ
c
bầu
tha
y
thế.
b.
Xem
xét
và
trích l
ụ
c
sổ
biên
bản
và
các
nghị
quyế
t c
ủ
a
HĐQT,
báo
cá
o
tài c
hính
giữ
a
năm
và
hàng
năm
theo
mẫu
c
ủ
a
hệ
thống
kế
toán
Việ
t
Nam
v
à các
b
á
o
cáo
c
ủ
a
BKS;
c.
Yêu
c
ầu
BKS
kiểm
t
r
a t
ừng
vấn
đề
c
ụ
thể
li
ên
quan
đến
quản
lý,
đ
i
ều
hành
hoạ
t
động
c
ủ
a
Công
ty
khi
xét
thấy
c
ần
thi
ế
t.
Yêu
c
ầu
phả
i
bằng
văn
bản;
phả
i
có
họ,
tên,
đị
a
chỉ
thường
trú,
quố
c t
ịch,
số
Giấy
chứng
m
i
nh
nhân
dân,
Hộ
chi
ếu
hoặ
c
chứng
thự
c cá
nhân
hợp
pháp
khác
đố
i
vớ
i c
ổ
đông
là cá
nhân;
tên,
đị
a
chỉ
thường
trú,
quố
c t
ịch,
số
quyế
t
định
thành
l
ập
hoặ
c
số
đăng
ký
kinh
doanh
đố
i
vớ
i c
ổ
đông
là t
ổ
chứ
c;
số
l
ượng
c
ổ
phần
và
thờ
i
đ
i
ểm
đăng
ký
c
ổ
phần
c
ủ
a t
ừng
c
ổ
đông,
t
ổng
số
c
ổ
phần
c
ủ
a c
ả
nhóm
c
ổ
đông
và
t
ỷ
l
ệ
sở
hữu
trong
t
ổng
số
c
ổ
phần
c
ủ
a
công
ty;
vấn
đề
c
ần
kiểm
tra,
mụ
c
đ
ích
kiểm
tr
a.
11.
Khi
thự
c
hiện
chứ
c
năng
và
nhiệm
vụ
c
ủ
a
mình,
HĐQT
tuân
thủ
đúng
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t,
Đ
i
ều
l
ệ
Công
ty
và
quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ.
Trong
tr
ường
hợp
quyế
t
định
do
HĐQT
t
hông
qua
trái
vớ
i
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
hoặ
c
Đ
i
ều
l
ệ
Công
ty
gây
thi
ệ
t
hạ
i
cho
Công
t
y
thì các
thành
viên
chấp
thuận
thông
qua
quyế
t
định
đó
phả
i
cùng
li
ên
đớ
i
chịu
trách
nh
i
ệm
cá
nhân
về
quyế
t
định
đó
và
phả
i
đền
bù
thi
ệ
t
hạ
i
cho
Công
ty; t
hành
viên
phản
đố
i
thông
qua
quyế
t
định
nói
trên
đượ
c
m
i
ễn
tr
ừ
trách
nh
i
ệm.
Trong
tr
ường
hợp
này,
c
ổ
đông
sở
hữu
c
ổ
phần
c
ủ
a
Công
ty
liên t
ụ
c
trong
thờ
i
hạn
ít
nhấ
t
mộ
t
năm
có
quyền
yêu
c
ầu
HĐQT
đình
chỉ
thự
c
hiện
quyế
t
định
nói
trên.
Đ
i
ều
21:
Nghĩa
vụ
c
ủa
các
c
ổ
đông
1.
Chịu
trách
nhiệm
về
các
khoản
nợ
và
nghĩ
a
vụ
tài
sản
khác
c
ủ
a
công
t
y
trong
phạm
vi
số
vốn
đ
ã
góp
vào
công
ty.
Không
đượ
c
rút
vốn
đ
ã
góp
bằng
c
ổ
phần
phổ
thông
ra
khỏ
i
công
ty
dướ
i
mọ
i
hình
thức,
tr
ừ
tr
ường
hợp
đượ
c
công
ty
hoặ
c
ngườ
i
khác
mu
a l
ạ
i c
ổ
phần.
Trường
hợp
có
c
ổ
đông
rút
mộ
t
phần
hoặ
c
toàn
bộ
vốn
c
ổ
phần
đ
ã
góp
trái
vớ
i
quy
định
t
ạ
i
khoản
này
thì
thành
viên
HĐQT
và
T
ổng
Giám
đố
c
công
ty
phả
i
cùng
liên
đớ
i
chịu
trách
nh
i
ệm
về
các
khoản
nợ
và
nghĩ
a
vụ
tài
sản
kh
ác c
ủ
a
công
ty
trong
phạm
vi
giá t
rị
c
ổ
phần
đ
ã
bị
rút.
2.
Tuân
thủ
Đ
i
ều
l
ệ
và
Quy
chế
quản
l
ý
nộ
i
bộ
công
ty.
3.
Chấp
hành
quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ,
HĐQT.
4.
Thự
c
hiện
các
nghĩ
a
vụ
khác
theo
quy
định
c
ủ
a
Luậ
t
doanh
nghiệp
và
Đ
i
ều
l
ệ.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
1
7
5.
Cổ
đông
phổ
thông
phả
i
chịu
t
rách
nhiệm
cá
nhân
khi
nhân
danh
công
ty
dướ
i
mọ
i
hình
thứ
c
để
thự
c
hiện
mộ
t
trong
các
hành
vi
s
a
u
đ
ây:
a.
Vi
phạm
pháp
luậ
t;
b.
Ti
ến
hành
kinh
doanh
và
các
giao
dịch
khác
để
t
ư
l
ợ
i
hoặ
c
phụ
c
vụ
l
ợ
i ích c
ủ
a t
ổ
chức,
cá
nh
â
n
khác;
c.
Thanh
t
oán
các
khoản
nợ
chư
a
đến
hạn
tr
ướ
c
nguy
c
ơ
tài
chính
có
thể
xảy
ra
đố
i
vớ
i
công
ty.
MỤC
II:
ĐẠI
HỘI
ĐỒNG
CỔ
ĐÔNG
Đ
i
ều
22:
Quy
định
chung
về
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
1.
ĐHĐCĐ
là c
ơ
quan
quyế
t
định
cao
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty,
hoạ
t
động
thông
qua
cuộ
c
họp
ĐHĐCĐ
thường
niên,
ĐHĐCĐ
bấ
t
thường
và
thông
qua
việ
c l
ấy
ý
kiến
bằng
văn
bản.
2.
Các
cuộ
c
họp
ĐHĐCĐ
phả
i
có
đủ
số
l
ượng
c
ổ
đông
tham
dự
t
ố
i thi
ểu
theo
qui
định
t
ạ
i
khoản
3
Đ
i
ều
26
c
ủ
a
Đ
i
ều
l
ệ
này.
3.
Nghị
quyế
t c
ủ
a
ĐHĐCĐ
chỉ
có
giá tr
ị
khi
đượ
c các c
ổ
đông
hoặ
c
đạ
i
diện
thông
qua
theo
Đ
i
ều
30
hoặ
c
Đ
i
ều
31
c
ủ
a
Đ
i
ều
l
ệ
này.
Đ
i
ều
23:
Quyền
và
nh
i
ệm
vụ
c
ủa
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
1.
Thông
qua
báo
cáo
tài
chính
hằng
nă
m;
phương
án
phân
phố
i,
sử
dụng
l
ợ
i
nhuận;
chia
c
ổ
t
ứ
c
và
tríc
h
l
ập,
sử
dụng
các
quỹ
theo
đề
nghị
c
ủ
a
HĐQT;
2.
Thông
qua
báo
cáo
c
ủ
a
HĐQT
đánh
giá
thự
c t
rạng
công
tác
quản
lý
kinh
doanh
c
ủ
a
Công
ty;
3.
Thông
qua
báo
cáo
c
ủ
a
BKS
về
quản
lý
Công
ty
c
ủ
a
HĐQT,
T
ổng
Gi
ám
đố
c;
4.
Thông
qua
định
hướng
phát
tri
ển
c
ủ
a
Công
ty;
5.
Quyế
t
định
loạ
i c
ổ
phần
và
t
ổng
số
c
ổ
phần
c
ủ
a t
ừng
loạ
i
đượ
c
quyền
chào
bán;
6.
Quyế
t
định
mu
a l
ạ
i
hơn
10%
t
ổng
số
c
ổ
phần
đ
ã
bán
c
ủ
a
mỗ
i
loạ
i;
7.
Quyế
t
định
phương
án
đầu
t
ư
và
dự
án
đầu
t
ư
có
giá tr
ị
bằng
hoặ
c l
ớn
hơn
50%
t
ổng
giá
tr
ị
tài
sản
đượ
c
ghi
t
rong
báo
cáo
tài
chính
gần
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty;
8.
Quyế
t
định
đầu
t
ư
hoặ
c
bán
số
tài
sản
có
giá t
rị
bằng
hoặ
c l
ớn
hơn
50%
t
ổng
giá t
rị
tài
sản
đượ
c
ghi
trong
báo
cáo
tài
chính
gần
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty;
9.
Bầu,
m
i
ễn
nhiệm,
bãi
nhiệm
thành
viên
HĐQT
và
BKS
nếu
hế
t
nhiệm
kỳ
hoặ
c
bầu
bổ
sung,
thay
t
hế
thành
viên
HĐQT
và
BKS
theo
qui
định
c
ủ
a
Đ
i
ều
l
ệ
;
10.
Ấn
định
mứ
c
thù
lao
và
các
quyền
l
ợ
i c
ủ
a các t
hành
viên
HĐQT
và
BKS;
11.
Xem
xét sai
phạm
và
quyế
t
định
hình
thứ
c
xử
lý
đố
i
vớ
i
thành
viên
HĐQT,
BKS
gây
thi
ệ
t
hạ
i
cho
Công
ty
và
c
ổ
đông
c
ủ
a
Công
ty
12.
Quyế
t
định
sử
a
đổ
i,
bổ
sung
Đ
i
ều
l
ệ
Công
ty;
13.
Quyế
t
định
t
ổ
chứ
c l
ạ
i,
giả
i
thể
Công
ty;
14.
Các
quyền
và
nhiệm
vụ
khác
t
heo
quy
định
c
ủ
a
Luậ
t
Doanh
nghiệp
và
Đ
i
ều
l
ệ
Công
ty.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
18
Đ
i
ều
24:
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
thường
niên
ĐHĐCĐ
phả
i
họp
thường
niên
trong
thờ
i
hạn
bốn
t
háng,
kể
t
ừ
ngày
kế
t
thúc
năm
tài
chính.
Theo
đề
nghị
c
ủ
a
HĐQT,
c
ơ
quan
đăng
ký
kinh
doanh
có
thể
gia
hạn,
nhưng
không
đượ
c
quá
sáu
tháng,
kể
t
ừ
ngày
kế
t
thúc
năm
tài
chính.
Đ
i
ều
25:
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
bất
thường
1.
HĐQT
phả
i tri
ệu
t
ập
họp
bấ
t
thường
ĐHĐCĐ
t
rong
các t
rường
hợp
s
a
u:
a.
HĐQT
xét t
hấy
c
ần
thi
ế
t
vì
l
ợ
i ích c
ủ
a
công
ty;
b.
Số
thành
viên
HĐQT
còn
l
ạ
i ít
hơn
số
thành
viên
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
hoặ
c
giảm
quá
1/3
so
vớ
i
quy
định
t
ạ
i
Đ
i
ều
33
Đ
i
ều
l
ệ
;
c.
Theo
yêu
c
ầu
c
ủ
a c
ổ
đông
hoặ
c
nhóm
c
ổ
đông
t
ạ
i
khoản
10
Đ
i
ều
20
Đ
i
ều
l
ệ
;
d.
Theo
yêu
c
ầu
c
ủ
a
BKS;
e.
Các tr
ường
hợp
khác
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
2.
HĐQT
phả
i tri
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
bấ
t
thường
trong
thờ
i
hạn
30
ngày,
kể
t
ừ
ngày
số
thành
viên
HĐQT
còn
l
ạ
i ít
hơn
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
l
uậ
t
hoặ
c
nhận
đượ
c
yêu
c
ầu
quy
định
t
ạ
i
đ
i
ểm
c
,
d
khoản
1
Đ
i
ều
này;
60
ngày
khi
thành
viên
HĐQT
giảm
quá
1/3
so
vớ
i
quy
định
t
ạ
i
khoản
1
Đ
i
ều
33
Đ
i
ều
l
ệ.
3.
Trường
hợp
HĐQT
không
tri
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
theo
quy
định
t
ạ
i
khoản
2
Đ
i
ều
này
thì
trong
thờ
i
hạn
ba
mươ
i
ngày
ti
ếp
theo,
BKS
thay
thế
HĐQT
tri
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
theo
quy
định.
4.
Trường
hợp
BKS
không
tri
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
theo
quy
định
t
ạ
i
khoản
3
Đ
i
ều
này
thì
c
ổ
đông
hoặ
c
nhóm
c
ổ
đông
quy
định
t
ạ
i
khoản
10
Đ
i
ều
20
Đ
i
ều
l
ệ
này
đ
ã
yêu
c
ầu
có
quyền
thay
thế
HĐQT,
BKS
tri
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
theo
quy
định.
Đ
i
ều
26:
Tri
ệu
tập
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông,
chương
trình
họp,
và
thông
báo
1.
Ngườ
i tri
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
phả
i
gử
i
thông
báo
mờ
i
họp
đến
t
ấ
t c
ả
c
ổ
đông
có
quyền
dự
họp
chậm
nhấ
t
bảy
ngày
làm
việ
c tr
ướ
c
ngày
khai
mạc.
Thông
báo
đượ
c
gử
i
bằng
phương
thứ
c
bảo
đảm
đến
đượ
c
đị
a
chỉ
đ
ã
đăng
ký
c
ủ
a c
ổ
đông.
2.
Ngườ
i tri
ệu
t
ập
ĐHĐCĐ
phả
i
thự
c
hiện
những
nhiệm
vụ
s
a
u
đ
ây:
a.
L
ập
d
a
nh
sách
các c
ổ
đông
có
quyền
dự
họp
và
biểu
quyế
t
chậm
nhấ
t
10
ngày
tr
ướ
c
ngày
bắ
t
đầu
ti
ến
hành
ĐHĐCĐ
;
chuẩn
bị
chương
t
rình,
nộ
i
dung,
các tài
li
ệu
phù
hợp
vớ
i
pháp
luậ
t
và
quy
định
c
ủ
a
Công
ty;
b.
Xác
định
thờ
i
gian
và
đị
a
đ
i
ểm
đạ
i
hộ
i;
c.
Thông
báo
cho
t
ấ
t c
ả
các c
ổ
đông
về
việ
c ti
ến
hành
họp
ĐHĐCĐ.
3.
Cuộ
c
họp
ĐHĐCĐ
đượ
c ti
ến
hành
khi
có
số
c
ổ
đông
dự
họp
đạ
i
diện
ít
nhấ
t
65%
t
ổng
số
c
ổ
phần
có
quyền
biểu
quyế
t.
Trường
hợp
cuộ
c
họp
l
ần
thứ
nhấ
t
không
đủ
đ
i
ều
kiện
ti
ến
hành
theo
quy
định
thì
đượ
c t
r
i
ệu
t
ập
họp
l
ần
thứ
hai
trong
thờ
i
hạn
30
ngày,
kể
t
ừ
ngày
dự
định
họp
l
ần
thứ
nhấ
t.
Cuộ
c
họp
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
l
ần
thứ
hai
đượ
c ti
ến
hành
khi
có
số
c
ổ
đông
dự
họp
đạ
i
diện
cho
ít
nhấ
t
51%
t
ổng
số
c
ổ
phần
có
quyền
biểu
quyế
t.
Trường
hợp
c
uộ
c
họp
tri
ệu
t
ập
l
ần
t
hứ
hai
không
đủ
đ
i
ều
kiện
ti
ến
hành
thì
đượ
c t
r
i
ệu
t
ập
họp
l
ần
thứ
ba
trong
thờ
i
hạn
20
ngày,
kể
t
ừ
ngày
dự
định
họp
l
ần
thứ
hai.
Trong
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
19
tr
ường
hợp
này,
cuộ
c
họp
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
đượ
c ti
ến
hành
không
phụ
thuộ
c
vào
số
c
ổ
đông
dự
họp
và
t
ỷ
l
ệ
số
c
ổ
phần
có
quyền
biểu
quyế
t c
ủ
a các c
ổ
đông
dự
họp.
4.
HĐQT
c
ó
nhiệm
vụ
kiểm
tra
xá
c
nhận
t
ư
cách c
ủ
a c
ổ
đông
hoặ
c
ngườ
i
đạ
i
diện
đến
tham
dự
họp
ĐHĐCĐ,
l
ập
danh
sách
hiện
diện
(số
c
ổ
phần
sở
hữu,
c
ổ
phần
đạ
i
diện).
5.
Chủ
t
ọa,
thư
ký
và
B
a
n
kiểm
phiếu
c
ủ
a
cuộ
c
họp
ĐHĐCĐ
đượ
c
quy
định
như
sau:
a.
Chủ
t
ịch
HĐQT
là
m
chủ
t
ọ
a các
cuộ
c
họp
do
HĐQT
tri
ệu
t
ập;
tr
ường
hợp
Chủ
t
ịch
vắng
mặ
t
hoặ
c t
ạm
thờ
i
mấ
t
khả
năng
làm
việ
c thì các
thành
viên
còn
l
ạ
i
bầu
mộ
t
ngườ
i
trong
số
họ
làm
chủ
t
ọ
a
cuộ
c
họp;
tr
ường
hợp
không
có
ngườ
i
có
thể
làm
chủ
t
ọ
a thì
thành
viên
HĐQT
có
c
hứ
c
vụ
cao
nhấ
t
đ
i
ều
khiển
để
ĐHĐCĐ
bầu
chủ
t
ọ
a
cuộ
c
họp
trong
số
những
ngườ
i
dự
họp
và
ngườ
i
có
số
phiếu
bầu
cao
nhấ
t
làm
chủ
t
ọ
a
cuộ
c
họp;
b.
Trong
các t
rường
hợp
khác,
ngườ
i
ký
tên tri
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
đ
i
ều
khiển
để
ĐHĐCĐ
bầu
chủ
t
ọ
a
cuộ
c
họp
và
ngườ
i
có
số
phiếu
bầu
cao
nhấ
t làm
chủ
t
ọ
a
cuộ
c
họp;
c.
Chủ
t
ọ
a c
ử
mộ
t
ngườ
i làm
thư
ký
l
ập
biên
bản
họp
ĐHĐCĐ
;
d.
ĐHĐCĐ
bầu
ban
kiểm
phiếu
không
quá
ba
ngườ
i
theo
đề
nghị
c
ủ
a
chủ
t
ọ
a
cuộ
c
họp.
Đ
i
ều
27:
Biên
bản
họp
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
2.
Cuộ
c
họp
ĐHĐCĐ
phả
i
đượ
c
ghi
vào
sổ
biên
bản
c
ủ
a
Công
ty.
Biên
bản
họp
phả
i
có
các
nộ
i
dung
chủ
yếu
s
a
u:
a.
Thờ
i
gian
và
đị
a
đ
i
ểm
họp
ĐHĐCĐ
;
b.
Chương
trình
làm
việ
c;
c.
Chủ
t
ọ
a
v
à t
hư
ký;
d.
Tóm
t
ắ
t các
ý
kiến
phát
biểu
t
ạ
i
ĐHĐCĐ
;
e.
Các
vấn
đề
c
ần
thảo
luận
và
biểu
quyế
t t
ạ
i
ĐHĐCĐ
;
số
phiếu
chấp
thuận,
số
phiếu
chống
và
số
phiếu
tr
ắng
; các
vấn
đề
đ
ã
đượ
c
thông
qua;
f.
T
ổng
số
phiếu
biểu
quyế
t c
ủ
a các c
ổ
đông
dự
họp;
g.
T
ổng
số
phiếu
biểu
quyế
t
đố
i
vớ
i t
ừng
vấn
đề
biểu
quyế
t;
h.
Họ
tên,
chữ
ký
c
ủ
a
chủ
t
ọ
a
và
thư
ký.
3.
Biên
bản
họp
ĐHĐCĐ
phả
i làm
xong
và
thông
qua
tr
ướ
c
kh
i
bế
mạ
c
cuộ
c
họp.
Đ
i
ều
28:
Chi
phí
tổ
chứ
c
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
T
ấ
t c
ả
chi
phí
c
ần
thi
ế
t
để
tri
ệu
t
ập
và
ti
ến
hành
ĐHĐCĐ
sẽ
do
Công
ty
chi tr
ả
; các chi
phí
mang
tí
nh
cá
nhân
như
chi
phí
đ
i l
ạ
i,
ăn
ở
do
c
ổ
đông
t
ự
trang
tr
ả
i.
Đ
i
ều
29:
Ủy
quyền
đạ
i
diện
tham
dự
ĐHĐCĐ
1.
Cổ
đông
hoặ
c
ngườ
i
đạ
i
diện
hợp
pháp
c
ủ
a c
ổ
đông
t
ạ
i
Công
ty
quy
định
t
ạ
i
khoản
3
Đ
i
ều
19
Đ
i
ều
l
ệ
có
quyền
t
rự
c ti
ếp
tham
dự
ĐHĐCĐ
hoặ
c
ủy
quyền
cho
mộ
t
ngườ
i
khác
tham
dự.
Đạ
i
diện
đượ
c
ủy
quyền
không
nhấ
t thi
ế
t
phả
i là c
ổ
đông.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
20
2.
Việ
c
ủy
quyền
đạ
i
diện
tham
dự
ĐHĐCĐ
phả
i
đượ
c l
ập
bằng
văn
bản
theo
mẫu
chung
hoặ
c
theo
mẫu
khác
mà
HĐQT
chấp
thuận,
ngườ
i
đượ
c
ủy
quyền
phả
i
trình
văn
bản
này
cho
Ban
t
ổ
chứ
c
đạ
i
hộ
i tr
ướ
c
khi
khai
mạc.
Đ
i
ều
30:
Thông
qua
quyết
định
c
ủa
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
1.
Quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
đượ
c
thông
qua
t
ạ
i
cuộ
c
họp
khi
có
đủ
các
đ
i
ều
kiện
s
a
u:
a.
Đượ
c
số
c
ổ
đông
đạ
i
diện
ít
nhấ
t
65%
t
ổng
số
phiếu
biểu
quyế
t c
ủ
a t
ấ
t c
ả
c
ổ
đông
dự
họp
chấp
thuận;
b.
Đố
i
vớ
i
quyế
t
định
về
loạ
i c
ổ
phần
và
số
l
ượng
c
ổ
phần
đượ
c
quyền
chào
bán
c
ủ
a
t
ừng
loạ
i;
sử
a
đổ
i,
bổ
sung
Đ
i
ều
l
ệ
c
ủ
a
Công
t
y
; t
ổ
chứ
c l
ạ
i,
giả
i
thể
Công
ty;
bán
hơn
50%
t
ổng
giá tr
ị
tài
sản
đượ
c
ghi
trong
báo
cáo
tài
chính
gần
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty
thì
phả
i
đượ
c
số
c
ổ
đông
đạ
i
diện
ít
nhấ
t
75%
t
ổng
số
phiếu
biểu
quyế
t c
ủ
a t
ấ
t c
ả
c
ổ
đông
dự
họp
chấp
thuận.
c.
Việ
c
biểu
quyế
t
bầu
thành
viên
HĐQT
v
à
BKS
phả
i
thự
c
hiện
theo
phương
t
hứ
c
bầu
dồn
phiếu,
theo
đó
mỗ
i c
ổ
đông
có
t
ổng
số
phiếu
biểu
quyế
t t
ương
ứng
vớ
i
t
ổng
số
c
ổ
phần
sở
hữu
nhân
vớ
i
số
thành
viên
đượ
c
bầu
c
ủ
a
HĐQT
hoặ
c
BKS
v
à
c
ổ
đông
có
quyền
dồn
hế
t t
ổng
số
phiếu
bầu
c
ủ
a
mình
cho
mộ
t
hoặ
c
mộ
t
số
ứng
c
ử
viên.
2.
Các
quyế
t
định
đượ
c t
hông
qua
t
ạ
i
cuộ
c
họp
ĐHĐCĐ
vớ
i
số
c
ổ
đông
tr
ự
c ti
ếp
và
quyền
tham
dự
đạ
i
diện
100%
t
ổng
số
c
ổ
phần
có
quyền
biểu
quyế
t là
hợp
pháp
và
có
hiệu
l
ự
c
ngay
c
ả
khi
trình
t
ự
và
thủ
t
ụ
c tri
ệu
t
ập,
nộ
i
dung
chương
trình
họp
và
thể
thứ
c ti
ến
hành
họp
không
đượ
c
thự
c
hiện
đúng
như
quy
định.
3.
Quyế
t
định
hợp
l
ệ
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
có
hiệu
l
ự
c thi
hành
đố
i
vớ
i c
ả
các c
ổ
đông
vắng
mặ
t
hay
bấ
t
đồng
ý
kiến.
Đ
i
ều
31:
Thông
qua
quyết
định
dướ
i
hình
thứ
c l
ấy
ý
k
i
ến
bằng
văn
bản
1.
HĐQT
có
quyền
l
ấy
ý
kiến
c
ổ
đông
bằng
văn
bản
để
thông
qua
quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
bấ
t c
ứ
lúc
nào
nếu
xét
thấy
c
ần
thi
ế
t
vì
l
ợ
i ích c
ủ
a
công
ty,
kể
c
ả
các
vấn
đề
quy
định
t
ạ
i
khoản
2
Đ
i
ều
104
Luậ
t
Doanh
nghiệp.
2.
Trường
hợp
thông
qua
quyế
t
định
dướ
i
hình
thứ
c l
ấy
ý
kiến
bằng
văn
bản
thì
quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
đượ
c
thông
qua
khi
có
số
c
ổ
đông
đạ
i
diện
cho
ít
nhấ
t
75%
t
ổng
số
phiếu
biểu
quyế
t
chấp
thuận
và
đượ
c
thự
c
hiện
theo
các t
hủ
t
ụ
c
quy
định
t
ạ
i
khoản
3
c
ủ
a
Đ
i
ều
này.
3.
HĐQ
T
có
t
rách
nhiệm
sau
đây
để
các
quyế
t
định
c
ủ
a c
ổ
đông
bằng
hình
thứ
c l
ấy
ý
kiến
bằng
văn
bản
đượ
c
thông
qua:
a.
Quyế
t
định
các
vấn
đề
c
ần
xem
xét
,
hình
thứ
c
và
nộ
i
dung
l
ấy
ý
kiến
t
heo
Đ
i
ều
l
ệ
này
và
pháp
luậ
t;
b.
Gử
i
phiếu
biểu
quyế
t
và
t
ấ
t c
ả
các
văn
bản
c
ần
thi
ế
t
cho
t
ấ
t c
ả
các c
ổ
đông
để
các
c
ổ
đông
này
có
thể
ra
các
quyế
t
định
c
ó
đầy
đủ
thông
tin;
c.
Quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
phả
i
đượ
c
thông
báo
đến
c
ổ
đông
trong
thờ
i
hạn
15
ngày,
kể
t
ừ
ngày
quyế
t
định
đượ
c
thông
qua.
4.
Quyế
t
định
đượ
c
thông
qua
dướ
i
hình
thứ
c l
ấy
ý
kiến
bằng
văn
bản
theo
quy
định
t
ạ
i
khoản
1
c
ủ
a
đ
i
ều
này
có
giá tr
ị
như
quyế
t
định
đượ
c
thông
qua
t
ạ
i
cuộ
c
họp
ĐHĐCĐ.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
21
Đ
i
ều
32:
Yêu
c
ầu
hủy
bỏ
quyết
định
c
ủa
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
Trong
thờ
i
hạn
90
ngày,
kể
t
ừ
ngày
nhận
đượ
c
quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ,
c
ổ
đông,
thành
viên
HĐQT,
T
ổng
Gi
ám
đố
c
v
à
BKS
có
quyền
yêu
c
ầu
tòa
án
xem
xét,
hủy
bỏ
quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
trong
các tr
ường
hợp
sau
đ
ây:
1.
Trình
t
ự
và
thủ
t
ụ
c t
r
i
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
không
thự
c
hiện
đúng
theo
qui
định
c
ủ
a
bản
Đ
i
ều
l
ệ
này
và
Luậ
t
doanh
nghiệp;
2.
Trình
t
ự,
thủ
t
ụ
c
ra
quyế
t
định
và
nộ
i
dung
quyế
t
định
vi
phạm
qui
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
hoặ
c
Đ
i
ều
l
ệ
này.
CHƯƠNG
VI:
T
Ổ
CHỨC
QUẢN
LÝ
HOẠ
T
ĐỘNG
CỦA
CÔNG
TY
MỤC
I.
HỘI
ĐỒNG
QUẢN
TRỊ
Đ
i
ều
33:
Quy
định
chung
về
Hộ
i
đồng
quản
trị
HĐQT
là c
ơ
quan
quản
lý
Công
t
y,
có
toàn
quyền
nhân
danh
Công
ty
để
quyế
t
định
mọ
i
vấn
đề
liên
quan
đến
mụ
c
đích,
quyền
l
ợ
i c
ủ
a
Công
t
y,
tr
ừ
những
vấn
đề
thuộ
c
thẩm
quyền
c
ủ
a
ĐHĐCĐ.
1.
Số
thành
viên
c
ủ
a
HĐQT
là
5
ngườ
i.
2.
Thành
viên
HĐQT
c
ó
thể
kiêm
nhiệm
các
chứ
c
vụ
trong
Ban
T
ổng
Giám
đố
c
Công
ty.
3.
Tiêu
chuẩn
thành
viên
HĐQT:
a.
Là c
ổ
đông
cá
nhân
hoặ
c
đạ
i
diện
c
ủ
a c
ổ
đông
t
ổ
chứ
c
sở
hữu
ít
nhấ
t
5%
t
ổng
số
c
ổ
phần
phổ
thông
hoặ
c
ngườ
i
kh
ác
có
t
rình
độ
chuyên
môn,
kinh
nghiệm
trong
quản
lý
kinh
doanh
hoặ
c
trong
ngành
nghề
kinh
doanh
chủ
yếu
c
ủ
a
Công
ty;
b.
Có
sứ
c
khỏe,
có
phẩm
chấ
t
đạo
đứ
c t
ố
t,
trung
thự
c liêm
khiế
t,
có
hiểu
biế
t
luậ
t
pháp;
c.
Có
đủ
năng
l
ự
c
hành
vi
dân
sự,
không
thuộ
c
đố
i t
ượng
bị
c
ấm
quản
lý
doanh
nghiệp
theo
quy
định
c
ủ
a
Luậ
t
doanh
nghiệp.
Đ
i
ều
34:
Nhiệm
kỳ
c
ủa
Hộ
i
đồng
quản
trị
1.
Nhiệm
kỳ
c
ủ
a
HĐQT
là
5
năm.
Nh
i
ệm
kỳ
c
ủ
a các
thành
viên
trong
HĐQT
là
5
năm
v
à
có
thể
đượ
c
bầu
l
ạ
i
vớ
i
số
l
ần
không
hạn
chế.
2.
Trong
nhiệm
kỳ,
ĐHĐCĐ
có
thể
bãi
nhiệm
và
bầu
bổ
sung
thành
viên
HĐQT
thay
thế.
Đ
i
ều
35:
Chủ
tịch
Hộ
i
đồng
quản
trị
1.
HĐQT
phả
i l
ự
a
chọn
trong
số
các
thành
viên
c
ủ
a
mình
để
bầu
ra
mộ
t
Chủ
t
ịch
bằng
hình
thứ
c tr
ự
c ti
ếp
và
bỏ
phiếu
kín.
Chủ
t
ịch
HĐQT
có
thể
kiêm
T
ổng
G
iám
đố
c
công
ty.
2.
Chủ
t
ịch
HĐQT
có
các
quyền
và
nhiệm
vụ
sau:
a.
L
ập
chương
trình,
kế
hoạch
hoạ
t
động
c
ủ
a
HĐQT;
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
22
b.
Chuẩn
bị
hoặ
c t
ổ
chứ
c
việ
c
chuẩn
bị
chương
t
rình,
nộ
i
dung,
tài li
ệu
phụ
c
vụ
cuộ
c
họp;
tri
ệu
t
ập
và
chủ
t
ọ
a
cuộ
c
họp
HĐQT;
c.
T
ổ
chứ
c
việ
c
thông
qua
quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT;
d.
Giám
sát
quá
trình
t
ổ
chứ
c
thự
c
hiện
các
quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT;
e.
Chủ
t
ọ
a
họp
ĐHĐCĐ
;
f.
Trình
báo
cáo
tài
chính
thường
niên,
báo
cáo
về
tình
hình
chung
c
ủ
a
Công
ty,
báo
cáo
kiểm
t
oán
c
ủ
a
kiểm
toán
viên
và
các
báo
cáo
c
ủ
a
HĐQT
t
ạ
i
cuộ
c
họp
ĐHĐCĐ
;
g.
Các
quyền
và
nhiệm
vụ
khác
qui
định
t
ạ
i
Đ
i
ều
l
ệ
này
và
t
heo
Luậ
t
doanh
nghiệp.
3.
Trường
hợp
Chủ
t
ịch
HĐQT
vắng
mặ
t thì
ủy
quyền
bằng
văn
bản
cho
mộ
t
thành
viên
khác
trong
HĐQT
để
thự
c
hiện
quyền
và
nhiệm
vụ
c
ủ
a
Chủ
t
ịch
HĐQT.
T
rường
hợp
không
có
ngườ
i
đượ
c
ủy
quyền
hoặ
c
Chủ
t
ịch
HĐQT
t
ạm
thờ
i
không
làm
việ
c
đượ
c
thì các
thành
viên
còn
l
ạ
i
bầu
mộ
t
ngườ
i
trong
số
các
thành
viên
t
ạm
thờ
i
giữ
chứ
c
Chủ
t
ịch
HĐQT
theo
nguyên
t
ắ
c
đ
a
số
quá
bán.
4.
Khi
Chủ
t
ịch
HĐQT
t
ừ
chứ
c
hoặ
c
bị
bãi mi
ễn
vì
bấ
t c
ứ
lý
do
nào
thì
HĐQT
phả
i
bầu
ngườ
i
thay
thế
trong
thờ
i
hạn
10
ngày.
Đ
i
ều
36:
Quyền
hạn
và
nhiệm
vụ
c
ủa
Hộ
i
đồng
quản
trị
1.
Quyế
t
định
chi
ến
l
ược,
kế
hoạch
phát
tri
ển
t
rung
hạn
và
kế
hoạch
kinh
doanh
hàng
năm
c
ủ
a
Công
ty;
2.
Kiến
nghị
loạ
i c
ổ
phần
và
t
ổng
số
c
ổ
phần
đượ
c
quyền
chào
bán
c
ủ
a t
ừng
loạ
i;
3.
Quyế
t
định
loạ
i trái
phiếu,
t
ổng
giá tr
ị
trái
phiếu
và
thờ
i
đ
i
ểm
phát
hành,
nhưng
phả
i
báo
cáo
ĐHĐCĐ
t
ạ
i
cuộ
c
họp
gần
nhấ
t.
Báo
cáo
phả
i
gở
i
kèm
theo
tài li
ệu
và
hồ
sơ
giả
i
trình
quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT
về
phát
hành
trái
phiếu;
4.
Quyế
t
định
chào
bán
c
ổ
phần
mớ
i
trong
phạm
vi
số
c
ổ
phần
đượ
c
quyền
chào
b
á
n
c
ủ
a
t
ừng
loạ
i;
quyế
t
định
huy
động
thêm
vốn
theo
hình
thứ
c
kh
ác;
5.
Quyế
t
định
giá
chào
b
á
n
c
ổ
phần
và
trái
phiếu
c
ủ
a
công
ty;
6.
Quyế
t
định
mua
l
ạ
i
không
quá
10%
số
c
ổ
phần
c
ủ
a
Công
t
y
đ
ã
bán
c
ủ
a t
ừng
loạ
i
trong
mỗ
i
12
tháng;
7.
Quyế
t
định
phương
án
đầu
t
ư
và
dự
án
đầu
t
ư
có
giá tr
ị
t
ừ
20%
đến
nhỏ
hơn
50%
t
ổng
giá
tr
ị
tài
sản
đượ
c
ghi
t
rong
báo
cáo
tài
chính
gần
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty;
8.
Quyế
t
định
đầu
t
ư
hoặ
c
bán
số
tài
sản
có
gi
á tr
ị
t
ừ
20%
đến
nhỏ
hơn
50%
t
ổng
gi
á tr
ị
tài
sản
đượ
c
ghi
trong
báo
cáo
tài
chính
gần
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty;
9.
Quyế
t
định
giả
i
pháp
phát
tri
ển
thị
tr
ường,
ti
ếp
thị
và
công
nghệ
;
thông
qua
hợp
đồng
mua,
bán,
vay,
cho
vay
và
các
hợp
đồng
khác
có
giá tr
ị
bằng
hoặ
c l
ớn
hơn
50%
t
ổng
giá tr
ị
tài
sản
đượ
c
ghi
trong
báo
cáo
tài
chính
gần
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty,
tr
ừ
hợp
đồng
và
giao
dịch
quy
định
t
ạ
i
Đ
i
ều
49
Đ
i
ều
l
ệ
;
10.
Bổ
nhiệm,
mi
ễn
nhiệm,
cách
chức,
ký
hợp
đồng,
chấm
dứ
t
hợp
đồng
T
ổng
Gi
ám
đố
c
và
Kế
toán
tr
ưởng;
quyế
t
định
mứ
c l
ương
và
l
ợ
i ích
khác
c
ủ
a
những
ngườ
i
quản
lý
đó;
11.
Cử
ngườ
i
đạ
i
diện
theo
ủy
quyền
thự
c
hiện
sở
hữu
c
ổ
phần
hoặ
c
phần
vốn
góp
ở
Công
ty
khác;
quyế
t
định
mứ
c
thù
lao
và
l
ợ
i ích
khác
c
ủ
a
những
ngườ
i
đó;
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
23
12.
Giám
sát,
chỉ
đạo
T
ổng
G
iám
đốc,
Kế
toán
tr
ưởng
trong
đ
i
ều
hành
công
việ
c
kinh
doanh
hàng
ngày
c
ủ
a
công
ty;
13.
Quyế
t
định
c
ơ
c
ấu
t
ổ
chức,
quy
chế
quản
lý
nộ
i
bộ
công
t
y,
quyế
t
định
thành
l
ập
công
ty
con,
l
ập
chi
nhánh,
văn
phòng
đạ
i
diện
và
việ
c
góp
vốn,
mua
c
ổ
phần
c
ủ
a
doanh
nghiệp
khác;
14.
Duyệ
t
chương
trình,
nộ
i
dung
tài li
ệu
phụ
c
vụ
họp
ĐHĐCĐ,
tri
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
hoặ
c l
ấy
ý
kiến
để
ĐHĐCĐ
thông
qua
quyế
t
định;
15.
Trình
báo
cáo
quyế
t
toán
tài
chính
hàng
năm
lê
n
ĐHĐCĐ
;
16.
Kiến
nghị
mứ
c c
ổ
t
ứ
c
đượ
c tr
ả
;
quyế
t
định
thờ
i
hạn
và
thủ
t
ụ
c tr
ả
c
ổ
t
ứ
c
hoặ
c
xử
lý
l
ỗ
phát
sinh
trong
quá
t
rình
kinh
doanh;
17.
Kiến
nghị
việ
c t
ổ
chứ
c l
ạ
i,
giả
i
thể
hoặ
c
yêu
c
ầu
phá
sản
công
ty;
18.
Các
quyền
và
nhiệm
vụ
khác
đượ
c
quy
định
c
ụ
thể
theo
Luậ
t
doanh
nghiệp
và
Đ
i
ều
l
ệ
này.
Đ
i
ều
37:
Quyền
l
ợ
i c
ủa
thành
viên
Hộ
i
đồng
quản
trị
1.
Các
thành
v
i
ên
HĐQT
sẽ
nhận
đượ
c
khoản
thù
lao
và
các l
ợ
i ích
khác
cho
công
việ
c
c
ủ
a
mình
vớ
i t
ư
cách là
thành
viên
HĐQT
vớ
i
mứ
c
do
ĐHĐCĐ
quyế
t
định.
2.
T
ổng
số
ti
ền
tr
ả
thù
lao
cho
các t
hành
viên
HĐQT
và
số
ti
ền
mà
mỗ
i
thành
viên
đượ
c
nhận
phả
i
đượ
c
ghi
chi ti
ế
t
trong
báo
cáo
thường
niên
c
ủ
a
ĐHĐCĐ.
3.
Các
thành
v
i
ên
c
ủ
a
HĐQT
có
quyền
đượ
c
thanh
toán
các
khoản
chi
phí
hợp
lý
mà
họ
đ
ã
phả
i chi tr
ả
khi
thự
c
hiện
trách
nhiệm
thành
viên
HĐQT
c
ủ
a
mình.
4.
Thù
lao c
ủ
a
thành
viên
HĐQT
đượ
c
tính
vào
chi
phí
kinh
doanh
c
ủ
a
Công
ty
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
về
thuế
thu
nhập
doanh
nghiệp
và
phả
i
đượ
c
thể
hiện
bằng
mụ
c
riêng
t
rong
báo
cáo
tài
chính
hàng
năm
c
ủ
a
Công
ty,
phả
i
báo
cáo
ĐHĐCĐ
t
ạ
i
cuộ
c
họp
thường
niên.
Đ
i
ều
38:
Hoạt
động
c
ủa
Hộ
i
đồng
quản
trị
1.
HĐQT
họp
thường
kỳ
3
tháng
1
l
ần,
trong
tr
ường
hợp
c
ần
thi
ế
t
có
thể
họp
bấ
t
thường.
Cuộ
c
họp
HĐQT
the
o
giấy
tri
ệu
t
ập
l
ần
thứ
nhấ
t
đượ
c ti
ến
hành
khi
có
t
ừ
ba
phần
t
ư
t
ổng
số
thành
viên
tr
ở
lên
dự
họp.
Trường
hợp
cuộ
c
họp
đượ
c tri
ệu
t
ập
l
ần
thứ
nhấ
t
không
đủ
số
thành
viên
dự
họp
theo
quy
định,
thì
đượ
c tri
ệu
t
ập
l
ần
t
hứ
hai
trong
thờ
i
hạn
15
ngày,
kể
t
ừ
ngày
dự
định
họp
l
ần
thứ
nhấ
t.
Trong
tr
ường
hợp
này,
cuộ
c
họp
đượ
c ti
ến
hành
nếu
có
hơn
mộ
t
nử
a
số
thành
viên
Hộ
i
đồng
quản
t
rị
dự
họp.
2.
Trường
hợp
c
ần
thi
ế
t,
HĐQT
có
thể
họp
phiên
bấ
t
thường
t
heo
yêu
c
ầu
c
ủ
a:
a.
Chủ
t
ịch
HĐQT;
b.
Ít
nhấ
t
2
thành
viên
HĐQT;
c.
BKS;
d.
T
ổng
Gi
ám
đốc.
Đề
nghị
phả
i
đượ
c l
ập
thành
văn
bản,
trong
đó
nêu
rõ
mụ
c
đích,
vấn
đề
c
ần
thảo
luận
và
quyế
t
định
thuộ
c
thẩm
quyền
c
ủ
a
HĐQT.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
24
3.
HĐQT
c
ó
quyền
thông
qua
quyế
t
định
bằng
việ
c ti
ến
hành
c
uộ
c
họp
hoặ
c
hình
t
hứ
c l
ấy
ý
kiến
bằng
văn
bản.
4.
Quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT
đượ
c
thông
qua
nếu
đượ
c
đ
a
số
thành
viên
dự
họp
đồng
ý.
Trường
hợp
số
phiếu
ngang
nhau
t
h
ì
quyế
t
định
c
uố
i
cùng
thuộ
c
về
phía
có
ý
kiến
c
ủ
a
Chủ
t
ịch
HĐQT.
5.
Quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT
trong
mỗ
i
phiên
họp
đều
phả
i
ghi
vào
biên
bản
và
phả
i
có
đầy
đủ
chữ
ký
c
ủ
a các
thành
viên
th
am
dự.
Đ
i
ều
39:
Tr
ường
hợp
khuyết
thành
viên
Hộ
i
đồng
quản
trị
1.
Thành
viên
HĐQT
muốn
t
ừ
chứ
c
hoặ
c các t
ổ
chứ
c
muốn
thay
đổ
i
ngườ
i
đạ
i
diện
c
ủ
a
mình
đang
làm
thành
viên
HĐQT
c
ủ
a
Công
t
y
thì
phả
i
có
yêu
c
ầu
bằng
văn
bản
gử
i
đến
HĐQT.
Trong
thờ
i
hạn
60
ngày
kể
t
ừ
ngày
nhận
đượ
c
văn
bản
yêu
c
ầu,
HĐQT
sẽ
họp
để
xem
xét
và
t
rình
ĐHĐCĐ
quyế
t
định.
2.
Trường
hợp
Chủ
t
ịch
HĐQT
bị
mi
ễn
nhiệm,
bãi
nhiệm
thì các
thành
viên
còn
l
ạ
i
bầu
mộ
t
ngườ
i
trong
số
các
thành
viên
t
ạm
t
hờ
i
giữ
chứ
c
Chủ
t
ịch
HĐQT
theo
nguyên
t
ắ
c
quá
bán
cho
đến
kỳ
họp
ĐHĐCĐ
gần
nhấ
t
để
bầu
bổ
sung.
3.
Trường
hợp
số
thành
viên
HĐQT
giảm
quá
1/3
so
vớ
i t
ổng
số
quy
định
thì
HĐQT
phả
i tri
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
trong
thờ
i
hạn
không
quá
60
ngày
kể
t
ừ
ngày
số
thành
viên
bị
giảm
quá
1/3
để
bầu
bổ
sung.
4.
Các tr
ường
hợp
khuyế
t
thành
viên
HĐQT
khác
do
ĐHĐCĐ
gần
nhấ
t
quyế
t
định.
Đ
i
ều
40:
Mi
ễn
nhiệm,
bãi
nhiệm
thành
viên
Hộ
i
đồng
quản
trị
Thành
viên
HĐQT
bị
mi
ễn
nhiệm,
bãi
nhiệm
t
rong
các tr
ường
hợp
s
a
u:
1.
Không
đủ
tiêu
chuẩn
và
đ
i
ều
kiện
theo
khoản
3
Đ
i
ều
33;
2.
Không
tham
gi
a các
hoạ
t
động
c
ủ
a
HĐQT
t
rong
6
tháng
liên t
ục,
t
rừ
tr
ường
hợp
bấ
t
khả
kháng;
3.
Có
đơn
xin
t
ừ
chứ
c;
4.
Bị
bãi
nhiệm
theo
quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
;
5.
Cổ
đông
pháp
nhân
mấ
t t
ư
cách
pháp
nhân;
6.
Cổ
đông
là t
ổ
chứ
c
không
c
ử
làm
đạ
i
diện
nữ
a;
5.
Công
ty
bị
chấm
dứ
t
hoạ
t
động
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
MỤC
II:
TỔNG
GIÁM
ĐỐC
Đ
i
ều
41:
Bổ
nhiệm
Tổng
Giám
đố
c
1.
HĐQT
bổ
nhiệm
mộ
t t
hành
viên
trong
HĐQT
hoặ
c
thuê
ngườ
i
khác
làm T
ổng
Giám
đố
c
và
quy
định
mứ
c l
ương,
thù
lao
và
các l
ợ
i íc
h
liên
quan
khác
.
2.
Nhiệm
kỳ
c
ủ
a T
ổng
Gi
ám
đố
c là
5
năm,
t
rừ
khi
HĐQT
có
quy
định
khác
(đượ
c
nêu
trong
hợp
đồng),
và
có
thể
đượ
c
bổ
nhiệm
l
ạ
i
vớ
i
số
nhiệm
kỳ
không
hạn
chế.
3.
T
ổng
Gi
ám
đố
c
phả
i
có
các ti
êu
chuẩn
và
đ
i
ều
kiện
sau
đ
ây:
a.
Có
đủ
năng
l
ự
c
hành
vi
dân
sự
và
không
thuộ
c
đố
i t
ượng
bị
c
ấm
quản
lý
doanh
nghiệp
theo
quy
định
c
ủ
a
Luậ
t
doanh
nghiệp;
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
25
b.
Là c
ổ
đông
sở
hữu
ít
nhấ
t
10%
vốn
đ
i
ều
l
ệ
c
ủ
a
Công
t
y
hoặ
c
ngườ
i
có
trình
độ
chuyên
môn,
kinh
nghiệm
thự
c t
ế
t
rong
quản
t
rị
kinh
doanh
hoặ
c
trong
các
ngành
nghề
kinh
doanh
chủ
yếu
c
ủ
a
Công
ty.
4.
T
ổng
Giám
đố
c
Công
ty
không
đượ
c
đồng
thờ
i làm T
ổng
Giám
đố
c
hoặ
c
Giám
đố
c
c
ủ
a
doanh
nghiệp
khác.
Đ
i
ều
42:
Quyền
hạn
và
nhiệm
vụ
c
ủa
Tổng
Giám
đố
c
T
ổng
Giám
đố
c là
ngườ
i tr
ự
c ti
ếp
đ
i
ều
hành
công
việ
c
hàng
ngày
c
ủ
a
Công
ty;
có
các
quyền
hạn
và
nhiệm
vụ
như
sau:
1.
Quyế
t
định
các
vấn
đề
li
ên
quan
đến
công
việ
c
kinh
doanh
hàng
ngày
c
ủ
a
công
ty
gồm
việ
c
ký
kế
t
hợp
đồng,
t
ổ
chứ
c
v
à
đ
i
ều
hành
hoạ
t
động
kinh
doanh
thường
ngày
mà
không
c
ần
phả
i
có
quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT.
T
ổng
Giám
đố
c
phả
i
đ
i
ều
hành
công
việ
c
kinh
doanh
hằng
ngày
c
ủ
a
Công
ty
theo
đúng
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t,
Đ
i
ều
l
ệ
Công
ty,
hợp
đồng
lao
động
ký
vớ
i
Công
ty
và
quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT.
Nếu
đ
i
ều
hành
trái
vớ
i
quy
định
này
mà
gây
thi
ệ
t
hạ
i
cho
Công
ty
thì T
ổng
Giám
đố
c
phả
i
chịu
trách
nh
i
ệm
tr
ướ
c
pháp
l
uậ
t
và
phả
i
bồ
i
thường
t
h
i
ệ
t
hạ
i
cho
Công
ty;
2.
T
ổ
chứ
c
thự
c
hiện
các
quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT,
kế
hoạch
kinh
doanh
và
phương
án
đầu
t
ư
c
ủ
a
Công
ty;
3.
Quyế
t
định
phương
án
đầu
t
ư
và
dự
án
đầu
t
ư
có
giá tr
ị
nhỏ
hơn
20%
t
ổng
giá tr
ị
tài
sản
đượ
c
ghi
trong
báo
cáo
tài
chính
gần
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty;
4.
Quyế
t
định
đầu
t
ư
hoặ
c
bán
số
tài
sản
có
giá tr
ị
nhỏ
hơn
20%
t
ổng
giá tr
ị
tài
sản
đượ
c
ghi
trong
báo
cáo
tài chí
nh
gần
nhấ
t c
ủ
a
Công
t
y
;
5.
Thông
qua
hợp
đồng
mua,
bán,
vay,
cho
vay
và
các
hợp
đồng
khác
có
giá tr
ị
nhỏ
hơn
50%
t
ổng
gi
á tr
ị
tài
sản
đượ
c
ghi
trong
báo
cáo
tài
chính
gần
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty,
tr
ừ
hợp
đồng
và
giao
dịch
quy
định
t
ạ
i
Đ
i
ều
49
Đ
i
ều
l
ệ
;
6.
T
ổ
chứ
c
thự
c
hiện
kế
hoạch
kinh
doanh
và
phương
án
đầu
t
ư
c
ủ
a
Công
ty;
ký
thỏ
a
ướ
c lao
động
t
ập
thể
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
về
lao
động
và
các
quy
chế
khác
7.
Kiến
nghị
phương
án
c
ơ
c
ấu
t
ổ
chức,
xây
dựng
quy
chế
quản
lý
nộ
i
bộ
công
ty;
8.
Bổ
nhiệm,
mi
ễn
nhiệm,
cách
chứ
c các
chứ
c
danh
quản
lý
t
rong
Công
t
y,
tr
ừ
các
chứ
c
danh
do
HĐQT
bổ
nhiệm,
mi
ễn
nhiệm,
cách
chứ
c;
9.
Quyế
t
định
mứ
c l
ương
và
phụ
c
ấp
(nếu
có)
đố
i
vớ
i
ngườ
i lao
động
trong
Công
t
y,
kể
c
ả
cán
bộ
quản
lý
thuộ
c
thẩm
quyền
bổ
nhiệm
c
ủ
a
mình;
10.
Tuyển
dụng
và
bố
trí
sử
dụng
lao
động
theo
yêu
c
ầu
sản
xuấ
t
kinh
doanh;
11.
Kiến
nghị
phương
án
tr
ả
c
ổ
t
ứ
c
hoặ
c
xử
lý
l
ỗ
trong
kinh
doanh;
báo
cáo
HĐQT
tình
hình
và
kế
t
quả
hoạ
t
động
kinh
doanh,
tình
hình
tài
chính
c
ủ
a
Công
ty;
12.
Đạ
i
diện
Công
ty
trong
việ
c
khở
i
kiện
các
vụ
án
có
liên
quan
đến
quyền
l
ợ
i c
ủ
a
Công
ty; t
ừ
chố
i
thự
c
hiện
quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT
nếu
thấy
trái
pháp
luậ
t, trái
vớ
i
Đ
i
ều
l
ệ
hoặ
c
Nghị
quyế
t c
ủ
a
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông,
đồng
thờ
i
phả
i t
hông
báo
ngay
vớ
i
BKS;
13.
Các
quyền
và
nhiệm
vụ
khác
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t,
đ
i
ều
l
ệ
công
ty
và
quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT.
