Tài liệu Quản trị công ty - yêu cầu của doanh nghiệp hiện đại pdf

Quản trị công ty - yêu cầu của
doanh nghiệp hiện đại
Trong gần 30 năm lại đây, Quản trị công ty (Corporate Governance) là một trong
những chủ đề được giới nghiên cứu rất quan tâm. Một chuỗi các sự kiện diễn ra
trong những năm qua đã khiến giới nghiên cứu hàn lâm, các công ty tư vấn, cũng
như hệ thống tài chính ngân hàng đã dồn nhiều nỗ lực vào tìm hiểu các khía cạnh
của chủ đề này. Các nghiên cứu cho thấy, quản trị công ty yếu kém là một trong
những nguyên do của những câu chuyện kinh doanh bê bối ở Hoa Kỳ và khủng
hoảng kinh tế ở Châu Á, đặc biệt là những trục trặc trong quá trình cổ phần hoá và
phát triển kinh tế tại các nước có nền kinh tế chuyển đổi.
Báo chí ở Việt Nam gần đây đăng nhiều vấn đề của thị trường chứng khoán với
những tiêu đề lớn như giao dịch nội gián, công ty niêm yết chưa hiểu rõ về công
bố thông tin, phương án phát hành cổ phần của Vipco, 130 tỷ đồng cổ phiếu ưu đãi
Savico, v.v. Những thông tin này khiến nhiều nhà đầu tư suy nghĩ và đã gây ra
tranh cãi, đó chính là các chủ đề của quản trị công ty (QTCT). Các tổ chức tài
chính và ngân hàng thế giới đã lường trước vấn đề này và đã cảnh váo chúng ta từ
những năm TTCK bắt đầu hoạt động.
Khái niệm và nguồn gốc
Trước hết, cần phân biệt rõ khái niệm quản trị công ty (Corporate Governance) và
Quản trị kinh doanh (Business Management). Quản trị kinh doanh là công tác điều
hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc
thực hiện. Còn quản trị công ty là quá trình quản lý của cổ đông tới hoạt động của
toàn công ty nhằm đảm bảo quyền lợi của của mình và xã hội. Rộng hơn, QTCT
phát triển đến quyền lợi của những người liên quan (stakeholders) không chỉ là cổ
đông mà còn là nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan
nhà nước. Vì thế, theo quy chế QTCT của bộ Tài chính mới ban hành vào tháng 3
năm 2007, QTCT được định nghĩa là "hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công
ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền
lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty".
Chủ đề QTCT ra đời từ vấn đề tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Cho
dù là doanh nghiệp niêm yết hay công ty cổ phần bình thường, thì QTCT cũng

hướng đến bảo vệ quyền lợi cổ đông và những người liên quan. Đối với các công
ty đại chúng, số cổ đông nhỏ cũng khá nhiều, tiếng nói của họ dường như rất hạn
chế vì vậy, cần có những cơ chế minh bạch để bảo vệ quyền lợi của nhóm này. Xa
hơn, QTCT định hướng doanh nghiệp tạo ra giá trị cho cổ đông và cho toàn xã
hội.
Ngân hàng thế giới, Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) và các ngân
hàng khu vực đã tiến hành nhiều chương trình nghiên cứu về QTCT trong nhiều
năm qua. Từ năm 1999, OECD đã đưa ra các nguyên tắc QTCT và dùng để làm
chuẩn đánh giá mức độ tuân thủ các tiêu chí này của các quốc gia trong tổ chức.
Ngân Hàng thế giới đã dùng những nguyên tắc này để thực hiện các đánh giá tình
hình tuân thủ nguyên tắc của các nước để cung cấp thông tin cho nhà đầu tư. Năm
2006 Ngân Hàng Thế Giới đã có báo cáo về tình hình thực hiện tuân thủ các
nguyên tắc QTCT tại Việt Nam. Báo cáo cũng cho thấy, tình hình QTCT ở Việt
Nam chỉ tuân thủ một phần hoặc chưa tuân thủ các tiêu chí của OECD.
Về mặt lịch sử, từ thế kỷ 18, Adam Smith đã viết trong cuốn sách "Sự thịnh vượng
của các quốc gia" rằng: "các quản trị gia, với vai trò là người quản lý tiền của
người khác, không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm đến số tiền này như người chủ
thực sự của nó". Điều đó có nghĩa là vấn đề của QTCT đã bắt đầu từ khá lâu,
nhưng những biến cố kinh tế xảy ra hiện nay khiến chủ đề này cảng trở nên quan
trọng.
Giới nghiên cứu cho rằng QTCT là giải quyết "vấn đề phát sinh từ việc tách quyền
sở hữu và quản lý doanh nghiệp". Dựa trên quan điểm này, nghiên cứu về QTCT
tập trung vào: cấu trúc nội bộ và các quy tắc của hội đồng quản trị, tạo ra các ban
giám sát và kiểm toán độc lập, quy định về phổ biến thông tin cho cổ đông và các
tổ chức tín dụng liên quan, lương bổng cho ban quản trị, và kiểm soát doanh
nghiệp. QTCT liên quan đến cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo họ có thể
nhận được lợi tức từ việc đầu tư của mình. Làm thế nào các nhà tài trợ có thể yêu
cầu các nhà quản lý mang lại lợi nhuận cho họ? Làm thế nào để biết chắc rằng nhà
quản lý không lấy tiền của họ đầu tư vào các dự án xấu? Làm thế nào để nhà tài
trợ kiểm soát người quản lý?

Hơn thế nữa, các mô hình công ty hiện đại với các cấu trúc sở hữu ngày càng đa
dạng nảy sinh thêm vấn đề quan hệ giữa hội đồng quản trị và các cổ đông nhỏ, đặc
biệt là các hành vi của các cổ đông là tổ chức hay nhà nước.
Các vấn đề liên quan đến QTCT
Tại các nước, các vấn đề liên quan đến QTCT cũng khởi nguồn từ quá trình cổ
phần hoá (tư nhân hoá). Việc tạo ra một cấu trúc quản trị tốt sẽ là cơ sở để quá
trình cổ phần hoá thành công do dù là quan điểm của Nhà nước hay là cá nhân nhà
đầu tư tiềm năng. Kinh nghiệm quá trình cổ phần hoá cho thấy những quy định
không rõ ràng và thiếu minh bạch đã dẫn đến những hành vi kinh doanh thiếu
nghiêm túc trong thời gian vừa qua. Không những thế, ngay cả tại các công ty toàn
cầu hiện nay, chủ đề QTCT được đặt ra như là cơ chế đảm bảo cho sự phát triển
bền vững của doanh nghiệp.
Khủng hoảng kinh tế Châu Á vào cuối thế kỷ 20 đã đẩy quá trình nghiên cứu về
QTCT đi xa hơn. Một trong những bài học từ khủng hoảng là QTCT yếu kém và
không hiệu quả có thể tạo ra những khoản nợ khổng lồ cho từng doanh nghiệp nói
chung và cho cả xã hội nói riêng. Các nhà kinh tế Thái Lan cho rằng, những sai
lầm trong QTCT cũng nguy hiểm giống như những cú sốc kinh tế vĩ mô khác. Họ
cũng kết luận rằng khủng hoảng kinh tế Châu Á vừa qua chỉ có thể được giải
quyết một cách triệt để và bền vững nếu chính phủ và khối doanh nghiệp cùng bắt
tay hợp tác. Cho dù một nền kinh tế mạnh nhưng thiếu các cơ chế kiểm soát minh
bạch, quyền lợi của cổ đông cũng như trách nhiệm của các thành viên quản trị
không rõ ràng thì có thể dễ dàng sụp đổ nhanh chóng nếu lòng tin của nhà đầu tư
mất đi. Có một số quan điểm cho rằng phải đưa thêm các chủ đề QTCT trong hệ
thống đảm bảo chất lượng ISO. Một số chương trình MBA đã bắt đầu đưa môn
học về QTCT vào trong chương trình đào tạo.
Trước kia, việc huy động vốn là một công việc đau đầu của doanh nghiệp, huy
động vốn vay đã khó, vốn cổ phần còn khó hơn. Nhưng những tháng gần đây, trào
lưu tăng vốn và bán đấu giá cổ phần đã được các nhà đầu tư hưởng ứng nhiệt tình.
Giá cổ phần không còn là mệnh giá phát hành mà cao gấp nhiều lần. Câu hỏi đặt
ra là liệu các nhà đầu tư có thực sự đánh giá được hiệu quả của việc tăng vốn này,

hay chỉ đơn thuần kỳ vọng giá cổ phiếu sẽ lên cao giống như các doanh nghiệp
niêm yết để rồi bán lại kiếm lời? Về mặt lý thuyết tài chính, giá sử dụng vốn cổ
phần cao hơn so với giá sử dụng vốn vay, việc mở rộng phần vốn cổ phần chưa
phải là giải pháp tài chính tối ưu, giá sử dụng vốn tăng, việc kinh doanh sẽ khó
khăn hơn. Hậu quả có thể thấy được ở các doanh nghiệp này là họ phải đối diện
với tương lai ngặt nghèo hơn khi họ mang trên vai nguồn vốn lớn, giá sử dụng vốn
cao hơn và cạnh tranh gay gắt hơn.
Tại châu Á, các nghiên cứu cho thấy có nhiều điều chưa rõ ràng về công khai
minh bạch liên quan đến quan hệ giữa chính phủ và doanh nghiệp, giữa chủ nợ và
chủ doanh nghiệp, và các chế tài luật pháp liên quan đến phá sản doanh nghiệp và
chủ nghĩa thân hữu (cronyism). Gần đây, các vấn đề định giá tài sản doanh nghiệp
cổ phần hoá, giao dịch nội gián, và những gian lận tại thị trường chứng khoán vừa
qua thể hiện những khiếm khuyết trong cơ chế kiểm soát. Trong điều kiện thông
tin bất cân xứng, nhóm người nội bộ dễ dàng có được những lợi thế cho mình
nhưng người trả giá lại là các cổ đông nhỏ và xã hội. Các vấn đề này có một điểm
chung đó là nó liên quan đến những nguyên tắc cơ bản của nền kinh tế và mối
tương quan giữa những nguyên tắc này và cách các doanh nghiệp tổ chức quản lý.
Vì vậy, các nghiên cứu về QTCT thường đề cập đến những chủ đề:
 Công khai và minh bạch thông tin;
 Mâu thuẫn quyền lợi giữa người quản lý doanh nghiệp, hội đồng quản trị
và cổ đông khác;
 Vai trò của quản trị viên độc lập, các tổ chức kiểm toán độc lập.
 Chính sách đãi ngộ với các nhà quản lý.
 Thủ tục phá sản doanh nghiệp;
 Quyền tư hữu;
 Việc thực thi các điều khoản luật và hợp đồng
QTCT ở Việt Nam
Chúng ta đã có những động thái mới về vấn đề này, mới đây Bộ tài chính đã ra
quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành Quy chế QTCT
áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao

dịch Chứng khoán. Gần đây nhất là Thông tư 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007
hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Điều này cho
thấy các vấn đề đã phát sinh và khẳng định sự thừa nhận và cam kết giải quyết các
vướng mắc của QTCT của Chính phủ. Hiện nay, Luật doanh nghiệp và Luật chứng
khoán (và hướng dẫn thi hành) là hai cơ sở pháp lý cơ bản nhất trong vấn đề
QTCT. Ở khía cạnh doanh nghiệp, Điều Lệ là cơ sở của việc xử lý các vấn đề liên
quan. Về hình thức, chúng ta đã có những khuôn khổ cho vấn đề này, tuy nhiên về
mặt nội dung và thực thi chưa được rõ ràng. Chính vì thế, trong bản báo cáo đánh
giá của Ngân hàng thế giới các nguyên tắc QTCT của chúng ta đều chưa được
tuân thủ tiêu chuẩn của OECD.
Trong nghiên cứu mới đây của WB về QTCT ở Việt nam. Một câu hỏi lớn đó là
cơ chế thực thi luật pháp. Vấn đề này có nhiều thách thức không chỉ cho cơ chế thị
trường mà còn là các thể chế xã hội dân chủ. Đối với các quốc gia trong giai đoạn
chuyển tiếp, giải quyết các vấn đề liên quan đến quản trị công ty không chỉ liên
quan đến người chủ sở hữu và người quản lý doanh nghiệp mà nó đặt ra nhiều vấn
đề khác. Hệ thống QTCT phụ thuộc vào hệ thống các định chế (luật, quy định, hợp
đồng và các chuẩn mực khác) qua đó làm nền tảng cho các doanh nghiệp phát
triển trong thị trường cạnh tranh. Những định chế này đảm bảo rằng các quy định
về quản trị công ty nội bộ của doanh nghiệp phải được tuân thủ. Vì thế khối tư
nhân và nhà nước phải hợp tác để xây dựng những quy tắc ràng buộc lẫn nhau và
đồng thời định hướng cách công ty quản lý chính mình.
Vì vậy cần phải có những thay đổi cơ bản về mối quan hệ giữa công dân và nhà
nước để có thể xây dựng kinh tế thị trường. Để xây dựng nền kinh tế thị trường đòi
hỏi hệ thống chuẩn mực cho phép đổi mới và sáng kiến hơn là định trước những
việc mà người ta có thể làm. Cũng vì thế mà QTCT được xem là cơ chế cho các tổ
chức tự điều tiết. Tuy nhiên một điều cần nhấn mạnh rằng kinh tế thị trường không
có nghĩa là thiếu vắng sự can thiệp của chính phủ.
Khởi đầu của một hành trình dài
QTCT sau cùng phụ thuộc vào sự hợp tác giữa khối tư nhân và nhà nước trong
việc đạt mục tiêu xây dựng một hệ thống thị trường cạnh tranh và phát triển xã hội

dân chủ dựa trên luật pháp. QTCT tập trung vào việc hoàn thiện các giá trị cốt lõi
của tổ chức doanh nghiệp đó là tính minh bạch, niềm tin và tạo ra giá trị cho doanh
nghiệp. Câu nói "chính phủ hãy tránh ra, để cho thị trường tự vận hành" chỉ là
truyền thuyết. Chính phủ thực sự quan trọng trong việc thiết lập các khuôn khổ
cho nền kinh tế thị trường. Nếu không có luật lệ và cấu trúc ràng buộc tự nhiên,
xáo trộn sẽ xảy ra. Nếu không có những ràng buộc này, các doanh nghiệp trở
thành các nhà tư bản trên sòng bài và đầu tư của họ chỉ là những đánh cuộc cho rủi
may, hy vọng rằng người kia sẽ giữ lời hứa, hi vọng rằng doanh nghiệp sẽ nói thật,
hi vọng rằng nhân viên sẽ được trả lương đầy đủ, hy vọng rằng chủ nợ sẽ được
hoàn trả đều là những ước mơ. Vì thế QTCT hướng đến thiết lập các cấu trúc qua
đó cho phép mọi người có thêm tự do trong khuôn khổ của luật pháp. Các thể chế
này là cơ sở để thiết lập một thành tố quan trong nhất trong kinh doanh đó là chữ
tín.
Một trong những hướng dẫn khá chi tiết là bộ các nguyên tắc QTCT của OECD
kèm theo các hướng dẫn thực hiện. Các quốc gia và ngay cả doanh nghiệp có thể
dựa trên những nguyên tắc và hướng dẫn này để cải tạo hệ thống QTCT. Các
nguyên tắc (phiên bản 2004 có thể download từ trang web của Worldbank) này
bao gồm:
 Đảm bảo khuôn khổ pháp lý về QTCT
 Quyền lợi của cổ đông;
 Đối xử các cổ đông công bằng;
 Vai trò của những người liên quan trong QTCT;
 Công khai và minh bạch thông tin;
 Trách nhiệm của hội đồng quản trị.
Các nguyên tắc và hướng dẫn này nêu chi tiết về chức năng của hội đồng quản trị
trong việc bảo vệ doanh nghiệp, cổ đông và những người liên quan, trong đó có
các vấn đề như chiến lược cấp công ty, lương bổng và đãi ngộ cho cán bộ quản lý
cũng như thệ thống kế toán và báo cáo. Việc thực hiện theo các nguyên tắc này
nhằm hướng đến cơ chế tự điều khiển cho doanh nghiệp theo hướng thị trường và
cũng không làm tăng chi phí quá lớn cho doanh nghiệp.

Ở Thái Lan, từ sau khủng hoảng kinh tế, Hiệp hội các Nhà quản trị đã thực hiện
việc "Đánh giá thành tích QTCT của các công ty niêm yết" qua đó công bố thông
tin và thưởng cho các công ty có thành tích tốt. Những công ty không đảm bảo các
yêu cầu về QTCT có thể bị loại khỏi sàn chứng khoán. Các nghiên cứu này cũng
khẳng định rõ sự tương quan giữa QTCT tốt và thành quả doanh nghiệp, giá cổ
phiếu trên thị trường cũng như niềm tin của nhà đầu tư. Mặt khác những mô hình
QTCT tốt sẽ là kiểu mẫu để cho các doanh nghiệp khác có thể học tập và triển
khai.
Lúc này, xây dựng hệ thống QTCT tốt là một trong những nhu cầu quan trọng của
cả khối nhà nước cũng như tư nhân. Có thể các doanh nghiệp nghĩ rằng điều này là
thuộc thẩm quyền của Nhà nước, doanh nghiệp chỉ có thể làm theo. Một số khác
có quan điểm cho rằng cải tổ QTCT là công việc làm sau khi chúng ta đã hoàn tất
công tác cổ phần hoá và các cải tổ khác. Một số khác ngại ngùng vì khi thực hiện
công việc này, thông tin của doanh nghiệp không còn bí mật với suy nghĩ rằng tính
minh bạch càng gia tăng thì việc kinh doanh ngày càng khó khăn hơn. Tuy nhiên,
kinh nghiệm của các nước có nền kinh tế chuyển đổi cho thấy rằng hệ thống
QTCT tốt sẽ thu hút được nhiều hơn thương mại và đầu tư quốc tế, đồng thời tạo
ra cơ chế để hạn chế tham nhũng. Các nhà kinh tế cũng khuyến cáo cũng nên tránh
sao chép toàn bộ hệ thống của các quốc gia khác hoặc mời chuyên gia nước ngoài
viết các văn bản luật mẫu. Mặc dù các nhà tài trợ vẫn không ngừng tạo áp lực để
hoàn tất các công việc này theo cách của họ, việc làm này cần phải xem xét cẩn
trọng. Các nước Đông Âu đã thành lập các trung tâm nghiên cứu để tiến hành các
nghiên cứu chính sách áp dụng cho quốc gia của mình. Các trung tâm này được
các lãnh đạo doanh nghiệp tham gia tài trợ và ủng hộ. Quá trình này không chỉ dẫn
đến những cải tổ về chính sách liên quan đến QTCT mà còn có thể chỉ ra các vấn
đề cải tổ khác.
Khi Việt Nam gia nhập WTO và từng bước hội nhập với nền kinh tế thế giới, nhu
cầu về QTCT sẽ là vấn đề bức bách. Chính các trường đại học, trung tâm nghiên
cứu, các hiệp hội doanh nghiệp và các tổ chức xã hội khác sẽ hợp tác cùng chính
phủ để tìm ra các hệ thống QTCT phù hợp cho quốc gia. Các tổ chức nghiên cứu

và hiệp hội sẽ là những trung tâm hội tụ tri thức tiến hành các nghiên cứu nghiêm
túc nhằm thúc đẩy sự phát triển kinh tế và hoàn thiện các cơ chế luật của đất nước,
tạo niềm tin và đem laị giá trị cho doanh nghiệp và toàn xã hội./.