phát hành chứng khoán của các công ty trên thị trường chứng khoán việt nam

Phát hành chứng khoán của các công ty trên thị trường
chứng khoán Việt Nam
Đề cương bản thu hoạch:
I. Các phương thức phát hành chứng khoán.
II. Điều kiện phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
II.1 Điều kiện phát hành trái phiếu công ty.
II.2 Điều kiện phát hành cổ phiếu công ty.
III. Trình tự, thủ tục phát hành chứng khoán.
III.1 Đăng ký phát hành.
III.2 Nộp hồ sơ xin phép phát hành.
III.2.1 Phát hành trái phiếu.
III.2.2 Phát hành cổ phiếu.
III.2.3 Phát hành chứng chỉ quỹ.
III.3 Công bố thông tin về phát hành.
III.4 Phát hành và chào bán chứng khoán
IV. Các phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng.
IV.1 Phương thức phát hành trực tiếp
IV.2 Phương thức phát hành qua người bảo lãnh.
IV.3 Chào bán bằng đấu thầu.
2
Bài viết:
Cùng với sự phát triển của nền kinh tế nói chung và sự phát triển của thị trường tài
chính nói riêng là sự phát triển của thị trường chứng khoán, nơi giao dịch các chứng
khoán đã được niêm yết( giao dịch qua thị trường tập trung) và chưa được niêm
yết( giao dịch qua OTC). Sự phát triển của thị trường chứng khoán không chỉ thúc đẩy
sự phát triển của thị trường tài chính và sự phát triển của nền kinh tế mà thị trường
chứng khoán còn là nơi giúp các doanh nghiệp huy động vốn và tăng thêm vốn điều lệ
để phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh. Vậy, doanh nghiệp huy động vốn trên thị
trường chứng khoán như thế nào? Dưới đây là các nội dung về các phương thức phát
hành để huy động vốn trên thị trường chứng khoán của các doanh nghiệp hiện nay.
I. Các phương thức phát hành chứng khoán.

Phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán là một trong những kênh quan trọng
để doanh nghiệp huy động vốn và tăng vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh. Phát hành
chứng khoán là việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới. Có hai phương thức phát
hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp là phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng.
1. Phát hành riêng lẻ:
Là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất
định( dưới 100 nhà đầu tư, thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm
giữ chứng khoán một cách lâu dài) như: công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí…, với những điều
kiện hạn chế và không tiến hành một cách rộng rãi ra công chúng. Các ngân hàng đầu tư
cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí
phát hành. Đa số các đợt phát hành trái phiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng
lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường- cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình
thức này.
Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu điều chỉnh của luật công ty.
Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối tượng được niêm yết và giao
dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp. Công ty thường lựa chọn phát hành riêng lẻ bởi
một số nguyên nhân sau:
3
- Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng;
- Số lượng vốn cần huy động thấp. Do đó nếu phát hành dưới hình thức ra công
chúng thì chi phí trên mỗi đồng vốn huy động sẽ trở nên quá cao;
- Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ kinh doanh. Ví
dụ như phát hành cổ phiếu cho các nhà cung cấp hay tiêu thụ sản phẩm…
- Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty.
2. Phát hành ra công chúng:
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc bán chứng khoán rộng rãi cho một số
lượng lớn công chúng đầu tư( tối thiểu 100 nhà đầu tư), trong đó một tỷ lệ nhất định chứng
khoán phải được phân phối cho các nhà đầu tư nhỏ. Tổng giá trị chứng khoán phát hành
cũng phải đạt mức nhất định. Nhìn chung, việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải
chịu sự chi phối của pháp luật về chứng khoán và phải được cơ quan quản lý nhà nước về

chứng khoán cấp phép hoặc chấp thuận. Sau khi phát hành trên thị trường sơ cấp, chứng
khoán sẽ được giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán nếu đáp ứng được các quy định của
sở giao dịch chứng khoán. Những công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải thực
hiện một chế độ báo cáo, công bố thông tin công khai và chịu sự giám sát riêng theo quy
định của pháp luật chứng khoán.
3. Ý nghĩa cơ bản của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng.

Phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng trước hết là để dễ quản lý,
nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư, nhất là những nhà đầu tư nhỏ không có kiến thức
chuyên sâu. Mặt khác, sự phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng còn
nhằm xác định phạm vi thị trường của các loại chứng khoán đó. Chỉ có các chứng khoán
phát hành rộng rãi ra công chúng mới đủ điều kiện hình thành nên thị trường thứ cấp có tổ
chức vàêcó tính thanh khoản.
4
Nhiều nghiên cứu của các chuyên gia trên thị trường chứng khoán cho thấy việc phát
hành chứng khoán ra công chúng có chi phí cao hơn nhiều so với phát hành riêng lẻ.
Thông thường trên thị trường chứng khoán sơ cấp Hoa Kì, chi phí cho một đợt phát hành
cổ phiếu ra công chúng lên tới 6. 17% tổng lượng vốn. Mặc dù chi phí cho việc phát hành
ra công chúng khá cao so với phát hành riêng lẻ và ngoài ra công ty phát hành chứng
khoán ra công chúng chịu rất nhiều nghĩa vụ về công bố thông tin mà công ty phát hành
riêng lẻ nhưng rất nhiều công ty vẫn lựa chọn hình thức phát hành ra công chúng. Nguyên
nhân của việc ấy là bởi các công ty phát hành ra công chúng được hưởng những lợi ích mà
công ty phát hành riêng lẻ không thể có được như:
Chứng khoán được phát hành ra công chúng được phép niêm yết trên thị trường chứng
khoán tập trung (sở giao dịch hay trung tâm giao dịch chứng khoán ). Do vậy, chứng khoán
phát hành dưới hình thức phát hành ra công chúng có tính khả mại cao hơn và cổ đông hay
các nhà đầu tư vào chứng khoán của công ty có thể chuyển vốn góp thành tiền bất cứ lúc
nào. Các công ty phát hành chứng khoán ra công chúng và được phép niêm yết trên thị
trường chứng khoán tập trung có lợi thế rất lớn trong việc quảng bá hình ảnh công ty. Các
công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn nhất định mới được phép phát hành chứng khoán ra

công chúng. Giới kinh doanh đều coi các công ty được niêm yết trên thị trường tập trung là
những công ty có sự ổn định nhất định. Việc này sẽ tạo điều kiện thuận lợi rất lớn cho công
ty trong việc tìm kiếm bạn hàng và ký kết hợp đồng. Chứng khoán được phát hành riêng lẻ
khó có thể phản ánh được mối quan hệ cung cầu trên thị trường do số lượng người mua rất
hạn chế. Việc phát hành ra công chúng với sự tham gia của hàng nghìn nhà đầu tư giúp
công ty bán được chứng khoán của mình với mức giá hợp lý. Do vậy, giá chứng khoán
phát hành ra công chúng thường cao hơn giá chứng khoán phát hành riêng lẻ.
Mặc dù phát hành ra công chúng làm giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện tại nhưng
do cổ phiếu được bán cho rất nhiều nhà đầu tư, mỗi nhà đầu tư chỉ có thể nắm được một số
lượng chứng khoán nhất định nên quyền kiểm soát của các cổ đông hiện tại, đặc biệt là các
cổ đông lớn thường ít bị ảnh hưởng. Trong khi đó nếu cổ phiếu được phát hành riêng lẻ, số
lượng chứng khoán phát hành cho từng nhà đầu tư sẽ lớn hơn rất nhiều số cổ phiếu bán cho
từng nhà đầu tư trong trường hợp phát hành ra công chúng. Do vậy mà dưới hình thức phát
hành riêng lẻ, một số nhà đầu tư mới có thể trở thành các cổ đông kiểm soát của công ty.
Đây là việc mà ít cổ đông kiểm soát trong công ty mong muốn.
5
Việc phát hành ra công chúng với sự tham gia và bảo đảm của các tổ chức bảo lãnh phát
hành có uy tín sẽ đảm bảo việc huy động vốn của công ty được thành công. Phát hành cổ
chứng khoán được phân biệt giữa phát hành cổ phiếu và phát hành trái phiếu. Việc phát
hành cổ phiếu ra công chúng được thực hiện một trong hai cách sau:
- Phát hành lần đầu ra công chúng( IPO): là việc phát hành trong đó cổ phiếu của công
ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Nếu cổ phần được bán lần đầu
cho công chúng nhằm tăng vốn thì được gọi là IPO sơ cấp, còn nếu cổ phần được bán
lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp.
- Chào bán sơ cấp( phân phối sơ cấp): là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty
đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư.
Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng được thực hiện bằng một phương pháp duy
nhất là chào bán sơ cấp.
II. Điều kiện phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Việc phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam được quy định ở điều

12 luật chứng khoán năm 2006 có hiệu lực từ 01/ 2007.

1. Điều kiện phát hành trái phiếu công ty: Tổ chức phát hành phải đảm bảo các điều
kiện:
a. Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ
đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời
không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn
trên một năm;
c. Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán
được hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
6
d. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện
phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện
khác.
2. Điều kiện phát hành cổ phiếu công ty: Tổ chức phát hành phải đảm bảo các điều
kiện:
a. Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ
đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng
thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c. Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được
đại hội đồng cổ đông thông qua.
3. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ.
a. Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam.
b. Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng
chỉ quỹ phù hợp với quy định của luật này.
III. Trình tự, thủ tục phát hành chứng khoán.
1. Đăng ký phát hành.
+ Chính phủ quy định việc chào bán chứng khoán ra công chúng đối với các doanh

nghiệp nhà nước, doanh nghiệp vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần,
doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng, công nghệ cao, chào bán chứng
khoán ra nước ngoài.
+ Các tổ chức phát hành chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với ủy
ban chứng khoán nhà nước( trừ các trường hợp chào bán trái phiếu chính phủ, trái phiếu
7
các tổ chức tài chính quốc tế được chính phủ chấp thuận, cổ phiếu công ty nhà nước
chuyển đổi thành công ty cổ phần, việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của tòa
án hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các
trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán).
2. Nộp hồ sơ xin phép phát hành.
2.1. Phát hành trái phiếu: theo khoản 2 điều 14 luật chứng khoán quy định hồ sơ đăng
ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:
- Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
- Bản cáo bạch;
- Điều lệ của tổ chức phát hành;
- Quyết định của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt
chào bán trái phiếu ra công chúng;
- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện
phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các
điều kiện khác;
- Cam kết bảo lãnh phát hành(nếu có).
2.2. Phát hành cổ phiếu: theo khoản 1 điều 14 luật chứng khoán quy định hồ sơ đăng
ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;
- Bản cáo bạch;
- Điều lệ của tổ chức phát hành;
8
- Quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án

sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;
- Cam kết bảo lãnh phát hành( nếu có).
2.3. Phát hành chứng chỉ quỹ: theo khoản 3 điều 14 luật chứng khoán quy định hồ sơ
đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;
- Bản cáo bạch;
- Dự thảo điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
- Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán;
- Cam kết bảo lãnh phát hành( nếu có);
3. Công bố thông tin về phát hành.
- Thông tin trong hồ sơ phát hành phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm,
có đầy đủ các nội dung quan trọng liên quan đến đợt phát hành.
- Trong thời gian chờ UBCK phê duyệt phát hành, tổ chức phát hành có thể sử dụng
thông tin trong bản cáo bạch để thăm dò thị trường.
- Công bố bản cáo bạch: trong 7 ngày kể từ khi giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu
có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố bản cáo bạch phát hành trên một tờ báo
điện tử hoặc báo viết trong 3 số liên tiếp.
- Nội dung bản cáo bạch: thông tin về tổ chức phát hành; đợt phát hành; các thông
tin khác theo quy định.
9
4. Phát hành và chào bán chứng khoán ra công chúng.

- Có thể do công ty trực tiếp phát hành hoặc thông qua người bảo lãnh phát
hành( phải đảm bảo thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho người đầu tư tối thiểu
20 ngày).
- Thời hạn phát hành thường được quy định trong một thời hạn nhất định( ở Việt
Nam là 90 ngày kể từ ngày giấy phép phát hành có hiệu lực); việc gia hạn không
quá 30 ngày.
- Nếu chào bán nhiều đợt: đợt sau không cách đợt trước quá 12 tháng.

- Trong vòng 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải báo cáo
UBCKNN và công bố công khai về kết quả đợt phát hành.
V. Các phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng.
1. Phương thức phát hành trực tiếp: các tổ chức phát hành tự làm mọi công việc liên
quan đến đợt phát hành.
2. Phương thức phát hành qua người bảo lãnh: tổ chức bảo lãnh phải có đủ các điều
kiện:
- Có giấy phép hoạt động bảo lãnh.
- Không phải người liên quan đến tổ chức phát hành.
- Chỉ được phép bảo lãnh tổng giá trị chứng khoán không quá 30% vốn tự có của tổ
chức bảo lãnh.
Các hình thức bảo lãnh phát hành:
10
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh trong đó TCPH cam kết
sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng
khoán hay không.
- Bảo lãnh dự phòng: là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại
chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường và chào bán cho các cổ đông cũ
trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài.
- Bảo lãnh cố gắng tối đa: là hình thức bảo lãnh mà theo đó TCBL thỏa thuận làm đại
lý cho TCPH. TCBL không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố
gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối được
hết sẽ trả lại cho TCPH phần còn lại và không phải chịu hình phạt nào.
- Bảo lãnh tất cả hoặc không: trong phương thức này TCPH yêu cầu TCBL bán một
số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ hủy bỏ toàn bộ
đợt phát hành, TCBL trả lại tiền cho các nhà đầu tư đã mua chứng khoán.
- Bảo lãnh tối đa- tối thiểu: là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với
cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không. Theo phương
thức này, TCPH yêu cầu TCBL được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa
quy định( mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức sàn

thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.
Cách thức phát hành qua người bảo lãnh:
- Chọn người quản lý chính cho đợt phát hành.
- Ký hợp đồng bảo lãnh phát hành.
- Thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành( nếu cần).
- Chào bán chứng khoán ra công chúng.
11