Hop dong bao mat song ngu

THỎA THUẬN BẢO MẬT
NON-DISCLOSURE AGREEMENT
Thỏa Thuận Bảo Mật này (“Thỏa Thuận”) được lập và ký kết ngày ………..
(“Ngày Ký Kết”) bởi và giữa Các Bên sau đây:
This Non-disclosure Agreement (the “Agreement”) is made and entered into
………………. (the “Effective Date”) by and between the following Parties:
BÊN A: *TÊN CÔNG TY*
PARTY A:
Địa chỉ
Address
Giấy chứng nhận
đăng ký doanh
nghiệp
Business
Registration
Certificate
Người đại diện

: Ông ….

Represented by
Chức vụ

Mr. ……..
: Tổng Giám đốc

Title
Điện thoại

General Director
: [*]

Telephone
Và / And
BÊN B: *TÊN CÔNG TY*
PARTY B:
Địa chỉ đăng ký

:

Registered address
Giấy chứng nhận

: [*]

đăng ký doanh
nghiệp
Business

1


Registration
Certificate
Người đại diện

: Ông/Bà [*]

Represented by
Chức vụ

Mr./Mrs. [*]
: [*]

Title
Điện thoại

: [*]

Telephone
Sau đây được gọi chung là “Hai Bên” hoặc “Các Bên” và được gọi riêng là “Bên”.
Hereinafter collectively referred to as “Two Parties” or the “Parties” and separately
referred to as a “Party”.
Các Bên đồng ý ký Thỏa Thuận này với các điều khoản và điều kiện về bảo mật thông tin
như sau:
Parties mutually agree to sign this Agreement with terms and conditions on
confidentiality as follows:
Điều 1: Định nghĩa “Thông Tin Mật”
Article 1: Definition of “Confidential Information”
1. Trong Thỏa thuận này, “Thơng Tin Mật” được hiểu là thơng tin dưới hình thức văn

bản, chữ viết, lời nói (bao gồm các hình thức hữu hình như văn bản viết tay, tài liệu in
ấn, dữ liệu ghi trên băng từ và các loại đĩa mềm, đĩa compact, dữ liệu lưu trữ trên máy
tính cá nhân, máy ghi âm và các máy móc thiết bị khác) liên quan đến thông tin,
thông tin mật và các tài liệu của Bên A hoặc bất kỳ khách hàng hoặc các nhà cung cấp
của Bên A hoặc các thơng tin có tính chất bí mật và bảo mật, bao gồm nhưng không
giới hạn bởi những loại thông tin dưới đây và những thơng tin khác có tính chất tương
tự:
In this Agreement, “Confidential Information” means the information in a written,
hand-written, oral form (including such tangible forms as hand-written, printed
document, data recorded on magnetic tape and floppy disk, compact disk, data stored

in personal computer, tape-recorder and other equipments) that has connection with
the information, confidential information and documents of Party A or any of Party

2


A’s customers or suppliers or information of secret and confidential nature, including
but not limited to the following information and other information to that effect:
i

những thông tin liên quan đến các hợp đồng như hợp đồng ủy thác, hợp đồng
hợp tác nghiệp vụ và các hợp đồng khác liên quan đến nội dung công việc giữa
Hai Bên;
information relating to contracts as service contracts; cooperation contracts and
other contracts related to the scope of works between Two Parties;

ii

những thông tin liên quan đến các loại hợp đồng thương mại, dân sự... mà Bên A
đã tham gia ký kết với bất kỳ đối tác thứ ba;
information relating to commercial, civil contracts and etc. which Party A have
signed with the third party;

iii

những thông tin kỹ thuật: phát kiến, phương pháp, sáng kiến, thiết kế, khái niệm,
bản vẽ, thơng số kỹ thuật, cơng nghệ, mơ hình, dữ liệu, mã phần mềm, thuật
tốn, tài liệu mơ tả đặc tính kỹ thuật của sản phẩm, hướng dẫn sử dụng, biểu đồ,
lược đồ, kết quả nghiên cứu, quy trình, thủ tục, bí quyết và cách thức kinh
doanh…;

technical information: discovery, method, initiative, design, concept, drawing,
technical specification, technology, model, data, software code, algorithm,
technical description of product, manual, chart, diagram, research result,
process, procedure, business know-how and practice, etc.;

iv

kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tiếp thị, phân tích thị trường, thơng tin khách
hàng, chính sách định giá, thơng tin kinh doanh và thơng tin tài chính của Bên A
hoặc của Bên thứ 3;
business plan, marketing plan, market analysis, customer information, pricing
policy, business and financial information of Party A or Third Party;

v

dữ liệu liên quan đến thông lệ kinh doanh, triết lý sản phẩm và dịch vụ, thương
hiệu, đánh giá so sánh với các đối thủ cạnh tranh, giao dịch hoặc sản phẩm được
đề xuất hoặc giao dịch thực, nhân sự, chính sách và quy trình nội bộ của doanh
nghiệp, biện pháp an ninh, quy trình vận hành hoặc quy trình sản xuất, tài sản trí
tuệ, thơng tin nhận được từ đối tác kinh doanh khác; và
data relating to business practice, product and service philosophy, brand,
competitor comparison, proposed transaction or product or real transaction,

3


company’s human resources, internal policy and process, security measure,
operation or production process, intellectual property, information shared by the
trading partners; and
vi

tất cả dữ liệu, ghi chú, tóm tắt hoặc các tài liệu khác xuất phát từ nguồn các
thông tin nêu trên.
all data, notes, summaries or other documents originating from abovementioned sources.

2.

Các Bên đồng ý rằng Thông tin Mật không bao gồm bất kỳ thông tin hoặc dữ liệu nào
mà:
The Parties agree that Confidential Information shall not include any information or
data which:
(i)

đã được hoặc sau này được công khai mà không phải do hành động hoặc lỗi của
Bên B;
has been or is subsequently disclosed to the public not by or at the fault of Party
B;

(ii)

đã thuộc sở hữu của Bên B trước thời điểm Bên A tiết lộ cho Bên B; hoặc
was already in Party B’s ownership prior to the time of disclosure thereof by
Party A to Party B; or

(iii)

được phát triển độc lập bởi nhân viên của Bên B, mà không biết về các Thơng
Tin Mật trước đó.
has already been independently developed by the employees of Part B who had
no knowledge of the Confidential Information before.

Điều 2: Nghĩa vụ bảo vệ Thông Tin Mật
Article 2: Confidentiality obligations
1.

Bên B cam kết chỉ sử dụng Thơng Tin Mật cho mục đích bàn luận, đàm phán, thương
lượng hoặc giao dịch giữa Hai Bên hoặc theo yêu cầu của Bên A. Bên B cam kết
không khai thác hoặc sử dụng Thông Tin Mật cho bất kỳ mục đích nào khác.
Party B undertakes to use the Confidential Information only for the discussion,
negotiation or transaction between two Parties or at the request of Party A. Party B
undertakes not to exploit or use the Confidential Information for any other purposes.

4


2.

Trừ trường hợp được phép theo Thỏa Thuận này, khi nhận được Thơng Tin Mật, Bên
B cam kết giữ bí mật tuyệt đối và không tiết lộ Thông Tin Mật cho bất cứ cá nhân hay
tổ chức nào.
Unless otherwise provided in this Agreement, upon receipt of the Confidential
Information, Party B undertakes to keep such Confidential Information in an absolute
privacy and not to disclose to any other individual or organization.

3.

Bên B phải áp dụng các biện pháp bảo mật cần thiết để bảo vệ Thơng Tin Mật với
mức độ an tồn không thấp hơn mức độ mà Bên B áp dụng để bảo vệ thơng tin bí mật
của chính cơng ty mình.
Party B must take necessary security measures in order to protect the Confidential

Information with the security level not lower than the level that Party B applies to

4.

their own confidential information.
Bên B chỉ được tiết lộ Thông Tin Mật cho cán bộ, nhân viên của Bên B trong trường
hợp đối tượng đó thực sự cần phải biết để tham gia và đóng góp vào q trình bàn
luận, đàm phán, thương lượng hoặc thực hiện giao dịch giữa Hai Bên (“Người Cần
Biết”). Trước khi tiết lộ thông tin cho Người Cần Biết, Bên B cam kết sẽ (i) thông báo
cụ thể cho Người Cần Biết về nghĩa vụ bảo mật theo Thỏa thuận này, (ii) yêu cầu
Người Cần Biết bảo vệ bí mật trước khi nhận Thông Tin Mật và (iii) chịu hoàn toàn
trách nhiệm với Bên A khi Người Cần Biết vi phạm nghĩa vụ bảo mật thông tin trong
bất cứ trường hợp nào.
Party B is only allowed to disclose the Confidential Information to their officer and
employees in case they really need-to- know in order to participate in and contribute
to the discussion, negotiation or performance of transaction process between Two
Parties (the “Need-to-know Person”). Before disclosing information to the Need-toknow Person, Party B undertakes (i) to notify the Need-to-know Person of specific
information security obligations hereunder, (ii) to require the Need-to-know Person to
protect the secret before they receive the Confidential Information and (iii) to take full
responsibility to Party A wherever the Need-to-know Person violates the
confidentiality obligations.

5.

Bên B không được sử dụng tên công ty của Bên A hay bất cứ Thông Tin Mật nào làm
thông tin khách hàng trong catalog và tài liệu khác của Bên B mà không được sự đồng
ý trước bằng văn bản của Bên A.

5

Party B undertakes not to use the company name of Party A or any Confidential
Information as customer information in catalogs and other documents of Party B
without prior written consent of Party A.
6. Trường hợp tòa án, cơ quan điều tra, cơ quan an ninh hoặc cơ quan quản lý nhà nước

yêu cầu Bên B phải tiết lộ Thông Tin Mật thì Bên B được phép tiết lộ Thơng Tin Mật
với điều kiện:
In case court, investigation, security agency or state regulator requests Party B to
disclose the Confidential Information, Party B will be allowed to do so provided that:
i

Cơ quan yêu cầu tiết lộ Thơng Tin Mật phải là cơ quan có thẩm quyền yêu cầu
tiết lộ thông tin và thực hiện thẩm quyền theo đúng quy định của pháp luật hiện
hành;
The agency that requests for the disclosure of the Confidential Information must
have the authority to do so and execise such authority in compliance with current

ii

legal regulations;
Việc tiết lộ Thông Tin Mật phải được thực hiện đúng mức, không rộng hơn mức
độ mà yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền đã đưa ra; và
The Confidential Information should be disclosed to the reasonable extent, rather

than more than what is requested by the competent authority; and
iii Tùy thuộc vào tình hình thực tế và vào từng yêu cầu cụ thể của cơ quan có thẩm
quyền u cầu tiết lộ thơng tin, Bên B phải cố gắng thơng báo sớm nhất có thể
cho Bên A về việc yêu cầu tiết lộ Thông Tin Mật từ cơ quan có thẩm quyền để tạo
điều kiện cho Bên A có cơ hội tiến hành những biện pháp tự bảo vệ theo trình tự

thủ tục của pháp luật.
Depending on the reality and specific disclosure request from the competent
authority, Party B must make its efforts to notify Party A soonest as possible of
the competent authority’s request for the disclosure of the Confidential
Information in order to enable Party A to take self-protection measures in line
with the legal procedure.
7.

Bên B cam kết khơng sử dụng tồn bộ hoặc một phần thiết kế đã được ủy thác để
chế tạo cho Bên thứ 3 mà không được sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên A.
Trường hợp Bên A đồng ý bằng văn bản cho Bên B sử dụng toàn bộ hoặc một
phần thiết kế đã được ủy thác để chế tạo cho Bên thứ 3 thì Bên B phải yêu cầu Bên
thứ 3 đó phải có nghĩa vụ tương đương với nghĩa vụ và trách nhiệm của Bên B
trong Thỏa thuận này.

6


Party B undertakes not to use all or a part of the entrusted design to manufacture for
Third Party without prior written consent of Party A. In case Party A consent in
written that Party B uses all or a part of the entrusted design to manufacture for
Third Party, Party B must request such Third Party has the same obligations as well
as responsibilities as Party B specified in this Agreement.
Điều 3: Nghiêm cấm cạnh tranh
Article 3: Prohibition of competition
Bên B cam kết khơng tự mình hoặc để Bên thứ 3 thiết kế và chế tạo ……………… mà
không được sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên A.
Party B by themselves or allows third parties undertakes not to design and manufacture
………………… without prior written consent of Party A.
Điều 4: Thời hạn và hiệu lực của Thỏa Thuận

Article 4: Term and validity of the Agreement
1

Thỏa Thuận này có hiệu lực 02 năm kể từ Ngày Ký Kết.

2

This Agreement is effective for 02 years from the Effective Date.
Tuy nhiên, nếu khơng có u cầu bằng văn bản chấm dứt Thỏa Thuận từ một trong
Hai Bên gửi cho Bên còn lại 01 tháng trước khi hết thời hạn, thì Thỏa Thuận sẽ được
tự động gia hạn trong 01 năm tiếp theo với các điều kiện tương tự như Thỏa Thuận
này và việc này sẽ được áp dụng tương tự cho các năm sau đó.
However, if there is no written request for termination of this Agreement from either
Party to other Party 01 month before the expiration of the period, the Agreement shall
be extended automatically for next 01 year under the same conditions as this
Agreement, and the same shall be applied thereafter.

3

Các nghĩa vụ bảo vệ Thông Tin Mật và trách nhiệm pháp lý theo Thỏa Thuận này sẽ
vẫn có hiệu lực trong 03 năm sau khi Thỏa Thuận này chấm dứt.
The confidentiality obligations and legal liabilities under this Agreement shall remain
in effect for 03 years after the termination of this Agreement.

Điều 5: Hoàn trả hoặc tiêu hủy Thông Tin Mật
Article 5: Return or destruction of Confidential Information

7

Trong thời hạn 07 ngày kể từ thời điểm hoàn thành giao dịch giữa Các Bên hoặc kể từ
ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản của Bên A, Bên B cam kết:
Within 07 days from the time of completion of the transaction between Parties or from
the date of receiving the written request from Party A, Party B commits:
(i)

Bàn giao cho Bên A hoặc tiêu hủy tất cả các vật hữu hình chứa đựng Thơng Tin Mật
cùng với các bản sao, các bản chép lại và các bản tóm tắt, báo cáo, phân tích… được
làm ra dựa trên Thơng Tin Mật (bao gồm văn bản viết tay, tài liệu in ấn, băng từ và
các loại đĩa mềm, đĩa compact có thể hủy bỏ);
To deliver to Party A or destroy all tangible bearers of the Confidential Information
together with the copies, duplicates and summaries, reports, analysis, etc. that are
based thereon (including hand-written, printed documents, magnetic tapes, and
floppy disks, compact disks that can be destroyed);

(ii)

Xóa bỏ vĩnh viễn các bản ghi, dữ liệu vơ hình ghi chép Thơng Tin Mật cùng với các
bản sao, các bản chép lại và các bản tóm tắt, báo cáo, phân tích… được làm ra dựa
trên Thơng Tin Mật (bao gồm dữ liệu lưu trên máy tính cá nhân, máy ghi âm kỹ
thuật số và các thiết bị máy móc khác khơng thể hoặc khơng cần thiết phải hủy bỏ);
và
To permanently delete intangible record, data of the Confidential Information
together with the copies, duplicates and summaries, reports, analysis, etc. that are
based thereon (including data stored in personal computer, digital tape-recorders
and other equipment which can’t be destroyed or isn’t necessary to be destroyed);
and

(iii)

Cung cấp cho Bên A văn bản chính thức chứng nhận việc xóa bỏ, hủy bỏ vĩnh viễn
Thơng Tin Mật cùng với các bản sao, các bản chép lại và các bản tóm tắt, báo cáo,
phân tích… được làm ra dựa trên Thơng Tin Mật nói trên.
To provide Party A with the official document certifying the permanent deletion,
destruction of the Confidential Information together with the copies, duplicates and
summaries, reports, analysis, etc. that are based thereon.

Điều 6: Xử lý vi phạm
Article 6: Handling of violations

8


Trường hợp Bên B vi phạm bất kỳ điều khoản của Thỏa thuận này, Bên B phải bồi
thường mọi tổn thất/thiệt hại cho Bên A và chịu mọi trách nhiệm khác theo quy định của
pháp luật.
In case Party B violates any terms of this Agreement, Party B shall compensate Party A
for all incurred losses/damages and bear all other responsibilities as prescribed by law.
Điều 7: Các điều khoản khác
Article 7: Miscellaneous
1.

Tất cả Thông Tin Mật là tài sản của Bên A. Việc tiết lộ Thơng Tin Mật cho Bên B
khơng có nghĩa là Bên A trao cho Bên B bất cứ quyền sở hữu, sử dụng thơng tin đó
(trừ trường hợp sử dụng thơng tin cho các mục đích khác mà Các Bên đã thỏa thuận),
quyền tác giả, quyền sử dụng bí mật kinh doanh, giải pháp kỹ thuật, kiểu dáng cơng
nghiệp hay bất cứ quyền sở hữu trí tuệ nào được pháp luật công nhận.
All Confidential Information is the property of Party A. Disclosing the Confidential
Information to Party B doesn’t mean that Party A gives Party B any right to own, use
such information (unless otherwise using for the purposes agreed by the Parties),

author right, right to use business know-how, technical solution, industrial design or
any intellectual property right recognized by law.

2.

Các Bên cam kết không chuyển nhượng bất kỳ quyền và nghĩa vụ trong Thỏa Thuận
này cho bất cứ Bên thứ ba nào nếu không được sự đồng ý trước bằng văn bản của Hai
Bên. Trong trường hợp chuyển nhượng được thực hiện theo đúng điều khoản này,
Thỏa Thuận này sẽ có hiệu lực ràng buộc đối với bên nhận chuyển nhượng.
Parties undertake not to transfer any rights and obligations hereunder to any Third
Party without prior written consent of Two Parties. In case such transfer is in line
with this provision, this Agreement will be binding upon the transferee.

3.

Nếu bất cứ điều khoản nào trong Thỏa Thuận này bị một tòa án có thẩm quyền kết
luận là trái pháp luật, vơ hiệu hoặc khơng thể cưỡng chế thi hành, điều khoản đó sẽ bị
coi là được xóa khỏi Thỏa Thuận này. Việc xóa bỏ điều khoản vơ hiệu hoặc trái pháp
luật khơng làm phương hại đến hiệu lực pháp lý của các điều khoản còn lại. Các Bên
sẽ tiến hành thỏa thuận điều khoản khác thay thế cho điều khoản này
If any provision hereunder is unlawful, invalid or unenforceable subject to the
decision of the competent court, it will be considered as being deleted from this

9


Agreement. Such deletion does not harm the legality and validity of the remaing
provisions. Parties shall discuss and agree other article which shall be replaced for
such article.
4.

Thỏa Thuận này thể hiện toàn bộ nội dung thỏa thuận giữa Hai Bên về vấn đề bảo mật
thông tin. Thỏa Thuận này thay thế tất cả các thỏa thuận hay cam kết trước đây về vấn
đề Bảo Mật Thông Tin, dù là thỏa thuận bằng miệng hay bằng văn bản hay thông qua
thư từ giao dịch. Thỏa Thuận này chỉ được sửa đổi bằng văn bản có chữ ký của đại
diện cả Hai Bên.
This Agreement specifies all agreements between Two Parties on the confidentiality of
information. It replaces all previous agreements or commitments on Confidentiality
Information, whether they are oral, written agreement or correspondences,
communications. This Agreement can only be amended by a written document duly
signed by the representatives of Two Parties.

5.

Thỏa thuận này được ký kết, giải thích và thực hiện theo pháp luật của Việt Nam.
This Agreement is signed, interpreted and governed by the laws of Vietnam.

6.

Mọi tranh chấp phát sinh từ và/hoặc liên quan đến Thỏa Thuận này trước hết được
giải quyết thông qua thương lượng. Nếu Các Bên không giải quyết được bằng thương
lượng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày một Bên nhận được thông báo của Bên kia
bằng văn bản, hoặc nếu Các Bên không gặp nhau được trong thời hạn 20 ngày kể từ
ngày nhận được thơng báo đó, thì bất cứ Bên nào cũng có quyền chuyển tranh chấp
đó đến Trung tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam bên cạnh Phịng Thương Mại và
Cơng nghiệp Việt Nam (“VIAC”) để giải quyết theo Quy tắc Trọng Tài của Trung
tâm này. Số lượng trọng tài viên là 01. Địa điểm trọng tài là Thành phố Hà Nội, Việt
Nam. Ngôn ngữ dùng trong tố tụng trọng tài là tiếng Anh. Quyết định của Trọng Tài
sẽ là quyết định cuối cùng và ràng buộc Các Bên.
Every disputes arising out of and/or in connection with this Agreement shall first be

settled through negotiation. If Parties fail to do so within 30 days from the date when
one Party has received a written notice from the other Party, or if Parties fail to meet
each other within 20 days from the date of receiving such notice, either Party has the
right to take the dispute to the Vietnam International Arbitration Center at the
Vietnam Chamber of Commerce and Industry (“VIAC”) to get it resolved in
accordance with its Rules of Arbitration. The number of arbitrators shall be 01. The

10


place of arbitration shall be Hanoi City, Vietnam. Language of arbitration shall be
English. The Arbitration decision shall be final decision and binding upon Parties.
7.

Thỏa Thuận này được lập thành 02 bản bằng tiếng Việt và tiếng Anh, mỗi Bên giữ 01
bản, có giá trị pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khơng thống nhất giữa hai ngơn
ngữ thì bản tiếng Anh được ưu tiên áp dụng.
This Agreement is made into 02 copies in Vietnamese and English, each Party keeps
01 copy with the same legal validity. In case of any inconsistency between English
and Vietnamese, English version shall prevail.

TRƯỚC SỰ CHỨNG KIẾN Ở ĐÂY, Các Bên theo đây ký kết Thỏa Thuận này bởi đại
diện theo ủy quyền hợp pháp của mình vào Ngày Ký Kết.
IN WITNESS WHEREOF, Parties hereto have executed this Agreement by their duly
authorized representatives on the Effective Date.
THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN BÊN A

THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN BÊN B

FOR AND ON BEHALF OF PARTY A

FOR AND ON BEHALF OF PARTY B

___________________
[*]

___________________
[*]

11