Bài thu hoạch diễn án: Vụ án kinh doanh thương mại

Bài thu hoạch diễn án: Vụ án kinh doanh thương mại
BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
PHẦN I: TÓM TẮT SỰ VIỆC
Nguyên đơn: Công ty TNHH Hoàng Hà
Đại diện theo ủy quyền: Đặng Thế Nghiệp nhân viên phòng kinh doanh
Địa chỉ: Lot-22, đường 19/5A, CNIII Tân Bình, Quận Tân Phú, Tp Hồ
Chí Minh.
Bị đơn : Công ty JUN KWANG VINA
Đại diện: JUN YOUNG KYU - Giám đốc.
Địa chỉ: Ấp 6, xã Định Hòa, thi xã Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương.
Công ty chúng tôi là công ty chuyên cung cấp dịch vụ vận chuyển hàng
hóa bằng đường hàng không và đường biển, cước phí dịch vụ vận chuyển là
cước phí trả trước. Sau đó công ty Sam Kwang Vina có thỏa thuận thuê công ty
của chúng tôi vận chuyển hàng hóa bằng đường hàng không đến Mỹ cụ thể như
sau:
1. Ngày 15/03/2010
- Chuyến bay KE358/16 Mar
- Trọng lượng (gross weight): 7168,0 kg
- Cảng hàng không đến: LOS ANGELES
2. Ngày 16/03/2010
- Chuyến bay OZ 392/17Mar
- Trọng lượng (gross weight): 5363,0 kg
- Cảng hàng không đến: LOS ANGELES
- Vận đơn số (air way number): 03587 (16/03/2010)
3. Ngày 16/03/2010
- Chuyến bay OZ 392/17 Mar
- Trọng lượng (gross weight): 5736,0 kg
Lớp C LS Khóa 10 MN Hồ sơ 011
1
Bài thu hoạch diễn án: Vụ án kinh doanh thương mại
- Cảng hàng không đến: LOS ANGELES

- Vận đơn số (air way number): 03588 (16/03/2010)
4. Ngày 17/03/2010
- Chuyến bay KE 358/17 Mar
- Trọng lượng (gross weight): 817,0 kg
- Cảng hàng không đến: NEW YORK
- Vận đơn số (air way number): 03593 (17/03/2010)
5. Ngày 30/03/2010
- Chuyến bay BK 396/31 Mar
- Trọng lượng (gross weight): 100,0 kg
- Cảng hàng không đến: NEW YORK
- Vận đơn số (air way number): 03737 (30/03/2010)
Tổng số tiền mà công ty Sam Kwang Vina phải thanh toán cho công ty
chúng tôi là 95,245.83 USD (Chín mươi lăm ngàn hai trăm bốn mươi lăm đô,
tám mươi ba cent) nhưng phía công ty Sam Kwang Vina chỉ có thanh toán được
60.000 USD (Sáu mươi ngàn đôla), số tiền còn lại là 35,245.83 (Ba mươi lăm
ngàn hai trăm bốn mươi lăm đôla tám mươi ba cent). Sau đó công ty chúng tôi
đã nhiều lần gởi thư nhắc nhở và đề nghị công ty Sam Kwang Vina thanh toán số
tiền còn lại, nhưng công ty Sam Kwang Vina cố tình lẫn trốn không thực hiện
nghĩa vụ thanh toán số tiền còn lại cho công ty chúng tôi. Công ty chúng tôi luôn
thể hiện thiện chí muốn cùng công ty Sam Kwang Vina thương lượng lại thời
gian thanh toán nhưng công ty Sam Kwang Vina không có trả lời.
Vậy công ty chúng tôi yêu cầu Tòa án buộc công ty Sam Kwang Vina
thanh toán số tiền còn lại là 35,245.83 (Ba mươi lăm ngàn hai trăm bốn mươi
lăm đôla tám mươi ba cent) cộng với lãi xuất quá hạn theo quy định của Ngân
hàng nhà nước do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán.
Lớp C LS Khóa 10 MN Hồ sơ 011
2
Bài thu hoạch diễn án: Vụ án kinh doanh thương mại
PHẦN II: DỰ KIẾN CÂU HỎI
1. Hỏi nguyên đơn:

- Hai bên thỏa thuận vận chuyển hàng hóa từ thời điểm nào?
- Số lượng vận chuyển là bao nhiêu?
- Địa điểm đến là ở đâu?
- Tổng số tiền vận chuyển là bao nhiêu?
- Hình thức trả tiền như thế nào?
- Trả trước là bao nhiêu?
- Hai bên thỏa thuận trả số tiền còn lại là bao lâu?
- Khi vận chuyển hàng hóa có vận đơn không?
- Khi vận chuyển hàng hóa thì phía công ty Sam Kwang Vina có biết
không?
- Ngành nghề kinh doanh của công ty là gì?
2. Hỏi bị đơn:
- Khi thuê vận chuyển hàng hóa do ai chịu trách nhiệm trả tiền?
- Thời hạn trả tiền là bao lâu?
- Lý do nào công ty không chịu thanh toán số tiền còn lại?
- Khi vận chuyển các lô hàng thì phía công ty có biết không?
- Trọng lượng các lô hàng là bao nhiêu?
- Hai bên thỏa thuận vận chuyển như thế nào?
- Khi công ty ký kết hợp đồng với công ty OLIVE thì công ty Hoàng Hà
có biết không?
- Bên công ty có cung cấp số tài khoản của công ty Hoàng Hà cho công ty
OLIVE không?
Lớp C LS Khóa 10 MN Hồ sơ 011
3
Bài thu hoạch diễn án: Vụ án kinh doanh thương mại
PHẦN III: BẢN LUẬN CỨ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự do – Hạnh Phúc
Tp Hồ Chí Minh, ngày 06 tháng 01 năm 2011
BẢN LUẬN CỨ

“Bảo vệ cho nguyên đơn”
Kính thưa Hội đồng xét xử (HĐXX), thưa các vị luật sư đồng nghiệp.
Tôi là Luật sư …………………… , hiện đang làm việc tại Văn phòng Luật
sư …………………., thuộc Đoàn Luật sư TP Hồ Chí Minh. Theo yêu cầu của
công ty TNHH Hoàng Hà để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho công ty trong
vụ án yêu cầu thanh toán cước phí vận chuyển. Tôi xin phát biểu quan điểm của
mình về vụ án trên để HĐXX xem xét.
Kính thưa HĐXX!
Qua nghiên cứu hồ sơ vụ án và phần hỏi tại phiên tòa hôm nay tôi xin trình
bày luận cứ bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho Công ty TNHH Hoàng Hà như
sau:
Thứ nhất: Công ty TNHH Hoàng Hà yêu cầu Công ty Sam Kwang Vina
phải thanh toán tiền cước phí vận chuyển hàng hóa với số tiền là 35,245.83 (Ba
mươi lăm ngàn hai trăm bốn mươi lăm đôla tám mươi ba cent) là có cơ sở. Bởi
vì:
- Công ty TNHH Hoàng Hà là công ty chuyên cung cấp dịch vụ vận chuyển
hàng hóa bằng đường không và đường biển với cước phí dịch vụ trả trước, lúc đó
công ty Sam Kwang Vina đã thỏa thuận vận chuyển hàng hóa với Công ty chúng
tôi và trong tháng 3 năm 2010 công ty chúng tôi đã thực hiện 05 lần vận chuyển
hàng hóa bằng đường hàng không cho công ty Sam Kwang Vina đến Los
Lớp C LS Khóa 10 MN Hồ sơ 011
4
Bài thu hoạch diễn án: Vụ án kinh doanh thương mại
Angeles và New York (Mỹ), đúng như thỏa thuận và thừa nhận của công ty Sam
Kwang Vina (bút lục số 46).
Theo sự thỏa thuận của hai bên, thì công ty chúng tôi đã thực hiện các nghĩa
vụ vận chuyển hàng hóa cho công ty Sam Kwang Vina đến đúng địa điểm mà
hai bên đã thỏa thuận và giao trả cho người nhận là công ty OliVe đã nhận đủ
(bút lục số 46). Còn phía công ty Sam Kwang Vina là bên thuê vận chuyển nên
có nghĩa vụ thanh toán cước phí đúng thời hạn mà hai bên đã thỏa thuận. Tại

Khoản 1, Khoản 2 Điều 539 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định về nghĩa vụ
của bên vận chuyển “Bảo đảm vận chuyển tài sản đầy đủ, an toàn đến địa điểm
đã định theo đúng hạn; trả tài sản cho người có quyền nhận”, đồng thời tại
Khoản 3 Điều 540 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định bên vận chuyển có
quyền “yêu cầu bên thuê vận chuyển thanh toán đủ cước phí vận chuyển đúng
thời hạn”. Trong quá trình vận chuyển công ty chúng tôi đã đảm bảo vận chuyển
hàng hóa đầy đủ, an toàn, đúng thời gian và sau khi thực hiện xong sẽ có quyền
yêu cầu bên thuê vận chuyển là công ty Sam Kwang Vina phải thực hiện nghĩa
vụ thanh toán cước phí cho công ty chúng tôi đúng theo thỏa thuận, theo quy
định tại khoản 1 Điều 541 Bộ luật Dân sự năm 2005 “Bên thuê vận chuyển
phải trả đủ tiền cước phí vận chuyển cho bên vận chuyển theo đúng thời hạn,
phương thức đã thỏa thuận”. Có nghĩa là Công ty Sam Kwang Vina là bên thuê
vận chuyển phải có nghĩa vụ thanh toán các khoản cước phí vận chuyển cho
công ty chúng tôi là phù hợp, hơn nữa tại giấy xác nhận (bút lục số 29, 30) công
ty Sam Kwang Vina đã xác nhận về nghĩa vụ thanh toán chi phí vận chuyển các
chuyến hàng đã thuê công ty chúng tôi vận chuyển.
- Mức phí vận chuyển, công ty TNHH Hoàng Hà hoạt động theo hình thức
dịch vụ bán cước, thực hiện theo nhu cầu vận chuyển của bên công ty Sam
Kwang Vina với giá vận chuyển theo thỏa thuận. Sau khi thỏa thuận xong với
công ty Sam Kwang Vina thì công ty chúng tôi đặt chỗ tại sân bay để thực hiện
vận chuyển hàng hóa theo đúng theo thỏa thuận. Điều này là hoàn toàn phù hợp
Lớp C LS Khóa 10 MN Hồ sơ 011
5
Bài thu hoạch diễn án: Vụ án kinh doanh thương mại
với quy định tại khoản 1 Điều 538 Bộ Luật Dân sự là mức cước phí do các bên
thỏa thuận nếu pháp luật có quy định về mức cước phí vận chuyển thì áp dụng
mức phí đó.
- Để xác định hàng hóa đã vận chuyển đi rồi hai bên thỏa thuận bằng hình
thức thông qua các vận đơn, tức là sau khi chuyển hàng hóa đi rồi công ty chúng
tôi mới xuất Invoice (hóa đơn thu tiền cước), báo cho công ty Sam Kwang Vina

biết là đã gửi hàng đi và yêu cầu Công ty thanh toán theo vận đơn (bút lục số 10,
11, 12, 13, 14, 20). Vì theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 129 Luật hàng
không dân dụng năm 2006 “Vận đơn hàng không là chứng từ vận chuyển hàng
hoá bằng đường hàng không và là bằng chứng của việc giao kết hợp đồng, việc
đã tiếp nhận hàng hoá và các điều kiện của hợp đồng. Trong trường hợp phương
tiện lưu giữ thông tin về vận chuyển hàng hoá được sử dụng thay thế cho việc
xuất vận đơn hàng không thì theo yêu cầu của người gửi hàng, người vận chuyển
xuất biên lai hàng hoá cho người gửi hàng để nhận biết hàng hoá”.
- Đối với số lượng, trọng lượng hàng hóa thì việc phân loại kiện hàng, lô
hàng đều do chính công ty Sam Kwang Vina thực hiện được ghi trong hợp đồng
giữa công ty Sam Kwang Vina và công ty OliVe (bút lục số 51, 52); Công ty
chúng tôi chỉ thực hiện nghĩa vụ vận chuyển đi. Hơn nữa trong các vận đơn đều
ghi rỏ trọng lượng, số lượng hàng hóa và yêu cầu công ty Sam Kwang Vina xem
xét nếu có sai soát thì trong thời gian 07 ngày kể từ ngày nhận được vận đơn
phải thông báo đến công ty chúng tôi, nếu không trả lời thì được xem là đồng ý.
Điều này phù hợp với quy định tại Khoản 1, Khoản 3 Điều 130 Luật hàng
không dân dụng năm 2006 về nội dung vận đơn hàng không và biên lai hàng
hóa “Địa điểm xuất phát và địa điểm đến. Trọng lượng hàng hoá, loại hàng hoá”.
Mặc khác theo Điều 131 Luật hàng không dân dụng năm 2006 quy định
“Vận đơn hàng không do người gửi lập thành ba bản chính. Bản thứ nhất do
người gửi hàng ký, được giao cho người vận chuyển. Bản thứ hai do người gửi
hàng và người vận chuyển ký, được giao cho người nhận hàng. Bản thứ ba do
Lớp C LS Khóa 10 MN Hồ sơ 011
6
Bài thu hoạch diễn án: Vụ án kinh doanh thương mại
người vận chuyển ký, được giao cho người gửi hàng sau khi nhận hàng. Chữ ký
của người vận chuyển và người gửi hàng có thể được in hoặc đóng dấu. Người
vận chuyển lập vận đơn hàng không theo yêu cầu của người gửi hàng được coi là
hành động thay mặt người gửi hàng nếu không có sự chứng minh ngược lại”.
Theo Khoản 1 Điều 544 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định bên nhận tài sản

có nghĩa vụ xuất trình cho bên vận chuyển vận đơn hoặc chứng từ vận chuyển
tương đương khác và nhận tài sản đúng thời hạn, địa điểm đã thỏa thuận và
khoản 1, 2 Điều 545 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định kiểm tra số lượng,
chất lượng tài sản được vận chuyển đến; nhận tài sản được vận chuyển đến.
Phía công ty Sam Kwang Vina cho rằng việc công ty chúng tôi nói không
biết công ty Olive là không đúng thông qua việc cho số tài khoản của công ty là
không có cơ sở. Vì hợp đồng ký kết vận chuyển hàng hóa chỉ được thỏa thuận
giữa công ty Sam Kwang Vina và công ty Olive mà hoàn toàn công ty chúng tôi
không biết sự thỏa thuận giữa hai công ty đó (bút lục số 51, 52). Do đó việc công
ty chúng tôi hoàn toàn không biết là lẽ đương nhiên.
Thứ hai: Công ty Sam Kwang Vina phải thực hiện trả lãi suất theo quy định
của ngân hàng Nhà nước cho công ty TNHH Hoàng Hà do chậm thực hiện nghĩa
vụ thanh toán cước phí vận chuyển cụ thể như sau.
Vì theo điều khoản thanh toán cước phí ghi trên chứng từ vận chuyển là
cước trả trước mà đã được hai phía hai công ty thỏa thuận thống nhất. Sau khi
gửi hàng đi công ty chúng tôi sẽ gửi cho công ty Sam Kwang Vina các vận đơn
để công ty biết xác nhận (bút lúc 6,7,8) và thực hiện nghĩa vụ thanh toán cước
phí. Ngoài ra công ty chúng tôi cũng đã có công văn (bút lục số 09) gửi cho công
ty Sam Kwang Vina yêu cầu thanh toán tiền cước phí vận chuyển theo đúng hạn,
nhưng phía công ty vẫn không trả lời và không thực hiện nghĩa vụ thanh toán
tiền cước phí còn lại. Theo Khoản 2 điều 305 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy
định “Trong trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi suất
đối với số tiền chậm trả theo lãi suất cơ bản do ngân hàng Nhà nước công bố
Lớp C LS Khóa 10 MN Hồ sơ 011
7
Bài thu hoạch diễn án: Vụ án kinh doanh thương mại
tương ứng với thời gian chậm trả tại thời điểm thanh toán, trừ trường hợp có thỏa
thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”. Do đó công ty Sam Kwang Vina
phải chịu toàn bộ lãi xuất do thực hiện việc chậm thanh toán cước phí là phù hợp
và có căn cứ.

Từ những cơ sở phân tích nêu trên, chúng tôi đề nghị Hội đồng xét xử
buộc công ty Sam Kwang Vina phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền cước phí
vận chuyển hàng hóa với số tiền là 35,245.83 (Ba mươi lăm ngàn hai trăm bốn
mươi lăm đôla tám mươi ba cent), cộng với lãi xuất của ngân hàng trong thời
gian thanh toán chậm.
Trên đây là nội dung phát biểu của tôi để bảo vệ cho quyền và lợi ích hợp
pháp cho Công ty TNHH Hoàng Hà, cám ơn HĐXX đã chú ý lắng nghe.
PHẦN IV: NHẬN XÉT CÁC VAI DIỄN ÁN
1. Thẩm phán Chủ toạ phiên toà
- Về trang phục: ……………
- Phong thái: ……………
- Nội dung vai diễn: ……………
+ Giai đoạn khai mạc phiên toà: ……………

……………………


Lớp C LS Khóa 10 MN Hồ sơ 011
8
Bài thu hoạch diễn án: Vụ án kinh doanh thương mại
+ Giai đoạn hỏi: ……………
………
……………

+ Giai đoạn tranh luận:


2. Hội thẩm nhân dân 1
- Về trang phục:
- Phong thái:

- Nội dung vai diễn:


3. Hội thẩm nhân dân 2
- Về trang phục:
- Phong thái:
- Nội dung vai diễn:


4. Thư ký phiên toà
- Về trang phục:
- Phong thái:
- Nội dung vai diễn:


5. Kiểm sát viên (nếu có)
- Về trang phục:
- Phong thái:
Lớp C LS Khóa 10 MN Hồ sơ 011
9
Bài thu hoạch diễn án: Vụ án kinh doanh thương mại
- Nội dung vai diễn:
+ Giai đoạn khai mạc phiên toà:


+ Giai đoạn hỏi:


+ Giai đoạn tranh luận:

6. Nguyên đơn
- Về trang phục:
- Phong thái:
- Nội dung vai diễn:



7. Bị đơn
- Về trang phục:
- Phong thái:
- Nội dung vai diễn:



8. Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan
- Về trang phục:
- Phong thái:
- Nội dung vai diễn:

Lớp C LS Khóa 10 MN Hồ sơ 011
10
Bài thu hoạch diễn án: Vụ án kinh doanh thương mại


9. Luật sư nguyên đơn
- Về trang phục:
- Phong thái:
- Nội dung vai diễn:
+ Giai đoạn khai mạc phiên toà:

+ Giai đoạn hỏi:

+ Giai đoạn tranh luận:


10. Luật sư bị đơn
- Về trang phục:
- Phong thái:
- Nội dung vai diễn:
+ Giai đoạn khai mạc phiên toà:


+ Giai đoạn hỏi:



+ Giai đoạn tranh luận:


NHẬN XÉT CHUNG VỀ PHIÊN TOÀ:
Lớp C LS Khóa 10 MN Hồ sơ 011
11
Bài thu hoạch diễn án: Vụ án kinh doanh thương mại
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
Lớp C LS Khóa 10 MN Hồ sơ 011
12