ĐỀ TÀI:GIẢI PHÁP THỰC HIỆN HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM CHO NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010-2015 ppt

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG

o0o







Công trình tham dự Cuộc thi

Sinh viên nghiên cứu khoa học trường Đại học Ngoại thương năm 2010







Tên công trình:


GIẢI PHÁP THỰC HIỆN HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM CHO NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN NGOẠI
THƢƠNG VIỆT NAM

GIAI ĐOẠN 2010-2015

Thuộc nhóm ngành : XH1b




1. Họ và tên sinh viên: Nguyễn Thị Thanh Huyền Nam/nữ: Nữ Dân tộc : Kinh

Lớp: Anh 5 Khoá: 46 Khoa: Tài chính ngân hàng năm thứ : 03/04

Ngành học : Tài chính quốc tế

2. Họ và tên sinh viên: Vũ Hoàng Yến Nam/nữ: Nữ Dân tộc : Kinh

Lớp: Anh 4 Khoá: 46 Khoa: Tài chính ngân hàng năm thứ : 03/04

Ngành học : Tài chính quốc tế

Người hướng dẫn : GV. Lữ Thị Thu Trang








Hà Nội - 2010

MỤC LỤC






DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT I DANH MỤC CÁC
BẢNG II LỜI NÓI
ĐẦU 1
CHƢƠNG I

TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM 3

1. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM 3

1.1 Khái niệm 3

1.2 Phân loại hoạt động M&A 5

1.3 Mục đích của M&A 6

1.4 Các vấn đề quan trọng khi tiến hành M&A 9

2. TỔNG QUAN VỀ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 5

2.1 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các quốc gia phát triển 5

2.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước đang phát triển 16

3. KINH NGHIỆM HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI
16
CHƢƠNG II

THỰC TRẠNG TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIETCOMBANK .18

1. THỰC TRẠNG M&A TẠI VIỆT NAM 18

1.1 Cơ sở pháp lí cho hoạt động M&A tại Việt Nam 18

1.2 Hoạt động M&A tại Việt Nam 20

2. M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 23

2.1 Cơ sở pháp lí cho hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 23

2.2 Thị trường M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam 26

3. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIETCOMBANK 28

3.1. Khái quát về Vietcombank 28

3.2. Mục tiêu Vietcombank cần đạt được khi tiến hành M&A 29

3.3. Đánh giá tiềm năng và thực trạng tiến hành M&A tại Vietcombank 31

3.4. Nguyên nhân khiến hoạt động M&A tại Vietcombank chưa thành công 34

CHƢƠNG III GIẢI PHÁP
THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG M&A CHO VIETCOMBANK TRONG GIAI ĐOẠN 2010-2015
37
1. GIẢI PHÁP THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG M&A CHO VIETCOMBANK

TRONG GIAI ĐOẠN 2010-2015 37

1.1 Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược 37

1.2 Định giá doanh nghiệp 38

1.3. Tiến hành định giá Vietcombank 41

1.4. Kết luận 51

2. MỘT SÔ KIẾN NGHỊ NHẰM THỰC HIỆN THÀNH CÔNG HOẠT

ĐỘNG M&A TẠI VIETCOMBANK 52

2.1. Kiến nghị đối với nhà nước 53

2.2. Kiến nghị đối với Vietcombank 54

KẾT LUẬN 57

TÀI LIỆU THAM KHẢO III PHỤ LỤC
IV




LỜI NÓI ĐẦU


1. Tính cấp thiết của đề tài
Làn sóng hợp nhất và thâu tóm (Mergers & Acquisitions - M&A) đang gia tăng mạnh mẽ trong lĩnh
vực tài chính, ngân hàng. Trên thế giới, hoạt động M&A trong lĩnh vực này đã chứng kiến nhiều thương vụ
thành công lớn ví dụ như vụ sáp nhập giữa Sở Giao dịch chứng khoán New York (NYSE) Mỹ và Euronext
(Công ty điều hành chứng khoán liên minh châu Âu - Paris, Amsterdam, Brusels và Lisbon) năm
2007 trở thành NYSE Euronext - Sở giao dịch chứng khoán lớn nhất thế giới (tính về giá trị vốn hoá).
Tại Việt Nam, M&A ngày càng được các chủ thể kinh doanh sử dụng một cách rộng rãi nhằm rút
ngắn con đường phát triển, mở rộng thị trường, mở rộng ngành nghề kinh doanh. Các tổ chức tài chính,
các ngân hàng nước ngoài đã và đang tích cực sử dụng công cụ M&A để xâm nhập thị trường Việt Nam
trong đó M&A trong lĩnh vực ngân hàng chiếm tỷ trọng khá lớn. Theo nhận định của Pricewaterhouse
Cooper (PWC)- tập đoàn chuyên cung cấp các dịch vụ kiểm toán, thuế và tư vấn hàng đầu thế giới- các
thương vụ M&A tại Việt Nam trong tất cả các ngành nghề sẽ tiếp tục gia tăng.
Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam (VCB) - một ngân hàng thương mại hàng

đầu tại Việt Nam - cũng không nằm ngoài làn sóng M&A sôi động đó. Nhận thức được tầm quan trọng của
việc thực hiện M&A là mở rộng quy mô, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, tạo đà phát triển không chỉ trong
thị trường ngân hàng nội địa mà trên cả trường quốc tế, VCB đã tiến hành IPO vào cuối năm 2007. Tuy
nhiên, dù đạt được kỳ vọng cao của các nhà đầu tư, lần IPO này của VCB lại không thành công.
Xuất phát từ những lý do trên, nhóm chúng tôi đã quyết định thực hiện
nghiên cứu đề tài:

“GIẢI PHÁP THỰC HIỆN HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM CHO NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ
PHẦN NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010-2015”
2. Mục đích nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu của đề tài là nhằm đưa ra một số giải pháp để tiến hành hoạt động M&A tại
Vietcombank trong giai đoạn 2010-2015 trên cơ sở nghiên cứu các nhân tố quan trọng cấu thành một vụ
M&A trong lĩnh vực ngân hàng thành công và đánh giá thực trạng M&A tại Vietcombank, xác định nguyên
nhân khiến hoạt động M&A tại Vietcombank đến nay chưa thành công.

3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đề tài nghiên cứu hoạt động M&A Vietcombank với số liệu các năm 2004-2009.

4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Đề tài đã sử dụng các phương pháp duy vật biện chứng kết hợp với phương pháp tổng hợp, phân tích,
so sánh, và phương pháp mô hình hóa.

5. Kết cấu của đề tài
Ngoài lời mở đầu và kết luận, đề tài được kết cấu gồm 3 chương:

Chƣơng 1: Tổng quan về hoạt động hợp nhất và thâu tóm

Chƣơng 2: Thực trạng tiến hành hoạt động M&A cho Vietcombank Chƣơng 3: Giải pháp thực
hiện hoạt động M&A cho Vietcombank giai đoạn 2010-2015






CHƢƠNG I: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT
VÀ THÂU TÓM


1. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM

1.1 Khái niệm
Hợp nhất và thâu tóm công ty (tạm dịch từ mergers and acquisitions
- M&A) là những hoạt động kinh doanh và quản trị phổ biến ở các nền kinh tế phát triển trên thế giới. Tại
Việt Nam, cho đến nay, các phương tiện thông tin đại chúng và thậm chí cả một số văn bản pháp luật của
Việt Nam sử dụng thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” để chỉ khái niệm M&A. Tuy nhiên, khái niệm và các
hoạt động thuộc M&A đa dạng hơn nhiều so với khái niệm “sáp nhập và mua lại”.
Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2005:
- Sáp nhập (Điều 153): Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là
công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Như vậy, công ty bị sáp nhập (Công ty mục tiêu) chấm dứt
hoạt động sau sáp nhập.
- Hợp nhất (Điều 152) bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là
công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Như vậy, hai công ty bị hợp nhất sẽ
chấm dứt hoạt động, công ty mới được thành lập sau hợp nhất.

Theo sách The art of M&A (của các tác giả Stanley Foster Reed,
Alexandria Lajoux, H. Peter Nesvold, nhà xuất bản Mc Grow Hill, tái bản lần thứ 4):
- Acquisition: là một khái niệm chung chỉ việc chuyển nhượng
quyền sở hữu doanh nghiệp thông qua việc mua bán tài sản hoặc chứng khoán của một doanh nghiệp
khác.
- Merger: là một thuật ngữ mang tính pháp lí, với nghĩa hẹp
hơn acquisition, chỉ việc một doanh nghiệp kết hợp với một doanh nghiệp khác và chấm dứt sự tồn tại của
mình. Tất cả các thương vụ merger là mang tính bắt buộc pháp lí và thường có sự can thiệp của nhà nước
hoặc pháp luật.
- Consolidation: là một hình thức pháp lí đặc biệt của merger,theo đó hai doanh
nghiệp sẽ kết hợp lại thành một doanh nghiệp mới và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp cũ.
Nói chung, thâu tóm hay sáp nhập là khái niệm được sử dụng để chỉ
một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ
hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các
quyết định của công ty đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong luật của từng nước. Ví
dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối
thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó.
Như vậy, thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” được hiểu phổ biến ở Việt Nam hiện nay là không chính
xác. Sáp nhập để chỉ sự thâu tóm toàn phần, và công ty mục tiêu chấm dứt sự tồn tại (như khái niệm
được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2005); trong khi „thâu tóm‟ còn được sử dụng để chỉ việc tìm
cách nắm giữ một số lượng cổ phần dưới 100%
nhưng đủ để chi phối công ty mục tiêu. Hơn nữa, thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” cũng không tính đến
hình thức “hợp nhất”, tuy không phổ biến nhưng không thể coi là một trường hợp cá biệt của sáp nhập


(trong Luật Doanh nghiệp cũng tách biệt hai khái niệm này). Do đó, thuật ngữ “thâu tóm và hợp nhất” và
cụm từ viết tắt M&A sẽ được trình bày trong bài nghiên cứu này để bao quát tất cả các hình thức của M&A
từ khía cạnh quản trị công ty.

1.2 Phân loại hoạt động M&A
M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với
nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập theo chiều ngang; (ii) sáp nhập theo chiều dọc; và (iii) sáp nhập tổ hợp.

1.2.1 M&A theo chiều ngang

M&A theo chiều ngang là sự kết hợp giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một
dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Kết quả từ những vụ M&A theo dạng này sẽ đem lại cho bên
tiến hành M&A cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu
quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp
lại với nhau (dù thâu tóm hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên
một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.

1.2.2 M&A theo chiều dọc

M&A theo chiều dọc là sự kết hợp giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở
rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Được chia thành hai loại: (1)
M&A tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty

may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (2)M&A lùi
(backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại
công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa
M&A theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành M&A lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất
lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của
đối thủ cạnh

tranh.

1.2.3 M&A tổ hợp

M&A tổ hợp là việc hai doanh nghiệp thực hiện mua bán sáp nhập lẫn nhau khi cả hai ngành nghề
của hai doanh nghiệp hoàn toàn không giống nhau.
M&A tổ hợp được phân thành 3 nhóm: (1)M&A tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan
hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang; (2)M&A bành trướng về địa lý, hai
công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý,
chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore; (3)M&A đa dạng hóa sản phẩm, hai công
ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần
giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. M&A tổ hợp
không phổ biến bằng hai loại hình trước.

1.3 Mục đích của M&A
Động cơ nào thúc đẩy các công ty tham gia M&A? Lợi ích các công ty thu được rất phong phú. Các
nhóm lợi ích phổ biến bao gồm:





(i) Hợp lực thay cạnh tranh: Do nhu cầu huy động vốn và mở
rộng quy mô, cổ đông bên ngoài ngày càng đóng vai trò quan trọng đối với các công ty. Mỗi nhà đầu tư có
danh mục đầu tư riêng và có thể trở thành chủ sở hữu chiến lược của một hay nhiều công ty. Do đó, về
bản chất các công ty đều có chung các chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới trong đó không có sự
cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà chỉ cùng chung một mục tiêu là tạo lợi nhuận tối đa cho các chủ
sở hữu.
(ii) Nâng cao hiệu quả kinh doanh: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả
kinh tế nhờ quy mô khi mở rộng thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu
cần và phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác
của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng
những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với
một ngân hàng, công ty điện thoại và công ty cung cấp Internet ). Ngoài ra, còn có trường hợp công ty

thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân.
Có trường hợp các công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị
trường.
(iii) Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các công ty đã thành
công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống
trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn sang cả những lĩnh vực khác. Những
tập đoàn như GE của Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phú LiKaShing của Hongkong, hay trường hợp Công ty
FPT, Công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụ điển hình. Từ một công ty





thành danh trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng sang
các lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, đào
tạo đại học, chứng khoán và sắp tới cả bất động sản, giáo dục phổ thông (iv) Giảm chi phí gia nhập thị trường:
ở những thị trường có sự
điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều
kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong
một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm
những công ty đã hoạt động trên thị trường.
Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là
ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với
WTO, các công ty nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng
4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được
huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước
ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán
nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai
đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần
của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%). Hơn nữa, không những tránh được các rào

cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi
phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập một
công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng và chứng
minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn.





(v) Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi
giá trị: Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc
mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh
mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến
lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị (forward/backward integration) thông qua M&A. Lợi ích từ những vụ
sáp nhập này đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp.

1.4 Các vấn đề quan trọng khi tiến hành M&A

1.4.1 Vấn đề định giá doanh nghiệp khi tiến hành M&A

Định giá doanh nghiệp được hiểu và thừa nhận một cách rộng rãi là việc điều tra chi tiết và đánh
giá các hoạt động của công ty nhằm xác định giá trị hiện hữu và tiềm năng của một doanh nghiệp.
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn một công ty khác luôn đặt câu hỏi mua với mức giá bao
nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong
quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ mua bán hay sáp
nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá công
ty của mình ở mức cao nhất có thể trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng. Để
đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp
phù hợp để định giá các công ty.

Dưới đây nhóm nghiên cứu xin khái quát bốn phương pháp định giá
phổ biến nhất:

1.4.1.1 Phương pháp P/E

Phương pháp P/E được tiến hành để định giá giá trị doanh nghiệp trước và sau khi thực hiện M&A
nhằm xác định lợi nhuận kỳ vọng thu về nếu thực hiện M&A.
Định giá tại thời điểm trước khi tiến hành M&A để đánh giá tiềm
năng hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu.

Ptrước M&A=P/Engành trước M&A*EPSkỳ vọng khi không có M&A
Định giá doanh nghiệp mục tiêu tại thời điểm sau M&A để xác định giá trị tăng thêm khi tiến hành
M&A

Psau M&A=P/E kỳ vọng ngành sau M&A*EPSkỳ vọng sau M&A
Nếu Psau M&A nằm trong khoảng đáp ứng được kỳ vọng của nhà đầu
tư thì họ nên thực hiện đầu tư vào doanh nghiệp này.

1.4.1.2 Phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do(DFCF)

Dòng tiền tự do (free cash flow) là lượng tiền mặt mà doanh nghiệp có thể tạo ra sau khi để lại
một phần để duy trì hoặc mở rộng các tài sản phục vụ cho sản xuất kinh doanh.
Phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do nhằm chiết khấu giá trị
dòng tiền tự do về hiện tại để xác định giá trị của doanh nghiệp. Phương
pháp này gồm 2 phần:
Một là, định giá tại thời điểm trước khi tiến hành M&A để đánh giá

tiềm năng hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu.
Ptrước M&A= [FCF1/(1+k1)1+FCF2/(1+k2)2+…+FCFn/(1+kn)n] / số cổ
phiếu đang lưu hành trước M&A





Giả thiết: dòng tiền tăng trưởng với tốc độ dự báo khác nhau trong
niên kim 5 năm và sau đó là viễn kim tăng trưởng đều.
FCFn: giá trị kỳ vọng của dòng tiền tại thời điểm cuối năm tài chính
ki: WACC của doanh nghiệp mục tiêu kỳ vọng các năm không

M&A
Hai là, định giá doanh nghiệp mục tiêu tại thời điểm sau M&A để xác định giá trị tăng thêm khi
tiến hành M&A.
Psau M&A=[FCF1/(1+k1)1+FCF2/(1+k2)2+…+FCFn/(1+kn)n] / số cổ
phiếu kỳ vọng sau M&A
Giả thiết: dòng tiền tăng trưởng với tốc độ dự báo khác nhau trong niên kim 5 năm và sau đó là
viễn kim tăng trưởng đều.
FCFn: giá trị kỳ vọng của dòng tiền tại thời điểm cuối năm tài chính
ki: WACC của doanh nghiệp mục tiêu kỳ vọng các năm sau M&A
Tương tự phương pháp P/E, nếu Psau M&A nằm trong khoảng đáp ứng được kỳ vọng của nhà đầu
tư thì họ nên thực hiện đầu tư vào doanh nghiệp này.

1.4.1.3 Phương pháp chiết khấu luồng cổ tức(DDM)

Phương pháp này tương tự như phương pháp chiết khấu dòng tiền, chỉ khác đối tượng chiết
khấu về hiện tại là lượng cổ tức trả cho cổ đông qua các năm với chi phí (ki) là chi phí vốn chủ sở hữu.

1.4.1.4 Phương pháp định giá theo giá trị tài sản thuần (NAV)

Giá trị tài sản thuần NAV bao gồm: Vốn cổ đông (vốn điều lệ), vốn hình thành từ lợi nhuận để lại,
vốn chênh lệch do phát hành cổ phiếu ra công chúng cao hơn mệnh giá và các quỹ dự trữ phát triển dự
phòng.
Người ta thường sử dụng chỉ số NAV/Share (giá trị thuần của mỗi cổ
phiếu phát hành) để đánh giá giá trị cổ phiếu trên sổ sách và giá cổ phiếu mua





vào. Chỉ số này được tính bằng cách lấy tổng giá trị vốn sở hữu (tổng tài sản trừ
cho bất cứ tài sản vô hình nào trừ tất cả nợ và chứng khoán trái phiếu có quyền
đòi ưu tiên) chia cho tổng số cổ phần phát hành.



Trong số các phương pháp trên thì phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do có ưu điểm hơn cả khi
tiến hành định giá doanh nghiệp trong M&A do:
- Phương pháp chiết khấu cổ tức (DDM) chỉ áp dụng được cho các doanh nghiệp có chính sách trả cổ
tức đều đặn qua các năm, trong khi việc
thực hiện M&A có thể sẽ dẫn đến nhiều thay đổi lớn trong chính sách cổ
tức của doanh nghiệp sau M&A. DFCF không sử dụng số liệu cổ tức nên có thể tránh khỏi vấn đề này.
- Phương pháp định giá theo P/E đơn giản nhưng lại gặp khó khăn
lớn trong việc ước tính mức độ chính xác của EPS. Việc ước tính EPS trong điều kiện doanh nghiệp hoạt
động ổn định vốn đã chứa đựng nhiều sai khác, vì vậy nếu ước tính trong giai đoạn tiến hành M&A thì sẽ
xảy ra nhiều sai biệt quan trọng. DFCF ước tính dòng tiền qua các năm dựa trên kì vọng tăng trưởng của
các bên sau M&A nên có thể tránh được yếu tố thiếu chính xác trong việc dự báo EPS.
- Phương pháp định giá theo NAV không đưa ra được con số dự báo phù hợp cho tốc độ tăng trưởng

của doanh nghiệp vì chỉ đánh giá dựa trên
giá trị tài sản thuần. DFCF khắc phục được nhược điểm này do các con số
dự báo đều dựa trên mức tăng trưởng kì vọng.
Vì vậy nhóm nghiên cứu lựa chọn phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do để tiến hành định giá
doanh nghiệp trong thương vụ M&A.





1.4.2 Vấn đề quản trị doanh nghiệp sau M&A

Trong thực tế các vụ mua bán sáp nhập thực sự thành công khi những vướng mắc trong thời kỳ
hậu M&A được giải quyết thành công. Yếu tố chính quyết định thành bại của M&A là kế hoạch giải quyết
tốt các vấn đề sau:
- Sáp nhập dịch vụ bị trùng lặp nhân sự, tài chính, chính sách, luật lệ.
- Tổng kết kế hoạch trả lương, quy định cũ của công ty và quy định mới của công ty sau
M&A.
- Quyết định ai sẽ lãnh đạo cho bộ máy mới, ai sẽ có quyền quyết
định trong công ty sau M&A.
- Quan trọng nhất là chiến lược phát triển cho công ty sau M&A để
phát huy sự cộng hưởng do M&A mang lại.
Để giải quyết được các vấn đề trên, doanh nghiệp cần thực hiện một số hoạt động cho giai đoạn
chuyển tiếp, cụ thể là:
- Xác định mục tiêu cần thực hiện
Xác định mục tiêu rất quan trọng. Ngay từ khi doanh nghiệp có ý định mua doanh nghiệp, họ phải đặt ra
mục tiêu cho mình và việc cần phải làm gì khi tiếp quản doanh nghiệp cũng như mục tiêu nhắm đến trong
vòng 3 đến 5 năm tới.
- Kế hoạch nhân sự sau M&A
Doanh nghiệp cần lập kế hoạch cho việc hòa nhập con người sau khi kết thúc thương vụ, đặc biệt là

hòa nhập giữa nhân viên và ban quản lý mới. Kế hoạch hòa nhập nếu được chuẩn bị tốt sẽ giúp cán bộ
chủ chốt tham gia quản trị công ty bị mua dễ dàng hơn, từ đó, thúc đẩy tiến trình hòa nhập diễn ra nhanh
và mang lại cơ hội thành công cao hơn. Tiến trình hòa nhập nhanh sẽ là điều kiện thuận lợi cho việc ổn
định kinh doanh tại doanh nghiệp được mua và phát triển theo định hướng đã đề ra. Khi thực





hiện một thương vụ sáp nhập, tổ chức mua cần phải chỉ định những người
chịu trách nhiệm chính trong toàn bộ tiến trình hòa nhập. Việc quyền lợi đi đôi với trách nhiệm sẽ là động
lực thúc đẩy để tiến trình hòa nhập có thể đi đúng hướng trong thời gian ngắn.
Doanh nghiệp cũng cần thực hiện kế hoạch giữ chân những nhân viên giỏi, thành thạo công việc
ở lại sau khi giao dịch mua bán kết thúc. Có thể kể ra những lý do chính để giữ lại những nhân viên giỏi
sau đây:
Một là,yêu cầu khi làm việc của doanh nghiệp là kỹ năng chuyên
môn của nhân viên mà không dễ gì tìm và đào tạo được.
Hai là, nhân viên có những mối quan hệ tốt với các khách hàng cũ và có thể có ảnh hưởng không
tốt đến doanh nghiệp nếu như họ đi đặc biệt nếu họ đến làm việc cho đối thủ cạnh tranh.
Ba là, giữ lại nhân viên cũ làm tăng thêm, cải thiện tinh thần làm việc nói chung của toàn bộ nhân
sự.
- Đối với khách hàng
Tạo cho khách hàng cảm giác thoải mái, hài lòng vì sự quan tâm của chủ doanh nghiệp mới trong việc
khẳng định vai trò và tầm quan trọng của khách hàng trong việc duy trì và thành công của doanh nghiệp.
- Đối với nhà cung cấp
Ngay từ khi tiếp nhận doanh nghiệp mới, điều cần thiết là tạo lập và duy trì mối quan hệ tốt với người bán
để đảm bảo nguồn cung cấp nguyên vật liệu đầu vào được cung ứng kịp thời và với các điều khoản tốt ví
dụ như về tín dụng thương mại và các khoản chiết khấu,v.v.

2. TỔNG QUAN VỀ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
M&A ngân hàng là việc các ngân hàng tự nguyện hoặc bắt buộc phải tham gia các nghiệp vụ hợp
nhất hoặc thâu tóm để tạo ra những ngân hàng lớn hơn với mục tiêu tăng vốn, mở rộng thị trường, tăng
năng lực cạnh tranh, giảm thiểu chi phí và tối đa hóa lợi nhuận.
Có thể thấy, M&A ngân hàng là một sản phẩm phát triển của nền kinh tế thị trường, là công cụ
để thị trường tài chính tự điều chỉnh thay cho việc can thiệp trực tiếp bằng mệnh lệnh hành chính của
chính phủ nhằm
cải thiện năng lực cạnh tranh trong hệ thống tài chính ngân hàng.

2.1 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các quốc gia phát triển
Các ngân hàng ở những quốc gia này đã phát triển đến mức bão hòa
với qui luật lợi nhuận giảm dần, do đó họ đã hợp nhất và thâu tóm lẫn nhau nhằm cắt giảm chi phí, mở
rộng mạng lưới hoạt động, bổ sung, đa dạng hoá sản phẩm, tăng cường qui mô kinh doanh cũng như lợi
thế cạnh tranh phù hợp với xu thế khu vực hoá và quốc tế hoá của nền kinh tế.
- Đối với các ngân hàng lớn
Lý do quan trọng nhất là cắt giảm chi phí hoạt động và gia tăng qui mô kinh doanh nhờ việc sáp
nhập, hợp nhất sẽ tăng vốn huy động, tăng vốn điều lệ và giới hạn cho vay từng khách hàng đơn lẻ.
Ngoài ra cũng có thể để đa dạng hoá sản phẩm và dịch vụ kinh doanh, tăng uy tín của ngân hàng hoặc
tiết kiệm chi phí thành lập chi nhánh.
- Đối với các ngân hàng nhỏ
Các ngân hàng nhỏ sáp nhập, hợp nhất hoặc bán lại cho những ngân hàng lớn vì thiếu vốn điều lệ
theo luật hoặc tránh phá sản hoặc để tối đa

hoá lợi ích của các cổ đông. Ngoài ra, các ngân hàng nhỏ cũng có thể tiến
hành sáp nhập, hợp nhất để thành một ngân hàng lớn hơn.

2.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nƣớc

đang phát triển
Tại các quốc gia đang phát triển hoặc chuyển đổi, hệ thống ngân hàng hầu như còn rất non trẻ,
nên qui mô không lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm còn nghèo nàn, luật lệ kinh doanh
chưa rõ ràng, đầy đủ nên lý do dẫn đến việc sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng ở các nước chủ yếu là do
chính phủ muốn sắp xếp, củng cố hệ thống ngân hàng nhằm tăng cường qui mô vốn, an toàn trong kinh
doanh ngân hàng.

3. KINH NGHIỆM HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH

VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI
Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới đã có một lịch sử phát triển lâu đời, nhóm
nghiên cứu xin đưa ra ba đại diện cho các giai đoạn phát triển khác nhau của M&A trong lĩnh vực ngân
hàng bao gồm Mỹ, Hàn Quốc, và Trung Quốc.
Mỹ: là đại diện cho nhóm các nước có hoạt động M&A ngân hàng phát triển và chuyên nghiệp trên
thế giới. Tại Hoa Kỳ đã có đến 180-200
cuộc sáp nhập, trong đó có những cuộc sáp nhập lớn như JP Morgan và
Chase để trở thành tập đoàn JP Morgan Chase. Chỉ tính riêng cho 5 tháng đầu năm 2009 đã có 37 ngân
hàng từ lớn đến nhỏ của Hoa Kỳ đã bị sụp đổ. Nếu như ở những nước chưa được chuẩn bị kỹ càng, có thể
hệ thống ngân hàng sẽ lập tức rơi vào cảnh hỗn loạn. Nhưng hệ thống ngân hàng của Hoa Kỳ vẫn hoạt
động bình thường. Đó là do Hoa Kỳ đã xây dựng được một hành lang pháp lỳ chuẩn mực với sự phối hợp
chặt chẽ, rõ ràng

giữa các cơ quan trong mạng an toàn tài chính quốc gia (Financial Safety
Net) trong hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng.
Hàn Quốc: là đại diện cho thị trường M&A ngân hàng đang hoàn thiện và sôi động nhất trên thế
giới hiện nay. Kinh nghiệm nổi bật và hết sức quý báu của Hàn Quốc là chủ động tiến hành M&A để tái cấu
trúc hệ thống ngân hàng, tạo cơ sở vững chắc về mặt tài chính cho phát triển kinh tế bền vững chứ không
thụ động ngồi chờ các ngân hàng đổ vỡ để xử lý hậu quả. Từ 33 ngân hàng năm 1997, với việc chấp nhận
chú trọng vào chất lượng, đến ngày 19/5/2009 Hàn Quốc chỉ còn 19 ngân hàng lớn mạnh để tạo ra một
hệ thống mới lành mạnh, đủ sức cạnh tranh quốc tế.
Trung Quốc: là đại diện cho thị trường M&A ngân hàng mới nổi trên thế giới. Tại trung Quốc, các
ngân hàng đang thoát khỏi sự kiểm soát của Nhà nước bằng cách bán cổ phần cho người nước ngoài và
các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán, đây cũng là một hình thức phổ biến của M&A tại các nước
đang phát triển, trong đó có Việt Nam.
Như vậy, có thể thấy một số yếu tố quan trọng mang tính quyết định đối với sự thành công của
M&A trong lĩnh vực ngân hàng là phải xây dựng được hệ thống pháp lý chặt chẽ, toàn diện; chú trọng vào
chất lượng hoạt động và tồn tại của ngân hàng; và nâng cao tầm quan trọng của việc thu hút cố đông bên
ngoài, đặc biệt là các nhà đầu tư chiến lược. Đây cũng là những bài học kinh nghiệm quý báu đối với thị
trường M&A trong ngành ngân hàng còn non trẻ và nhiều khuyết điểm ở Việt Nam hiện nay.





CHƢƠNG II
THỰC TRẠNG TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIETCOMBANK



1. THỰC TRẠNG M&A TẠI VIỆT NAM

1.1 Cơ sở pháp lí cho hoạt động M&A tại Việt Nam
Hiện nay, Việt Nam chưa có cơ sở pháp lí chính thức nào dành riêng cho hoạt động M&A. Qui định
về hoạt động này nằm rải rác trong các văn bản pháp luật khác nhau, gồm có Bộ Luật Dân sự; Luật Cạnh
tranh 2004; Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Đầu tư 2005; Luật Chứng

khoán 2006.
Sự song song tồn tại của nhiều văn bản pháp luật như vậy không những dẫn đến cách hiểu và vận
dụng khác nhau của doanh nghiệp khi tiến hành M&A, mà còn tạo nên một rào cản lớn cho việc ban hành
các văn bản dưới luật điều chỉnh và kiểm soát hoạt động này. Những bất cập chính về pháp lí còn tồn tại
bao gồm:
Thứ nhất, cách hiểu về M&A trong các nguồn luật là không thống nhất. Cụ thể là trong Luật Cạnh
tranh 2004, hoạt động M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh
tranh; còn theo Luật Doanh nghiệp 2005, hoạt động M&A được xem là hành vi “tổ chức lại doanh nghiệp”;
luật Đầu tư 2006 lại định nghĩa M&A là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp mà theo đó, đầu tư
trực tiếp được thực hiện dưới các hình thức: đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham
gia quản lý hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, và mua cổ
phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp. Việc định nghĩa khác nhau như vậy gây khó khăn cho





công tác ban hành các văn bản dưới luật điều chỉnh và kiểm soát hoạt
động M&A.
Thứ hai, việc kiểm soát và thống kê hoạt động M&A được giao phó cho nhiều cơ quan quản lí khác
nhau. Cụ thể là, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chỉ kiểm soát được hoạt động M&A tại các công ty có
niêm yết, Cục Đầu tư nước ngoài chỉ nắm được thông tin về các doanh nghiệp có đăng kí tại Cục. Sự
chồng chéo trong quản lí tạo ra cản trở lớn cho việc tiếp cận của doanh nghiệp với các chủ trương chính
sách của nhà nước về M&A, mặt khác tạo ra sự quan liêu trong quản lí vĩ mô về hoạt động này.
Thứ ba, việc tính toán thị phần của doanh nghiệp sau M&A để kiểm soát mức độ ảnh hưởng thị

trường do M&A tạo nên là chưa rõ ràng, dẫn đến nhiều kết luận khác nhau khi cho phép hoặc không cho
phép doanh nghiệp thực hiện M&A. Về khía cạnh này, Luật cạnh tranh 2004 được xem là đã có những
hướng dẫn cụ thể hơn cả, tuy nhiên vẫn chưa giải quyết triệt để các vấn đề về công thức tính thị phần,
cách xác định doanh thu của doanh nghiệp sau M&A khi xác định thị phần.
Thứ tư, việc cổ phần hoá hoặc M&A các doanh nghiệp nhà nước không có qui định cụ thể cho
khâu định giá, thiếu các tổ chức định giá
chuyên nghiệp, tính công khai minh bạch của các phương án định giá còn
thấp. Trong khi đó thủ tục cấp giấy phép và sửa giấy phép khi tiến hành M&A lại bị phức tạp hoá và rất
rườm rà. Điều này dẫn đến nhiều doanh nghiệp nhà nước đã bị định giá quá thấp khi cổ phần hoá, gây
mất mát tài sản nhà nước.
Vì những lí do trên mà việc tiến hành M&A trong điều kiện môi trường pháp lí còn yếu như ở Việt
Nam ngày càng trở nên khó khăn, mặc dầu M&A được dự báo sẽ trở nên vô cùng sôi động trong giai đoạn
hiện





nay. Việc thiếu đi một khung pháp lí rõ ràng sẽ gây nên tâm lí bất an cho
nhà đầu tư, cũng như lợi ích mà doanh nghiệp trong nước đáng lẽ phải có được sau M&A có thể sẽ bị lợi
dụng chính bởi những kẽ hở trong luật

pháp nêu trên.

1.2 Hoạt động M&A tại Việt Nam
Ngày nay các hoạt động M&A trên thế giới hơn lúc nào hết đã trở thành những sự kiện bùng nổ.
So với thế giới, hoạt động M&A ở Việt Nam chỉ đang trong giai đoạn bắt đầu. Số liệu tổng hợp được qua
những năm gần đây như sau:

Bảng 1: Hoạt động M&A tại Việt Nam giai đoạn 2003 - 2009

Năm
Số thƣơng vụ M&A
Tổng giá trị (tr.USD)
2003
41
118
2004
23
34
2005
22
61
2006
38
229
2007
108
1,719
2008
167
1,009
2009
295
1,138
(Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo của Pricewaterhouse Coopers)

Đặc biệt từ năm 2007, số thương vụ M&A doanh nghiệp đã gia tăng mạnh cả về số lượng và quy
mô, gắn liền với sự kiện ngày 7/11/2006 Việt Nam gia nhập WTO. Đáng chú ý là các thương vụ M&A tiêu
biểu trong năm 2009 đánh dấu một sự bùng nổ M&A tại Việt Nam như: Viettel đã hoàn tất việc mua 35

triệu cổ phần của Vinaconex; sáp nhập Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 và Công ty Cổ phần Xi măng
Hà Tiên 2 trở thành





doanh nghiệp xi măng Hà Tiên lớn nhất Việt Nam; Công ty International
Consumer Products (ICP) đã chính thức trở thành chủ sở hữu chính của Công ty Cổ phần Thực phẩm
Thuận Phát sau khi chiếm giữ 51% cổ phần của công ty này.1
Tiếp nối xu thế của năm 2009, năm tháng đầu năm 2010 cũng đã chứng kiến những vụ M&A lớn
như Masan mua lại mỏ Núi Pháo chuyên khai thác volfram; Vinamilk mua toàn bộ công ty cổ phần sữa
Lam Sơn; công ty cổ phần thuỷ sản Hùng Vương chào mua công khai 3.75 triệu cổ phiếu của công ty cổ
phần xuất nhập khẩu An Giang; tập đoàn công nghệ CMC trở thành cổ đông chiến lược với gần 44% cổ
phần của công ty

NetNam.
Những con số trên chứng minh cho sự bùng nổ hoạt động M&A trong giai đoạn hiện nay cũng
như sự đa dạng hoá của M&A mà các doanh nghiệp có thể tận dụng để mở rộng và nâng cao hiệu quả
hoạt động của minh. Các thương vụ M&A diễn ra theo nhiều hình thức khác nhau, các doanh nghiệp trong
nước có thể đóng vai trò của công ty mục tiêu trong thương vụ này, đồng thời lại kiếm tìm một công ty
mục tiêu tại quốc gia khác trong một thương vụ M&A khác.
Theo thống kê năm 2009, số lượng các giao dịch doanh nghiệp Việt
Nam mua lại doanh nghiệp Việt Nam là 40% tổng số giao dịch toàn thị trường. Giao dịch doanh nghiệp
Việt mua lại doanh nghiệp nước ngoài hoặc mua lại một bộ phận doanh nghiệp nước ngoài chiếm 4.62%
tổng số giao dịch. Như vậy có thể thấy các thương vụ M&A giữa các doanh



1

Tác giả Đặng Minh, bài viết “10 thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam”, đăng ngày 02/02/2010, báo
điện tử - Thời báo kinh tế Việt Nam www.vneconomy.vn






nghiệp trong nước với nhau tỏ ra mạnh mẽ và phát triển hơn hoạt động
M&A có đối tác nước ngoài, và đó cũng là xu hướng chính trong các thị trường M&A chưa bão hoà tại các
quốc gia đang phát triển.
Bên cạnh những thành tựu ban đầu như trên, hoạt động M&A tại
Việt nam vẫn còn tồn tại một số hạn chế như sau:
Thứ nhất, hoạt động M&A ở Việt Nam còn nhỏ lẻ, mang tính tự phát, số lượng ít, thiếu hiểu biết,
ít thông tin cũng như không có nhiều tổ chức uy tín đứng ra thực hiện hoạt động này. Nhiều trường hợp
trong số
này không thật sự là M&A mà chỉ là đầu tư tài chính đơn thuần.
Thứ hai, nhiều trường hợp mới chỉ thực hiện mua lại hoặc sáp nhập đối với các doanh nghiệp nhà
nước yếu kém, khó tồn tại độc lập hoặc có nguy cơ phá sản…vào một doanh nghiệp nhà nước khác theo
kiểu mệnh lệnh hành chính, nên chưa thể phản ánh đầy đủ tính ưu việt của hoạt động

này.

Thứ ba, tỷ lệ thành công của các vụ M&A hiện nay đang còn thấp
và phổ biến là trường hợp các vụ M&A không tạo ra giá trị tăng thêm. Nguyên nhân của những thất bại
bắt nguồn từ rất nhiều yếu tố cấu thành cả quá trình M&A bao gồm nhận dạng mục tiêu, định giá, cấu trúc
một thương vụ, giải quyết vấn đề nhân sự và dành được hiệu quả kinh tế về quy mô sau M&A. Sự bất cân
xứng và thiếu minh bạch về thông tin như hiện nay tạo ra một rào cản nhất định cho sự thành công của
một thương vụ M&A tại Việt Nam. Ví dụ như số lượng thương vụ M&A từ 2008 đến
2009 tăng từ 167 lên 295 trong khi giá trị chỉ tăng 2% từ 1009 lên 1138 triệu USD.

Thứ tư, hoạt động này là vấn đề mới mẻ ở Việt Nam và tiềm ẩn
những nguy cơ về việc thâu tóm thị trường và cạnh tranh không lành





mạnh, đặc biệt là khi hiểu biết của các doanh nghiệp Việt Nam về M&A
còn tương đối hạn chế. Điều đó cũng do những khiếm khuyết nhiều mặt nêu trên, từ quản lý vĩ mô đến
điều hành vi mô.
Thứ năm, nguồn nhân lực của Việt Nam vẫn còn chưa đáp ứng
được đầy đủ nhu cầu của thị trường về hoạt động M&A, việc thiếu các quản trị viên cấp cao để có thể làm
giám đốc những cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới tình trạng các doanh nghiệp vẫn còn dè
chừng trong ra quyết định M&A.

2. M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT

NAM



hàng



2.1 Cơ sở pháp lí cho hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân


Cơ sở pháp lí cho hoạt động M&A ngân hàng được điều chỉnh trong

nhiều văn bản pháp luật nhưng chưa có văn bản nào qui định đầy đủ. Các
Quyết định và Nghị định chủ yếu đã được ban hành liên quan đến hoạt động này bao gồm:
Điều 3 và 19 Quyết định 241/1998/NHNN5 do Thống đốc Ngân
hàng Nhà nước ký ban hành Qui chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam. Nội
dung chủ yếu là qui định về việc các Tổ chức tín dụng trong nước có thể tự nguyện xin tiến hành M&A
hoặc bị bắt buộc tiến hành M&A với một Tổ chức tín dụng trong nước khác theo lệnh của Ngân hàng Nhà
nước.
Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/ 2007 của Chính phủ qui định về các điều kiện nhà đầu
tư nước ngoài có thể mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam, hoặc tham gia quản trị tại ngân
hàng Việt Nam. Đây là văn bản qui định tương đối chi tiết về hoạt động của các nhà





đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực M&A tại Việt Nam. Nội dung chủ yếu
bao gồm:
- Tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài:
+ Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài
hiện hữu) và người có liên quan của các nhà
đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng
Việt Nam.
+ Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng nước ngoài
và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một ngân hàng
Việt Nam.
+ Mức sở hữu cổ phần của một tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của tổ chức tín
dụng nước ngoài đó không vượt quá
10% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
+ Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu
tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.

- Điều kiện để ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho các nhà
đầu tư nước ngoài:
+ Vốn điều lệ tối thiểu đạt 1.000 tỷ đồng;
+ Có tình hình tài chính lành mạnh, đáp ứng các điều kiện liên quan của Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam;
+ Có bộ máy quản trị, điều hành, hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiểm
toán nội bộ hoạt động có hiệu quả;
+ Không bị cơ quan có thẩm quyền xử phạt do vi phạm các quy định về an toàn trong hoạt động
ngân hàng trong thời gian 24 tháng đến thời điểm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét.





- Điều kiện của Tổ chức tín dụng nước ngoài mua cổ phần của
ngân hàng Việt Nam:
+ Có tổng Tài sản Có tối thiểu tương đương 20 tỷ đô la Mỹ vào năm trước năm đăng ký mua cổ
phần.
+ Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng.
+ Được các tổ chức xếp loại tín nhiệm quốc tế xếp hạng ở mức có khả năng thực hiện các cam kết
tài chính và hoạt động bình thường ngay cả khi tình hình, điều kiện kinh tế biến đổi theo chiều hướng
không thuận
lợi.

- Điều kiện của nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần của các
ngân hàng Việt Nam trên thị trường chứng khoán:
Khi ngân hàng Việt Nam niêm yết chứng khoán, nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của
ngân hàng Việt Nam theo các quy định của
pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và phải tuân thủ tỷ lệ
sở hữu cổ phần quy định như trên.

- Điều kiện tham gia quản trị tại ngân hàng Việt Nam:
+ Một Tổ chức tín dụng nước ngoài chỉ được là nhà đầu tư chiến lược tại một ngân hàng Việt
Nam.
+ Một Tổ chức tín dụng nước ngoài chỉ được tham gia Hội đồng
quản trị tại không quá hai ngân hàng Việt Nam.
Bên cạnh những qui định cụ thể như trên, khuôn khổ pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng tại
Việt Nam vẫn chưa đề cập đến các lĩnh vực

sau:

- M&A giữa một ngân hàng Việt Nam và một Tổ chức tín dụng

phi ngân hàng.