Thực trạng và phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nhà nước trong tiến trình cổ phần hoá - lý thuyết và thực tiễn tại Việt Nam

TRƯỜNG ĐẠI
HỌC
NGOẠI
THƯƠNG
HÀ NỘI
KHOA
KINH
TẾ
NGOẠI
THƯƠNG
FQREIGN
TĩĩítDE
(1NIVERỈI1Y
KHOA
LUÂN
TÓT NGHIEP
ĐẼ
TÀI:
THỰC
TRẠNG
VÀ PHƯƠNG PHÁP XÁC
ĐỊNH
GIÁ
TRỊ
DOANH
NGHIỆP
NHÀ NƯỚC
TRONG
TIÊN TRÌNH
cô

PHẦN
HÓA
-
LÝ
THUYẾT
VÀ
THỰC
TIỄN
TẠI
VIỆT
NAM
Giáo viên hướng
dẫn: TS.
Tăng
Văn
Nghĩa
Sinh
viên
thực
hiện
:
Nguyễn
Thị
Hồng Hạnh
Sinh
ngày
:
26-5-1983
Lớp
f-'.H

ữv
I
ĩ:;;
:
A6
-
K40B
-
KTNT
ỊnuỌỴ. 0^1
Mi.
j
HÀ NỘI-2005
MỤC LỤC
LỜI
MỞ
ĐẦU
ì
CHƯƠNG
ì:
NHỮNG
VÂN ĐỂ
CHUNG
VỀ cổ
PHẦN
HÓA
Ở
VIỆT
NAM 3
ì.

Sự
cần
thiết
phải
cổ phần
hóa
doanh
nghiệp
nhà nước
(DNNN)
ở
Việt
Nam 3
1.
Sự
cần
thiết
phải
cổ
phần
hóa
DNNN
ở
Việt
Nam 3
2.
Cổ
phần
hóa và
tư

nhân hóa
4
li.
Mục
tiêu,
yêu
cầu, đối
tượng,
điều
kiện
và hình
thức
cổ phần
hóa
9
Ì.
Mục
tiêu
của cổ phần
hóa
9
2.
Yêu
cẩu của cổ phần
hóa
9
3. Đối
tượng
cổ phần
hóa

9
4.
Điều
kiện
cổ phần
hóa
10
5.
Hình
thức
cổ phần
hóa
lo
in.
Chi phí
thực
hiện
cổ
phần
hóa
10
1.
Chi phí cổ phần
hóa
lo
1.1.
Các
khoản
chi
phí

trực
tiếp
tại
doanh
nghiệp
lo
1.2. Chi phí
thuê tư
vấn
xác định giá
trị
doanh
nghiệp
và
tổ
chức
bán
đấu giá cổ phần
ra
bên ngoài
li
2.
Mức
chi
phí
xác
định
giá
trị
DNNN

theo
quy
định
hiện
hành
11
IV.
Cổ
phần,
cổ
phiếu
và
cổ
đông
12
1.
Cổ
phần,
đối
tượng
và
điều
kiện
mua
cổ phần
12
2.
Cổ
phiếu
13

3.
Cổ
đông,
quyền
và
nghĩa vụ của cổ
đông
13
4.
Bán
cổ phần
phát
hành
lần
đầu
14
4.
Ì.
Đối
tượng mua
cổ phần
phát
hành
lần
đầu
14
4.2.
Cơ
cấu cổ phần
phát

hành
lần
đầu
15
4.3.
Giá bán
cổ phần
phát
hành
lần
đầu
16
V. Nguyên tác kế
thộa
quyền
và
nghĩa
vụ của cóng
ty
cổ
phần
(CTCP)
được
chuyển
đổi tộ
DNNN 17
VI.
Chính sách
đối
vói

DNNN
và
người
lao
động
sau
khi
cổ phần
hóa
17
1.
Đối
với
doanh
nghiệp
17
2. Đối
với
người
lao
động
18
vu. Quản
lý
và
sử dụng
tiền
thu từ
cổ phần
hóa

19
CHƯƠNG
li:
XÁC
ĐỊNH
GIÁ TRỊ
DOANH
NGHIỆP
NHÀ
NƯỚC
cổ
PHẨN
HÓA 22
ì.
Xác định giá
trị
DNNN
cổ phần
hóa
22
1.
Thời
điểm
xác
định
giá
trị
DNNN
cổ phần
hóa

24
2.
Phương pháp xác
định
giá
trị
DNNN
cổ
phần
hóa
24
2.1.
Xác
đinh
giá
trị
DNNN
cổ phần hóa
theo
phương
pháp
tài sản
24
2.2.
Xác
định
giá
trị
DNNN
cổ

phần
hóa
theo
phương pháp dòng
tiền
chiết
khấu
30
3.
Tổ
chức
xác
định
giá
trị
DNNN
cổ phần
hóa
35
4. Ví dụ về xác định giá
trị
doanh
nghiệp
của
Công
ty
cơ khí xây
lắp
điện
và phát

triển
hạ
tầng
(COMA18)
36
n.
Kiểm
kẽ và phân
loại
tài
sản,
công nợ
trưực
khi
xác định giá
trị
DNNN
cổ
phần
hóa
44
1.
Kiểm
kê và phân
loại
tài sản
44
2. Đối
chiếu,
xác

nhận
và phân
loại
các
khoản
công nợ
44
HI.
Xử
lý tài
chính
khi
cổ
phần
hóa
45
Ì.
Trưực
khi
xác
định
giá
DNNN
cổ phần
hóa
45
1.1.
Tài
sản
45

1.2.
Nợ
phải thu
46
1.3.
Nợ
phải
trả
47
1.4.
Các
khoản
dự
phòng,
lỗ
và
lãi
48
1.5.
Vốn
đầu
tư dài
hạn
48
1.6.
Quỹ
khen
thưởng,
phúc
lợi

49
2.
Từ
thời
điểm
xác định giá
trị
doanh
nghiệp
đến
thời
điểm
chính
thức
chuyển
thành
CTCP 50
CHƯƠNG
IU:
THỰC
TRẠNG
VÀ
GIẢI PHÁP
NHẰM
ĐAY
MẠNH,
NÂNG
CAO
HIỆU
QUẢ

CỔ
PHẦN
HÓA
DNNN
Ở
VIỆT
NAM 52
ì.
Thực
trạng
cổ phần
hóa
DNNN
ở
Việt
Nam 52
Ì.
Quá
trình
tổ
chức
triển
khai
thực
hiện
cổ phần hóa
DNNN
ở
Việt
Nam

52
2.
Kết quả
quá
trình
thực
hiện
cổ phần
hóa
DNNN
ở
Việt
Nam 56
3.
Những
đặc
điểm
chính
của
quá
trình
cổ phần hóa
DNNN
ở
Việt
Nam
trong
những
năm
qua

59
3.1.
Cổ
phần
hóa
mang
tính
gượng
ép
59
3.2.
Cổ
phần
hóa
mang
tính
bắt
buộc
59
3.3.
Tốc độ
cổ phần
hóa chậm
60
3.4.
Cổ
phần
hóa
mang
tính

nội
bộ
62
3.5.
Cổ
phẩn
hóa
mang
tính
hình
thức
64
4.
Đánh giá
tình
hình
thực
hiện
cổ
phần
hóa
DNNN
ở
Việt
Nam 65
4.1.
Những mặt được
65
4.2.
Những mặt còn

tổn
tại
66
li.
Thực
trạng
của
việc
xác định
giá
trị
DNNN
ở
Việt
Nam 69
in.
Một
số
giụi
pháp nhằm đẩy
mạnh
và nâng cao
hiệu
quụ cổ
phần
hóa
DNNN
ở
Việt
Nam 79

1.
Nâng cao hơn nữa
nhận
thức
của lãnh đạo và
người
lao
động
trong
DNNN
về sự cần
thiết
cổ phần
hóa
79
2.
Đơn
giụn
hóa các
thủ
tục
hành chính
trong
quá trình
thực
hiện
cổ
phần
hóa
DNNN 80

3.
Giụi
pháp cho
việc
xử lý các
khoụn
nợ khó
đòi,
tài sụn không cần
dùng và các vấn đề
tài
chính phát
sinh
từ
thời
điểm
phê
duyệt
giá
trị
DNNN
đến
thời
điểm
chính
thức
chuyển
thành
CTCP
81

4.
Về
vấn
đề
tổ
chức
và phương pháp xác
định
giá
trị
DNNN 82
5.
Đẩy
mạnh
sự
phát
triển
của
thị
trường
chứng
khoán
85
6.
Tỷ
lệ
vốn
nhà nước
trong
CTCP

88
KẾT
LUẬN
90
TÀI
LIỆU
THAM KHẢO 91
Ì
Xheá luận
tốt
Ịllflùijì
LỜI MỞ ĐẦU
Doanh
nghiệp
Nhà
nước
(DNNN)
ở
Việt
Nam có một quá
trình
tồn tại
và phát
triển
lâu
dài,
nó được
coi
là thành
phần

kinh
tế
nòng
cốt giữ
vai
trò chủ
đạo
trong
nền
kinh tế
quốc dân.
Tuy
nhiên,
thực
trạng
hoạt
động của các
DNNN
luôn
nảy
sinh
nhiều
vấn
đề,
trong
đó
vấn
đề
nổi
bứt

là
hiệu
quả
sản
xuất
kinh
doanh.
Trong
bối cảnh
nền
kinh
tế
thị
trường,
đứng trước xu
thế
xã
hội
hóa,
toàn cầu hóa nền
kinh
tế;
vấn đề
cải
cách
DNNN
nhằm nâng cao
hiệu
quả của
chúng đang được

đặt ra
và được
coi
là
nhiệm
vụ hàng đầu
trong việc cải
cách
nền
kinh tế.
cổ
phần
hóa
DNNN
là chủ trương đúng
đắn,
mang
tính sáng
tạo
của
Đảng
và Nhà nước
ta
xuất
phát
từ những
cơ
sở
khoa
học phù hợp

với
tình
hình
thực
tế
ở
nước
ta.
cổ
phần
hóa nhằm tăng
cường
tính
tự chủ, tự
chịu
trách
nhiệm
trong
sản
xuất
kinh
doanh
của các
DNNN;
giảm
bớt sự can
thiệp
của
Nhà nước
đối

với
doanh
nghiệp,
lấy
hiệu
quả sản
xuất
kinh
doanh
làm
thước
đo. Đồng
thời
rút
ngắn khoảng
cách sự khác
biệt
giữa
DNNN
với
các
doanh
nghiệp
thuộc
các thành
phần
kinh tế
khác
trong kinh
doanh.

Đổi
mới
DNNN
(đặc
biệt
là
tiến trình
cổ phần hỏa)
trong
những
năm
qua
đã
mang
lại
một số
kết
quả
nhất
định,
góp
phần
thúc đẩy sự phát
triển
của
nền
kinh tế
nước
ta.
Tuy

nhiên,
bên
cạnh những
kết
quả tích
cực;
quá trình
đổi
mới,
sắp xếp
DNNN
nói
chung
và quá trình cổ
phần
hóa
DNNN
nói riêng
ở
nước
ta
trong
giai
đoạn
vừa qua vẫn còn hạn
chế
về
nhiều
mặt.
Để

có
thể
thực
hiện
thắng
lợi
nhiệm
vụ,
kế
hoạch
sắp
xếp, đổi
mới
DNNN
trong
năm
2005
và
các
năm
tiếp
theo;
điều quan
trọng
là
phải
có
những
biện
pháp tích cực

hơn
nữa
để đẩy
mạnh
tiến
trình cổ
phần
hóa
DNNN
vốn
đã
rất
chứm
chạp
ở
nước
ta
hiện
nay.
Trong
điều
kiện
hạn
chế
về
thời
gian,
tài
liệu
thu

thứp,
cùng
với
những
hiểu
biết
về "cổ phẩn hóa" của
sinh
viên còn hạn
chế;
em đã
cố
gắng
đưa ra
một
số vấn
đề lý
thuyết
và có
kiểm
chứng
qua
thực
tế
để
rút
kinh
nghiệm;
Qlạuijỉti
Ghi

Tôềtu/.
TCạnh
(26/5/1983)
-
Móp.
d6JC40H
2
DChoá luận
tốt
ntịltiệp.
những
khái quát
chung
nhất
về
thực
trạng
tiến
hành cổ
phần
hóa
DNNN
tại
Việt
Nam và đề
ra
một số
giải
pháp nhằm đẩy
mạnh

và nâng cao
hiệu
quả cổ
phần
hóa
DNNN
tại
Việt
Nam.
Tuy
nhiên do còn hạn chế về
nhiều
mặt,
tài
liệu
tham khảo
hạn
chế
vì
vậy
Khóa
luận tốt
nghiệp
không
thể
tránh
khỏi
những
thiếu
sót, em mong

nhận
đưửc
những
ý
kiến
phê
bình,
đóng góp chân thành của các
thầy
cô giáo
và
các bạn đọc.
Cuối
cùng, em
xin
gửi
lời
cảm ơn trân
trọng
đến
thầy
giáo - TS.Tăng
Văn Nghĩa
người
đã
hướng
dẫn em một cách
tận
tình để em hoàn thành
tốt

đề
tài
này.
Hà
nội,
tháng lì năm 2005
Sinh
viên
Nguyễn Thị Hồng Hạnh
Qlạuụỉn QUỊ jeểnụ TCạnh
(26/5/1983)
- Mởn c46X40(B
3
DCiioá iuậềt
tốt
ntịlùệp,
CHƯƠNG ì: NHỮNG VẤN ĐỂ CHUNG VỀ cổ PHẦN HÓA ở
VIỆT
NAM.
ì. Sự CẦN
THIẾT PHẢI
CỔ
PHẦN
HÓA DNNN Ở
VIỆT
NAM.
1.
Sự
cần
thiết

phải
cổ phần hóa
DNNN
ở
Việt
Nam.
Trên
thực
tế
ở
Việt
Nam,
nền
kinh
tế
kế
hoạch
hóa
tập
trung
đã
vận
hành không
tốt
như
mong
đợi.
Việc
xóa bỏ
vội

vàng sở hữu tư
nhân,
thiết
lập
sở
hữu
Nhà
nước
và
tập
thả
dựa trên các
biện
pháp hành chính,
đã
đẩy nền
kinh tế
rơi
vào tình
trạng
khủng hoảng
trầm trọng
kéo
dài.
Từ
khi
chuyản sang
kinh tế thị
trường,
trong

điều
kiện
nền
kinh tế
tăng trưởng
nhanh,
bất
chấp
mọi
nỗ lực
đổi mới,
hoạt
động của các
DNNN
có khá hơn nhưng
hiệu
quả vẫn
rất
thấp.
Việc
lựa
chọn
cấc hình
thức
tổ
chức
kinh
doanh
mới cho khu vực
DNNN

phải
đảm
bảo yêu
cầu:
hình
thức
tổ
chức
kinh
doanh
đó
phải
phù hợp yêu cầu
của
nền
kinh tế thị
trường;
tạo điều
kiện
tiếp
tục đổi
mới
cơ
chế
quản
lý
kinh
tế
một cách có
hiệu quả;

bảo
đảm
sự
chi phối
theo
định
hướng
của Nhà
nước.
Các hình
thức
tổ chức
kinh
doanh
trong
cơ
chế
thị
trường
rất
đa
dạng.
Việc
thi
hành chính sách
kinh tế nhiều
thành
phần
và trên cơ sở quy định của
pháp

luật;
các hình
thức
tổ chức doanh
nghiệp
ngoài
quốc doanh,
dặc
biệt
là
loại
hình công
ty
và
công
ty
cổ
phần
(CTCP) sẽ hình thành
và
phát
triản
phù
hợp
với
những điều
kiện kinh tế
xã
hội
của

nước
ta hiện
nay.
CTCP,
với
những
đặc
điảm
và ưu
thế
của nó, đã
tỏ ra
là một hình
thức
kinh
doanh
có
thả thỏa
mãn được các yêu cầu nói
trên,
nếu có cách
đảm
bảo được
vai
trò
chi phối
của
Nhà
nước.
Thấy

rõ
những
yếu
kém và mâu
thuẫn
của
DNNN, kả
từ
khi
chuyản
sang
nền
kinh tế thị
trường,
Đảng
và Nhà nước
ta
đã
tiến
hành
nhiều biện
pháp
đả sắp xếp
và
cải
tổ
lại
khu vực
kinh tế
này như:

giải
thả,
sáp
nhập
và thành
lập
mới các
tổng
công
ty
và
tập
đoàn
kinh tế
mạnh
của Nhà nước nhằm nâng
cao hiệu
quả sản
xuất kinh
doanh
của
nó và
của cả nền
kinh tế.
Chủ
trương
QỊjỊfutjỉn
QUỊ
Tôềtuị 7Cạ,ih (26/5/1983)
-

£àp.
cề6X40<3
4
DCliDÚ luận tốt
Itạ/iiệp
này
được
coi là cơ bản và cần
thực
hiện
trước tiên
trong
cải
cách
DNNN,
nhưng
nó
mới
chỉ
thu
hẹp được số
lượng
DNNN
phình
to ra
một cách thái quá
mà chưa động
tới
vấn
đề

cực
kỳ
quan
trọng
-
vấn
đề
sở
hữu.
cổ
phần
hóa
DNNN
chính là
giải
pháp đi
thỏng
vào vấn đề này.
Giải
pháp cổ
phần
hóa đáp ứng được
những
yêu cầu bức
thiết
của công
cuộc
cải
cách
DNNN

đang đòi
hỏi,
giải
tỏa những
khó khăn
trong
ngán sách
Chính
phủ,
khuyến
khích
người
lao
động đóng góp tích cực và có trách
nhiệm
hơn
đối với hoạt
động
kinh
doanh
của
doanh
nghiệp.
2.
Cổ
phần
hóa và tư nhân hóa.
Như đã phân tích
ở
trên,

cổ
phần
hóa
DNNN ở
Việt
Nam
thực
sự là cần
thiết;
nhưng
thực chất
cổ
phần
hóa
là gì?
cổ
phẩn
hóa
có
gì khác so
với
tư
nhân hóa
(TNH)?
Có
thể
nói một cách vắn
tắt
về quá trình cổ
phẩn

hóa
DNNN
như sau:
Sau
khi
xác định
lại
giá
trị
DNNN
theo
giá
thị
trường,
trị
giá đó được
chia
đều
thành các
phần bằng nhau (cổ
phần
).
Tổng
số cổ
phẩn
đó đem
bán cho các
đối
tượng
có nhu cầu mua, bao gồm: các

tổ chức
kinh
tế
-
xã
hội,
các công
ty
tài
chính,
các quỹ bảo
hiểm
và
tầng lớp
dân
cư.
Nhà nước
với
tư cách là nguôi
bán có
thể giữ
lại
một số cổ
phần
trong
tổng
số cổ
phần
của
doanh

nghiệp.
Sau
khi
bán
hết,
những
người
đã mua
cổ
phần
(cổ đông)
-
những
người
chủ mới
của
doanh
nghiệp
sẽ nhóm họp
để
thông qua bản
Điều
lệ,
bầu ra Hội đồng
quản
trị,
quyết
định
chiến
lược và phương án

kinh
doanh
mới cho
CTCP.
Quá trình cổ
phần
hóa nêu trên
thực chất
là quá trình
chuyển
đổi
sở hữu
một phần hoặc
toàn
bộ
giá
trị
của
DNNN
cho các thành
phần
kinh
tế
và
cá
nhân.
Hay
nói cách khác cổ
phần
hóa

cũng
thuộc
hành
vi
mua
bán;
trong
đó
Nhà nước sẽ
thu
được
tiền
do bán các cổ
phiếu
từ
DNNN,
còn các cổ đông sẽ
dược
hưởng
quyền
sở hữu
doanh
nghiệp,
quyền
định
đoạt
toàn
bộ
hoạt
động

sản xuất
kinh
doanh
và
thụ
hưởng
lợi
nhuận sau
khi
đã làm
nghĩa
vụ nộp
thuế.
Wạuijỉn Ọhị
vcềnx/.
TCạuk
(26/5/1983)
-
£jẳfí cA6JC400i -
5
3Utừá luận
tết
Itạ/ĩỉệfi
Tại các nước có nền kinh tế thị trường, cổ phẩn hóa được coi là một
trong
các
giải
pháp
chủ yếu
để tư nhân hóa

(TNH)
khu vực
DNNN.
Quá trình
này đã được một số nước công
nghiệp
phát
triển
sử
dụng
tậ
những
năm
đầu
của thập
kỷ
60.
Cho đến nay đã có
khoảng
90 nước trên
thế
giới
áp
dụng
giải
pháp cổ
phần
hóa và đều đưa
ra
những

kết luận
cho
thấy
đây
là
một
giải
pháp
tốt,
đưa
lại
kết
quả
thiết
thực,
nâng
cao
hiệu
quả và
lợi
ích
chung của
toàn
bộ
nền
kinh tế
quốc
dân.
Trên
thế

giới
và
ở
nước
ta
nhiều
năm
qua,
cả
trong
nghiên cứu và
trong
chỉ
đạo
vẫn
còn có
những
ý
kiến
quan
điểm
khác
nhau về
cổ
phần
hóa
DNNN
nhưng
tựu
chung

lại
có
3 ý
kiến
sau:
ý
kiến
thứ
nhất
cho
rằng
cổ
phần
hóa
thực chất
là TNH,
ý
kiến
thứ hai
cho
rằng
cổ
phần
hóa là nhằm xác định
lại
chủ
sở
hữu
thực
sự

và cụ
thể
của
DNNN,
ý
kiến
thứ
ba cho
rằng
cổ
phần
hóa
thực chất là
quá
trình
xã
hội
hóa các
DNNN.
Các
quan
điểm
nói
trên
chỉ
đúng một
phẩn.
Trước
hết,
TNH

và
cổ phần
hóa
là
hai
khái
niệm
khác
nhau.
cổ
phẩn
hóa
thay đổi
hình
thức
doanh
nghiệp;
TNH
là
đưa các chủ sở hữu tư nhân vào
doanh
nghiệp.
Cũng có
khi
người
ta
hiểu
TNH
là quá trình
chuyển

các
lĩnh
vực
hoạt
động xưa nay do Nhà nước
độc quyền sang
cho khu vực tư nhân
theo
nguyên
tắc thị
trường
(cung
cầu,
cạnh tranh ).
Mục
tiêu
của
TNH
là
thu
hẹp
hoạt
động
kinh
doanh
thuộc
Nhà
nước.
Để
thực

hiện
quá
trình
này,
chúng
ta
đã
thấy nhiều
cách
thức
khác
nhau
được
thực
hiện
ở
Liên
Xô
cũ và Đông
Âu
như:
cho không cán
bộ,
công nhân
viên
hoặc
toàn dân
(nhưTiệp Khắc,
Ba Lan đã
làm);

bán dấu
giá;
bán
lại
toàn
bộ
cho tư
nhân;
cổ
phần
hóa Những cách
thức
này
cũng
đã
được quy định
trong
các văn
bản của Chính phủ
Việt
Nam và đã
dược
thi
hành.
Trong
chương trình cổ
phần
hóa
ở
Việt

Nam, Nhà nước
chỉ đặt
mục
tiêu cơ
cấu
lại
khu
vực
quốc doanh,
loại
bỏ các
doanh
nghiệp nhỏ,
phân
tán,
tập
trung
vốn
vào các
doanh
nghiệp
lớn,
thì
dưới
góc độ này không
phải
là
TNH.
cổ
phần

hóa là một
giải
pháp
hiệu
quả để cấu trúc
lại
khu vực
kinh
tế
Nhà nước
và
Qlạui^ễii
Ghì
7ôềnij.
TCạnh
(26/5/1983)
-
j£ófi c£63C40qi
JCQQl<7
6
DCliDÚ luận tốt
Itạ/iiệp
tránh được
việc
giải
thể các
doanh
nghiệp
nhỏ, kém
hiệu

quả. Mạt khác
việc
tạo
ra
các công
ty
hỗn
hợp,
công- tư hợp
doanh
có
thể
dẫn đến
hai
khả năng:
TNH nếu công
ty
hợp
doanh
do tư nhân
quản
lý; Nhà nước hóa nếu công
ty
hợp doanh
do Nhà nước
quản
lý.
Như
vậy,
đương nhiên cổ

phần
hóa khác
với
tư nhân hóa. cổ
phần
hóa
chỉ
là một
trong
nhiều
cách để TNH một
phần
tài sản của các
DNNN;
cổ
phần
hóa
chứa
đụng
trong
nó yếu
tố
TNH và mức độ thành công của chương trình
cổ
phẩn
hóa phụ
thuộc
vào mức độ TNH. Vậy khái
niệm
TNH

rộng
hơn và
quá trình
thục
hiện
cũng
khó khăn
phức
tạp
hơn cổ
phần
hóa.
• Vài
nét
về quá
trình
TNH ở các nước
trên
thế giới:
Trong
khoảng
vài
thập
kỷ vừa
qua,
ở các nước có nền
kinh
tế
thị
trường

đã và đang phát
triển
thường
tiến
hành các
giải
pháp nhằm
chuyển
đổi
các
doanh
nghiệp thuộc
sở hữu Nhà nước thành
doanh
nghiệp thuộc
sở hữu tư bản
tư nhân hay nhóm nhà tư bản
hoặc
thành
những doanh
nghiệp thuộc
sở hữu
hỗn
hợp Nhà nước và tư nhân
theo
các mức độ khác
nhau.
Tại
các nước tư bản phát
triển,

TNH được
đặt ra
như một
tất
yếu để xây
dụng
nền
kinh
tế
khác hẳn về nguyên
tắc
và bản
chất
so
với
trước
đây.
TNH là
nhằm nâng cao
hiệu
quả
kinh
tế,
thục
hiện
"cóng bằng xã
hội",
đáp ứng
những
yêu cẩu mới của

tiến
bộ
khoa
học kỹ
thuật;
và
người
ta thục
hiện
bằng
cách
giảm
tỷ
trọng
sở hữu Nhà
nước,
chuyển
vị trí
đó cho chủ tư nhân
hoặc
chủ sở
hữu
hỗn hợp -
những
người
vẫn
đang
sống
và làm
việc

với
nền
kinh tế thị
trường.
Tại
các nước Đông Âu và Liên Xô
cũ,
TNH trước tiên là nhằm xóa bỏ
hệ thống
sở hữu
cũ, quan
hệ sản
xuất
cũ;
thay
vào dó là
quan
hệ sản
xuất
khác,
hệ
thống
quản
lý khác hay nói rõ hơn là một nền
kinh
tế
thị
truồng.
Những
người

chủ trương làm
việc
đó dã
giả
định
rằng
hiệu
quả
kinh
tế
và
công
bằng
xã
hội
sẽ được nâng
cao,
Nhà nước sẽ
thu
được một
khoản
tiền
lớn
hoặc
dùng để phát
triển
hoặc
dùng để
trả
nợ.

Wạuijỉn Ọhị
vcềnx/.
TCạuk
(26/5/1983)
-
£jẳfí cA6JC400i -
7
Xỉitìá
luận
tối
miliiip
Tất nhiên, các nước này còn làm
nhiều
việc
khác nữa để
chuyến
đổi nền
kinh tế
bên
cạnh
việc
tiến
hành TNH,
tức chuyển
sở hữu
XHCN
sang
sở hữu
tư
nhân,

hoặc
sở hữu hỗn
hợp.
Thực
hiện
nhiệm
vụ này không
phải
dễ dàng
bởi
vì ở
tất
cả các nước đó không
loại
trủ
nước
nào,
trước đây
tỷ
trọng
của khu
vực kinh tế
quốc doanh
trong
nền
kinh tế
quốc
dân là
thống
soái.

Hầu
hết
các
nước
này
hiện
nay đều
đặt nhiệm
vụ TNH
nhanh
chóng nền
kinh tế,
nói
theo
kinh tế
học
có
nghĩa
là
chuyển quyền
sở hữu Nhà nước
-
Ì chủ
thể
sang
sở hữu
tư nhân -
nhiều
chủ
thể, việc

đổ
rất
khó khăn và đều không
thể
thực
hiện
nhanh
chóng như Chính phủ các nước mong muốn.
Một
tập
quán ngự
trị
gần nửa
thế
kỷ
rất
khó có
thể thay đổi trong
vòng
vài năm. Nhàn dân các nước này không
quen
mua đi bán
lại
các
loại
cổ
phiếu,
đầu
tư chỗ này rút vốn chồ
kia.

Để
thực
hiện
một sự
nghiệp
mới
lạ,
người
ta
phải tập
dượt
để
quen
dần
với
những
điều
mới
-
kinh tế thị
trường.
Nhưng dù
có
quen
được thì nhân dân ở các nước này
cũng
không
thể lấy
đâu
ra

tiền
dể
mua tài sản
thuộc
sở hữu Nhà
nước.
Các chuyên
gia
ước tính
rằng:
nếu mua
đúng
giá,
nhân dân ở cấc nước Đông Âu và Liên Xô cũ chỉ có
thể
mua được
cao
nhất
15% giá
trị
tài sản
thuộc
sở hữu Nhà
nước.
Hơn nữa
tất
cả các nước
đều đật nhiệm
vụ hoàn thành cơ bản chương trình TNH
trong

thòi
gian
ngắn tủ
3 đến 4 năm
trong khi
nguồn
vốn chỉ có
thể
mua được
tối
đa là 45%
, phần
còn
lại
chắc
khó tìm
thấy
một chủ
doanh
nghiệp
tư
bản,
cá nhân nào có
thể
dễ
dàng
tung
vốn
ra
để

nhận
lấy trong
một thòi
gian
ngắn.
Mặc dù có
những
khó khăn
to
lớn,
nhưng
việc
chuyển đổi
sở hữu Nhà
nước
sang
hình
thức
sở hữu khác là
lối
ra
không
thể
không bước qua để
tiến
tới
lãnh địa của nền
kinh tế thị
trường.
Chính vì vậy mà các nước đã

lần lượt
tuyên bố chương trình TNH. Các chương
trình
đó về căn bản có
những
nét
sau:
• Dự
kiến
về
thời
hạn
thực
hiện
tuy nhanh
chóng có khác
nhau,
nhưng
cách
đặt
vấn đề và quy mô vấn đề đều
rất lớn:
TNH toàn bộ nền
kinh
tế
một
cách
nhanh
chóng.
Qlụui/ỉn <7lự 7ôồn,j.

TCạnh
(26/5/1983)
-
Mép.
dl6OC40<B
8
DCltoá luận lốt
llllllÌĨỊi
• TNH
động
chạm
đến tất cả các
tầng
lớp
trong
xã hội,
nhưng không
phải
được
tất
cả
nhất
trí
{Quốc
hội
có
nhiều
phe
phái liên
kết

đưa ra
luật
TNH,
nhưng cũng
cổ
nhiều
thế
lực
bỏ
phiếu trống);
do đó
khi thực
hiện
có
nhiều
khó khăn và
lộn xộn.
• Các
biện
pháp
thực
hiện,
về mặt
tổ
chức
thể chế,
đều có
Luật
TNH
và

lập
Bộ
TNH
và các nhóm
Uy
ban
điều
hành giúp
việc.
về
các khu vực
TNH, đều có
TNH
nhỏ (TNH
thương nghiệp
bán
lẻ, dịch
vụ)
được
thực
hiện
trước
và
nhanh;
TNH
lớn
ỢNH
các
doanh nghiệp
có quy

mô
lớn)
được
thực
hiện
chậm hơn do
tính
chất
phức
tạp của
chúng,
về hình
thức
TNH: bán toàn bộ hay
tững
phần
DNNN.
Bán toàn bộ có
thể
bán cho
tập
thể
cán
bộ,
cóng nhân
viên
hoặc
bán
cho
người

nước ngoài.
Bán tùng
phần
phải
biến
DNNN
thành
CTCP,
phát hành cổ
phiếu,
DNNN
sẽ
trở
thành
CTCP
sở hữu hỗn hợp
quốc
doanh
-
tư
nhân {trong
và
ngoài nước).
• Tuy
tỷ lệ
khác
nhau
nhưng các
nước
đều quy

định
giành một
tỷ lệ
cổ
phẩn
bán cho công nhân
viên,
một
tỷ
lệ
khác bán
tự
do cho dân chúng
trong
nước
và
một
phần
bán cho
người
nước ngoài.
Giá cổ
phiếu
có
nhiều
loại,
trước
hết
có
nhiều

loại
cổ
phần,
do đó có cách bán có khác
nhau.
Hơn
nữa,
do chính sách
đối với
người
mua,
doanh
nghiệp
TNH
khác
nhau
nên
có
giá
ưu
đãi khác
nhau;
chưa kể Nhà
nước
cũng
có
chính sách
trợ
giá
để nhân dân mua cổ

phiếu
thông qua chính sách vay
tín
dụng
ưu
đãi.
Cách bán
cũng
rất
phong
phú
như:
bán đấu
giá,
bán cổ
phiếu
qua
thị
trường
chứng
khoán,
bán qua
tuyển
chọn
cạnh
tranh
giữa
nhiều
người
muốn

mua một
doanh
nghiệp.
Tại
các
nước
đó
hiện
nay đã hình thành các
mặt,
khâu của
kinh
tế thị
trường,
thành
lập
các
thị
trường
chứng
khoán,
cải tạo
hệ
thống
Tài chính
-
Ngân hàng và thành
lập
các ngân hàng đầu tư
{kể cả

TNH
các
ngân
hàng và
thành
lập các
ngân
hàng
tư
nhăn),
các quỹ bảo
hiểm
xã
hội,
quỹ hưu
trí
hoạt
Qlguụỉn
Ghi
~jeẳntj.
TCạnh
(26/5/1983)
- £ỞỊI
dl6OC40<B
9
DCliDÚ luận tốt
Itạ/iiệp
động
theo
nguyên

tắc thị
trường để
kịp
thời
hỗ trợ cho quá
trình
TNH và
chuyển
sang
kinh tế thị
trường.
li. MỤC TIÊU, YÊU CẦU, Đối TƯỢNG, ĐIỀU KIỆN VÀ HÌNH THỨC cổ
PHẦN
HÓA.
1.
Mục
tiêu
của cổ phạn
hóa.
Chuyển
đổi
những
DNNN
mà Nhà nước không
cạn
giữ
100% vốn
sang
loại
hình

doanh
nghiệp
có
nhiều
chủ sở
hữu;
huy động vốn của các cá nhân,
các
tổ
chức
kinh
tế,
tổ
chức
xã
hội
trong
nước và ngoài nước để tăng năng
lực
tài
chính,
đổi
mới công
nghệ,
đổi
mới phương
thức
quản
lý nhằm nâng cao
hiệu

quả
và
sức cạnh
tranh
của nền
kinh tế.
2.
Yêu
cạu của
cổ
phạn
hóa.
Đảm bảo hài hòa
lợi
ích của Nhà
nước,
doanh
nghiệp,
nhà đạu tư và
người
lao
động
trong
doanh
nghiệp.
Thực
hiện
công
khai,
minh bạch

theo
nguyên
tắc thị
trường;
khắc phục
tình
trạng
cổ
phạn
hóa
"khép
kín"
trong
nội
bộ
doanh
nghiệp;
gắn
với
sự
phát
triển
thị
trường
vốn,
thị
trường
chứng
khoán.
3. Đối

tượng
cổ phạn
hóa.
Là các
DNNN
không
thuộc
diện
Nhà nước nắm 100%
vốn
điều
lệ
thực
hiện
cổ
phạn hóa,
bao
gồm
:
các
tổng
công
ty
nhà nước
(kể
cả
ngân hàng
thương
mại nhà nước và
các tổ

chức
tài
chính
nhà
nước);
công
ty
nhà nước
độc
lập;
công
ty
thành viên
hạch
toán độc
lập
của
tổng
công
ty
do Nhà nước
quyết
định đạu tư và thành
lập;
đơn
vị hạch
toán phụ
thuộc
của công
ty

nhà
nước
-
Được
gọi
chung
là
doanh
nghiệp
cổ phạn
hóa.
Trong
đó:
Danh
mục
công
ty
nhà nước
thuộc
diện
Nhà nước
nấm
giữ
100%
vốn
điều
lệ
do Thủ
tướng
Chính

phủ
quyết
định
trong
từng
thời
kỳ.
Wạuijỉn Ọhị
vcềnx/.
TCạuk
(26/5/1983)
-
£jẳfí cA6JC400i -
10
Xhoá
/nặn
tốt
HIỊIIÌÌlì
4. Điều kiện cổ phần hóa.
Các
DNNN
nêu
trên được
tiến
hành
cổ
phần
hóa
khi
còn

vốn
Nhà
nước
(chưa
bao gồm
giá
trị
quyền
sử
dụng
đất)
sau
khi giảm trừ
giá
trị
tài sản
không cần dùng, tài sản
chò
thanh
lý;
các
khoản
tổn
thất
do
lỗ,
giảm
giá tài
sản,
công nợ không

có
khả năng
thu
hồi
và
chi
phí cổ
phẩn
hóa.
Việc
cổ
phần
hóa đơn
vị
hạch
toán phụ
thuộc
cặa các công
ty
nhà
nước
chỉ
được
tiến
hành
khi:
+
Đơn
vị
hạch

toán phụ
thuộc
cặa
doanh
nghiệp
có đặ
điều
kiện
hạch
toán độc
lập;
+ Không
gây khó
khăn
hoặc
ảnh hưởng xấu đến
hiệu
quả sản
xuất,
kinh
doanh
cặa
doanh
nghiệp
hoặc
các
bộ
phận
còn
lại

cặa
doanh
nghiệp.
5.
Hình
thức
cổ phần
hóa.
Giữ
nguyên vốn
Nhà
nước
hiện
có
tại
doanh
nghiệp,
phát hành
cổ
phiếu
thu
hút
thêm
vốn;
áp
dụng
đối với
những
doanh
nghiệp

cổ
phần
hóa có nhu
cầu
tăng thêm vốn điều
lệ.
Mức
vốn huy động thêm tùy
thuộc
vào quy
mô và
nhu
cầu vốn cặa
CTCP. Cơ
cấu vốn điều
lệ
cặa
CTCP
được
phản
ánh
trong
phương
án
cổ
phần
hóa.
Bán một
phần
vốn

Nhà
nước
hiện
có
tại
doanh
nghiệp
hoặc
kết
hợp vừa
bán
bớt
một
phẩn
vốn
Nhà
nước vừa phát hành thêm cổ
phiếu
để
thu
hút
vốn.
Bán toàn
bộ
vốn
Nhà
nước
hiện
có
tại

doanh
nghiệp
hoặc
kết
hợp vừa
bán toàn
bộ
vốn
Nhà
nước vừa phát hành thêm cổ
phiếu
để
thu
hút
vốn.
III.CHI
PHÍ THỰC
HIỆN
cổ PHAN HÓA.
Là
các
khoản
chi
liên
quan
đến
việc
cổ
phần
hóa

doanh
nghiệp
từ
thời
điểm
quyết
định cổ
phần
hóa đến thòi
điểm
bàn
giao
giữa
DNNN
và CTCP.
1.
Chi phí cổ phần
hóa
1.1.
Các
khoản
chi
phí
trực tiếp
tại
doanh nghiệp:
Chi
phí cho
việc
tập

huấn
nghiệp
vụ về cổ
phần
hóa
doanh
nghiệp
Qlạaụỉn
QhỊ
TCềtuỊ.
TCạnh
(26/5/1983)
-
Mép -
11
DCIlDÚ luận tốt
llllhiĩp
Chi phí kiểm kê, xác định giá trị tài sản
Chi
phí
lập
phương
án
cổ
phần hóa,
xây
dựng
Điều
lệ
tổ chức

và
hoại
động
của
CTCP.
Chi
phí
Đại hội
công nhân viên
chức
để
triển
khai
cổ
phần
hóa.
Chi
phí
hoạt
động tuyên
truyền,
cáo
bạch
các thông
tin
về doanh
nghiệp.
Chi
phí cho
việc

tổ
chức
bán cổ
phần.
Chi
phí
Đại hội
cổ đông
lần
đầu.
Các
chi
phí khác có liên
quan
đến cổ
phần
hóa
DNNN.
1.2.
Chi phí thuê tư vấn xác định giá
trị
doanh nghiệp
và
bán cổ phần
ra bên
ngoài.
Chi
phí thuê tư vấn xác định giá
trị
doanh

nghiệp
và bán cổ
phần
ra
bên
ngoài
do
doanh
nghiệp
và
tổ chức nhận
tư vấn
thỏa
thuận;
thông thường
nó
chiếm
khoảng
20%
tổng chi
phí cổ
phần
hóa
của
toàn bộ
doanh
nghiệp.
2.
Mức
chi

phí xác
định
giá
trị
DNNN
theo
quy
định
hiện
hành
Không quá 200
triệu
đồng
đừi với
DNNN
có giá
trị
dưới
30
tỷ
đồng.
Không quá 300
triệu
đồng
đừi
với
DNNN có
giá
trị
từ

30
tỷ
đồng đến
50
tỷ
đồng.
Không quá 400
triệu
đồng
đừi với
DNNN
có giá
trị
trên 50
tỷ
đồng.
Trường
hợp cổ
phần
hóa toàn bộ
tổng
công
ty
nhà nước thì dự toán
chi
phí cổ
phẩn
hóa được
tổng
hợp

trong
phương án cổ
phần
hóa
tổng
công
ty.
Tổng
giám đừc
hoặc
Giám đừc
doanh
nghiệp quyết
định
nội dung
và
mức
chi
cần
thiết
trong
phạm
vi
mức
khừng chế
từi
đa để
thực
hiện
quá trình cổ

phần
hóa và
chịu
trách
nhiệm
về
tính
hợp
pháp,
hợp
lệ
của
các
khoản
chi
này.
Trường
hợp cổ phân hóa
những doanh
nghiệp
có quy
mô
lớn,
phức
tạp,
phát
sinh
các
chi
phí cần

thiết
vượt
mức
khừng chế
từi
đa;
cơ
quan
quyết
định
giá
trị
doanh
nghiệp
chủ
động xem
xét, quyết
định
và thông báo
cho
Bộ Tài chính.
Kết
thúc quá trình cổ
phần hóa, doanh
nghiệp
phải
kết
toán
chi
phí

cổ
phần hóa,
báo cáo cơ
quan
quyết
định giá
trị
doanh
nghiệp
phê
duyệt.
rìíựuijĩn
OM
TCềniỊ.
Tôạnh
(26/5/1983)
-
£j6fi cã6JC40qi -
12
DCliDÚ luận tốt
Itạ/iiệp
IV. cổ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG
1. Cổ phần,
đối
tượng và điều
kiện
mua cổ phần.
Vốn
điều
lệ

được
chia
thành
nhiều
phần
bằng
nhau gọi
là cổ
phần.
Mệnh
giá
Ì
cổ phần
được
quy
định
thống
nhất
là
lO.OOOđ.
Các
loại
cổ
phần:
• Cổ
phần phổ
thông
• Cổ
phần
ưu dãi

+ Cổ
phần
ưu
đãi
biểu
quyết
+ Cổ
phần
ưu
đãi cổ
tức
+ Cổ
phần
ưu
đãi
hoàn
lại
+ Cổ
phần
ưu
đãi
khác do
Điều
lệ
công
ty
quy
định.
• Vê
đối

tượng
và
điêu kiện
mua cổ phần:
Các
tổ
chức
kinh
tế,
tổ
chức
xã
hội
hoạt
động
theo
luật
pháp
Việt
Nam
và cá nhân nguôi
Việt
Nam định cư ở
trong
nưẫc
(sau
đây
gọi
tắt
là

nhà đầu
tư
trong nước)
dược
quyền
mua
cổ phần của
các
doanh
nghiệp
cổ phần
hóa
vẫi
số
lượng
không
hạn chế.
Các
doanh
nghiệp
có vốn đầu tư nưẫc
ngoài,
người
nưẫc ngoài
hoạt
động
hợp pháp
tại
Việt
Nam,

người
Việt
Nam định cư ở nưẫc ngoài
(sau
dây
gọi
tắt
là
nhà đẩu
tư
nước ngoài)
được
quyền
mua cổ
phần
của các
doanh
nghiệp
cổ phần
hóa
theo
quy
định
của
pháp
luật
Việt
Nam
Nhà dẫu tư nưẫc ngoài có nhu
cầu

mua cổ
phẩn của
các
doanh
nghiệp
cổ
phần
hóa
phải
mở
tài khoản
tại
các
tổ
chức cung
ứng
dịch
vụ
thanh
toán
đang
hoạt
động trên lãnh
thổ
Việt
Nam và tuân
thủ
pháp
luật
Việt

Nam. Mọi
hoạt
động mua, bán cổ
phần;
nhận,
sử
dụng
cổ
tức
và các
khoản
thu
khác
từ
đầu tư
mua
cổ phần đều
phải
thông
qua
tài
khoản
này.
Các nhà đầu tư
trong
nưẫc và nưẫc ngoài mua cổ
phần của
các
doanh
nghiệp

cổ phần
hóa
bằng
đồng
Việt
Nam.
Wạuijỉn Ọhị
vcềnx/.
TCạuk
(26/5/1983)
-
£jẳfí cA6JC400i -
13
Xíioá luận tết
IIIỊIIÌÌP
2. Cổ phiếu
Cổ
phiếu
là chứng chỉ
do
CTCP
phát hành xác
nhận quyền
sỡ hữu một
hoặc
một
số
cổ
phần của
cổ đông góp

vốn
trong
công
ty.
cổ
phiếu
có
thể ghi
tên hoặc
không
ghi
tên nhưng
phải
có đủ các
nội
dung chủ yếu sau
(Theo
Đ59
của
Luật doanh nghiệp):
+
Tên,
trụ
sở
công
ty
+ Số và ngày
cấp
giấy
chứng nhận

đăng ký
kinh
doanh
+ Số
lưỗng
cổ phần
và
loại
cổ
phần
+
Mệnh
giá mỗi cổ phần
và
tổng
mệnh
giá
số
cổ phần
ghi
trên
cổ
phiếu
+ Tên
cổ
đông
đối với
cổ
phiếu
có

ghi
tên
+ Tóm
tắt
về
thủ tục
chuyển
nhưỗng cổ
phần
+ Chữ ký mẫu
của
người
đại
diện
theo
pháp
luật
và
dấu của
công
ty
+ Số đăng ký
tại
sổ
đăng ký
cổ
đông
của
công
ty

và ngày
phát
hành cổ
phiếu
Bộ Tài chính
hướng
dẫn mẫu cổ
phiếu
thống
nhất
để các
doanh
nghiệp
in
và
quản lý
theo
quy
định.
3.
Cổ
đông,
quyền
và
nghĩa
vụ
của cổ
đông.
Người
sở

hữu cổ
phiếu
phổ
thông đưỗc
gọi
là cổ
đông
phổ
thông;
người
sỏ
hữu cổ
phiếu
ưu
đãi
đưỗc
gọi là
cổ
đông ưu
đãi.
Cổ đông sáng
lập
của
DNNN
cổ
phần
hóa
là
các
cổ

đông có đủ các
điều
kiện
sau:
Tham
gia
thông qua
Điều
lệ
lần
đầu
của
CTCP;
cùng
nhau
nấm
giữ
ít nhất
20% số cổ
phần
phổ thông đưỗc
quyền
chào
bán;
sở hữu số
lưỗng
cổ
phần
đảm
bảo

mức
tối
thiểu
theo
quy
định
tại
Điều
lệ
công
ty.
Số
lưỗng
cổ
phần
tối thiểu
của mỗi cổ đông sáng
lập
và số
lưỗng
cổ
đông sáng
lập
do
Đại
hội
dồng
cổ đông
quyết
định và quy định

tại
Điều
lệ
công
ty.
• Về
quyền
và
nghĩa
vụ cửa cổ
đông:
> Cổ đông
chiến
lưỗc
• Quyền
lỗi:
Qlạxiụĩn &kị
~3Cềnij.
Tũạnh (26/5/1983/ - Móp dl6Ot40<B OC&Ql<3
14
DCIIOÍI luận tốt miliiìp
+ Được
mua cổ
phẩn
ưu đãi
theo
quy
định của pháp
luật
và

Điều lệ
CTCP.
+ Được
quyền
tham
gia
quản
lý CTCP
theo
quy định của pháp
luật
và
Điều
lệ
của
CTCP.
+ Được
sử
dụng
cổ
phiếu
để cầm
cố, thế
chấp
trong
các
quan
hệ tín
dụng
ở

Việt
Nam.
+ Được hưởng các
quyền
lợi
khác
theo
quy định của pháp
luật
và
Điều
lệ
của
CTCP.
• Nghĩa
vụ
+ Thực
hiện
các
cam
kết khi
tham
gia
mua
cổ
phẩn.
+ Không được
chuyển
nhượng số cổ
phần

được
mua ưu
đãi
trong
vòng
3
năm,
kể
tặ ngày
CTCP
được
cấp
giấy
chứng
nhận
đăng
ký
kinh
doanh.
Trường
hợp đặc
biệt
cần
chuyển
nhượng số cổ
phần
này
trước
thời
hạn trên thì

phải
được
Hội
đồng
quản
trị
CTCP
chấp
thuận.
+
Các
nghĩa
vụ khác
theo
quy định của pháp
luật
và
Điều
lệ
của
CTCP.
>
Cổ
đông khác
Các
cổ
đông khác được hưởng các
quyền
lợi
và

nghĩa
vụ
theo
quy định
tại
Luật
Doanh
Nghiệp
và
Điều
lệ
của
CTCP.
Riêng
đối với
cổ
đông nước ngoài được
đổi
các
khoản
thu
về cổ
tức,
tiền
chuyển
nhượng
cổ
phần
tại Việt
Nam

thành
ngoại tệ
để
chuyển
ra
nước
ngoài sau
khi
đã
thực
hiện
đầy đủ
nghĩa
vụ về
thuế theo
quy định của pháp
luật.
Trường
hợp
dùng
cổ
tức thu
được
để
tái
đầu tư
tại Việt
Nam
thì được
hưởng

các
ưu
dãi
theo
quy định của
Luật
khuyến
khích đẩu tư
trong
nước.
4.
Bán
cổ
phần
phát hành
lần
đầu.
4.1.
Đối
tượng
mua
cổ phần phát hành
lần
đầu.
Theo
quy định
tại
Nghị định 64/2002/NĐ-CP,
việc
bán

cổ
phần
lần
đầu
tại
doanh
nghiệp
cổ
phần
hóa
chủ yếu vẫn
ưu
tiên cho
người
lao
động
trong
doanh
nghiệp,
người
sản
xuất
cung
cấp nguyên
vật
liệu
cho
doanh
nghiệp.
Qti/uụỉn

Ghì
TCềitạ
TCạnh
(26/5/1983)
-
Móp
dl6JC40li -
15
Xltoá luận tốt
IKỊIIÌÌP
Như vậy, cấc nhà đầu tư bên ngoài (đặc biệt là các nhà đầu tư chiến lược) ít
có
điều
kiện
tham
gia
góp
vốn cũng
như
tham
gia
quản
lý nên chưa
thực
sự
tạo
điều
kiện
cho các
doanh

nghiệp
cổ
phần
hóa
thực
hiện
các mục tiêu huy động
vốn
và
thay
đổi
phương
thức
quản
lý. Do đó để vừa
tạo điều
kiện
cho
người
lao
động
trong
doanh
nghiệp
có cổ
phần tham
gia
công tác
quản
lý, vừa tạo

điều
kiện
để các
doanh
nghiệp
cổ
phần
hóa
thực
hiện
đổi
mới công
nghệ, đổi
mới
phương
thức
quản
lý và
khằc phục
tình
trạng
cổ
phần
hóa "khép kín"
trong
nội
bộ,
Nghị định 187/2004/NĐ-CP đã sửa
đổi
và bổ

sung
các quy định
nhằm
tạo
điều
kiện
để các nhà đầu tư bên ngoài
doanh
nghiệp
(đặc
biệt
là
các
nhà đẩu
tư
chiến lược)
tham
gia
góp vốn mua cổ
phần.
4.2.
Cơ cấu cổ phẩn phát hành
lẩn
đẩu.
Tổng
số cổ
phần
phát hành
lần
đầu

bằng
vốn
điều
lệ
của
doanh
nghiệp
chia
(:)
mệnh
giá Ì cổ
phần
(lO.OOOđ).
Cổ
phẩn
Nhà nước nằm
giữ:
được xác định
theo
phương án cổ
phần
hóa
và được
điều chỉnh
theo
kết
quả bán cổ
phẩn
vào
thời

điểm
trước
khi
chính
thức
chuyển
thành
CTCP
do cơ
quan
quyết
định cổ
phần
hóa
quyết
định.
Cổ
phần
ưu
đãi:
bán cho
người
lao
động
trong
doanh
nghiệp theo
mức
tối
đa là 100 cổ phần/năm công tác

trong
khu vực nhà nước
với
giá
giảm
40%
so với
giá đấu thành công bình
quân;
bán cho nhà đầu tư
chiến
lược mức
tối
đa
là 20% số cổ
phần
bán
ra
với
giá
giảm
20% so
với
giá đấu thành công bình
quân.
Trong
dó
tổng
giá
trị

ưu đãi
giảm
giá cho
người
lao
dộng
và nhà đầu tư
chiến
lược (xác định theo mệnh
giá)
không
vượt
quá số vốn nhà nước
tại
doanh
nghiệp
sau
khi
trừ
giá
trị
cổ
phần
nhà nước nằm
giữ
và
chi
phí cổ
phần
hóa

theo
định mức.
Cổ
phần
bán đấu giá công
khai
cho các nhà đầu tư {kể cả nhà đầu tư
chiến
lược và người
lao
động nếu mua thêm) là số cổ
phần
còn
lại
sau
khi
bán
cổ
phần
ưu đãi nhưng không
thấp
hơn 20% vốn
điều
lệ.
Trường hợp không đủ
20%
vốn
điều
lệ
thì:

phát hành thêm cổ
phần
để tăng vốn
điều
lệ theo
mức
'ìlạuụĩếl
QUỊ TCềnụ
Tôạtih (26/5/1983)
- Móp ctóXlOqì
-
DCQQLQ
16
DUioá luận tốt
ItựllìĨỊỊ
tương ứng hoặc điều chỉnh giảm cổ phần nhà nước theo mức tương ứng hoặc
điều
chỉnh
cổ
phần
bán ưu đãi
theo
mức tương ứng.
4.3.
Giá bán cổ phần phát hành
lần
dầu.
Theo
quy định
tại

Nghị định 64/2002/NĐ-CP, cổ
phần
phát hành
lần
đầu
của các
doanh
nghiệp
cổ
phần
hóa được bán
theo
giá sàn (mệnh giá của
cổ
phần),
việc
thực
hiện
đấu giá bán cổ
phần chỉ
dược áp
dụng đối
với
số cổ
phần
không
lớn
bán cho các nhà đầu tư ngoài
doanh
nghiệp.

Điều
đó đã dộn
đến
tình
trạng
giá
trị
doanh
nghiệp
chưa
thực
sự gắn
với thị
trường,
kết
quả cổ
phần
chưa
phản
ánh đúng giá
trị
doanh
nghiệp
nên đây
cũng
là một
trong
những
nguyên nhân gây sự chậm
trễ trong

tiến
trình cổ
phần
hóa và xu
hướng
cổ
phộn
hóa
nội
bộ ở các
doanh
nghiệp
trong
thời
gian
qua.
Để khắc phục những bất
cập
trên,
Nghị định 187/2004/NĐ-CP đã bổ
sung
những
quy định
mang
tính nguyên
tắc
về giá bán cổ
phần,
qua đó bỏ cơ
chế

bán cổ
phần
theo
giá sàn để
chuyển sang
thực
hiện
bán cổ
phần
theo
đấu
giá.
Theo
đó,
kết
quả đấu giá được xác định
theo
nguyên
tắc
xét
từ
cao
xuống
thấp.
Nhà đầu tư
đặt
giá cao
nhất
được
quyền

mua đủ số cổ
phần
đã đăng ký
mua
theo
giá đã
trả.
Số cổ
phần
còn
lại
lần
lượt
được bán cho các nhà đầu tư
trả
giá cao
liền
kề cho đến
hết
số cổ
phần
chào bán. Nhà đầu tư
đặt
mua
theo
giá nào thì được bán
theo
giá
đó,
nếu

từ
chối
không mua thì không được
lấy
lại
tiền
đặt
cọc.
Việc
bán cổ
phần
ưu đãi cho
người
lao
động
trong
doanh
nghiệp
cổ
phần
hóa và cho nhà đầu tư
chiến
lược được
thực
hiện
theo
giá đấu
thành công bình quân
{theo
kết

quả đấu giá dược công bố và phương án bán
cổ phẩn đã được
duyệt)
với
mức
giảm
giá như đã nêu ở trên.Trường hợp
người
lao
dộng
và nhà đầu tư
từ
chối
quyền
mua cổ
phần
(bao gồm cả cổ phần ưu
đãi và cổ phần đấu
giá)
thì số cổ
phần
này sẽ được
chuyển sang
bán
tiếp
cho
các nhà đầu tư
tham
dự đấu giá nhưng chưa dược mua đủ số cổ
phần

đăng ký.
Qỉụuựỉn &hị
TCềniỊ.
TCạnh
(26/5/1983)
- Mẻv
c&6JC40qi
-
17
Xhoá luận lôi
HIỊIIÌÌlì
V.
NGUYÊN TẮC KẾ
THỪA
QUYỀN
VÀ
NGHĨA
vụ
CỦA
CTCP
Được
CHUYỂN
ĐỔI
TỪCÔNG
TY
NHÀ
NƯỚC.
DNNN
cổ
phần

hóa có trách
nhiệm sắp
xếp,
sử dụng
tối
đa số
lao
động
tại
thời
điểm
quyết
đọnh cổ
phần
hóa và
giải
quyết
chế
độ
cho người
lao
động
theo
quy
đọnh
hiện
hành.
CTCP
có trách
nhiệm

kế
thừa
mọi
nghĩa
vụ
đối với
người
lao
động
từ
công
ty
nhà nước
chuyển
sang;
có
quyền
tuyển
chọn,
bố
trí
sử dụng
lao
động
và
phối
hợp
với
các cơ
quan

có
liên
quan
giải
quyết chế
độ cho
người
lao
động
theo
quy
đọnh
của
pháp
luật.
CTCP
được chủ động
sử dụng
toàn bộ
tài
sản,
tiền
vốn
đã cố
phần
hóa
để
tổ
chức sản
xuất,

kinh
doanh;
kế
thừa
mọi quyền
lợi,
nghĩa
vụ,
trách
nhiệm
của
công
ty
nhà nước trước
khi
cổ
phần
hóa và có các
quyền,
nghĩa
vụ khác
theo
quy
đọnh
của
pháp
luật.
VI.
CHÍNH SÁCH
ĐỐI VỚI DOANH

NGHIỆP
VÀ
NGƯỜI
LAO
ĐỘNG
SAU KHI
CỔ
PHẦN
HÓA.
1.
Đối
vói
doanh
nghiệp
Được
hưởng
ưu
đãi như
đối với
doanh
nghiệp
thành
lập
mới
theo
quy
đọnh
của
pháp
luật

về khuyến
khích
đầu tư
mà không
cần
phải
làm
thủ tục
cấp
chứng nhận
ưu đãi đầu
tư.
Trường hợp
DNNN
cổ
phần
hóa
thực hiện
niêm
yết
trên
thọ
trường
chứng
khoán
thì
ngoài các ưu
đãi
trên
còn được hưởng thêm các

ưu
đãi
theo
quy
đọnh
của
pháp
luật
về chứng
khoán và
thọ
trường
chứng
khoán.
Được
miễn
phí
trước
bạ
đối
với
việc
chuyển những tài sản
thuộc
quyền
quản lý
và
sử dụng của
DNNN
cổ phần

hóa thành
sở hữu của
CTCP.
Được
miễn
lệ
phí
cấp
giấy
chứng nhận
đăng ký
kinh
doanh
khi
chuyển
từ
DNNN
thành
CTCP.
[i »
ữ
VI
ẺN"
NGOAI THUŨNS
Ị
uTõ%?
.
AM
Qíạuạỉn
Ghi

Tốềnụ TCạnh (26/5/1983)
- Mởn
c
t6X.40H
-
X&QIQ
18
3£IHU'Ì luận
lót
ttí/ItỉỊp
Được
duy trì các hợp
đồng thuê
nhà cửa, vật
kiến
trúc
của các cơ
quan
Nhà nước
hoặc
được
ưu
tiên
mua
lại
theo
giá
thị
trường
tại thời

điếm
cổ
phần
hóa
để
ổn định sản
xuất
kinh
doanh.
Được
hưởng
các
quyền
sử
dỹng
đất
theo
quy
định
của
Luật
đất
đai
trong
trường
hợp
giá
trị
DNNN
cổ

phần
hóa
đã
bao
gồm
cả
giá
trị
quyền
sử
dỹng
đất.
Được
tiếp
tỹc
vay vốn
tại
ngân hàng thương
mại,
công
ty
tài
chính,
các
tổ
chức
tín
dỹng
khác của nhà nước
theo

cơ
chế
như
đối với
cơ
quan
nhà nước.
Được
duy
trì
và
phát
triển
quỹ
phúc
lợi
dưới
dạng
hiện
vật
như:
các
công trình
văn
hóa,
câu
lạc bộ,
bệnh
xá,
nhà

điều
dưỡng,
nhà
trẻ
đổ đảm
bảo
phúc
lợi
cho
người
lao
động
trong
CTCP.
Những tài sản
thuộc
sở hữu
tập thể
của
người
lao
động
do CTCP
quản
lý.
2. Đối vói
người
lao
động
Người

lao
động
có
tên
trong
danh
sách thường xuyên của
DNNN
tại
thòi
điểm
quyết
định
cổ
phần
hóa được
mua
tối
đa
100
cổ
phẩn
cho mỗi
năm
thực
tế
làm
việc tại
khu vực
nhà

nước
với
giá
giảm
40%
so
với
giá đấu bình
quân bán cho nhà đầu tư khác.
Được
tiếp
tỹc
tham
gia
và
hưởng
quyền
lợi
về bảo
hiểm
xã
hội theo
chế
độ
hiện
hành nếu
chuyển
sang
làm
việc

tại
CTCP.
Được
hưởng
chế
độ hưu
trí
và
các
quyền
lợi
theo chế
độ
hiện
hành nếu
đã có
đủ
điều
kiện
tại thời
điểm
cổ
phần
hóa.
Nếu bị mất
việc,
thôi
việc
tại thời
điểm

cổ
phần
hóa được
thanh
toán
trợ
cấp
mất
việc,
thôi
việc
theo
quy định của pháp
luật.
Sau
khi
DNNN
chuyển
thành
CTCP,
nếu
do
nhu cầu
tổ
chức
lại
hoạt
động sản
xuất
kinh

doanh,
thay
đổi
công
nghệ
dẫn đến
người
lao
động
ở DNNN
chuyển
sang
bị mất
việc
hoặc
thôi
việc,
kể
cả trường hợp
người
lao
động
tự
nguyện
thôi
việc
thì được
xử
lý
như

sau:
'ỉlạuụĩn
Ghi
TCềnt/.
TCạuh (26/5/1983) - Móp. d6JC40H
19
3Ull)á luận tối
IHlllil
p
•
Trong
12
tháng
kể từ
ngày
CTCP
được
cấp
giấy
chứng
nhận
đăng
ký
kinh
doanh,
nếu
người
lao
động
bị

mất
việc
do cơ
cấu
lại
công
ty thuộc
đối
tượng hưởng
chính sách
đối với lao
động dôi
dư
do sắp xếp
lại
DNNN
theo
Nghị định
số
41/2002/NĐ-CP ngày 11 tháng
4
năm
2002
của
Chính phủ thì được
Quầ
hỗ
trợ lao
động dôi dư hỗ
trợ.

Các
đối
tượng
lao
động mất
việc,
thôi
việc
còn
lại
thì được
hưởng
trợ
cấp
mất
việc,
thôi
việc
theo
quy định
của
phấp
luật
lao
động
hiện
hành và được
hỗ
trợ
từ

tiền
thu của
Nhà nước do
cổ
phần
hóa
DNNN.
• Nếu
người
lao
động bị mất
việc,
thôi
việc
trong
4 năm
tiếp
theo
thì
CTCP
có trách
nhiệm
thanh
toán 50%
tổng
mức
trợ
cấp theo
quy định
của

Bộ
luật
Lao
động,
số còn
lại
được
thanh
toán
từ
tiền
thu
của Nhà
nước
do cổ
phần
hóa
DNNN.
Hết
thời
hạn
trên,
CTCP
chịu
trách
nhiệm
thanh
toán toàn bộ
trợ
cấp cho

người
lao
động.
VU. QUẢN LÝ VÀ SỬDỤNG
TIỀN
THU
TỪCỔ
PHAN HÓA
Số
tiền
Nhà nước
thu
được
từ cổ
phẩn
hóa
DNNN
(bao
gồm
tiền
thu từ
bán
phần
vốn
Nhà
nước
và
tiền chênh lệch
do bán đấu
giá

cổ
phẩn phát hành
thêm
tại
các
doanh
nghiệp
cổ
phẩn
hóa),
sau
khi
trừ
đi chi
phí cổ
phần
hóa
được
sử
dụng
vào các mục đích
sau:
•
Hỗ
trợ
DNNN
cổ
phần
hóa
thực

hiện
chính sách
đối với
người
lao
động
tại
thòi
điểm
quyết
định cổ
phần
hóa.
o
Hỗ
trợ
DNNN
thanh toán
trợ cấp
cho số
lao
động
thôi việc,
mất
việc
khi
chuyển
DNNN
thành
CTCP.

Đối
với
người
lao
động có tên
trong
danh
sách thường xuyên
của
doanh
nghiệp
tại
thời
điểm
quyết
định
cổ
phần
hóa
tự
nguyện
thôi
việc
và nguôi
lao
động
tuyển
dụng
sau
ngày

21/4/1998
bị
mất
việc
hoặc
chấm
dứt
hợp đồng
lao
động.
Mức
trợ
cấp cho từng
người
lao
động được
quy
định
tại
Điều
17
và
Điều
42 của
Bộ
luật
lao
động.
Qlạuijỉti
Ghi

Tôềtu/.
TCạnh
(26/5/1983)
-
Móp.
d6JC40H
20
Xltoá luận tốt
IKỊIIÌÌP
Doanh
nghiệp
có
trách
nhiệm
sử
dụng
Quỹ dự
phòng
trợ cấp mất
việc
làm của
doanh
nghiệp
(được
trích
lập
dấy đủ
theo
quy
định

của nhà
nước)
để
thanh
toán
trợ
cấp cho
người
lao
động,
nếu
thiếu
thì sử
dụng
tiền
thu
từ
cổ
phần
hóa.
Giám
đốc
doanh
nghiệp
có
trách
nhiệm:
lập
phương
án

trợ
cấp cho
người
lao
động
mất
việc,
thôi
việc
và
tổng
hợp
phương
án này
trong
phương
án cổ
phần
hóa
trình cấp
có
thịm quyền
phê
duyệt;
tổ chức
chi
trả trợ
cấp cho
người
lao

dộng
theo
quy định
và
lập quyết
toán
gửi
cơ
quan
quyết
định giá
trị
doanh
nghiệp
để
kiểm
tra,
phê
duyệt theo
quy định pháp
luật
hiện
hành.
o
Hỗ
trợ
đào
tạo
lại
lao động

trong
DNNN
cổ
phần
hóa để bố
trí
làm
việc
mới
trong
CTCP
Thời
gian
đào
tạo
lại
không
quá 6
tháng,
mức hỗ
trợ
tối
đa là
350.000d/ngưòi/ tháng.
Giám đốc
doanh
nghiệp
có
trách
nhiệm:

lập
phương
án hỗ
trợ
đào
tạo
lại
(sốngười, ngành
nghề, thời gian, )
,
tổng
hợp
chung
trong
phương
ấn cổ
phần
hóa;
ký hợp
đồng
với
các cơ
sỏ
đào
tạo
sau
khi
phương
án cổ
phần

hóa
được
duyệt
nhưng không
quá 30
ngày
kể
từ ngày
doanh
nghiệp
chính
thức
chuyển
thành
CTCP;
thanh
lý hợp
đồng,
thanh
toán
tiền
đào
tạo
cho các
cơ sở
đào
tạo,
lập
quyết
toán

kinh
phí đào
tạo
báo cáo cơ
quan
quyết
định
giá
trị
doanh
nghiệp
để phê
duyệt theo
quy định
của
pháp
luật
hiện
hành
trong
thời
gian
không quá
8
tháng kể
từ
ngày
doanh
nghiệp
chính

thức
chuyển
thành
CTCP.
•
Đối
vói số
tiền
thu từ
cổ
phần
hóa còn
lại.
Doanh
nghiệp
phải
nộp
lại
cho công
ty đối với
trường hợp cổ
phần
hóa
bộ phận
công
ty;
hoặc
cho
Tổng
công

ty đối với
trường hợp cổ
phần
hóa
công
ty
thành
viên;
hoặc
cho
Quỹ hỗ
trợ
sắp xếp
doanh
nghiệp
tại
Bộ
tài chính
đối
với
trường hợp cổ
phần
hóa công
ty
nhà nước độc
lập,
tổng
công
ty.
'ìlạuụĩếl

QUỊ
TCềnụ
Tôạtih (26/5/1983)
-
Móp
ctóXlOqì
-
DCQQLQ