BÀI THU HOẠCH LS.CS HC202 môn LS4

A. Tóm tắt các sự kiện pháp lý
+01/10- 05/10/2021: cơng ty Y và công ty X thống nhất ký kết Hợp đồng
thuê máy số 2709 X-Y về việc thuê thiết bị thi cơng: Với nội dung: Th 01
xe bánh xích công suất 750 tấn, hiệu liebheerr của Đức sản suất, thông sốcần
140m (Điều 1 hợp đồng); Thời gian thuê 03 tháng với đơn giá là
6.900.000.000 đồng/tháng, tổng cộng là 20.700.000.000 đồng; Cơng ty X
chịu chi phí vận chuyển một chiều đi đến cơng trình là 1.400.000.000 đồng.
Tổng giá trị hợp đồng đã bao gồm VAT 10% là 24.310.000.000 đồng;
+ X cọc cho Y: 6.900.000.000 đồng gồm: 1.000.000.000 đồng ngày
1/10/2021; 3.140.000.000 đồng ngày 3/10/2021 và 2.760.000.000 đồng ngày
5/10/2021 (02 ngày ko thanh tốn thì tạm ngừng lắp đặt, hoạt động và 04
ngày ko thanh tốn thì cơng ty Y coi như X đơn phương chấm dứt HĐ có
quyền rút thiết bị về);
+ Thời gian thuê tính từ khi sẵn sàng hoạt động và bàn giao;
+ 7/10/2021: Y bàn giao thiết bị theo thỏa thuận và có 18 biên bản bàn giao
thiết bị có đầy đủ chữ ký của bên giao và bên nhận. Tuy nhiên, người vận
chuyển có 16/18 biên bản bàn giao có chữ ký (thiếu chữ ký tại 02 biên bản);
+ 5/10 – 28/10: - Y lắp đặt máy, đến ngày 18/10/2021 đã dựng được 126m và
Y xác nhận chưa tiến hành kiểm định chất lượng và an toàn thiết bị đầu tiên,
chưa bàn giao các giấy tờ chứng nhận của cẩu;
+ 19/10 – 24/10: - Y liên hệ ông Tiến (Công ty X) gửi hồ sơ kiểm định viên
để vào khu vực dự án;
+ 24/10: Nhân viên kiểm định đã vào đến công trường thuyết phục X cho
phép kiểm định máy trong ngày, đồng thời Y gửi giấy tờ liên quan đến thợ
lái, thiết bị cẩu và giấy kiểm định an tồn của bên thứ ba cho ơng Đức (thuộc
X) là chỉ huy trưởng công trường và ông Lê Việt Tiến, giám đốc đại diện X
trong nhóm chat Zalo chung phục vụ trao đổi công việc giữa hai bên; Cty Y
gửi hồ sơ liên quan đến thợ lái, thiết bị cẩu, giấy kiểm định cho ông Đức chỉ
huy trưởng – Cty X và ông Tiến trong Zalo;
+ 30/10 Cty X: CV 3010/2021/HPT về bồi thường thiệt hại: X yêu cầu Y đưa
cẩu ra khỏi vị trí cầu đang đậu trong vịng 48 giờ khơng muộn hơn 10 giờ

sáng ngày 01/11/2021;


+ 31/10: - Ơng Tiến nhắn tin thơng báo dự án có khả năng tạm dừng 15 đến
30 ngày;
+ Cty X CV 0111/2021/X: 15h - 1/11 tháo dỡ, di dời cẩu ra khỏi vị trí trả lại
mặt bằng dự án và thanh toán tiền cọc và bồi thường thiệt hại;
+ 19/11: Y CV Chủ đầu tư 2 hướng: - Giảm giá cho X xác nhận bàn giao và
thời gian thuê; - Y rút cẩu do X vi phạm
+ 20/10 Y gửi mail cho X: xác nhận phương án Y đề xuất
+ 23/11: Tại CA xã Trạm Hành (CA xã, Y, TCE, X): Y tháo cẩu từ 23/11
+ 25/11: Y gửi CV 9721/Y vể tuân thủ hợp đồng
+ 29/11: X CV 1911/2021/X Thơng báo đình chỉ hợp đồng
+ 30/11: Y CV 10221/Y TB Tiến hành tháo dỡ và thu hồi thiết bị 1/12 do ko
nhận được sự hợp tác từ X, yêu cầu X thanh toán tiền vận chuyển về theo HĐ
+ 25/04: Cty X gửi đơn kiện đến Trung tâm trọng tài quốc tế ABC - chi
nhánh HCM.
B. Tóm tắt nội dung tranh chấp
1. Các bên tham gia tranh chấp
- Nguyên đơn: Công ty cổ phần thương mại và dịch vụ X (sau đây gọi tắt là
X) với tư cách Bên Thuê trong Hợp đồng thuê máy 2709-X-Y
ngày 02/10/2021 (sau đây gọi tắt là Hợp đồng);
- Người đại diện theo pháp luật: Lê Việt Tiến
- Bị đơn: Công ty TNNH Y (sau đây gọi tắt là Y) với tư cách Bên Cho Thuê
trong .
- Người đại diện theo pháp luật: Nguyễn Siêu Việt
Hợp đồng thuê máy 2709-X-Y ngày 02/10/2021, theo đó Y cho X thuê thiết
bị sử dụng tại Dự Án điện gió tại TP.ĐL, tỉnh LĐ.
2. Cơ quan giải quyết tranh chấp: Trung tâm Trọng tài Quốc tế ABC (sau
đây gọi tắt là ABC)

3. Yêu cầu của nguyên đơn
a. Thứ nhất, yêu cầu bị đơn ngay lập tức hoàn trả đầy đủ cho
nguyên đơn số tiền 25.930.400.000 VNĐ, bao gồm:


(i) Tiền đặt cọc cho thuê thiết bị mà nguyên đơn đã thanh toán cho Bị đơn:
6.900.000.000 VNĐ;
(ii) Cước vận chuyển một lượt mà nguyên đơn đã thanh toán cho bên vận
chuyển: 1.400.000.000 VNĐ;
(iii) Tiền lãi chậm trả: 836.200.000 VNĐ tạm tính đến ngày nộp Đơn khởi
kiện ngày 25/04/2022, theo lãi suất 0,05%/ngày gồm:
- 696.900.000 VNĐ lãi chậm trả tạm tính trên số tiền đặt cọc thanh tốn ngày
05/10/2021;
- 139.300.000 VNĐ lãi chậm trả tạm tính trên tiền cước vận chuyển thanh
toán ngày 08/10/2021).
(iv) Khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc là 6.900.000.000 theo quy
định tại khoản 2 Điều 328 Bộ luật dân sự 2015.
(v) Bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn tạm tính đến ngày
15/10/2021 là 10.000.000.000 VNĐ, vì khoản phạt vi phạm theo Hợp đồng
đã ký với CĐT.
b. Bị đơn thanh tốn tồn bộ chi phí phát sinh trong q trình tố tụng trọng tài
bao gồm tất cả các chi phí và lệ phí pháp lý liên quan đến Nguyên đơn kể cả
chi phí đi lại và phí luật sư là 2.400.000.000 đồng.
c. Nguyên đơn bảo lưu quyền sửa đổi, bổ sung Đơn khởi kiện cùng với bất kỳ
chứng cứ bổ sung nào.
4. Ý kiến của bị đơn với yêu cầu của nguyên đơn
a. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của X;
b. Buộc X thanh toán ngay cho Y số tiền:
(i) 18.992.715.000 đồng gồm: tiền thuê cẩu 03 tháng theo Hợp đồng (sau khi
bù trừ tiền đặt cọc 6.900.000.000 đồng);

(ii) 15.870.000.000 đồng và tiền phí vận chuyển và tháo dở cẩu chiều về là
2.070.000.000 đồng;
(iii) Lãi suất chậm trả của tiền thuê cẩu tạm tính đến thời điểm 27/5/2022:
1.052.715.000 đồng;
(iv) Các khoản tiền phạt hợp theo nội dung hợp đồng đã ký kết.
5. Luật áp dụng


C.
1.

Bộ luật dân sự 2015 (BLDS)
Luật thương mại 2005 (LTM)
Luật trọng tài thương mại 2010 (LTTTM)
Kế hoạch tại phiên họp
Kế hoạch hỏi tại phiên họp

Các bên có thống nhất về việc sử dụng nhóm Zalo chung để trao đổi cơng
việc hay không? Các nội dung các bên trao đổi gồm những gì? Thơng qua
phương thức nhắn tin hay gọi điện qua zalo?
Các email được chuyển như thế nào thì được xem là hợp lệ? Và các bên đã
gửi cho nhau bao nhiêu email? Có nội dung như thế nào?
2. Bản luận cứ bảo vệ quyền lợi cho Khách Hàng
Tôi là luật sư Phùng Quốc Tuấn thuộc Văn phòng Luật sư T2 – Đoàn luật sư
thành phố Hà Nội.
Theo yêu cầu của Bị đơn là Công ty TNHH Y, tư cách người bảo vệ quyền
và lợi hợp pháp cho Công ty Y là Bên cho thuê trong Hợp đồng thuê máy
2709 X_Y ngày 02/10/2021.
Trước phiên họp giải quyết tranh chấp tại ABC, tôi xin được thực hiện bảo
vệ quyền và lợi ích của thân chủ tôi với các quan điểm và luận cứ dưới đây :

a) Về việc bàn giao thiết bị.
Chúng tơi phân đối tồn bộ các u cầu thanh tốn và bồi thường thiệt hại của
Ngun dơn. Chúng tơi cho rằng chúng tôi không vi phạm nghiêm trọng các
nghĩa vụ trong Hợp đồng 2709:
Thứ nhất, Căn cứ Điều 1 Hợp đồng 2709, Nguyên đơn là bên có trách nhiệm
trong việc lắp ráp, tháo dỡ, vận chuyển nội bộ trong cơng trường, chịu chỉ phí
vận chuyển thiết bị hai chiều. Phía Bị đơn khẳng định đã cung cấp cho
Nguyên đơn thiết bị cầu theo tiêu chuẩn, quy cách của nhà sản xuất, đúng
nguồn gốc, xuất xứ của Đức theo thỏa thuận Hợp đồng 2709, đã đủ điều kiện
hoạt động tốt, chưa hết hạn kiểm định tính đến thời điểm bàn giao thiết bị cho
th.
+ Chúng tơi đã bàn giao tồn bộ bộ phận của Thiết bị cầu theo 18 Biên bản
bàn giao đã ký đầy đủ bên gia và bên nhận. Và ở cơng văn số 2511/2021/X
phía ngun đơn đã thừa nhận các biên bản bàn giao trên khi yêu cầu giấy ủy
quyền. Hợp đồng 2709 cũng chưa từng yêu cầu gì về thủ tục hay giấy tờ khi


giao nhận hàng theo Điều 3.a. và Điều 4.1 Hợp đồng, nên chúng tơi cho rằng
việc bàn giao đã hồn tất. Và trong q trình bàn giao phía cơng ty X cũng
khơng có khiếu nại gì với phía bị đơn.
 Vì vậy bị đơn đã bàn giao đầy đủ thiết bị cho Nguyên Đơn. Do đó, việc
Nguyên đơn viện dẫn lý do thân chủ tơi khơng cung cấp tồn bộ thiết bị tại
công trường để tử chối thực hiện nghĩa vụ thanh tốn tiền vận chuyển lượt
về là khơng phù hợp, thực tế các biên bản bàn giao thiết bị đã minh chứng
cho thân chủ tôi đã tập kết đầy đủ thiết bị theo thỏa thuận.
Thứ hai về tiêu chuẩn của Thiết bị cầu: Chúng tôi đã giao cho Nguyên đơn đủ
các cầu kiện của Cầu LR 1750/2, trọng tài 750 tấn, do hãng Liebherr sån
xuất, với thông số cần là HSLD 3B, chiều cao tối đa 140m và việc tồn tại các
khiếm khuyết, nếu có, mà Nguyên đơn cáo buộc không cấu thành vi phạm
hợp đồng của bên chúng tôi. Việc kiểm định nhằm kiểm tra lại, giám sát việc

lắp đặt của phía nguyên đơn nhưng phía nguyên đơn đã khơng phối hợp khi
phía bị đơn đưa nhân viên kiểm định đến vào ngày 24/10.
Thứ ba về nhân công: Chúng tôi đã cung cấp cho Nguyên đơn thợ vận hành
và kỹ thuật cùng hồ sơ của họ. Chứng cứ thể hiện trong các Công văn
1013/2022/CV-TCE. Công văn 2910/2022 và Biên bản tường trình ngày
01/11/2022. Ngồi ra ngun đơn cịn khơng thực hiện đúng thỏa thuận về bố
trí nhân lực, xe cẩu.
Thứ tư về việc cung cấp hồ sơ Thiết bị cầu của chúng tôi: Chúng tôi đã cung
cấp qua Zalo nhưng Nguyên đơn đã xóa nhóm chat, khiến chúng tơi khó khăn
trong việc thu thập chứng cứ. Việc Nguyện đơn không nhắc lại yêu cầu cung
cấp hồ sơ trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng cũng gián tiếp cho thấy
chúng tơi đã cung cấp đủ.
Ngồi ra, Theo điều 2.3 của hợp đồng thì sau thời gian 04 ngày kể từ ngày
05/10 phía bị đơn đã tập kết đầy đủ thiết bị ngun đơn phải thanh tốn. Do
đó tính đến ngày 09/10 phía bị đơn chúng tơi coi như bên A đơn phương
chấm dứt hợp đồng và Phía Cơng ty Y có quyền rút thiết bị khỏi cơng trường
bên A. Mặc dù đến 23/11 Phía thân chủ tơi mới tháo cẩu do không được trả
tiền thuê. Nguyên đơn đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ tại Điều 1, Điều
2.2, Điều 2.3 và 4.1 về thanh tốn chi phí vận chuyển , tiền thuê máy, tổ chức
lắp đặt cẩu,…. Nên phía bị đơn chúng tơi có quyền dừng hợp đồng và rút
thiết bị khỏi công trường bên Nguyên đơn.


Chúng tơi phân đổi tồn bộ u cầu về thanh toán và bồi thường thiệt hại
của Nguyên đơn:
(i) Nguyên đơn là bên đơn phương đình chỉ hợp đồng trái luật theo quy định
tại Điều 243 Bộ luật Dân sự 2015, nên Ngun đơn phải có nghĩa vụ thanh
tồn và bồi thường cho chúng tơi.
(ii) Nguyễn đơn khơng có cơ sở yêu cầu chúng tôi trả một khoản tương đương
tiền đặt cọc là 6.900.000.000 đồng bởi Hợp đồng 2709 khơng có quy định

cho phép Nguyên đơn được yêu cầu chúng tôi hoàn trả tiền đặt cọc và một
khoản tiền VIAC tương đương giá trị đặt cọc khi chúng tôi từ chối thực hiện
Hợp đồng. Căn cứ Điều 37 Nghị định 21/2021/ND-CP ngày 19/03/2021, nếu
khơng có quy định rõ ràng trong Hợp đồng, khoản tiền thanh toán trước của
một bên cho bên kia sẽ được coi là tiền chi trước.
(iii) Yêu cầu thanh tốn cước vận chuyển một chiều 1,400,000,000 đồng là
khơng có cơ sở bởi thanh tốn chi phí vận chuyển chiều đi là nghĩa vụ của
Nguyên đơn theo Điều 1 Hợp đồng 2709.
(iv) Yêu cầu thanh toán 1.653.750.000 đồng tiền lài chậm trả là khơng có cơ
sở. Điều 2.2 Hợp đồng 2709 chỉ quy định về mức lãi suất chậm trà cho số tiền
thuê thiết bị, tiền vận chuyển chiều về, không quy định cho phép mức lãi suất
chậm trà này được áp dụng cho các trường hợp khác. Chúng tơi khơng có bất
kỳ nghĩa vụ trả tiền nào với Nguyễn đơn đến hạn vào ngày 05/10/2021 và
08/10/2021 để Nguyên đơn xác định đó là thời điểm bắt đầu phát sinh lãi
châm trá.
(v) Chúng tôi yêu cầu Nguyên đơn chứng minh chi phí luật sư 2.400.000.000
đồng của mình là hợp lý và thực tế chứ không chỉ qua Hợp đồng dịch vụ pháp
lý. Nguyên đơn chỉ cung cấp được chứng cứ thanh toán 216.000.000 VND
trong khoản tiền này.
II. PHẦN NHẬN XÉT CÁC VAI DIỄN SAU KHI THEO DÕI PHIÊN HỌP
HỘI ĐỒNG TRỌNG TÀI
1. Nguyên đơn
1.1. Luật sư
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………


…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
1.2. Đại diện nguyên đơn
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………


…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………

2. Bị đơn
2.1. Luật sư
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
2.2. Đại diện bị đơn
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………


…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
3. Hội đồng trọng tài (“HĐTT”)

3.1. Chủ tịch HĐTT
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
3.2. Thành viên HĐTT
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………


…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………