Tổ chức phiên hoà giải ls tv18 (ls4)

I. Tóm tắt hồ sơ vụ tranh chấp.
- Ngày 31/10/2018, công ty cổ phần NM (công ty NM) và công ty TNHH TL (công ty TL) ký
kết hợp đồng mua bán số 137/QT-NM/2018 về việc mua bán thiết bị y tế.
- Ngày 19/11/2018, công ty TL đã chuyển khoản tiền tạm ứng 2.025.000.000 đồng cho công ty
NM
- Ngày 22/11/2018, ngân hàng Techcombank đã phát hành Thư bảo lãnh hoàn trả tiền ứng
trước cho công ty TL với giá trị là 2.025.000.000 đồng để bảo lãnh cho nghĩa vụ hoàn trả tiền
ứng trước của công ty NM.
- Ngày 26/12//2018, công ty NM có thơng báo giao hàng cho cơng ty TL và u cầu cơng ty TL
sắp xếp bố trí nhân sự tiếp nhận lô hàng và cung cấp cho công ty NM 01 Thư bảo lãnh thanh
tốn vơ điều kiện, khơng hủy ngang có giá trị bằng 50% giá trị hợp đồng, tương ứng với số
tiền 2.025.000.000 đồng.
- Ngày 27/12/2018, Ngân hàng TMCP Sài Gòn đã phát hành Thư bảo lãnh thanh tốn cho cơng
ty NM.
- Ngày 4/1/2019, các bên đã tiến hành ký biên bản bàn giao thiết bị, trong đó có liệt kê danh
mục hàng cịn giao thiếu theo hợp đồng. Tình trạng thiết bị mới 100%, hoạt động tốt.
- Ngày 15/2/2019, cơng ty TL có thơng báo công ty NM về việc quá thời hạn giao hàng của
hợp đồng số 137/QT-NM/2018. Cụ thể công ty NM đã chậm giao hàng 30 ngày kể từ ngày
16/10/2019, đối với các thiết bị còn thiếu. Căn cứ điều khoản trong hợp đồng, công ty TL áp
dụng điều khoản chậm giao hàng tối đa là 15 ngày, công ty NM phải chịu số tiền phạt: 0,5% x
tổng giá trị hợp đồng x số ngày chậm giao hàng. Số tiền là: 0,5% x 4.050.000.000 x 15 =
303.750.000 đồng. Việc giao hàng chậm của công ty NM đã gây tổn thất rất lớn cho cơng ty
TL các chi phí tài chính về gia hạn bảo lãnh thực hiện hợp đồng, gia hạn bảo lãnh tiền tạm
ứng, chịu chi phí chịu phạt theo hợp đồng ký kết với chủ đầu tư, gia tăng lãi vay ngân hàng từ
nguồn vốn vay và mất uy tín với chủ đầu tư. Ngân hàng SCB sẽ không thanh tốn cho cơng ty
NM theo thư bảo lãnh thanh tốn cho đến khi công ty NM giao đủ hàng và sau khi trừ đi các
chi phí phát sinh do giao hàng chậm và chi phí phạt giao chậm hàng.
- Ngày 7/3/2019, cơng ty NM có thơng báo về việc giao hàng còn thiếu với thời gian giao hàng
dự kiến là 14h ngày 11/3/2019 và yêu cầu công ty TL thanh tốn 50% giá trị hợp đồng cịn lại.
- Ngày 8/3/2019, cơng ty NM có gửi cơng văn cho cơng ty TL về việc giao hàng và tính phạt
hợp đồng. Theo đó, số hàng cịn thiếu có tổng giá trị là 328.700.000 đồng. Theo quy định của

1


Luật Thương mại năm 2005, mức phạt hợp đồng là 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm là 8% x
328.700.000 đồng = 26.296.000 đồng.
- Ngày 13/3/2019, công ty NM bàn giao các bộ phận còn lại của hệ thống phẫu thuật nội soi
cho công ty TL.
- Ngày 2/4/2019, công ty TL có cơng văn phúc đáp cơng ty NM trong đó phản đối cách giải
thích hợp đồng và tính giá trị phạt vi phạm mà công ty NM đưa ra trong công văn trên. Công
ty TL yêu cầu công ty NM phải chịu phạt do giao hàng chậm theo quy định của hợp đồng là
0,5% x 4.050.000.000 x 15 = 303.750.000 đồng. Ngồi ra, cơng ty TL u cầu công ty NM
thực hiện nghĩa vụ hướng dẫn công ty TL sử dụng thiết bị và nghiệm thu thiết bị với công ty
TL và Bệnh viện Quân y 105.
- Ngày 22/4/2019, cơng ty TL có cơng văn tiếp theo gửi cơng ty NM trong đó có u cầu cơng
ty NM phải chịu phạt và bồi thường thiệt hại do giao hàng chậm gồm số tiền phạt do giao
hàng chậm và bồi thường thiệt hại là 7% giá trị hợp đồng. Căn cứ biên bản bàn giao thiết bị
ngày 13/3/2019, số ngày giao hàng chậm là 57 ngày. Công ty NM phải có trách nhiệm thanh
tốn cho cơng ty TL số tiền phạt là: 0,5% x 4.050 x15 ngày 303.750.000 đồng và số tiền bồi
thường thiệt hại là 7% x 4.050.000.000 đồng = 283.500.000 đồng. Tranh chấp phát sinh giữa
các bên.
II. Xác định các vấn đề pháp lý của quan hệ tranh chấp giữa công ty NM và công ty TL.
Sự kiện phát sinh phạt và bồi thường:
- Công ty TL khơng nhận được hàng hóa (hệ thống phẫu thuật nội soi) đầy đủ so với hợp đồng
mua bán hai bên đã ký do Công ty NM giao hàng thiếu bộ phận cấu thành của hàng hóa theo
hợp đồng. Đã giao hết phần hàng thiếu nhưng chậm so với thời hạn giao hàng quy định tại
hợp đồng.
- Cơng ty TL có được tính tiền phạt và tiền bồi thường thiệt hại do NM giao hàng chậm một số
bộ phận cấu thành của hàng hóa trên tồn bộ hệ thống thiết bị phẫu thuật nội soi hay không?
- Hệ thống phẫu thuật nội soi có phải là vật đồng bộ khơng?
- Có thể sử dụng hệ thống phẫu thuật nội soi nếu thiếu một số bộ phận cấu thành không?

- Công ty TL có căn cứ yêu cầu bồi thường thiệt hại vi phạm hợp đồng hay không?
III.

Văn bản pháp luật áp dụng để giải quyết vụ việc

- Bộ luật dân sự 2015: Quy định về giao dịch dân sự, bồi thường thiệt hại nói chung
2


- Luật thương mại 2005: Quy định về việc mua bán hàng hóa, giao hàng giữa 2 pháp nhân.Phạt
vi phạm và bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng.
- Nghị định 36/2016/NĐ-CP của Chính phủ quy định về quản lý trang thiết bị y tế.
- Thông tư 39/2016 của Bộ Y tế quy định chi tiết về việc phân loại trang thiết bị y tế ngà
y28/10/2016
IV. Các thông tin và tài liệu cần bổ sung từ khách hàng
- Thông tin về việc bàn giao thiết bị (đợt 2) thực tế có diễn ra hay khơng? Cịn chứng từ nào hai
bên đã ký về việc xác nhận bàn giao hàng hóa/thiết bị (lần 2) khơng?
- Bộ chứng từ nhập khẩu của lô hàng giao thiếu (đợt 2, đợt 3)?
- Công ty NM đã cung cấp Tài liệu hướng dẫn sử dụng cho công ty TL chưa?
- Bệnh viện quân y 105 đã thanh toán bao nhiêu % giá trị hàng hóa cho TL
V. Ý kiến pháp lý đối với yêu cầu của công ty TL đối với công ty NM
1. Công ty cổ phần y tế NM vi phạm nghĩa vụ giao hàng nghiêm trọng. Công ty TL yêu
cầu công ty NM chịu phạt số tiền vi phạm thời gian giao hàng chậm so với thời gian
quy định trong hợp đồng hai bên đã ký kết.
Tại hợp đồng kinh tế số 137/QT—NM/2018 giữa Công ty TNHH Kỹ thuật thiết bị y tế TL
(BênA) và Công ty cổ phần y tế NM (Bên B) ký ngày 31/10/2018 đã quy định chi tiết về hàng
hóa,thời gian và phương thức bàn giao hàng hóa cụ thể như sau:
+ Điều 1 thể hiện thơng tin chi tiết về hàng hóa mà bên B cung cấp cho bên A với tên gọi: “Hệ
thống phẫu thuật nội soi thần kinh tuyến yên, sàn sọ, bộ dụng cụ cột sống, cổ, thắt lưng (thế hệ
full HD), số lượng: 1 HT (hệ thống)”

+ Điều 2 quy định về: Quy cách, chất lượng hàng hóa như sau: “Tồn bộ hàng hóa được giao là
mới 100%, sản xuấ tnăm 2018 trở đi, đúng chủng loại, số lượng, đúng model, cấu hình như
trong điều 1 của hợp đồng”
“Thời gian bàn giao và lắp đặt hàng hóa: Trong vịng 06-08 tuần kể từ ngày nhận được tiền
tạm ứng đợt 1 của Bên A”
Điều 5 quy định về việc Bàn giao, lắp đặt và nghiệm thu hàng hóa, cụ thể: “Bên B tiến hành bàn
giao hàng cho Bên A đúng thời hạn, địa điểm quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này. Hàng hóa
bàn giao là hàng hóa đúng, đủ theo quy định của Hợp đồng này bao gồm Phụ lục đính kèm.”
3


Từ những điều trên, hai bên nhận thức, và tiến hành mua bán hàng hóa: Bên A mua hàng hóa
củabên B là “Hệ thống phẫu thuật nội soi thần kinh…” đi kèm với Phụ lục hợp đồng chứ không
phải các bộ phận hợp nhất cấu thành của hàng hóa. Các bộ phận cấu thành, chi tiết của “hàng
hóa” khơng được coi là “hàng hóa”. Đồng thời hàng hóa bàn giao là hàng hóa đúng, đủ và phải
được tiến hành giao hàng đúng thời hạn, địa điểm là Bệnh viện Quân y 105, ngoài ra bên B sẽ
phải hướng dẫn sử dụng cho bên A tại thời điểm bàn giao và nghiệm thu thiết bị.
Như vậy, việc bên B giao hàng hóa khơng đầy đủ so với Thơng báo giao hàng số
137-HDKT/CV/2018 là vi phạm quy định tại hợp đồng kinh tế hai bên đã ký.
+ Căn cứ vào Biên bản bàn giao thiết bị ngày 04/01/2019 của Công ty TL và Công ty NM.
+ Căn cứ theo Biên bản bàn giao thiết bị (đợt 2) ngày 24/01/2019 (Khơng có chữ ký và xác
nhậngiao hàng của 2 bên)
+ Căn cứ theo Biên bản bàn giao thiết bị (đợt 3) ngày 13/03/2019, hai bên đã giao nhận số
hàngcòn thiếu được nêu trong Biên bản bàn giao thiết bị (đợt 2) thì việc hướng dẫn sử dụng chưa
được tiến hành tại thời điểm giao hàng và Công ty TL không được đề cập lịch trình cụ thể.
Như vậy, tính đến thời điểm ngày 13/03/2019, cơng ty TL mới nhận được tồn bộ hàng hóa đúng,
đủ theo quy định của Hợp đồng bao gồm phụ lục đính kèm tuy nhiên hai Bên chưa tiến hành
nghiệm thu, hướng dẫn sử dụng hàng hóa.
Theo Bộ luật dân sự 2015 quy định về việc thực hiện nghĩa vụ giao vật tại khoản 2, điều 279 thì:
“Khi vật phải giao là vật đặc định thì bên có nghĩa vụ phải giao đúng vật đó và đúng tình trạng

như đã cam kết; nếu vật cùng loại thì phải giao đúng số lượng và chất lượng như đã thỏa thuận,
nếu khơng có thỏa thuận về chất lượng thì phải giao vật đó với chất lượng trung bình; nếu là vật
đồng bộ thì phải giao đồng bộ.”
Điều 114 Bộ luật dân sự 2015 quy định về vật đồng bộ như sau: “Vật đồng bộ là vật gồm các
phần hoặc các bộ phận ăn khớp, liên hệ với nhau hợp thành chỉnh thể mà nếu thiếu một trong
các phần, các bộ phận hoặc có phần hoặc bộ phận khơng đúng quy cách, chủng loại thì khơng
sử dụng được hoặc giá trị sử dụng của vật đó bị giảm sút. Khi thực hiện nghĩa vụ chuyển giao
vật đồng bộ thì phải chuyển giao toàn bộ các phần hoặc các bộ phận hợp thành, trừ trường hợp
có thỏa thuận khác.”

4


Căn cứ theo Mục A.1 Phụ lục kèm theo hợp đồng số 137/QT-NM/2018 thì Hệ thống máy chính
dùng cho phẫu thuật nội soi bao gồm: “1. Bộ xử lý hình ảnh full HD; 2. Đầu Camera full HD
loại 1 chíp; 3. Nguồn sáng nội soi; 4. Cáp dẫn sáng; 5. Màn hình y tế chuyên dụng; 6. Dao mổ
điện cao tần kèm phụ kiện tiêu chuẩn; 7. Xe đẩy chuyên dụng.”
Từ Phụ lục hợp đồng nêu trên có thể thấy “Dao mổ điện cao tần kèm phụ kiện tiêu chuẩn” là
một trong những dụng cụ/bộ phận quan trọng bậc nhất nằm trong “Hệ thống máy chính dung
cho phẫu thuật nội soi”, là bộ phận không thể thiếu và quan trọng của: “Hệ thống phẫu thuật nội
soi thần kinh, tuyến yên, sàn sọ, bộ dụng cụ cột sống, cổ, thắt lưng”
Như vậy công ty NM đã thực hiện nghĩa vụ giao hàng thiếu bộ phận cấu thành chính của hệ
thống là Vật đồng bộ: Hệ thống phẫu thuật nội soi thần kinh, tuyến yên, sàn sọ, bộ dụng cụ cột
sống, cổ, thắt lưng.
Từ những điều trên có thể kết luận: Cơng ty NM đã giao hàng chậm cho công ty TL hệ thống
phẫu thuật nội soi 37 ngày so với thời hạn 8 tuần , vi phạm nghĩa vụ giao hàng hóa theo quy định
trong hợp đồng, tính từ ngày bên TL tạm ứng lần 1 cho công ty NM.
Căn cứ theo điều 300, 301 Luật Thương mại quy định về Phạt vi phạm và mức phạt vi phạm như
sau:
“Phạt vi phạm là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do vi phạm

hợp đồng nếu trong hợp đồng có thỏa thuận, trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại
điều 294 của Luật này.”
“Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các
bên thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi
phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật này”
Cơng ty NM cần thanh tốn tiền phạt vi phạm theo quy định tại khoản 2 điều 6 Hợp đồng
số137/QT-NM/2018: “Trong trường hợp giao hàng chậm bên B sẽ phải thông báo bằng văn
bảnnêu rõ nguyên nhân và cam kết thời gian giao hàng đồng thời chịu phạt 0.5% tổng giá
trị hợp đồng cho mỗi ngày giao chậm nhưng không quá 15 ngày”. Vậy số tiền công ty NM
phải chịu phạt là: 0.5%x15x4.050.000.000 = 303.750.000 VNĐ (thấp hơn giá trị quy định
tại LuậtThương mại là: 8%x4.050.000.000=324.000.000 VNĐ)

5


2. Công ty TL yêu cầu Công ty NM thanh toán tiền bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp
đồng kinh tế số 137/QT-NM/2018
+ Căn cứ vào điều 2 Hợp đồng kinh tế giữa công ty TL và công ty NM thì bên B sẽ hướng dẫn
sử dụng cho bên A tại thời điểm bàn giao và nghiệm thu thiết bị.
+ Căn cứ vào Biên bản bàn giao chứng từ giữa Công ty TL và Công ty NM, công ty NM chưa
cung cấp Tài liệu hướng dẫn sử dụng bản tiếng Anh và tiếng Việt theo quy định tại điều 6 của
Hợp đồng 2 bên đã ký.
Việc bàn giao thiết bị thiếu, không đồng bộ, không tiến hành nghiệm thu và hướng dẫn sử dụng,
cũng như không cung cấp Tài liệu hướng dẫn sử dụng làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến Uy tín,
hình ảnh và việc thực hiện nghĩa vụ của TL với cơ sở y tế sử dụng thiết bị là Bệnh viện quân y
105. Bên cạnh đó, việc cơng ty NM cố tình khơng sắp xếp thời gian nghiệm thu và hướng dẫn sử
dụng hàng hóa mặc dù công ty TL đã liên tục gửi công văn đề nghị công ty NM sắp xếp thời
gian và nhân sự tiến hành cơng việc cịn lại để hồn thiện hợp đồng nêu trên khiến việc quyết
toán của TL với Bệnh viện quân y 105 không thành. Thiệt hại của TL từ việc làm này gây ra là:
50% giá trị hợp đồng chưa thanh tốn giữa cơng ty TL và Bệnh viện quân y 105 giá trị lô hàng

nêu trên. Chi phí lãi vay cho số tiền đã tạm ứng cho công ty NM để nhập lô hàng nêu trên kể từ
ngày 2 bên ký hợp đồng là ngày 31/10/2018.
Tại Bộ luật dân sự 2015 quy định về trách nhiệm bồi thường thiệt hại liên quan đến giao dịch dân
sự về việc giao vật không đồng bộ như sau:
“1. Trường hợp vật được giao khơng đồng bộ làm cho mục đích sử dụng khơng đạt được thì bên
mua có một trong các quyền sau đây:
a) Nhận và yêu cầu bên bán giao tiếp phần hoặc bộ phận còn thiếu, yêu cầu bồi thường thiệt hại
và hỗn thanh tốn phần hoặc bộ phận đã nhận cho đến khi vật được giao đồng bộ.
b) Hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại”
Theo điều 419 Bộ Luật dân sự 2015 quy định về Thiệt hại được bồi thường do vi phạm hợp đồng
như sau:
“1. Thiệt hại được bồi thường do vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng được xác định theo quy định
tại khoản 2 điều này, điều 13 và điều 360 của Bộ luật này
6


2.Người có quyền có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại cho lợi ích mà lẽ ra mình sẽ được hưởng
do hợp đồng mang lại. Người có quyền cịn có thể yêu cầu người có nghĩa vụ chi trả chi phí phát
sinh do khơng hồn thành nghĩa vụ hợp đồng mà không trùng lặp với mức bồi thường thiệ thại
cho lợi ích mà hợp đồng mang lại”
Căn cứ điều 302, 303 Luật Thương mại nêu trên về Bồi thường thiệt hại, căn cứ phát sinh trách
nhiệm bồi thường thiệt hại quy định:
“1. Bồi thường thiệt hại là việc các bên bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi
phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm.
2. Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải
chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu
khơng có hành vi vi phạm”
“Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, trách nhiệm bồi
thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố sau đây:
1. Có hành vi vi phạm hợp đồng;

2. Có thiệt hại thực tế;
3. Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại”
Việc bồi thường thiệt hại đã được hai bên quy định cụ thể tại hợp đồng số 317/QT-NM/2018
“Nếu bên B giao hàng chậm quá 15 ngày thì bên A có quyền hủy hợp đồng và u cầu bên B bồi
thường thiệt hại 7% giá trị hợp đồng đã ký.”
Theo quy định của Bộ luật dân sự thì hai bên bồi thường thiệt hại dựa trên thỏa thuận theo hợp
đồng. Vì các lẽ trên, Cơng ty NM phải thanh toán tiền bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ
hợp đồng nêu trên là 7% giá trị hợp đồng tương đương: 7%x4.050.000.000 = 283.500.000 VNĐ
 Kết luận:Công ty TL sẽ thanh tốn sau khi Cơng ty NM thực hiện tồn bộ các nghĩa vụ
cịn lại liên quanđến hợp đồng 137/QT-NM/2018 và trừ đi số tiền phạt, tiền bồi thường
thiệt hại nêu trên tổngcộng: 587.250.000 VNĐ.

7


PHẦN NHẬN XÉT CÁC VAI DIỄN SAU KHI THEO DÕI PHIÊN HÒA GIẢI
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
8


………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
9


………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
10


………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
11


………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………

12