Nhóm TIỂU LUẬN MÔN HỌC GIAO DỊCH THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU THIẾT BỊ Y TẾ GIỮA CÔNG TY CỔ PHẦN VIETMEDICAL PHÂN PHỐI (VIỆT NAM) VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN DRGEM (HÀN QUỐC)

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (2.18 MB, 78 trang )

Trang 1<div class="page_container" data-page="1">

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG VIỆN KINH TẾ & KINHDOANH QUỐC TẾ ==========000==========

TIỂU LUẬN MÔN HỌC

GIAO DỊCH THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ

PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU THIẾT BỊ Y TẾ GIỮACÔNG TY CỔ PHẦN VIETMEDICAL PHÂN PHỐI (VIỆT NAM) VÀ

CÔNG TY CỔ PHẦN DRGEM (HÀN QUỐC)

</div>Trang 2<div class="page_container" data-page="2">

DANH SÁCH THÀNH VIÊN

</div>Trang 3<div class="page_container" data-page="3">

1.1 Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế ... 2

1.2 Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế ... 2

1.3 Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế ... 3

1.4 Điều kiện hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế ... 4

2. Phân tích hợp đồng nhập khẩu của Công ty cổ phần Vietmedical Phân phối . 52.1 Giới thiệu chung về Công ty cổ phần Vietmedical Phân phối ... 5

2.2 Tổng quan về hợp đồng ... 7

2.3 Các điều khoản trong hợp đồng ...103. Soạn thảo hợp đồng sau chỉnh sửa ...

20CHƯƠNG 2: Phân tích bộ chứng từ liên quan ... 23

1. Hóa đơn thương mại ...231.1 Tổng quan về hóa đơn thương mại ...

231.2 Phân tích và đánh giá ...

242. Phiếu đóng gói hàng hóa ...

262.1 Tổng quan về phiếu đóng gói hàng hóa ...

262.2 Phân tích và đánh giá ...273. Vận đơn ...293.1 Tổng quan về vận đơn hàng khơng ...293.2 Phân tích và đánh giá ...

314. Giấy báo hàng đến ...

334.1 Tổng quan về giấy báo hàng đến ...

33

</div>Trang 4<div class="page_container" data-page="4">

5. Tờ khai hải quan ...35

5.1 Tổng quan về tờ khai hải quan ...355.2 Phân tích và đánh giá ...38

6. Giấy chứng nhận nguồn gốc ... 43

</div>Trang 5<div class="page_container" data-page="5">

6.1 Tổng quan về giấy chứng nhận nguồn gốc...43

6.2 Phân tích và đánh giá...45

7. Giấy chứng nhận chất lượng...47

7.1 Tổng quan về giấy chứng nhận chất lượng...47

7.2 Phân tích và đánh giá...49

CHƯƠNG 3: Tái hiện quy trình thực hiện hợp đồng...51

1. Xin giấy phép nhập khẩu...51

2. Tiến hành thanh toán...52

3. Thuê và ủy thác phương tiện vận tải...53

4. Mua bảo hiểm...54

5. Thông quan xuất khẩu...55

6. Nhận hàng và thông quan nhập khẩu...55

7. Khiếu nại, giải quyết khiếu nại (nếu có)...57

Kết luận...59

Tài liệu tham khảo...60

Phụ lục...61

Hợp đồng (Sales Contract)...61

Hóa đơn thương mại (Commercial Invoice)...63

Phiếu đóng gói hàng hóa (Packing List)...64

Vận đơn (Air Waybill)...65

Thơng báo hàng đến (Arrival Notice)...66

Tờ khai hải quan (Customs Declaration)...67

Giấy chứng nhận nguồn gốc (Certificate of Origin)...70

Giấy chứng nhận chất lượng (Certificate of Quality)...71

</div>Trang 6<div class="page_container" data-page="6">

LỜI MỞ ĐẦU

Trong thời đại tồn cầu hố hiện nay, hội nhập quốc tế được coi là xu hướng và đóngvai trị vơ cùng quan trọng, mang lại nhiều lợi ích to lớn cho các quốc gia trên tồn thếgiới. Q trình hội nhập quốc tế không chỉ mở ra nhiều cơ hội lớn cho sự phát triển củanền kinh tế mà còn giúp tăng cường giao lưu văn hoá và sáng tạo khoa học công nghệ.Nhờ vào việc mở rộng thị trường và kí kết các hiệp định thương mại tự do, các quốc giacó cơ hội tiếp cận các thị trường mới và lớn hơn, thu hút đầu tư nước ngoài và thúc đẩytăng trưởng kinh tế. Đặc biệt, đối với Việt Nam, việc tham gia hội nhập quốc tế giúp đấtnước phát triển bền vững và hài hoà trong bối cảnh tồn cầu hố ngày càng sâu rộng.

Hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại quốc tế là cơ sở pháp lý chủ yếu của giaodịch thương mại quốc tế, giúp đảm bảo được nghĩa vụ và quyền lợi của các bên thamgia để từ đó hoạt động này diễn ra thuận lợi và hợp pháp. Đi kèm với hợp đồng thươngmại quốc tế cịn có rất nhiều những chứng từ liên quan khác để đảm bảo về quy trìnhthực hiện hợp đồng của các bên.

Hiểu được tầm quan trọng của hợp đồng ngoại thương trong việc thực hiện giao dịch

thương mại quốc tế và với đề bài thầy giao, nhóm chúng em xin lựa chọn đề tài “Phântích hợp đồng nhập khẩu thiết bị y tế giữa Công ty cổ phần Phân phối Vietmedical(Việt Nam) và Công ty cổ phần DRGEM (Hàn Quốc)” làm đề tài nghiên cứu trong

bài tiểu luận này.

Bài tiểu luận được chia làm ba phần chính:

Chương I: Phân tích và đề xuất chỉnh sửa hợp đồng nhập khẩu thiết bị y tế của Côngty cổ phần Vietmedical Phân phối

Chương II: Phân tích và đánh giá bộ chứng từ liên quanChương III: Tái hiện quy trình thực hiện hợp đồng

Nhóm đã tập hợp các tài liệu thực tế và tiến hành nghiên cứu nhằm mục đích vậndụng kiến thức đã học, nêu lên mối liên hệ giữa lý luận và thực tiễn để từ đó đưa ranhững nhận định, lý giải, phân tích và đề ra một số kiến nghị cho hợp đồng xuất nhậpkhẩu. Do thời gian có hạn và khả năng tiếp cận thơng tin còn nhiều hạn chế, bài tiểuluận của chúng em sẽ khơng tránh khỏi những thiếu sót. Chúng em rất mong nhậnđược sự góp ý và điều chỉnh của ThS. Nguyễn Cương để bài nghiên cứu được hồnthiện và chính xác hơn.

Nhóm chúng em xin chân thành cảm ơn thầy!

</div>Trang 7<div class="page_container" data-page="7">

PHẦN NỘI DUNG

CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH VÀ CHỈNH SỬA HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU THIẾTBỊ Y TẾ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VIETMEDICAL PHÂN PHỐI

1. Lý thuyết về hợp đồng mua bán hàng hóa trong giao dịch thương mại quốc tế

1.1 Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế hay còn gọi là hợp đồng ngoại thương hayhợp đồng mua bán xuất nhập khẩu được định nghĩa là sự thỏa thuận giữa những đươngsự có trụ sở thương mại ở các quốc gia khác nhau, theo đó một bên được gọi là bênbán (bên xuất khẩu) có nghĩa vụ chuyển vào quyền sở hữu của một bên khác gọi là bênmua (bên nhập khẩu) một tài sản nhất định, gọi là hàng hố; bên mua có nghĩa vụthanh tốn cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thoả thuận.

1.2 Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

a. Chủ thể của hợp đồng

Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thường là các thương nhân, có trụsở thương mại ở các nước khác nhau hoặc các khu vực hải quan riêng.

b. Nguồn luật điều chỉnh hợp đồng

Nguồn luật điều chỉnh hợp đồng trong các giao dịch thương mại quốc tế rất đadạng và phức tạp, bao gồm bốn nguồn luật sau:

Điều ước thương mại quốc tế

Các điều ước quốc tế về thương mại là sự thỏa thuận bằng văn bản được các quốcgia hoặc các chủ thể khác của Công pháp quốc tế ký kết trên cơ sở tự nguyện và bìnhđẳng, nhằm ấn định, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với nhau trongquan hệ thương mại quốc tế. Các điều ước thương mại quốc tế được áp dụng phổ biếntại Việt Nam có thể kể đến Công ước Viên 1980 hay các thỏa thuận về khu vực thươngmại tự do (FTAs) Việt Nam tham gia.

Tập quán thương mại quốc tế

Tập quán thương mại quốc tế là thói quen thương mại được hình thành lâu đời, có nộidung cụ thể, rõ ràng, được áp dụng liên tục và được thừa nhận trong quan hệ thương mạiquốc tế. Tập quán thương mại quốc tế được áp dụng phổ biến nhất hiện nay là các điềukiện giao hàng trong Incoterms do Phòng Thương mại Quốc tế (ICC) phát hành. Ngồi ra,các hợp đồng ngoại thương cịn có thể được điều chỉnh bởi tập quán thương mại trongtừng ngành hàng, tập quán của các cảng biển hoặc tập quán thanh toán.

</div>Trang 8<div class="page_container" data-page="8">

Luật quốc gia

Luật quốc gia của các bên liên quan cũng là một trong những nguồn luật điều chỉnhcác hợp đồng ngoại thương. Trên thực tế, điều này có thể dẫn đến các xung đột phápluật khi các quốc gia quy định cách xử lý khác nhau cho cùng một vấn đề.

Án lệ, tiền lệ xét xử

Tại Việt Nam, án lệ được định nghĩa là những lập luận, phán quyết trong bản án,quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Tịa án về một vụ việc cụ thể được Hội đồngThẩm phán Tòa án nhân dân tối cao lựa chọn và được Chánh án Tịa án nhân dân tốicao cơng bố là án lệ để các Tòa án nghiên cứu, áp dụng trong xét xử. Tuy đã đượccông nhận là một trong những nguồn luật điều chỉnh hợp đồng ngoại thương song hiệntại, việc sử dụng án lệ, tiền lệ chưa đi vào thực tiễn ở nước ta.

c. Đối tượng của hợp đồng

Đối tượng của hợp đồng là hàng hóa hữu hình, có thể di chuyển qua biên giới.

d. Đồng tiền thanh toán

Đồng tiền thanh tốn có thể là ngoại tệ với một hoặc cả hai chủ thể của hợp đồng.Tuy nhiên cũng có trường hợp đồng tiền thanh toán được sử dụng trong hợp đồngngoại thương không phải ngoại tệ của cả hai bên, ví dụ như giao dịch giữa các quốcgia trong Liên minh Châu Âu (EU). Các nước này dùng chung một đồng tiền thanhtoán là đồng Euro.

1.3 Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nội dung của hợp đồng mua bán quốc tế thể hiện những thỏa thuận hoàn toàn tựnguyện giữa các chủ thể của hợp đồng. Nội dung hợp đồng ấn định những nghĩa vụ vàquyền hạn cụ thể của các bên đối với nhau, là cơ sở pháp lý để giải quyết tranh chấp.Tuy nhiên, một bản hợp đồng chỉ có hiệu lực pháp lý khi nó chứa đựng những điềukhoản và nội dung phù hợp với quy định của pháp luật.

Một hợp đồng ngoại thương thường bao gồm hai phần:Thứ nhất, những điều khoản trình bày:

</div>Trang 9<div class="page_container" data-page="9">

Thứ hai, các điều khoản và điều kiện:

Tuy Luật Thương mại hiện hành ở Việt Nam không quy định số điều khoản và điềukiện tối thiểu phải có trong hợp đồng, doanh nghiệp cũng nên đảm bảo những điều khoảncơ bản được thỏa thuận chi tiết trong hợp đồng để giảm thiểu rủi ro và tranh chấp khôngcần thiết, bao gồm: tên hàng, chất lượng, số lượng, thanh toán, giá, giao hàng. Các điềukhoản và điều kiện trong hợp đồng ngoại thương thường được chia vào các nhóm:

- Điều khoản đối tượng (tên hàng, số lượng, phẩm chất, bao bì,...)

- Điều khoản tài chính (giá cả, thanh toán, trả tiền hàng, chứng từ thanh toán)- Điều khoản vận tải (thời gian và địa điểm giao hàng)

- Điều khoản pháp lý (luật áp dụng, khiếu nại, trường hợp bất khả kháng)

Nội dung chi tiết của các điều khoản sẽ được nhóm tác giả làm rõ trong phần phântích hợp đồng thực tế để đối chiếu giữa cơ sở lý thuyết và hoạt động của doanh nghiệptrong thực tiễn.

1.4 Điều kiện hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố quốc tế, cũng như mọi loại hợp đồng khác,cần phải thỏa mãn những điều kiện nhất định để phát huy sự ràng buộc pháp lý vềquyền và nghĩa vụ của các chủ thể ký hợp đồng. Theo pháp luật Việt Nam, hợp đồngmua bán hàng hóa quốc tế muốn có hiệu lực phải thỏa mãn bốn điều kiện sau:

Chủ thể hợp pháp

Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là các thương nhân Việt Nam vànước ngoài được thành lập hợp pháp. Chủ thể là thương nhân Việt Nam cần có đăngký kinh doanh đúng theo quy định pháp luật Việt Nam. Đối với chủ thể là thương nhânnước ngoài, chủ thể cần có đủ tư cách pháp lý theo luật của nước đặt trụ sở chính. Đặcbiệt, người đại diện ký kết hợp đồng của các thương nhân cần có đủ thẩm quyền để kýkết và thực hiện hợp đồng theo quy định của nơi thương nhân đó đặt trụ sở chính.

Đối tượng hợp pháp

Để hợp đồng có hiệu lực pháp lý, hàng hóa được mua bán trong giao dịch thươngmại quốc tế đó phải hợp pháp. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, hàng hóa xuấtnhập khẩu được chia làm ba nhóm, được quy định cụ thể trong Nghị định69/2018/NĐ-CP:

</div>Trang 10<div class="page_container" data-page="10">

Hàng hóa bị cấm xuất khẩu, cấm nhập khẩu: gồm những hàng hóa đặc biệt bị cấmxuất khẩu, cấm nhập khẩu hoặc bị cấm cả hai đầu. Cá nhân, tổ chức muốn giao dịchnhững hàng hóa này cần có giấy phép của Thủ tướng Chính phủ.

Hàng hóa xuất nhập khẩu có điều kiện: là những hàng hóa được phép xuất nhậpkhẩu dưới sự quản lý của các cơ quan chuyên ngành. Những biện pháp quản lý có thểbao gồm hạn ngạch, giấy phép, chứng nhận lưu hành.

Hàng hóa xuất nhập khẩu thơng thường: những hàng hóa khơng nằm trong cácdanh mục trên thì được phép lưu thơng tự do.

Hình thức hợp pháp

Theo Công ước Viên 1980, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được chấp nhận dướimọi hình thức bao gồm văn bản, lời nói và hành vi ngụ ý. Tuy nhiên theo pháp luật ViệtNam (Nghị định 69/2018 hướng dẫn Luật Quản lý Ngoại thương), hợp đồng mua bánhàng hóa quốc tế chỉ có hiệu lực với hình thức văn bản hoặc tương đương văn bản.

Nội dung hợp pháp

Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là hợp pháp khi khơng có nội dungnào trong hợp đồng vi phạm pháp luật và hợp đồng có đủ các nội dung bắt buộc theo quyđịnh của pháp luật. Luật Thương mại năm 2005 đã khơng cịn quy định các điều khoản bắtbuộc trong hợp đồng mua bán hàng hóa, tuy nhiên, Bộ Luật Dân sự 2015 đề xuất 8 điềukhoản cần được thỏa thuận trong hợp đồng nhằm đảm bảo việc thực hiện hợp đồng baogồm: đối tượng của hợp đồng; số lượng, chất lượng; giá, phương thức thanh toán; thờihạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; quyền, nghĩa vụ các bên; trách nhiệm dovi phạm hợp đồng; phạt vi phạm hợp đồng và các nội dung khác.

2. Phân tích hợp đồng nhập khẩu của Công ty cổ phần Vietmedical Phân phối

2.1 Giới thiệu chung về Công ty cổ phần Vietmedical Phân phối

Vietmedical là một cơng ty thành viên thuộc tập đồn VMED Group. Đây là doanhnghiệp chuyên sâu về lĩnh vực kinh doanh thiết bị y tế, vật tư tiêu hao y tế, và đượcnhận định là công ty phân phối thiết bị y tế chất lượng hàng đầu Việt Nam. Với trụ sởHà Nội và chi nhánh Đà Nẵng, cùng hơn 200 nhân viên hoạt động, Vietmedical đangnỗ lực hướng đến mục tiêu mang lại những thay đổi sâu sắc trong hoạt động khámchữa bệnh và sức khỏe của người dân Việt Nam.

Phương châm hoạt động của Vietmedical là cung cấp các sản phẩm chất lượng tốtvà đặt chất lượng dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật 24/7 (bảo hành, bảo trì, sửa chữa và đào tạo

</div>Trang 11<div class="page_container" data-page="11">

người sử dụng) lên hàng đầu. Với doanh nghiệp, sự an tâm, tin tưởng của các bác sĩ vànhân viên y tế là điều tối quan trọng. Vai trò của Vietmedical là làm cho các sản phẩmđược phân phối trở nên gần gũi với khách hàng và tạo sự an tâm về hỗ trợ kỹ thuậtchất lượng cao trong thời gian ngắn nhất.

Vietmedical cung cấp thiết bị đa ngành, bao gồm Cứu mê hồi sức, Siêu âm, Chấnthương chỉnh hình, Kiểm sốt nhiễm khuẩn, Ngoại khoa, Hạ tầng và đặc biệt tập trungvào các sản phẩm liên quan đến Phòng mổ, Đơn vị Hồi sức tích cực, Sản nhi và Trungtâm tiệt trùng. Đến nay, Vietmedical là đơn vị phân phối độc quyền và chính thức củanhiều thương hiệu y tế nổi tiếng trên thế giới, ví dụ như GE Healthcare, Getinge,Siemens, Randox, Stago, Zimmer Biomet, Arthrex, Medtronic, Boston Scientific, v.v..

Bên cạnh kinh doanh phân phối thiết bị y tế, Vietmedical còn tiên phong trong việccung cấp các “Giải pháp y tế” thông minh, tồn diện, phù hợp cho từng chun mơnkết hợp với công nghệ thông tin. Ý thức được sự khác biệt trong nhu cầu cũng như khảnăng cạnh tranh của các đơn vị y tế, Vietmedical có sự điều chỉnh, đa dạng hóa dịngsản phẩm sao cho tương thích với nhu cầu, khả năng tài chính của từng bệnh viện, vàđảm bảo thiết bị có thể dễ dàng nâng cấp trong tương lai. Dưới đây là 5 giải pháp y tếthông minh mà Vietmedical cung cấp.

1. Giải pháp Tele - EMS: Đây là sự kết hợp giữa công nghệ kết nối, truyềntải dữ liệu lâm sàng theo thời gian thực của người bệnh từ xe cấp cứu về trungtâm điều hành tại bệnh viện và hệ thống các thiết bị tiên tiến, gọn nhẹ, giúp xửtrí nhanh chóng, giảm di chứng và nguy cơ tử vong;

2. Giải pháp Tele - ECG: Giải pháp dựa trên nguyên lý hoạt động của hệthống hỗ trợ đọc điện tim từ xa. Dữ liệu ECG của bệnh viện vệ tinh được kếtnối với bệnh viện trung tâm, do đó cho phép các chuyên gia tim mạch đọc và trảkết quả trong khoảng thời gian dưới 6 phút;

3. Giải pháp Tele - ICU: Đây là giải pháp kết nối thông tin bệnh nhân giữatrung tâm chỉ huy tại bệnh viện tuyến trên với các đơn nguyên tại các bệnh việntuyến dưới thông qua phần mềm kết nối chuyên dụng và thiết bị hồi sức hiện đại;

4. Giải pháp kiểm soát nhiễm khuẩn: Đây là giải pháp bao hàm được tồn bộq trình kiểm sốt nhiễm khuẩn tồn diện, từ hóa chất vệ sinh tay, vệ sinh bề mặt,thiết bị khử khuẩn tiệt khuẩn cho tới phần mềm quản lý chống nhiễm khuẩn

trung tâm;

</div>Trang 12<div class="page_container" data-page="12">

5. Giải pháp bệnh án điện tử: Hệ thống bệnh án điện tử CHC thiết kế trênnền tảng công nghệ Microsoft giúp thay thế hoàn toàn hồ sơ bệnh án giấy đanglưu hành tại các bệnh viện. Hệ thống áp dụng công nghệ Blockchain trong bảomật và Microsoft Office trong giao diện.

Những năm vừa qua, Vietmedical cịn tích cực tổ chức và thực hiện các chươngtrình đào tạo lớn nhỏ, từ quy mơ khoa phịng đến hội nghỉ, hội thảo liên bệnh viện đểcập nhật kiến thức và nâng cao kỹ năng thực hành, sử dụng thiết bị. Bên cạnh đó,doanh nghiệp cịn có các buổi chạy thử máy tại các bệnh viện trung ương và địaphương, giúp nhân viên y tế có điều kiện thực hành, luyện tập tại chỗ.

Bởi vậy, Vietmedical đã tự chứng minh mình là một đối tác đáng tin cậy, uy tín vàcó năng lực triển khai dự án y tế lớn.

Bộ chứng từ nhóm phân tích dưới đây là giao dịch nhập khẩu trang thiết bị y tế củaVietmedical từ đối tác DRGEM Corporation ở Hàn Quốc - một trong những nhà sảnxuất hệ thống chẩn đoán X quang hàng đầu thế giới.

2.2 Tổng quan về hợp đồng

Hợp đồng mua bán số hiệu VB.2023.01 giữa công ty VIETMEDICAL của ViệtNam và DRGEM CORPORATION của Hàn Quốc được ký kết vào ngày 28/04/2023.Chiểu theo hợp đồng, công ty VIETMEDICAL mua từ công ty DRGEMCORPORATION hệ thống chẩn đoán tia X, bao gồm 4 thiết bị sau:

1. Máy phát tia X cao tần GXR-40;2. Bóng X quang;

3. Bộ chuẩn trực tia X;

4. Bộ dây cáp nguồn và cao áp.

Nhận xét: Bản hợp đồng có đầy đủ yếu tố cơ bản và điều khoản mà một hợp đồng

mua bán quốc tế cần có. Một số thông tin liên quan đến nhà sản xuất, đơn giá, tổng giávà thơng tin ngân hàng được giữ bí mật theo quy định bảo mật của công ty cung cấphợp đồng.

2.2.1 Chủ thể của hợp đồng

Bên A, hay còn gọi là bên bán (bên xuất khẩu)

- Tên công ty: DRGEM CORPORATION- Người đại diện:

- Chức vụ: Chủ tịch (President)

</div>Trang 13<div class="page_container" data-page="13">

-Địa chỉ:Số điện thoại:Số fax:

Bên B, hay cịn gọi là bên mua (bên nhập khẩu)

- Tên cơng ty: VIETMEDICAL- Người đại diện:

- Chức vụ: Phó giám đốc điều hành (Deputy managing director)- Địa chỉ:

- Số điện thoại:- Số fax:

Về chủ thể hợp đồng, nhóm rút ra những nhận xét như sau:

- Điều 6 Luật Thương mại 2005 và nghị định 69/2018/NĐ-CP quy định chủ thểcủa hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là các thương nhân, bao gồm tổ chứckinh tế được thành lập hợp pháp, có đăng ký kinh doanh và có quyền kinhdoanh xuất nhập khẩu tại Việt Nam, trừ các hàng hóa trong danh mục Cấm xuấtkhẩu, cấm nhập khẩu trong nghị định 60/2018/NĐ-CP;

- Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế này được ký kết giữa hai cơng ty có đầyđủ tư cách pháp lý và có trụ sở đặt ở hai quốc gia khác nhau là Việt Nam (bênmua) và Hàn Quốc (bên bán);

- Xét vị trí chức vụ của người ký, đại diện của cả Vietmedical và DRGEM Corporation đều có đủ thẩm quyền ký kết và thực hiện hợp đồng;

- Hợp đồng đã hiển thị đầy đủ các thông tin cơ bản cần có của cả bên mua và bênbán, bao gồm tên công ty, địa chỉ, người đại diện, chức vụ và phương thức liênlạc (số điện thoại, số fax). Thơng tin cụ thể từng mục được xóa đi theo quy địnhbảo mật của doanh nghiệp.

2.2.2 Đối tượng của hợp đồng

Hợp đồng được ký kết nhằm mua bán hệ thống chẩn đoán sử dụng tia X, bao gồm 4 thiết bị sau:

-Máy phát tia X cao tần GRX-40;Bóng X quang;

Bộ chuẩn trực tia X;

Bộ dây cáp nguồn và cao áp.

</div>Trang 14<div class="page_container" data-page="14">

Nhận xét:

Theo Nghị định 69/2018/NĐ-CP và Thông tư 30/2015/TT-BYT, máy phát tia X caotần và phụ kiện là trang thiết bị y tế loại B, thuộc quản lý của Bộ Y tế. Đây là mặt hàngnhập khẩu có điều kiện. Bởi vậy, trước khi nhập khẩu, Vietmedical cần xin giấy phépnhập khẩu của Bộ Y tế và thực hiện các thủ tục liên quan, bao gồm các điều sau:

- Phân loại và công khai phân loại thiết bị loại B;- Công bố tiêu chuẩn áp dụng loại B tại Sở y tế;

- Làm công bố đủ điều kiện mua bán trang thiết bị y tế loại B;

- Đảm bảo tem nhãn thực tế trên hàng chuẩn 100% với tất cả các giấy tờ.

2.2.3 Hình thức của hợp đồng

- Hợp đồng được thực hiện dưới dạng tương đương văn bản, tuân theo Điều 24 Luật Thương mại 2005 quy định về Hình thức hợp đồng mua bán hàng hóa;- Hợp đồng được trình bày đầy đủ, rõ ràng, minh triết các mục và điều khoản,

được soạn thảo bằng tiếng Anh;

- Hợp đồng được ký kết với đóng dấu của cả hai bên và chữ ký của đại diện bênmua. Phần đóng dấu của bên bán đã được xóa đi theo quy định bảo mật củadoanh nghiệp cung cấp hợp đồng.

2.2.4 Nội dung của hợp đồng

Như đã đề cập ở phần lý thuyết về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, hợp đồngngoại thương thường bao gồm hai phần: 1) các điều khoản trình bày và 2) các điềukhoản và điều kiện.

Xét về những điều khoản trình bày, hợp đồng ký kết giữa Vietmedical và DRGEM

đảm bảo được những thông tin sau:

- Thông tin về chủ thể: Bên xuất khẩu là DRGEM Corporation (Hà Quốc), bênnhập khẩu là Vietmedical (Việt Nam). Cả hai công ty đều được thành lập hợppháp, có giấy phép kinh doanh xuất nhập khẩu, và người đại diện của cả hai bênđều có thẩm quyền ký kết cũng như thực hiện hợp đồng;

- Số hiệu và ngày tháng thực hiện hợp đồng: Hợp đồng có số hiệu VB.2023.01,được ký kết vào ngày 28/04/2023 và được thực hiện khoảng 4 tuần kể từ ngàyký kết hợp đồng;

</div>Trang 15<div class="page_container" data-page="15">

- Tuy nhiên, hợp đồng thiếu dẫn chiếu Incoterms 2010, dù trên thực tế cả hai bênthỏa thuận sử dụng Incoterm EXW 2010 trong giao nhận hàng hóa.

Xét về những điều khoản và điều kiện, hợp đồng bao gồm các điều khoản sau:

- Điều khoản 1: Về tên hàng, số lượng và giá;- Điều khoản 2: Về đóng gói và kẻ ký mã hiệu;- Điều khoản 3: Về giao nhận hàng;

- Điều khoản 4: Về điều kiện thanh toán;

- Điều khoản 5: Về việc lắp đặt và hướng dẫn sử dụng;- Điều khoản 6: Về việc bảo hành.

Để tránh các bên vi phạm hợp đồng, cũng như có biện pháp giải quyết khi vấn đềxảy ra, hợp đồng nên có thêm điều khoản pháp lý, quy định luật áp dụng, khiếu nại vàtrường hợp bất khả kháng.

Nhận xét: Nhìn chung, nội dung của bản hợp đồng là hợp pháp vì trong các điều

khoản trên, khơng có mục nào vi phạm pháp luật và có các điều khoản tối thiểu đểthực hiện hợp đồng. Như vậy, hợp đồng giữa Vietmedical và DRGEM Corporation cóđủ điều kiện hiệu lực, xét trên 4 yếu tố: chủ thể hợp pháp, đối tượng hợp pháp, hìnhthức hợp pháp và nội dung hợp pháp.

2.3 Các điều khoản trong hợp đồng

2.3.1 Điều khoản tên hàng, số lượng, giá cả

Article 1: Commodity, quantity, price:

Components for Diagnostic X-ray System:

Total EXW price

Total contract value: USD – tổng giá tiền bằng chữ

</div>Trang 16<div class="page_container" data-page="16">

The above price is including packing, marking, technical documents and warranty!The above price is firm and not subject to any change and or alternation.

2.3.1.1 Điều khoản tên hàng

Cơ sở lý thuyết

Tên hàng là điều khoản quan trọng nhất để đặc định đối tượng của hợp đồng. Nó biểuhiện chính xác mặt hàng cần mua bán - trao đổi. Qua đó, giúp cho các bên tránh đượcnhững rủi ro về sự nhầm lẫn giữa các mặt hàng khác cùng loại và tránh những hiểu lầmdẫn đến tranh chấp sau này về việc sản phẩm nào được giao và được nhận. Trong thươngmại quốc tế, người ta thường sử dụng các cách sau để hình thành tên hàng:

- Tên thương mại của hàng hóa kèm theo tên khoa học- Tên hàng hóa kèm theo tên địa phương sản xuất- Tên hàng hóa kèm theo tên nhà sản xuất và nhãn hiệu- Tên hàng hóa kèm theo quy cách chính của hàng hố- Tên hàng hóa kèm theo cơng dụng

- Tên hàng hóa kèm theo mã HS- Kết hợp các phương pháp

Trong bản hợp đồng trên, tên hàng được hình thành dựa trên phương pháp tên hàngkết hợp quy cách chính của hàng hố. Bên cạnh đó, ngồi phần mơ tả hàng hố cịn cósự kết hợp với cả mã hàng hố theo quy định của cơng ty. Điều này giúp đối tượngmua bán giữa hai bên được xác định một cách cụ thể, đảm bảo được tính chính xác caotrong quá trình thực hiện hợp đồng giữa người mua và người bán.

Như vậy, điều khoản về tên hàng được nêu trong bản hợp đồng đã rõ ràng và đầyđủ các nội dung nên khơng cần chỉnh sửa gì thêm.

2.3.1.2 Điều khoản số lượng

Cơ sở lý thuyết

Điều khoản số lượng là điều khoản chủ yếu của hợp đồng mua bán. Qua đó, nó nóilên chính xác mặt lượng của đối tượng mua bán mà người mua cam kết mua và ngườibán cam kết cung cấp. Khi xem xét điều khoản số lượng, có một số vấn đề chính gồm:

- Đơn vị tính số lượng: Là đơn vị số đếm hoặc đơn vị đo lường

- Phương pháp quy định số lượng: Quy định chính xác hoặc quy định phỏng chừng- Phương pháp xác định trọng lượng

</div>Trang 17<div class="page_container" data-page="17">

- Địa điểm xác định số lượng

Bản hợp đồng trên đã đề cập đến số lượng cụ thể cho mỗi mặt hàng là 01. Điều nàyvề cơ bản đã giúp người bán xác định được số lượng hàng hoá cần giao và giúp ngườimua xác định được số lượng hàng hoá sẽ nhận.

Tuy nhiên, bản hợp đồng chưa có đơn vị tính số lượng và phương pháp quy định sốlượng. Cụ thể, cần bổ sung thêm cột đơn vị tính là unit, đơn vị số đếm theo từng loạihàng hoá: bộ (set) đối với High-frequency X-ray Generator và chiếc (each/EA) đối với3 mặt hàng còn lại.

2.3.1.3 Điều khoản giá

Cơ sở lý thuyết

Điều khoản giá trong hợp đồng mua bán ngoại thương là điều khoản quy định giátrị một đơn vị hàng hoá, đồng tiền tính giá của đơn vị hàng hố đó và cách thức tínhgiá. Một số vấn đề liên quan đến điều khoản giá gồm:

- Đồng tiền tính giá: Sử dụng đồng tiền nước xuất khẩu, nhập khẩu hoặc nước thứ ba do thoả thuận của các bên, tự do chuyển đổi và có tính ổn định.

- Các phương pháp xác định giá: Giá cố định, giá linh hoạt, giá quy định sau, giá trượt.

- Giảm giá: Giảm giá đơn, giảm giá kép, giảm giá lũy tiến, giảm giá tặng thưởng.- Các quy định khác có liên quan như: Điều kiện cơ sở giao hàng, chi phí bao bì,

chi phí về phụ tùng.

Nhận xét và đề xuất chỉnh sửa

Đồng tiền tính giá trong hợp đồng trên là đồng đơ la Mỹ, viết tắt USD. Đây là đồngtiền ngoại tệ đối với cả bên bán và bên mua, có giá trị ổn định và dễ dàng chuyển đổi.Đồng thời, bản hợp đồng đã xác định giá bao gồm cả chi phí tài liệu kỹ thuật, đóng gói vàbảo hành sản phẩm. Điều này giúp hai bên tránh những tranh chấp các vấn đề liên quanđến giá sau này. Tổng giá trị của hợp đồng được viết lại bằng chữ, nâng cao tính chính xácvà cụ thể của bản hợp đồng. Nếu trong trường hợp, tổng giá trị hợp đồng được viết bằngsố khác với tổng giá trị hợp đồng được viết bằng chữ thì sẽ căn cứ vào tổng giá trị hợpđồng được viết bằng chữ để thực hiện hợp đồng. Ngoài ra, giá trong hợp đồng được dẫnchiếu theo điều kiện EXW (Ex Works) Incoterms để xác định cụ thể giá người mua phảichịu gồm giá cơ sở của sản phẩm cộng thêm các chi phí mà người mua phải

</div>Trang 18<div class="page_container" data-page="18">

chịu để chuyển hàng từ nơi sản phẩm được sản xuất đến nơi mua hàng. Không chỉ vậy,việc dẫn chiếu điều kiện Incoterms ở điều khoản giá cũng giúp hai bên so sánh giágiữa các hợp đồng một cách dễ dàng hơn.

Tuy nhiên, điều kiện Incoterms được dẫn chiếu trong điều khoản giá chưa xác địnhcụ thể là Incoterms phiên bản năm nào vì Incoterms ở các năm khác nhau cũng có sựkhác nhau và Incoterms 2020 làm rất rõ chi phí các bên phải gánh chịu. Do đó, hợpđồng cần dẫn chiếu bổ sung Incoterms với đầy đủ các nội dung gồm “tên điều kiện ápdụng + địa điểm giao hàng + phiên bản Incoterms áp dụng”. Tuy rằng trong giao dịchnày, hai bên chủ thể thỏa thuận sử dụng Incoterms 2010, nhóm đề xuất doanh nghiệpáp dụng phiên bản mới nhất là Incoterms 2020, phiên bản được điều chỉnh thiết thựcnhất ở thời điểm hiện tại.

2.3.2 Điều khoản bao bì, ký mã hiệuCơ sở lý thuyết

Trên thực tế, bao bì có các chức năng: chứa đựng hàng hóa theo tiêu chuẩn đơn vị;bảo vệ hàng hóa, tránh những tổn thất thiệt hại do tác động của mơi trường bên ngồi,của tự nhiên hoặc do những hành động cố ý của con người. Ký mã hiệu là những kýhiệu bằng chữ, bằng số hoặc bằng hình vẽ được ghi trên các bao bì bên ngồi dùng đểhướng dẫn trong giao nhận, vận chuyển hoặc bảo quản hàng hóa.

Điều khoản về bao bì, ký mã hiệu trong hợp đồng ngoại thương giúp người bán vàngười mua xác định cách sản phẩm sẽ được đóng gói, ghi nhãn. Từ đó, giúp tăng tínhminh bạch, giảm thiểu sai sót và tranh chấp, cung cấp thông tin quan trọng về sảnphẩm và vận chuyển hàng hoá.

Một số vấn đề liên quan trong điều khoản bao bì, ký mã hiệu gồm phương phápquy định chất lượng bao bì (quy định cụ thể hoặc quy định chung chung), phương thứccung ứng bao bì và ký mã hiệu.

Nhận xét và đề xuất chỉnh sửa

Article 2: Packing and marking

All the goods must be packed and marked according to the international exportstandard and suitable to the nature, characteristics and requirements of the goods, so asto ensure their safe arrival at the Purchaser’s place.

</div>Trang 19<div class="page_container" data-page="19">

(Tất cả hàng hóa phải được đóng gói và đánh dấu theo tiêu chuẩn xuất khẩu quốc tếvà phù hợp với bản chất, đặc điểm và các yêu cầu của hàng hóa, nhằm đảm bảo hànghóa được vận chuyển an toàn đến địa điểm của Bên mua.)

Điều khoản về bao bì, ký mã hiệu được đề cập trong hợp đồng sử dụng phương pháp quy định chất lượng bao bì chung chung: Phù hợp với tính chất, đặc điểm, u cầu của hàng hố. Ngồi ra, ở điều khoản về giá trị của hợp đồng cũng đã đề cập phương thức cung ứng bao bì và phương pháp xác định giá của bao bì. Cụ thể: “Theabove price is including packing, marking, technical documents and warranty!” (Giátrên bao gồm bao bì, ký mã hiệu, tài liệu kỹ thuật và bảo hành).

Như vậy, điều khoản về bao bì, ký mã hiệu được nêu trong bản hợp đồng đã đầy đủ các nội dung nên khơng cần chỉnh sửa gì thêm.

2.3.3 Điều khoản giao hàng

- Giao về số lượng: xác định số lượng thực tế của hàng được giao bằng các phương pháp cân, đo, đếm...

- Giao về chất lượng: là việc kiểm tra hàng hóa về tính năng, cơng dụng, hiệusuất, kích thước và các chỉ tiêu khác để xác định sự phù hợp giữa chúng vớiquy định trong hợp đồng.

- Giao nhận sơ bộ: bước đầu xem xét hàng hóa, xác định sự phù hợp về số lượng, chất lượng của hàng hóa với hợp đồng.

</div>Trang 20<div class="page_container" data-page="20">

- Giao nhận cuối cùng: là việc xác nhận việc người bán hoàn thành nghĩa vụgiao hàng.

Trong điều khoản giao hàng, các bên còn thỏa thuận về hướng dẫn giao hàng: Cócho phép chuyển tải hay khơng, giao hàng tồn bộ hay giao hàng từng phần, giao hàngmột lần hay giao hàng nhiều lần, giao hàng đầy container hay không đầy container.

Nhận xét và đề xuất chỉnh sửa

Điều khoản giao hàng của hợp đồng không xác định cụ thể điều kiện Incotermđược sử dụng. Bộ chứng từ liên quan cũng không dẫn chiếu cụ thể phiên bản của điềukiện Incoterm được áp dụng (2010/2020).

Thời gian giao hàng được xác định trong hợp đồng là khoảng 4 tuần kể từ ngày kýkết hợp đồng. Đây là cách quy định thời gian theo định kỳ. Địa điểm giao hàng đượcxác định là nhà máy của bên xuất khẩu (DRGEM Corporation). Địa chỉ cụ thể đã đượcbảo mật theo yêu cầu của doanh nghiệp.

Đề xuất: Điều khoản giao hàng trong hợp đồng có nhiều thông tin chưa cụ thể.

Thứ nhất, điều kiện cơ sở giao hàng được áp dụng trong giao dịch là EXW nhưngtrong hợp đồng chưa dẫn chiếu rõ phiên bản Incoterms được hai bên thỏa thuận áp dụng.

Thứ hai, thời gian giao hàng trong hợp đồng chưa được quy định rõ ràng khi sử dụng từ“about” mang tính ước chừng. Điều này có thể gây bất lợi cho doanh nghiệp nếu xảyra tranh chấp về thời gian giao hàng. Vì thế, nhóm đề xuất doanh nghiệp sử dụng mộtngày cụ thể trong tương lai để làm mốc quy định khoảng thời gian, ví dụ như “Khơngmuộn hơn ngày 28-5-2023”.

Thứ ba, doanh nghiệp nên bổ sung những chỉ dẫn giao hàng như hàng hóa đượcgiao một lần hay nhiều lần, có cho phép chuyển tải khơng, v.v..

2.3.4 Điều khoản thanh toán

- Certificate of quality: 02 originals

- Certificate of origin, issued by Korean Chamber of Commerce: 01 Original +01 Copy

</div>Trang 21<div class="page_container" data-page="21">

- Certificate of Inspection (if have): 02 Originals

Within 02 working days after dispatch of goods, the Seller shall send all shippingdocuments above to the Purchaser via courier.

Bank: Kookmin Bank Guro-dong BranchAccount number:

Trong điều khoản thanh toán, hợp đồng phải nêu được một số yếu tố sau:

- Đồng tiền thanh toán: được quyết định dựa trên thỏa thuận của các bên trong hợpđồng, hoặc theo tập quán thương mại; thơng thường đồng tiền được sử dụng đểthanh tốn là đồng tiền giao dịch của nước có vị thế thương mại cao hơn.

- Phương thức thanh toán: một vài phương thức thanh toán mà các doanh nghiệphay sử dụng là thanh toán bằng L/C, nhờ thu kèm chứng từ, chuyển tiền T/T.Trong đó L/C được coi là phương thức an toàn nhất, chuyển tiền T/T là phươngthức nhiều rủi ro nhất nhưng cũng đơn giản và nhanh chóng nhất.

- Thời hạn thanh tốn: hai bên có thể thỏa thuận trả trước (Ứng trước, CWO, CBD), trả ngay (CAD, COD) hoặc trả sau (Nhờ thu, L/C)

- Thời hạn thực hiện thủ tục thanh toán- Thời hạn hiệu lực của thanh toán- Các bên liên quan

- Bộ chứng từ thanh toán

</div>Trang 22<div class="page_container" data-page="22">

Ngồi ra, một số thơng khác như giá trị thanh toán, số lần thanh toán cũng nên được bổ sung nếu cần thiết.

- Bên bán giao hàng cho bên mua, đồng thời giao luôn cả bộ chứng từ giao hàng,cụ thể trong hợp đồng quy định: bộ chứng từ sẽ được giao sau khi hàng hóađược gửi 2 ngày.

Như vậy, điều khoản thanh toán trong hợp đồng đã quy định đầy đủ thông tin cầnthiết. Ở đây, hợp đồng đã sử dụng phương thức thanh toán T/T (Telegraphic transfer),nghĩa là chuyển tiền bằng điện với tiền trả trước 100%. T/T là hình thức thanh tốnđơn giản, khơng u cầu các chứng từ phức tạp, quy trình nghiệp vụ dễ dàng, nhanhchóng; chi phí thanh tốn tiết kiệm hơn thanh toán L/C, tuy nhiên rủi ro đối với ngườimua là vô cùng lớn.

Đề xuất: Để giảm thiểu rủi ro đối với những hợp đồng có giá trị lớn, doanh nghiệp

nên sử dụng phương thức thanh tốn L/C (tín dụng chứng từ. Trong giao dịch này,doanh nghiệp có thể áp dụng phương thức thanh tốn T/T, nhưng thay vì trả trước100% tiền hàng, nhóm đề xuất doanh nghiệp chia ra nhiều lần thanh tốn, ví dụ 50%T/T trả trước, 50% T/T trả sau 15 ngày kể từ ngày nhận hàng.

2.3.5 Điều khoản về lắp đặt và hướng dẫn

The Installation and training will be conducted by Purchase service engineers andtrainers. Seller will provide remote support for any potential troubles.

Cơ sở lý thuyết

Điều khoản lắp đặt và hướng dẫn trong hợp đồng là những nội dung quy định vềtrách nhiệm và nghĩa vụ của các bên trong việc lắp đặt và hướng dẫn sử dụng thiết bị,máy móc. Điều khoản này thường được quy định trong các hợp đồng cung cấp và lắpđặt thiết bị, máy móc, hợp đồng thi cơng xây dựng, hợp đồng dịch vụ bảo trì, bảodưỡng thiết bị, máy móc.

</div>Trang 23<div class="page_container" data-page="23">

Nội dung của điều khoản lắp đặt và hướng dẫn thường bao gồm các vấn đề sau:- Trách nhiệm lắp đặt: Bên nào có trách nhiệm lắp đặt thiết bị, máy móc; quy

Hợp đồng không nêu rõ về thời gian lắp đặt cũng như chi phí lắp đặt, tuy nhiên bênmua là người trực tiếp thực hiện nên bên mua sẽ là người chịu rủi ro về chi phí.

Đề xuất: Xét về phương thức giao hàng và tính chất mặt hàng là máy móc thuộc

lĩnh vực y tế, sự phân chia trách nhiệm này là hợp lý. Tuy nhiên, hợp đồng có thể bổsung quy định về phân chia chi phí trong việc lắp đặt và hướng dẫn để đảm bảo quyềnlợi của bên mua.

2.3.6 Điều khoản bảo hành

24 months from shipment for all materials.

Cơ sở lý thuyết

Bảo hành là sự đảm bảo về chất lượng hàng hóa của người bán cho người muatrong một thời gian phạm vi nhất định. Khi thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa, đặcbiệt là các hàng hóa máy móc, kỹ thuật cơng nghệ thì phải chú trọng đến điều kiện bảohành này. Trong hợp đồng mua bán, các bên thỏa thuận với nhau về phạm vi bảo hành,thời hạn bảo hành và nghĩa vụ của các bên.

Phạm vi bảo hành rộng hay hẹp là phụ thuộc vào sự thỏa thuận của các bên và đặctính của hàng hóa, bao gồm:

- Bảo hành các thiết bị chính và phụ tùng

- Bảo hành theo các chỉ tiêu kỹ thuật được quy định trong các tiêu chuẩn và tài liệu kỹ thuật

</div>Trang 24<div class="page_container" data-page="24">

- Bảo hành về nguyên liệu chế tạo

Thời hạn bảo hành thường được tính từ ngày người bán giao hàng cho người muavà có thể là một khoảng thời gian nhất định hoặc thời gian mà thiết bị làm ra mộtlượng sản phẩm nhất định.

Nghĩa vụ của các bên trong điều khoản này thường được quy định như sau:

chịu trách nhiệm về việc sửa chữa, thay thế hàng hóa khi hỏng hóc.

- Người mua có trách nhiệm sử dụng hàng hóa theo đúng hướng dẫn của người bán,khi phát hiện hàng bị hỏng thì phải báo ngay cho người bán chứ không được tự ýsửa. Người mua phải giữ gìn hàng hóa cẩn thận, bảo quản khơng cho hỏng hócthêm, Trong điều kiện q thời hạn quy định, người bán không kịp thời khắc phụchỏng hóc thì phải sửa chữa với chi phí do người bán chịu, người mua có thể

yêu cầu giảm giá hoặc thay thế hàng hóa khác.

Hợp đồng quy định, chính sách bảo hành cho mọi nguyên vật liệu kéo dài 24 thángkể từ thời điểm giao hàng. Nếu hàng hóa bị hư hỏng trong quá trình sử dụng và đangtrong thời gian bảo hành, người mua có quyền yêu cầu người bán thực hiện nghĩa bảohành.

Như vậy, hợp đồng không cụ thể về cách thực hiện nghĩa vụ bảo hành đối với bênbán và cũng không đề xuất biện pháp xử lý rủi ro bằng tiền hay bằng hiện vật đối vớihàng hóa hư hỏng. Điều này dẫn đến việc hai bên chủ thể sẽ phải thực hiện những thỏathuận bổ sung trong trường hợp bên mua yêu cầu bảo hành.

Dựa vào những nhận xét trên, nhóm có những đề xuất như sau:

- Thứ nhất, hợp đồng cần quy định rõ nghĩa vụ của các bên khi thực hiện điều khoảnbảo hành (về mức độ tổn thất, chi phí tổn thất, cách thức đền bù tổn thất…) đối vớibên bán.

đưa vào sử dụng trong thời hạn bảo hành hợp đồng đã nêu rõ (24 tháng) để đảmbảo việc thực hiện nghĩa vụ. Chi phí phát hành, gia hạn sẽ do người bán chịu.

</div>Trang 25<div class="page_container" data-page="25">

3. Soạn thảo hợp đồng sau chỉnh sửa

SALES CONTRACT

No. VB.2023.01Date: April 28, 2023

PARTY A: DRGEM CORPORATION

Represented byPosition:

Hereinafter referred as the Purchaser

Both Parties have agreed to the following terms and conditions hereinafter set forth:

Article 1: Commodity, quantity, price

Components for Diagnostic X-ray System:

-Total EXW Incoterms 2020 price Total contract value: USD – tổng giá tiền bằng số, bằng chữ

</div>Trang 26<div class="page_container" data-page="26">

-The above price is concluding packing, marking, technical documents and warranty!The above price is firm and not subject to any change and or alternation.

Article 2: Packing and marking

Article 3: Delivery

Date: The goods will be delivered not later than 28-May-2023

Shipping method: EXW Noi Bai International Airport, HaNoi, VietNam Incoterms 2020Shipping from: Incheon Airport, South Korea

- Certificate of quality: 02 originals

- Certificate of origin, issued by Korean Chamber of Commerce: 01 original+01 Copy

- Certificate of Inspection (if have): 02 originals

Within 02 working days after dispatch of all goods, the Seller shall send all shipping documents above to the Purchaser via courier. Beneficiary:

Account number:Address:

SWIFT CODE:

Article 5: Installation and Training

The Installation and training will be conducted by Purchase service engineers andtrainers. The Seller will provide remote support for any potential troubles and pay forif there is any defect due to the Seller.

</div>Trang 27<div class="page_container" data-page="27">

- The warranty period shall commence from the date of delivery and shall extend for a period of 24 months.

- To initiate a warranty claim, the Purchaser must notify the Seller in writing of any defects or technical issues before the expiration of the Warranty Period.- During the warranty period, the Seller undertakes to promptly and effectively

repair or replace any defective goods at no cost to the Purchaser.

- If repair or replacement cannot be reasonably completed within a timely manner orif the Seller determines that the warranty does not apply to a specific issue, theSeller shall notify the Purchaser and provide specific reasons for the decision.

FOR THE SELLERFOR THE PURCHASER

</div>Trang 28<div class="page_container" data-page="28">

CHƯƠNG 2: PHÂN TÍCH BỘ CHỨNG TỪ LIÊN QUAN1. Hóa đơn thương mại

1.1 Tổng quan về hóa đơn thương mại

a. Khái niệm

Hóa đơn thương mại (Commercial Invoice/CI) là một chứng từ thương mại màngười bán phát hành cho người mua để nhận một số tiền nhất định mà người mua hànghóa hay dịch vụ có nghĩa vụ phải thanh tốn cho người bán hàng theo những điều kiệncụ thể. Hóa đơn thương mại là một trong những chứng từ thương mại cơ bản và đặcbiệt quan trọng trong hoạt động ngoại thương.

b. Chức năng của hóa đơn thương mại

Thứ nhất, hóa đơn thương mại đóng vai trị là chứng từ thanh tốn: đây là chứcnăng cơ bản và quan trọng nhất của hóa đơn thương mại. Hóa đơn thương mại đóngvai trị là một chứng từ hợp pháp để người bán đòi tiền người mua

Thứ hai, CI là chứng từ để mở tờ khai hải quan khi xuất nhập khẩu: giá ở trên hóađơn thương mại là cơ sở để tính thuế xuất nhập khẩu hoặc khai bổ sung thêm các chiphí khác

Thứ ba, CI là chứng từ để mua bảo hiểm và xin các loại chứng từ khác liên quannhư chứng nhận xuất xứ, giấy phép,..: hóa đơn thương mại dùng để đối chiếu cácthông tin tương ứng trên vận đơn, phiếu đóng gói,… để chắc chắn là đồng nhất vàkhơng có sai phạm.

c. Nội dung

Nội dung của hóa đơn thương mại phải bao gồm những nội dung bắt buộc, và cóthể thêm những nội dung để tham chiếu hoặc được thêm vào theo yêu cầu của các bêntrong lúc thỏa thuận và đàm phán hợp đồng. Các nội dung chính bắt buộc của một hóađơn thương mại gồm:

- Tên, số hiệu và ngày tháng phát hành (Invoice No. & date): Bắt buộc phải có.Số tham chiếu và ngày tháng phát hành dùng để làm thủ tục khai báo Hải quanvà ngồi ra có thể dùng để lưu hồ sơ theo số tham chiếu.

- Người xuất khẩu/người gửi hàng (Exporter/Shipper): Ghi rõ tên, địa chỉ cụ thể và thông tin liên lạc.

</div>Trang 29<div class="page_container" data-page="29">

Cảng bốc hàng (Port of Loading): Có thể ghi tên cảng bốc hàng và quốc gia tương ứng. Đó có thể là sân bay hoặc cảng biển

Cảng dỡ hàng (Port of Discharge): Tên cảng dỡ hàng, nơi mà hàng hóa được dỡxuống từ máy bay hoặc tàu biển, cịn gọi là cảng đích

Các thơng tin khác: Bên thông báo (Notifying Party), người chuyên chở (Carrier), …

Đại diện ký phát hành

1.2 Phân tích và đánh giá

(1) Bên bán (Shipper/Seller): DRGEM CORPORATION

(2) Bên nhận hàng (Consignee): VIETMEDICAL DISTRIBUTION JOINT STOCK COMPANY

(3) Bên nhận thông báo (Notifying Party): Bên mua (SAME AS CONSIGNEE)(6), (7) Sân bay đi/đến (From/To) Sân bay Incheon, Hàn Quốc và sân bay Hà Nội, Việt Nam (Cảng hàng không quốc tế Nội Bài)

Các thông tin chi tiết của Bên bán và Bên nhận hàng bao gồm địa chỉ, số điện thoại, số fax được doanh nghiệp bảo mật theo quy định của công ty.

(8) Số hóa đơn và ngày tháng phát hành: ngày phát hành là 17/05/2023 và số hóa đơn là DRGM2305S2480001VBE

(9) Bên mua (nếu khác Bên nhận hàng): không(10)Tham chiếu khác: Nước xuất xứ: Hàn Quốc(11) Điều khoản vận chuyển và thanh toán:

- Điều khoản vận chuyển: EXW DRGEM GUMI FACTORY

</div>Trang 30<div class="page_container" data-page="30">

- Điều khoản thanh toán: Chuyển tiền bằng điện 100% trả trước (100% T/TIN ADVANCE)

Mơ tả hàng hóa, số lượng hàng hóa, đơn giá, tổng tiền: thơng tin về giá bị ẩn đi do yêu cầu bảo mật của doanh nghiệp.

(18) Đại diện ký phát hành/Chữ ký của người xuất khẩu: Doanh nghiệp yêu cầu ẩnthông tin do quy định bảo mật

</div>Trang 31<div class="page_container" data-page="31">

Nhận xét:

Hóa đơn thương mại có đầy đủ các nội dung được yêu cầu bắt buộc phải có. Các nộidung trong hóa đơn thương mại cơ bản thống nhất so với các nội dung trong các chứngtừ và hợp đồng.

2. Phiếu đóng gói hàng hóa

2.1 Tổng quan về phiếu đóng gói hàng hóa

Khái niệm

Packing List cịn được gọi là phiếu đóng gói/bảng kê/phiếu chi tiết hàng hóa danhsách hàng là một trong những chứng từ không thể thiếu của bộ chứng từ xuất nhậpkhẩu. Trên packing list thể hiện rõ người bán đã bán những cái gì cho người mua, quađó người mua có thể kiểm tra và đối chiếu lại xem có giống với đơn hàng đã đặt haykhơng. Phiếu đóng gói được lập khi đóng gói hàng hóa. Phiếu đóng gói được đặt trongbao bì sao cho người mua có thể dễ dàng tìm thấy, cũng có khi được để trong một túigắn ở bên ngồi bao bì.

Phiếu đóng gói thường được lập thành 03 bản: Bản 01 để trong kiện hàng chongười nhận hàng có thể kiểm tra hàng trong kiện khi cần, là chứng từ để đối chiếuhàng hóa thực tế với hàng hóa do người bán giao. Bản 02 bản kèm theo hóa đơnthương mại và các chứng từ khác lập thành bộ chứng từ xuất trình cho ngân hàng làmcơ sở thanh toán tiền hàng. Bản 03 lập hồ sơ lưu.

Nội dung chính của phiếu đóng gói hàng hố bao gồm:

-Thơng tin người mua, người bán;Cảng xếp hàng, dỡ hàng;

Thông tin hãng hàng không, số hiệu máy bay;

Thông tin hàng hóa: trọng lượng, số kiện, mơ tả hàng hóa, thể tích hàng hóa;Số hiệu hợp đồng;

Điều kiện giao hàng.

Chức năng

Packing list cho chúng ta biết được trọng lượng tịnh, trọng lượng bao gồm cả bao bì,phương thức đóng gói của hàng hóa, loại hàng hóa, số lượng, quy cách đóng gói. Từ đóchúng ta tính tốn được một số phần sau: Sắp xếp kho chứa hàng; Bố trí được phương

</div>Trang 32<div class="page_container" data-page="32">

tiện vận tải; Bốc dỡ hàng dùng thiết bị chuyên dụng như máy móc hay th cơng nhân;Mặt hàng có bị kiềm hóa hay khơng…

</div>Trang 33<div class="page_container" data-page="33">

(12) (13)

</div>Trang 34<div class="page_container" data-page="34">

hóa trên đã đáp ứng được tiêu chuẩn so với phiếu đóng gói hàng mẫu và những quyđịnh, đảm bảo đúng pháp luật, được chấp nhận khi thông quan nhập khẩu.

Đối chiếu với vận đơn, thơng tin trên phiếu đóng gói hồn tồn phù hợp và chínhxác. Số trên hóa đơn thương mại và phiếu đóng gói đã khớp nhau. Hàng hóa đượcmiêu tả trùng khớp với hàng hóa trong hóa đơn thương mại và không mâu thuẫn vớicác chứng từ khác.

Nghĩa vụ dỡ hàng thuộc về người mua, vì vậy từ phiếu đóng gói sẽ giúp người muacân nhắc trước được việc dỡ hàng bằng tay hay dỡ hàng bằng xe nâng hay tổng thờigian dỡ hàng dự kiến.

3. Vận đơn

3.1 Tổng quan về vận đơn hàng không

Khái niệm

Vận đơn hàng không (Airway Bill - AWB) là chứng từ cho người chuyên chở hoặc

đại diện của họ phát hành cho người gửi hàng nhằm xác nhận việc nhận lô hàng để vậnchuyển bằng máy bay.

Đặc điểm

Vận đơn hàng khơng có những đặc điểm sau:

- AWB khơng có chức năng là chứng từ sở hữu hàng hóa như vận đơn đườngbiển nên AWB cũng khơng có khả năng lưu thơng và khơng thể chuyển nhượngbằng cách ký hậu.

- Vận đơn hàng không được phát hành theo bộ gồm ít nhất là 9 bản, trong đó có 3bản gốc (original) và 6 bản sao (copy) trở lên. 2 bản gốc sẽ được giao cho ngườichuyên chở, người gửi hàng và bản gốc còn lại được gửi cùng hàng hóa đến nơiđến cho người nhận. Sau khi hàng đến đích, người nhận hàng hoặc đại lý của họđến văn phòng người chuyên chở để nhận AWB cùng bộ chứng từ gửi kèm theohàng hóa. Tùy theo thỏa thuận trong hợp đồng mua bán, người nhập khẩu cũngcó thể nhận AWB và bộ chứng từ gốc qua đường chuyển phát nhanh trước khihàng đến để làm thủ tục nhập khẩu.

Chức năng

Vận đơn hàng khơng có hai chức năng quan trọng nhất. Thứ nhất, vận đơn hàngkhơng đóng vai trị là biên lai xác nhận đã giao hàng cho đơn vị chuyên chở. Thứ hai,

</div>Trang 35<div class="page_container" data-page="35">

vận đơn hàng không làm bằng chứng hợp đồng vận chuyển giữa hai bên. Ngồi ra, AWB cịn có thêm các chức năng như:

- Là giấy chứng nhận bảo hiểm hàng hóa vận chuyển bằng đường hàng khơng.- Là chứng từ kê khai hải quan của hàng hóa.

- Là hướng dẫn cho nhân viên hàng không trong quá trình phục vụ chun chở- hàng hóa.

- Là hóa đơn thanh tốn cước phí.

- Vận đơn nhà (House Air Waybill - HAWB): là vận đơn hàng không do công ty

giao nhận (công ty Forwarder) vận tải phát hành cho Shipper (người gửi hàngthực tế) và Consignee (người nhận hàng thực tế).

- Vận đơn chủ (Master Air Waybill - MAWB): là vận đơn hàng khơng do hãng hàng

khơng phát hành, có thông tin tên và logo hãng hàng không trên đầu trang vậnđơn. Người gửi hàng và người nhận hàng có thể là chủ hàng hay công ty giao nhận (hoặc đại lý).

Căn cứ vào người phát hành, vận đơn được chia làm hai loại:

- Vận đơn của hãng hàng không (Airline airway bill): Là vận đơn này do hãng

hàng không phát hành, trên vận đơn có ghi biểu tượng và mã nhận dạng củangười chuyên chở (Issuing carrier identification).

- Vận đơn trung lập (Neutral airway bill): Là vận đơn do người khác chứ không

phải do người chuyên chở phát hành. Trên vận đơn khơng có biểu tượng và mãnhận dạng của người chuyên chở. Vận đơn này thường do đại lý của ngườichuyên chở hay người giao nhận phát hành.

Nội dung của vận đơn hàng không

Vận đơn hàng không được in theo mẫu tiêu chuẩn của Hiệp hội Vận tải Hàngkhông quốc tế IATA. Đối với bản gốc, AWB sẽ bao gồm hai mặt, nội dung giữa cácbản gốc là giống nhau, chỉ có khác biệt duy nhất là về màu sắc và ghi chú ở phía dướikhác nhau. Đối với các bản phụ, AWB chỉ có mặt trước, mặt sau để trống. Mặt trướccủa AWB sẽ bao gồm các ô để trống để người lập AWB điền các thông tin cần thiết.Theo mẫu tiêu chuẩn của IATA, mặt trước sẽ bao gồm các nội dung chính sau:

- Thơng tin tên và địa chỉ người gửi hàng (shipper) và người nhận hàng (consignee)

</div>Trang 36<div class="page_container" data-page="36">

- Thông tin tên và địa chỉ của người phát hành vận đơn (Issuing carrier’s name and address)

- Số vận đơn (AWB number)

- Sân bay xuất phát (Airport of departure) và tuyến đường (Routine)- Ðại lý của người chuyên chở (Issuing carrier’s agent)

- Thông tin thanh toán (Accounting information)- Tiền tệ (Currency)

- Mã thanh tốn cước (Charges codes)- Cước phí và chi phí (Charges)

- Giá trị kê khai vận chuyển (Declare value for carriage) và giá trị khai báo hải quan (Declare value for customs)

- Số tiền bảo hiểm (Amount of insurance)- Thông tin làm hàng (Handling information)- Số kiện (Number of pieces)

- Các chi phí khác (Other charges)

- Cước và chi phí trả trước (Prepaid) và Cước và chi phí trả sau (Collect)- Ô ký xác nhận của người gửi hàng (Shipper of certification box)

- Ô dành cho người chuyên chở (Carrier of execution box)

- Ô chỉ dành cho người chuyên chở ở nơi đến (For carrier of use only at destination)- Cước trả sau bằng đồng tiền ở nơi đến, chỉ dùng cho người chuyên chở (Collect

charges in destination currency, for carrier of use only).

Ở mặt hai của vận đơn hàng khơng bao gồm hai nội dung chính: Thơng báo liên quanđến trách nhiệm của người chuyên chở (thông báo giới hạn trách nhiệm của người chuyênchở dựa trên các công ước, quy tắc quốc tế hoặc luật quốc gia) và các điều kiện hợp đồng(gồm nhiều điều khoản khác nhau liên quan đến vận chuyển lô hàng được ghi

ở mặt trước).

3.2 Phân tích và đánh giá

Chứng từ vận tải được sử dụng ở giao dịch này là Vận đơn hàng không - AirWaybill. Vận đơn hàng không chỉ được phát hành sau khi giao hàng cho hãng vậnchuyển và không dùng với điều kiện FAS, FOB, CFR và CIF trong Incoterms. Sau đâylà phần phân tích vận đơn thực tế:

- Bên phát hành vận đơn: RHENUS LOGISTICS KOREA LTD.

</div>Trang 37<div class="page_container" data-page="37">

- Số vận đơn (Air Waybill Number):Số vận đơn Master: 205-66259056Số vận đơn House: 23050087

- Người gửi hàng và người nhận hàng

Người gửi hàng: DRGEM CORPORATION

Người nhận hàng: VIETMEDICAL DISTRIBUTION JOINT STOCK

- Điểm chuyển tải đầu tiên: NRT - Sân bay Narita, Nhật Bản

- Điểm chuyển tải thứ hai: HAN - Cảng hàng không Quốc tế Nội Bài (Việt Nam)- Sân bay đích (Airport of Destination): sân bay Nội Bài - Hà Nội

- Requested Flight/Date: Ký hiệu máy bay là NH8476 và ngày bay là 21/05/2023- Thông tin thanh tốn (Thơng tin thanh tốn): ẩn thơng tin do DN yêu cầu về bảo

mật thông tin, cước được thu ở cảng dỡ (chữ C tích ở hai trường COLL)- Tiền tệ (Currency): USD

- Giá trị khai báo đối với người vận chuyển (Declared Value for Carriage): khơngcó khai báo giá trị hàng (NVD)

- Giá trị khai báo hải quan (Declared Value for Customs): khơng có giá trị hải quan(NCV)

- Tên hàng hóa: COMPONENTS FOR DIAGNOSTIC X-RAY SYSTEMKích thước (DIMS): 104x83x160cmx1CTN

- Số hiệu của nhóm hàng (No.of pieces RCP): 1

</div>Trang 38<div class="page_container" data-page="38">

- Trọng lượng tính cước: 230.0 kg

- Trọng lượng tổng (Gross weight): 189.0 kg

- Đơn giá/cước (Rate/Charge): đã bị ẩn đi do yêu cầu bảo mật của DN- Thông tin xử lý hàng hóa (Handling Information):

- u cầu thơng báo cho người nhận lúc hàng đến cảng- Các kiện hàng khơng được phép xếp chồng lên nhau- Chứng từ đính kèm trên vận đơn

- Ô ký xác nhận của người gửi hàng: RHENUS LOGISTICS KOREA LTD với vai trò là đại lý cho bên vận tải All Nippon Airways Co., Ltd.

- Ô dành cho người chuyên chở: hàng lên máy bay vào ngày 21/05/2023. Vậnđơn hàng không được phát hành tại Incheon; ký tên hãng vận chuyển hoặc đạilý người mà phát hành AWB.

Nhận xét và đề xuất

Vận đơn có đầy đủ nội dung chính, thơng tin trùng khớp với các loại chứng từkhác. Về phân loại, vận đơn là vận đơn trung lập và là vận đơn nhà (House Bill ofLading, do forwarder (công ty giao nhận vận tải) - RHENUS LOGISTICS KOREALTD. phát hành, bên giao hàng là công ty xuất khẩu (DRGEM CORP.), bên nhận hànglà công ty nhập khẩu (Công ty Cổ phần Vietmedical Phân phối).

Đặc điểm

Giấy báo hàng đến là chứng từ chỉ có trong hàng nhập, được phát hành bởi các bêndịch vụ vận tải (người chuyên chở) gửi cho người mua hàng tại đầu nhập. Khi có giấybáo hàng đến doanh nghiệp mới xác định chính xác được về thơng tin hàng hố xemđã đầy đủ hay cịn thiếu, thời gian có thay đổi so với dự kiến hay không.

</div>Trang 39<div class="page_container" data-page="39">

Giấy báo hàng đến là chứng từ rất quan trọng, là căn cứ để khai báo hải quan nhập khẩu.

Nội dung của giấy báo hàng đến

Nội dung trên giấy báo hàng đến bao gồm:- Mã vận đơn

- Số lượng- Tên hàng hoá

- Trọng lượng (GW)(KGS)

(GW = Gross Weight; KGS = Kilograms)

- Phương thức vận chuyển- Cảng khởi hành

- Cảng dỡ

- Ngày hàng đến- Kho hàng

- Ghi chú của kho hàng- Chi phí phải trả

Giấy báo hàng đến là một chứng từ vận chuyển hàng hoá được phát hành bởi hãng tàu hoặc các đại lý hãng tàu, công ty vận tải.

- Hãng tàu phát hành A/N đến khách hàng: Khi khách hàng trực tiếp thuê dịch vụvận chuyển của hãng tàu đối với hàng FCL;

- Đại lý hãng tàu, công ty vận tải phát hành A/N đến khách hàng: Khi khách hàngthuê dịch vụ vận chuyển từ bên thứ 3 là Đại lý hãng tàu, công ty vận tải đang giaokết với hãng tàu. Hãng tàu phát hành A/N đến đại lý/đơn vị vận tải, sau đó, đạilý/đơn vị này sẽ phát hành A/N lại đến khách hàng, áp dụng cho hàng FCL vàLCL.

</div>

Nhóm TIỂU LUẬN MÔN HỌC GIAO DỊCH THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU THIẾT BỊ Y TẾ GIỮA CÔNG TY CỔ PHẦN VIETMEDICAL PHÂN PHỐI (VIỆT NAM) VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN DRGEM (HÀN QUỐC)

Tài liệu liên quan

Tài liệu bạn tìm kiếm đã sẵn sàng tải về