Báo cáo “Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam” pdf

BÁO CÁO TỐT NGHIỆP
Báo cáo
“Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - công ty con
trong nền kinh tế Việt Nam”
1
MỤC LỤC
BÁO CÁO TỐT NGHIỆP 1
Báo cáo 1
“Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam” 1
MỤC LỤC 2
MỞ ĐẦU
Toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế đang là thách thức
lớn đối với Việt Nam trên con đường đổi mới. Để đối đầu với những thách thức
đó,Việt Nam đang nỗ lực tiếp thu và tăng cường đổi mới công nghệ nhằm nâng cao
năng lực cạnh tranh, đáp ứng sự đòi hỏi của quy luật tích tụ và tập trung sản
xuất Do vậy, việc tập trung nguồn lực và quản lý nguồn lực một cách có hiệu
2
quả luôn là một nhu cầu cấp thiết đặc biệt là vốn. Một trong những giải pháp được
đề cập đến là áp dụng thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con mà trước hết là
giải quyết tốt mối quan hệ giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên
thông qua mô hình này.
Mô hình công ty mẹ - công ty con là một trong những loại hình
được áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới và đó là công cụ để hình thành nên
các công ty xuyên quốc gia. Nguyên nhân thực sự là ở khả năng huy động vốn lớn
từ xã hội mà vẫn duy trì được quyền kiểm soát, khống chế của công ty mẹ ở các
công ty con. Để duy trì tốc độ phát triển cao, Việt Nam đã phải đối mặt với những
thách thức về nguồn lực đầu tư cho phát triển. Muốn duy trì được tốc độ phát triển
6 - 7% hàng năm thì vốn đầu tư ước tính lên tới 400 - 500 tỷ USD. Do vậy, việc thí
điểm mô hình công ty mẹ - công ty con hiện nay là hết sức cần thiết. Nghị quyết
Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành trung ương Đảng khoá IX đã đề ra chủ trương
xây dựng một số tập đoàn kinh tế Nhà nước mạnh, đổi mới tổ chức các tổng công

ty và doanh nghiệp nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con.
Vì điều kiện và năng lực có hạn nên em xin trình bầy “Khả năng vận dụng
mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam”
Bài viết này gồm 3 phần :
Phần I : Mô hình công ty mẹ - công ty con
Phần II : Bước đầu của quá trình áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con ở
nước ta
Phần III : Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức, chế độ hoạt động các
mô hình công ty mẹ - công ty con và đa mô hình vào áp dụng rộng rãi
3
Em xin chân thành cảm ơn thầy giáo Lê Thục đã tận tình hướng
dẫn và giúp đỡ em hoàn thành bản đề án này.
4
PHẦN I
MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON(CTM-CTC)
1. THỰC CHẤT MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON
CTM-CTC là cách gọi của chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng Anh “Holding company”
và “Subsidiaries company” sang tiếng Việt. Holding company là công ty nắm vốn,
Subsidiaries company là công ty nhận vốn. Từ “mẹ-con” là cách gọi suy diễn, có
thể gây hiểu lầm, nếu không đi sâu vào nội dung của từ. Thực chất CTM là một
nhà tài phiệt, quan hệ mẹ - con giữa CTM và CTC là sự chi phối của nhà tài phiệt
vào hoạt động sản xuất kinh doanh của CTC nhờ có vốn của nhà tài phiệt tại các
CTC đó. Nhà tài phiệt này khác các cổ đông thông thường ở chỗ, do có nhiều vốn
nên có thể cùng lúc là cổ đông của nhiều công ty. Vì là cổ đông của nhiều công ty,
hơn thế nữa, là cổ đông chi phối hoặc đặc biệt đối với hoạt động của các CTC.
CTM có thể là một công ty hoạt động tài chính thuần tuý (chuyên dùng vốn để
mua cổ phần tại các CTC), cũng có thể là một công ty vừa hoạt động tài chính, vừa
trực tiếp sản xuất-kinh doanh.
2. ƯU ĐIỂM CỦA MÔ HÌNH
Thu hút được nhiều vốn từ xã hội mà vẫn bảo đảm được quyền

quyết định trong CTM cũng như kiểm soát, khống chế hoạt động của các CTC.
5
Do có khả năng tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng nhanh
thị trường trong nước cũng như quốc tế, tạo cơ hội cạnh tranh với các tập đoàn
kinh tế trong khu vực và thế giới.
Khả năng tác động toàn diện của CTM vào các CTC do cùng
lúc có vốn tại nhiều CTC nên có tầm nhìn bao quát toàn ngành, toàn thị trường,
biết chỗ yếu, chỗ mạnh của nhiều công ty để có hành vi tác động chính xác tại mỗi
CTC cụ thể.
3. NHƯỢC ĐIỂM
Do tập trung vốn và nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới tình trạng
độc quyền kìm hãm sự phát triển của nền kinh tế. Các CTM nắm giữ phần lớn cổ
phần của các CTC nên nếu gặp sự cố sẽ kéo theo sự phá sản tại các CTC đó, gây
ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế .
PHẦN II
KHẢ NĂNG VẬN DỤNG MÔ HÌNH CTM-CTC
TRONG NỀN KINH TẾ VIỆTNAM
6
I. SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN CÁC TỔNG CÔNG TY ( TCT ),
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC (DNNN ) SANG MÔ HÌNH CTM-CTC
1. Mô hình TCT và nhược điểm của mô hình TCT
Ngày 7-3-1994, Thủ tướng Chính phủ đã có những quyết định
sắp xếp các liên hiệp, các xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, được thí điểm mô
hình tập đoàn. Cho đến nay cả nước đã có 17 TCT 91 và 77 TCT 90. Các TCT nhà
nước chiếm 28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65% về vốn và 61% lao
động trong khu vực DNNN.
Trong những năm qua, các TCT đã bước đầu thể hiện vai trò
trên một số mặt: Tạo điều kiện đẩy nhanh quá trình tích tụ tập trung vốn, mở rộng
sản xuất, đầu tư chiều sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất khẩu ngày càng tăng.
Các TCT đã góp phần vào điều hoà và bình ổn giá cả trong nước, đặc biệt là các

mặt hàng nhạy cảm như xi măng, giấy, lương thực , đảm bảo các cân đối lớn của
nền kinh tế, nâng cao được khả năng cạnh tranh trong xuất khẩu. Các TCT chiếm
khoảng 50% trong tổng giá trị sản phẩm của các DNNN, các chỉ tiêu về doanh thu,
lợi nhuận, nộp ngân sách đạt khá. Hầu hết các TCT đều đang đảm nhận các vị trí
then chốt trong nền kinh tế quốc dân, đáp ứng các sản phẩm chủ yếu, ổn định giá
cả, góp phần ổn định tình hình nền kinh tế-xã hội. Bên cạnh những mặt đạt được,
các doanh nghiệp này cũng đã bộc lộ một số khuyết điểm.
Qua quá trình hoạt động, hầu hết các TCT đã bộc lộ một số mặt
7
yếu kém cả về tổ chức và cơ chế tài chính.
+ Hầu hết việc thành lập các TCT đều trên cơ sở tập hợp các
DNNN theo nghị định 388/HĐBT (1991), với các quyết định hành chính theo kiểu
gom đầu mối, liên kết ngang. Vì vậy, nhiều TCT lúng túng trong điều hành và gặp
không ít khó khăn, cha trở thành một thể thống nhất, cha phát huy được sức mạnh
tổng hợp. Nội bộ các TCT cha thể hiện rõ các mối quan hệ về tài chính, vốn, khoa
học công nghệ, thị trường nên cha gắn kết được các đơn vị thành viên, một số
muốn tách khỏi TCT.
+ Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng chéo,
cha có quy định rõ về quản lý nhà nước đối với TCT. Cơ chế tài chính cha tạo điều
kiện để sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các TCT rất thiếu vốn hoạt động sản
xuất kinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm kém khả năng cạnh tranh, hạn
chế khả năng liên kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản xuất.
Thực trạng hoạt động của mô hình TCT những năm qua cho
thấy : Cùng với qúa trình đổi mới các DNNN, cần thiết phải đổi mới và chấn chỉnh
lại tổ chức, cơ chế hoạt động của các TCT với mục tiêu đa các doanh nghiệp này
trở thành đầu tầu cho sự phát triển, là nòng cốt và động lực cho công cuộc công
nghiệp hoá - hiện đại hoá của đất nước, tiên phong trong đổi mới công nghệ và
nâng cao chất lợng, hiệu quả hoạt động để cạnh tranh tốt với các tập đoàn lớn của
nước ngoài không chỉ tại Việt Nam, mà còn trên thị trường quốc tế. Một trong
những giải pháp đợc đề cập đến là giải quyết tốt mối quan hệ giữa TCT với các

doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình CTM-CTC.
2- Sự cần thiết chuyển các TCT, DNNN sang mô hình CTM-
CTC
8
+ Còn nhiều DNNN không được quản lý trực tiếp bằng TCT.
Cả nước hiện có 17 TCT 91 và 77 TCT 90, bao gồm 1605 DNNN
lớn và vừa, bằng 28,4% tổng số DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản xuất, 61% lực
lượng lao động thuộc khu vực DNNN. Như vậy, xét về số lượng còn tới hơn 2/3 số
DNNN không được quản lý bởi các TCT, hơn 1/3 số vốn và lao động của khu vực
DNNN nằm ngoài các TCT. Tất nhiên, những doanh nghiệp này được nhà nước
quản lý bằng các cơ quan quản lý theo ngành và lãnh thổ, như các bộ và các sở.
Cách quản lý này đương nhiên là không thể sâu sát, linh hoạt như cách quản lý của
các TCT.
+ Ngay cả 1605 DNNN trực thuộc các TCT cũng không được
quản lý tốt
Một trong các nguyên nhân khiến cho mô hình TCT 90, TCT 91,
không thể quản lý tốt các doanh nghiệp thành viên là địa vị pháp lý không rõ ràng
của các chủ thể kinh tế trong mô hình nói trên. Quan hệ giữa ba đỉnh quyền lực
trong các TCT hiện nay ( Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc của các
DNNN thành viên ) là kiểu quan hệ vừa gò bó vừa lỏng lẻo do không xác định
được dứt khoát, rõ ràng về trách nhiệm và thẩm quyền.
+ Quá trình cổ phần hoá DNNN làm cho ngày càng có có
thêm nhiều doanh nghiệp không còn là thành viên của TCT 90, TCT 91.
Thành viên của các TCT nhất thiết phải là DNNN. Khi cổ phần
hoá, giao bán khoán, cho thuê các doanh nghiệp thành viên, các doanh nghiệp này
mới đương nhiên ra khỏi thành phần TCT, phạm vi quản lý của các TCT đã hẹp lại
càng hẹp hơn, số doanh nghiệp không được quản lý bằng một cơ chế, đặc biệt vốn
đã ít lại càng ít hơn.
9
3. Lợi ích của việc chuyển TCT, DNNN sang mô hình CTM-

CTC
Việc chuyển các TCT và DNNN sang mô hình CTM-CTC có
tác dụng và lợi ích sau đây:
+ Các doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá vẫn có thể nằm trong
vòng kiểm soát, điều tiết trực tiếp của nhà nước qua bàn tay CTM, điều mà TCT
90-91 không làm được khi các DNNN chuyển đổi sở hữu, không còn là của nhà
nước 100% như cũ, CTM với danh nghĩa là cổ đông sẽ can thiệp vào CTC. Những
TCT bằng quan hệ hành chính không thể can thiệp vào các CTC đợc khi các CTC
này không còn là các DNNN nữa.
+Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nước theo kiểu
công ty thực sự, các CTM sẽ chủ động tích cực xử lý các DNNN được giao quản lý
từ đó, quá trình cổ phần hoá DNNN sẽ nhanh chóng hơn. Cổ phần hoá DNNN hiện
nay chậm là do nhiều nguyên nhân, trong đó có hai nguyên nhân liên quan đến mô
hình quản lý nói trên: sự không mong muốn của chính những nhà quản lý trực tiếp
DNNN và sự thờ ơ của các TCT 90-91. Một bên thì bị mất quyền lợi do cổ phần
hoá, một bên thì chẳng đợc gì, thậm chí cũng bị mất quyền lợi ở mức độ nhất định.
Nhng khi chuyển thành CTM, Nhà nước sẽ giao vốn của tất cả các DNNN thành
viên, trao quyền và trách nhiệm sinh lợi số vốn này cho CTM. Các DNNN sẽ trở
thành đối tợng định đoạt của CTM. Các CTM sẽ phải tìm mọi biện pháp để thực
hiện nghĩa vụ bảo toàn và sinh lợi vốn trước Nhà nớc. Cơ chế quản lý nhà nước đối
với CTM cũng sẽ là cơ chế tự hạch toán. Với quyền hành mới, vì trách nhiệm và
lợi ích của chính mình, các CTM sẽ không thờ ơ trước tình trạng yếu kém của
10
nhiều doanh nghiệp thành viên. Họ sẽ cổ phần hoá các DNNN này, biến chúng
thành CTC. Với những DNNN không thể hoặc cha thể cổ phần hoá, CTM sẽ biến
chúng thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. CTM là chủ sở hữu trực
tiếp các DNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hướng của mình.
+ Với mô hình CTM-CTC, mà cụ thể là cơ chế cổ đông, các
CTM chắc chắn sẽ quản lý các CTC một cách thường xuyên, sâu sát hơn TCT 90-
91. Thông qua người đại diện của mình tại các CTC, CTM có thể nắm bắt chính

xác, kịp thời tình hình sản xuất kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của tập thể
đứng đằng sau người đại diện CTM tại CTC, các đại diện CTM có nhiều khả năng
ảnh hởng tích cực đến hoạt động của CTC. Đó là điều không thể có trong các TCT
hiện nay.
II. Bước đầu của qúa trình áp dụng mô hình CTM-CTC ở
nước ta
1.Mô hình CTM-CTC ở nước ta
1.1_ Quy định chung
1.1.1_ Khái niệm
11
 Công ty mẹ
là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ toàn
bộ vốn điều lệ của công ty khác hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi
phối ở công ty khác, có quyền chi phối đối với công ty đó.
 Công ty mẹ
nhà nước là công ty do nhà nước làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động
theo nghị định và các quy định của pháp luật.
 Công ty con
là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký, theo pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật
nước ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoăc một phần vốn điều lệ và bị
công ty đó chi phối.
 Công ty con
nhà nước là công ty con do một công ty mẹ nhà nước nắm giữ toàn bộ vốn điều
lệ, hoạt động theo nghị định này và các quy định của pháp luật.
 Công ty liên
kết là công ty mà công ty mẹ có vốn góp những không có quyền chi phối.
 Công ty con
ở nước ngoài là công ty con đăng ký hoạt động theo luật của nước ngoài do một
công ty mẹ đăng ký ở Việt Nam đầu tư và nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ
phần, vốn góp chi phối tại công ty đó.

* Quyền chi phối của một công ty với công ty khác là
quyền quyết định của một công ty này đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý,
12
thị trường và các quyết định quản lý quan trọng của công ty khác do mình nắm giữ
toàn bộ số vốn điều lệ hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với tư cách là một
cổ đông, bàn giao vốn hoặc sử dụng bí quyết công nghệ tác động đến việc thông
qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của công ty mà mình có cổ
phần, vốn góp.
 Cổ phần chi
phối là cổ phần chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc ở mức mà theo quy định pháp
luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty
đó.
 Vốn góp chi
phối là phần vốn góp chiếm trên 50% vốn điều lệ hay là mức mà theo quy định
pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công
ty đó.

1.1.2_ Công ty mẹ nhà nước
 Công ty mẹ
nhà nước được áp dụng đối với TCT, DNNN chuyển đổi theo nghị định này sang
mô hình CTM-CTC thuộc lĩnh vực, ngành nghề mà nhà nước nắm giữ 100% vốn.
 CTM nhà
nước trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và có vốn đầu tư ở các
CTC, công ty liên kết dưới hình thức góp vốn cổ phần hoặc vốn góp liên doanh.
 CTM nhà
nước có tư cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách
13
nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của công ty.
 Tên gọi của
các TCT, DNNN chuyển sang mô hình CTM-CTC như sau:

+ Doanh nghiệp chuyển đổi hoặc tổ chức thành CTM nhà nước
các thể sử dụng tên gọi “công ty” kèm theo tên riêng để đặt tên CTM, đặt tên cũ
của TCT, DNNN trước khi chuyển đổi. Trường hợp sử dụng tên cũ là TCT thì TCT
là CTM, không bao gồm các công ty con.
+ TCT quy mô lớn có khả năng chi phối hoặc có ảnh hưởng
đáng kể đối với một hoặc một số ngành hàng, sau khi chuyển đổi theo mô hình
CTM-CTC mà trong cơ cấu có nhiều CTC và công ty liên kết, trong đó có nhiều
CTC đa dạng hoá về sở hữu, các CTC có cùng tên thương hiệu với CTM, thì tổ
hợp CTM và các CTC được đổi tên thành tập đoàn.
1.1.3_ Công ty con
 Tuỳ theo
quy mô và nhu cầu trong kinh doanh, một CTM nhà nước có thể có các loại CTC
sau đây:
CTC nhà nước;
+ Công ty cổ phần do CTM giữ cổ phần chi phối;
14
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên do
CTM giữ tỉ lệ vốn góp chi phối;
+ Công ty liên doanh với nước ngoài do CTM giữ tỷ lệ vốn
góp chi phối;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do CTM là chủ
sở hữu;
+ CTC ở nước ngoài.
Ngoài vốn đầu tư ở các CTC, CTM nhà nước có thể có vốn cổ
phần, vốn liên doanh và vốn góp khác ở các công ty liên kết.
 CTC có tư
cách pháp nhân, có tài sản tên gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân
sự trong phạm vi số tài sản của doanh nghiệp.
+ CTC tổ chức và hoạt động theo các quy định pháp luật
tương ứng với hình thức pháp lý của CTC;

+ CTC nhà nước tổ chức, hoạt động thực hiện các
quyền, nghĩa vụ theo quy định của nghị định và các quy định khác của pháp luật .
+ CTC là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
CTM nhà nước là chủ sở hữu, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo
luật doanh nghiệp, Nghị định 63/2001/ND-CP ngày 14/9/2001 và quy định khác
của pháp luật;
15
+ CTC là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai
thành viên trở lên do CTM nhà nước có cổ phần hoặc góp vốn chi phối, thực hiện
các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật doanh nghiệp và các quy định khác
của pháp luật;
+ CTC là công ty liên doanh với nước ngoài, do CTM nắm
giữ tỷ lệ vốn góp chi phối, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật
đầu tư nước ngoài và các quy dịnh khác của pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước
ngoài.
1.2. Cơ chế hoạt động của mô hình CTM-CTC ở nước ta
1.2.1. Vai trò chức năng của CTM
 CTM điều
tiết CTC về các hoạt động sản xuất kinh doanh sao cho phù hợp với đường lối chủ
trương của Đảng, pháp luật, kế hoạch và chế độ của Nhà nước, không chỉ dừng lại
ở chức năng người chủ sở hữu vốn thuần tuý.
 Chuyển
phương thức quản lý hành chính của TCT 90-91 sang phương thức điều tiết qua địa
vị pháp lý của một cổ đông. Sự điều tiết của CTM đối với CTC có hiệu lực cao hay
thấp phụ thuộc vào số vốn của CTM tại CTC và sự xuất sắc của người đại diện.
Đương nhiên, CTM phải tìm cách giành ưu thế tại các CTC bằng con đường tăng
cổ phần và qua sự tập trung cố vấn để người đại diện của mình tại CTC hoàn thành
xuất sắc sứ mạng dại diện.
16
 Về địa vị

pháp lý trước Nhà nước: CTM là một đơn vị hạch toán kinh tế, dùng vốn Nhà nước
để đầu tư, lấy lợi nhuận cổ phần để trang trải chi phí quản lý và nộp ngân sách
theo định mức.
 Với số vốn
do Nhà nước giao quản, bộ máy quản lý CTM chọn nơi đầu tư để trở thành cổ
đông, cử đại diện cho CTM tại CTC. Đó là nội dung quản lý của CTM.

1.2.2. Tổ chức, quản lý CTM Nhà nước
Cơ cấu tổ chức quản lý
CTM Nhà nước có cơ cấu tổ chức quản lý gồm: Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó tổng Giám đốc và bộ máy giúp việc.
Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý CTM, thực hiện chức
17
năngđại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nước tại CTM, có toàn quyền nhân danh
công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty
mẹ trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu phân cấp cho
các cơ quan Nhà nước thực hiện, chịu trách nhiệm trước người quyết định thành
lập CTM, về định hướng và mục tiêu chủ sở hữu Nhà nớc giao.
Hội đồng quản trị CTM có nhiệm vụ và quyền hạn sau:
 Nhận, quản
lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và nguồn lực khác do chủ sở
hữu Nhà nước đầu tư cho CTM.
 Quyết định
các vấn đề sau:
+ Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn của CTM
và các CTC do CTM nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ
+ Quyết định hoặc phân cấp cho giám đốc quyết định: các dự
án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của công ty có
giá dưới 50% giá trị vốn điều lệ

+ Phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế bộ
máy quản lý, quy chế quản lý công ty, quy hoạch, đào tạo lao động
+ Lựa chọn ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách
chức và quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc CTM sau khi được sứ chấp
thuận của người thành lập, chuyển đổi thành công ty
18
+ Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu các công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà công ty là chủ sở hữu.
+ Đầu tư và điều chỉnh đối với vốn và các nguồn lực do mình đầu
tư giữa các CTC theo điều lệ của CTC
+ Quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh
nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu
+ Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của công ty, phương án
sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do
Tổng giám đốc đề nghị, thông qua báo cáo tài chính hàng năm của CTC Nhà nước,
thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tai chính theo quy định của chính
phủ
+ Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc trong việc thực hiện các
chức năng, nhiệm vụ
 Kiến nghị
người quyết định thành lập CTM
+ Phê duyệt điều lệ và sửa đổi điều lệ công ty
+ Quyết định dự án đầu tư trên mức phân cấp cho Hội đồng
quản trị, phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu công ty
+ Bổ sung, thay thế, miễm nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các
thành viên hội đồng quản trị
19
+ Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các
công ty khác, bán tài sản có giá trị trên 50% vốn điều lệ của CTM hay tỷ lệ khác
nhỏ hơn

 Các quyền
và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty

Ban kiểm soát
+ Hội đồng quản trị thành lập ban kiểm soát để giúp Hội đồng
quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý,
điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và
việc chấp hành điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của hội đồng quản trị, của
Tổng giám đốc, bộ máy quản lý công ty và các đơn vị thành viên.
+ Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do hội đồng quản trị giao,
báo cáo và chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị.

Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc
+ Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị công ty tuyển chọn, bổ
nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với sự chấp thuận của
người quyết định chuyển đổi, tổ chức CTM-CTC.
20
+ Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của
công ty; trường hợp điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là
người đại diện theo pháp luật thì tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật
của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực
hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
+ Phó tổng giám đốc giúp tổng giám đốc điều hành công ty
theo phân công và uỷ quyền của tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trước tổng giám
đốc về nhiệm vụ được tổng giám đốc phân công hoặc uỷ quyền.
+ Văn phòng và các ban (hoặc phòng) chuyên môn, nghiệp vụ
có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong điều
hành quản lý công việc.
Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý,
điều hành công ty

+ Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho công ty thì Tổng giám đốc
báo cáo với Hội đồng quản trị để điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Tổng giám
đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo luư ý kiến và kiến nghị lên cấp trên.
+ Sau mỗi tháng, quý và năm, trong thời hạn 15 ngày, Tổng
giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và
phương hướng thực hiện trong kỳ tới của công ty cho Hội đồng quản trị.
21
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp tham dự hoặc
cử đại diện của Hội đồng quản chị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp
chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì để phối hợp
chuẩn bị nội dung. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản
trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận
cuộc họp.
+ Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo để Chủ tịch Hội đồng
quản trị dự hoặc cử thành viên tham dự cuộc đàm phán, ký kết các hợp đồng có giá
trị lớn của công ty.
2. Phương thức chuyển đổi TCT, DNNN theo mô hình
CTM-CTC
2.1_ Đối tượng, điều kiện chuyển đổi thành CTM Nhà
nước
TCT, DNNN độc lập, doanh nghiệp thành viên TCT khi đáp ứng
đủ các điêu kiện sau đây thì được xem xét để quyết định chuyển đổi, tổ chức thành
CTM Nhà nước:
 Thuộc danh
mục Nhà nước củng cố, phát triển, tiếp tục duy trì 100% sở hữu ở CTM.
22
 Đang có vốn
góp chi phối ở nhiều doanh nghiệp khác hoặc có kế hoạch cổ phần hoá các doanh
nghiệp thành viên TCT, các bộ phận của DNNN, nhưng TCT hoặc DNNN nắm giữ

cổ phần chi phối.
 Kinh doanh
đa ngành nghề, trong đó có một nhành kinh doanh chính, có nhiều chi nhánh, văn
phòng đại diện trong nớc và ngoài nước.
 Có quy mô
vốn lớn để thực hiện việc dầu tư vốn vào các CTC, công ty liên kết.
 Có khả năng
phát triển.
Các TCT, DNNN không đáp ứng đủ các điều kiện ghi ở khoản (a)
thì có thể chuyển thành các hình thức CTM sau đây:
 CTM là công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là Nhà nước.
 CTM là công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trong nước trở lên có vốn góp chi phối của
Nhà nước hoặc không chi phối của Nhà nước.
 CTM là công
ty cổ phần có cổ phần chi phối hoặc không chi phối của Nhà nước.
23
CTM đợc tổ chức và hoạt động theo các quy định pháp luật tương
ứng với hình thức pháp lý của công ty.
2.2_ Phương thức tổ chức lại TCT, DNNN thành CTM Nhà
nước
Sau khi có Luật, các TCT 90-91 hiện hành sẽ đợc tổ chức
chuyển sang mô hình CTM- CTC theo từng phương án cụ thể, giống như phương
án cổ phần hoá từng DNNN. Trong số 17 TCT 91 và 77 TCT 90, có thể có một số
TCT không chuyển được hoặc không chuyển được ngay sang mô hình CTM-CTC.
Chúng tạm thời tồn tại dưới hình thức cũ, khi nào có điều kiện thì chuyển.
Các DNNN (thành viên của các TCT) sẽ đợc chuyển thành các
công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần băng con đường cổ phần hoá. Những
DNNN không cổ phần hoá được sẽ chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một

thành viên.
Các TCT 90-91 sẽ chuyển thành cổ đông của các công ty cổ
phần trong quá trình cổ phần hoá DNNN, thành viên các công ty trách nhiệm hữu
hạn và chủ thể của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Cụ thể như sau:
a. Tuỳ tính chất, ngành nghề kinh doanh, mối quan hệ về công
nghệ, đầu tư và có tính chất phụ thuộc lẫn nhau giữa các đơn vị thành viên trong
24
TCT, TCT có thể được tổ chức lại và chuyển đổi thành CTM Nhà nước theo các
phương thức sau:
+ Văn phòng, cơ quan quản lý của TCT, các doanh nghiệp thành
viên hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp cùng với một hoặc một số doanh
nghiệp thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt trong TCT hoặc hoạt động
trong lĩnh vực kinh doanh chủ lực của TCT chuyển thành CTM có t cách pháp
nhân; các đơn vị thành viên khác và các doanh nghiệp đã có vốn góp của TCT
chuyển thành các CTC hoặc công ty liên kết.
+ Trường hợp chuyển đổi TCT hạch toán toàn ngành thì văn
phòng, cơ quan quản lý của TCT và các doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ
thuộc có vị trí then chốt trong TCT hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chủ
lực của TCT chuyển thành CTM có tư cách pháp nhân; các đơn vị thành viên khác
và các doanh nghiệp đã có vốn góp của TCT chuyển thành các CTC hoặc công ty
liên kết;
+ DNNN thành viên hạch toán độc lập của TCT đáp ứng đủ các
điều kiện trên, thì tuỳ đặc điểm về công nghệ, tính chất phụ thuộc và mối quan hệ
về đầu tư đã hình thành với TCT, có thể tách thành CTM Nhà nớc độc lập hoặc
tiếp tục ở trong cơ cấu của TCT ( nếu TCT cha chuyển thành CTM ) hoặc ở trong
cơ cấu của CTM đợc chuyển từ TCT ( nếu TCT dã chuyển thành CTM ).
DNNN Nhà nước độc lập có quy mô lớn, đáp ứng đủ các điều kiện
trên, chuyển thành CTM Nhà nước; các đơn vị thành viên trực thuộc DNNN độc
lập, tuỳ quy mô và tính chất đầu tư vốn của DNNN Nhà nớc độc lập, tầm quan
trọng và chiến lược của CTM, có thể chuyển thành một trong các loại hình CTC đã

nêu ở phần 2.1
Các đơn vị sự nghiệp, viện, trường thuộc TCT, tuỳ theo mức độ và
25