Thực trạng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam hiện nay - trường hợp của 3 Ngân hàng Đệ Nhất - Tín Nghĩa - Sài Gòntt

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ






NGUYỄN THỊ HẢI YẾN






THỰC TRẠNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY – TRƯỜNG HỢP CỦA 3
NGÂN HÀNG ĐỆ NHẤT - TÍN NGHĨA - SÀI GÒN







LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

HÀ NỘI - 2012





ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ



NGUYỄN THỊ HẢI YẾN





THỰC TRẠNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY – TRƯỜNG HỢP CỦA 3

NGÂN HÀNG ĐỆ NHẤT - TÍN NGHĨA - SÀI GÒN



Chuyên ngành : Tài chính và ngân hàng
Mã số : 603420


LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG





NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. ĐINH THỊ THANH VÂN







HÀ NỘI - 2012



MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT i
DANH MỤC CÁC BẢNG ii
DANH MỤC CÁC HÌNH iii

MỞ ĐẦU 1
CHƯƠNG 1 NHỮNG VẦN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP 1
1.1 Một số vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 6
1.1.1 Khái niệm và bản chất của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 6
1.1.2 Các chủ thể tham gia M&A 11
1.2 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 13
1.3 Tác động của M&A 15
1.3.1 Tác động tích cực 15
1.3.2 Tác động tiêu cực 18
1.4 Quy trình thực hiện hoạt động M&A 21
1.5 Phương thức thanh toán trong hoạt động M&A 29
1.5.1 Các phương thức thanh toán trong hoạt động M&A 29
1.5.2 Lựa chọn hình thức thanh toán trong hoạt động M&A 30
1.6 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới và kinh nghiệm cho
Việt Nam 31
1.6.1 Hoạt động M&A trên thế giới 31
1.6.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới 35
1.6.3 Kinh nghiệm cho Việt Nam 37
Kết luận chương 1 39
CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN
HÀNG Ở VIỆT NAM – TRƯỜNG HỢP 3 NGÂN HÀNG ĐỆ NHẤT – TÍN NGHĨA –
SÀI GÒN 40
2.1 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam 40
2.1.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 40
2.1.2 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam 41



2.1.3 Đặc điểm của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam 533

2.2 Trường hợp sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn 56
2.2.1 Khái quát tình hình 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn trước khi sáp
nhập 56
2.2.2 Phân tích SWOT 3 ngân hàng khi tiến hành sáp nhập 59
2.2.3 Quá trình sáp nhập 3 ngân hàng 655
2.2.4 Những kết quả đạt được của ngân hàng sau hợp nhất 677
2.2.5 Những vấn đề đặt ra trong thương vụ sáp nhập 3 ngân hàng TMCP Sài Gòn –
Tín Nghĩa – Đệ Nhất 75
Kết luận chương 2 833
CHƯƠNG 3 MỘT SỐ GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ ĐỂ PHÁT TRIỂN HOẠT
ĐỘNG M&A TẠI NGÂN HÀNG VIỆT NAM 844
3.1 Dự báo xu hướng của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng thời gian tới844
3.1.1 Tình hình kinh tế vĩ mô 844
3.1.2 Xu hướng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 866
3.2 Một số giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng
tại Việt Nam qua bài học kinh nghiệm từ trường hợp sáp nhập 3 ngân hàng Đệ
Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn 889
3.2.1 Về phía Nhà nước 889
3.2.2 Về phía ngân hàng TMCP Sài Gòn sau sáp nhập 944
3.2.3 Đối với các ngân hàng thương mại ở Việt Nam 97
3.3 Một số kiến nghị đối với Nhà nước 1011
Kết luận chương 3 102
KẾT LUẬN 103
TÀI LIỆU THAM KHẢO 105
2

LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng thì thị trường tài chính nói chung, ngân
hàng nói riêng ở Việt Nam ngày càng phát triển mạnh mẽ và dần khẳng định được vai trò của mình trong sự

phát triển của nền kinh tế đất nước. Với sự ra đời của hàng loạt các ngân hàng trong những năm vừa qua cho
thấy được sức hút mạnh mẽ từ lĩnh vực hoạt động tài chính giàu tiềm năng này.
Tuy nhiên, thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam vẫn bị đánh giá là yếu kém hơn so với các nước
trong khu vực, đặc biệt là trong giai đoạn vừa qua. Trong khi cả nền kinh tế đang phải chịu những ảnh hưởng
từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu chưa có dấu hiệu kết thúc thì ngân hàng là ngành phải gánh chịu
những tác động đầu tiên. Khủng hoảng kinh tế dẫn đến tình trạng nền kinh tế trì trệ, xuất hiện hiện tượng lạm
phát cao và để kiềm chế tình trạng lạm phát, biện pháp được ngân hàng Nhà nước áp dụng là thắt chặt tín
dụng. Điều này trực tiếp ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của các Ngân hàng thương mại. Trong khi đó,
do việc thực hiện lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần khiến ngân hàng thương mại Việt Nam cũng
chịu không ít áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài. Ngoài ra, dưới áp lực tăng vốn điều lệ theo
lộ trình quy định tại Nghị định 141/2006NĐ-CP đang ngày một gia tăng, đó là một thách thức không nhỏ
đối với các ngân hàng có quy mô vốn khiêm tốn. Đứng trước tình hình đó, các ngân hàng thương mại Việt
Nam muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài thì một trong những phương pháp được
đưa ra lựa chọn là sáp nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hoạt động hiệu quả
3

và tăng năng lực cạnh tranh. Hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng được đánh giá
là khuynh hướng và là một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện hệ thống ngân hàng Việt Nam. Trước xu
hướng hội nhập và những thách thức của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu thì việc mua bán và sáp nhập
ngân hàng làm ăn yếu kém và không hiệu quả là một tất yếu.
Hoạt động M&A hiện nay ở Việt Nam đã bước đầu phát triển cả về số lượng và giá trị, tuy quy mô vẫn
còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực và thế giới. Lĩnh vực tài chính ngân hàng cũng xuất hiện nhiều vụ
mua bán và sáp nhập lớn như thương vụ sáp nhập giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn, Ngân
hàng Mizuho (Nhật Bản) mua 15% cổ phần ngân hàng Ngoại thương Việt Nam…
Tuy nhiên hiện nay hoạt động M&A ở Việt Nam chưa có những quy định rõ ràng, hiện tại M&A trong
lĩnh vực ngân hàng đang được đề cập trong 6 bộ luật khác nhau : Luật doanh nghiệp, luật cạnh tranh, luật
chứng khoán, Luật Đầu tư, Luật các tổ chức tín dụng, Luật Ngân hàng Nhà nước và nhiều văn bản khác.
Với hành lang pháp lý chưa đầy đủ cộng thêm các hiểu biết về M&A còn hạn chế nên các ngân hàng
thương mại Việt Nam còn lúng túng và bị động trước xu hướng phát triển tất yếu của hoạt động M&A, dẫn
đến những thất bại trong các thương vụ M&A hoặc bị thâu tóm bởi các đối thủ trên thị trường. Để hiểu rõ

hơn tình hình M&A ở các ngân hàng thương mại, những khó khăn mà các ngân hàng gặp phải trong quá
trình M&A, xu hướng phát triển của nó để lành mạnh hóa thị trường tài chính Việt Nam và trên cơ sở của
thương vụ sáp nhập thành công giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn, tác giả đã lựa chọn đề tài
4

«Thực trạng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam hiện nay- trƣờng hợp 3 ngân hàng Đệ Nhất
– Tín Nghĩa – Sài Gòn».
Tình hình nghiên cứu
Ở Việt Nam, các công trình nghiên cứu về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng không nhiều,
phần lớn là các nghiên cứu nhỏ, chỉ đánh giá các khía cạnh riêng lẻ của hoạt động này. Về các sách chuyên
khảo và bài báo có liên quan đến hoạt động M&A, hiện tại có một số công trình tiêu biểu như : «Xu hướng
sáp nhập, hợp nhất của các NHTM Việt Nam» của tác giả Trần Thanh Long đăng trên tạp chí khoa học và
đào tạo Ngân hàng tháng 4/2007 ; «Luận cứ khoa học và thực tiễn xây dựng các tập đoàn tài chính – ngân
hàng tại Việt Nam» của PGS.TS Lê Hoàng Nga đăng trên tạp chí Thị trường Tài chính tiền tệ số 5 ngày
1/3/2008 ; «Giải pháp đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập,
mua lại ngân hàng» của TS. Nguyễn Thị Loan đăng trên tạp chí ngân hàng số ra ngày 24/12/2010 ; «M&A
ngân hàng : mua lại các năng lực cần thiết» của tác giả Nguyễn Tùng Giang đăng trên tạp chí Kinh tế Việt
Nam số ra ngày 4/4/2012.
Ngoài ra còn có các buổi hội thảo bàn về vấn đề M&A ngân hàng và từ năm 2009 Diễn đàn M&A
được tổ chức hàng năm do báo Đầu tư và Công ty AVM Vietnam phối hợp tổ chức, với sự bảo trợ của Bộ
Kế hoạch và Đầu tư.
5

Các tài liệu trên bước đầu đưa ra được nét cơ bản về hoạt động M&A ở Việt Nam. Tuy nhiên những
tài liệu này mới chỉ đề cập tới những mặt riêng lẻ xung quanh vấn đề M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt
Nam hiện nay, còn bức tranh toàn cảnh, những bài học kinh nghiệm từ những trường hợp cụ thể đã tiến hành
M&A thành công và xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong bối cảnh hiện nay chưa được nghiên
cứu toàn diện, ngoài ra nhiều nội dung nghiên cứu không còn phù hợp với thực tiễn.
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Mục tiêu tổng quát của luận văn là nghiên cứu, đánh giá về sáp nhập và mua lại (M&A) trong lĩnh vực

ngân hàng hiện nay; từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý, Ngân hàng Nhà Nước và các
ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng được lợi ích của M&A để các
ngân hàng thành viên có thể tham gia vào sân chơi «sáp nhập, hợp nhất và mua lại» một cách vững vàng, tự
tin, đạt được nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trước thời kỳ hội nhập, góp phần lành mạnh hóa lĩnh vực
ngân hàng, giúp thị trường tài chính Việt Nam ngày càng phát triển hơn.
Nhiệm vụ nghiên cứu của luận văn là đánh giá về hoạt động M&A ngân hàng hiện nay, trong đó đi sâu
phân tích thương vụ sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn tìm ra những yếu tố tác động đến
hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, từ đó đưa ra một số gợi ý giải pháp đối với các cơ
quan quản lý, Ngân hàng Nhà Nước và các ngân hàng thương mại nhằm phát triển M&A ở Việt Nam trong
thời gian tới.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
6

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) của các ngân hàng thương
mại Việt Nam.
Phạm vi nghiên cứu của luận văn: Nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập các ngân hàng
thương mại Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2000 trở lại đây, trong đó phân tích trường hợp cụ thể thương
vụ sáp nhập giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn trong năm 2011 vừa qua.
4. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn này được nghiên cứu dựa trên phương pháp hệ thống, tổng hợp, thống kê, phân tích, so sánh,
dự báo kết hợp với nền tảng kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân hàng để hệ thống hóa lý luận, nêu lên
những nội dung cơ bản về mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, cùng với dự báo xu hướng và giải
pháp cho vấn đề này.
5. Những đóng góp mới của luận văn
Luận văn đi sâu vào nghiên cứu thực trạng mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam
từ năm 2000 trong đó đi sâu phân tích thương vụ sáp nhập giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn,
từ đó rút ra những đặc điểm, những nhân tố tác động tới hoạt động M&A tại Việt Nam, đưa ra những nhận
định về xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong xu thế hội nhập và định hướng tái cấu trúc hệ thống
ngân hàng của ngân hàng Nhà nước hiện nay. Trên cơ sở đó, đề tài gợi ý một số giải pháp giúp phát triển
hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới.

6. Bố cục của luận văn
7

Ngoài phần mởi đầu, kết luận và tài liệu tham khảo, luận văn kết cấu gồm 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Chương 2: Thực trạng về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam – Trường hợp 3 ngân
hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn
Chương 3: Một số giải pháp và kiến nghị để phát triển hoạt động M&A tại ngân hàng Việt Nam.
8

CHƢƠNG 1
NHỮNG VẦN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1.1 Một số vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1 Khái niệm và bản chất của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Mua lại (Acquisitions): là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của
công ty kia. Mục đích của hoạt động này nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối
hoặc tận dụng mạng lưới phân phối.
Sáp nhập (Mergers): là hình thức kết hợp mà một hay nhiều công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp
nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác (gọi là
công ty sáp nhập).
Hợp nhất (Consolidation): là hình thức hai hay một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp
nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp của mình sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất
Bản chất của hoạt động M&A:
Xét về tính chất và mức độ tác động của M&A đến sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp, M&A là giao dịch
lớn, hay còn gọi là giao dịch chiến lược, làm thay đổi bản chất, đường lối hay sự kiểm soát một doanh
nghiệp.
Xét ở góc độ tổ chức quản trị, hoạt động M&A dẫn tới các quyết định về sự tồn tại của doanh nghiệp là
9

đối tượng bị mua bán do sự thay đổi về sở hữu và kiểm soát.
Xét ở góc độ tổ chức sản xuất trong nền kinh tế, M&A thể hiện xu hướng tập trung các nguồn lực của nền
kinh tế. Hiện tượng này đã được Karl Marx đề cập đến trong khái niệm "tập trung tư bản".
1.1.2 Các chủ thể tham gia M&A
- Bên mua
- Bên bán
- Các nhóm có liên quan: trong doanh nghiệp (hội đồng quản trị, ban quản lý điều hành…); ngoài doanh
nghiệp (khách hàng, các nhà cung cấp, các cơ quan quản lý nhà nước…)
1.2 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Căn cứ vào chủ thể tham gia: chia thành 2 loại là M&A bên trong và bên ngoài.
Căn cứ vào mối liên kết giữa các bên liên quan: chia làm 3 nhóm: M&A theo chiều ngang, M&A theo
chiều dọc, M&A kết hợp
Căn cứ vào quy mô của doanh nghiệp bán hay bị sáp nhập chia thành M&A từng phần và toàn phần.
1.3 Tác động của M&A
1.3.1 Tác động tích cực
a. Đối với doanh nghiệp thực hiện M&A
- Tăng hiệu quả vận hành;
- Tận dụng được lợi thế nhờ quy mô;
10

- Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ;
- Tận dụng được hệ thống khách hàng;
- Thu hút nhân sự giỏi;
- Trang bị công nghệ mới;
- Thâm nhập thị trường;
- Mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành.
b. Đối với nền kinh tế:
Góp phần thực hiện phương châm đa dạng hóa đầu tư; Góp phần thực hiện chuyển dịch cơ cấu kinh tế
theo yêu cầu phát triển của đất nước, tạo điều kiện giải quyết vấn đề việc làm; Tăng năng lực hoạt động và sức
mạnh cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nền kinh tế.

1.3.2 Tác động tiêu cực
a. Đối với doanh nghiệp thực hiện M&A
- Doanh nghiệp thành viên có thể mất thương hiệu sau M&A
- Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng
- Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
- Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
b. Đối với nền kinh tế:
- Có thể xảy ra tình trạng độc quyền nếu không có sự quản lý chặt của Nhà nước;
11

- Doanh nghiệp lợi dụng việc mua bán và sáp nhập để trốn thuế;
- Doanh nghiệp có thể giảm nhân sự, gây ảnh hưởng đến đời sống của công nhân và mang lại khó khăn
cho nền kinh tế;
- Đối với thương vụ M&A thất bại đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng sẽ ảnh hưởng dây chuyền
đế hệ thống tài chính ngân hàng trong nước và gây ra những hậu quả tiêu cực cho nền kinh tế.
1.4 Quy trình thực hiện hoạt động M&A
M&A có một quy trình khá phức tạp với nhiều giai đoạn khác nhau.
Bảng 1.2: Quá trình diễn ra một thƣơng vụ M&A - (Galpin, 1999)
Giai đoạn 1
Giai đoạn 2
Giai đoạn 3
Giai đoạn 4
Chiến lược tổng quan
Phân tích công ty
Due diligence
Đàm phán
Hậu M&A
Thu thập thông tin

Ký kết hợp đồng

Quá trình hợp nhất 2 công
ty
Tiếp cận công ty mục tiêu



a. Giai đoạn 1:
Chiến lƣợc tổng quan: Trước khi quyết định thực hiện M&A, một công ty cần phải xem xét chiến lược
tổng quan, những mục tiêu cụ thể của công ty trong một tầm nhìn dài hạn.
Thu thập thông tin:
12

Bao gồm (i) Nhận diện các doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng; (ii) Đánh giá các doanh nghiệp mục tiêu
tiềm năng và rút gọn danh sách các doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng.
Tiếp cận công ty mục tiêu:
Từ danh sách rút gọn, doanh nghiệp sẽ chọn lựa ra công ty mục tiêu và tiếp cận thu thập thêm thông tin, số liệu
về doanh nghiệp mục tiêu, tiến hành định giá sơ bộ và gửi bản chào mua tới bên bán. Sau đó hai bên sẽ thực hiện
đàm phán và thỏa thuận một số vấn đề sơ bộ với nhau.
b.Giai đoạn 2: Phân tích công ty – due diligence:
Lúc này sẽ diễn ra những phân tích, nghiên cứu đầy đủ về công ty mục tiêu trên tất cả các phương diện,
đó là: vấn đề tài chính, Định giá doanh nghiệp, Quy trình hoạt động, nhân viên, Khách hàng, Các đối thủ
cạnh tranh, Hình ảnh công ty, Những vấn đề pháp lý.
c.Bước 3: Đàm phán những thỏa thuận cuối cùng và ký hợp đồng
Trong giai đoạn này, cả hai bên sẽ tiến hành rà soát lại tất cả các yếu tố liên quan đến hợp đồng như tính
pháp lý, phương thức thanh toán…, đồng thời đàm phán lại những điều khoản còn vướng mắc trong hợp
đồng để thống nhất giữa bên bán và bên mua. Sau đó, hoàn chỉnh lại và ký kết hợp đồng.
1.5 Phƣơng thức thanh toán trong hoạt động M&A
1.5.1 Các phƣơng thức thanh toán trong hoạt động M&A
Các hình thức thanh toán phô
̉

biến là bằng tiền mặt , hoán đô
̉
i cô
̉
phiếu hoặc kết hợp cả 2.
13

1.5.2 Lựa chọn hình thức thanh toán trong hoạt động M&A
Viê
̣
c lựa chọn hình thức thanh toán bị ảnh hưởng bởi kết quả phân tích về viê
̣
c định giá công ty mục tiêu
và khả năng tạo ra giá trị kỳ vọng cho cô
̉
đông của công ty hợp nhất .
1.6 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới và kinh nghiệm cho Việt Nam
1.6.1 Hoạt động M&A trên thế giới:
Hoạt động M&A trên thế giới trải qua với những thăng trầm cùng với sự phát triển của nền kinh tế với 6
làn sóng hoạt động M&A.
Hầu hết các chu kỳ hoạt động M&A đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển, nhất là giai đoạn thị
trường chứng khoán tăng trưởng mạnh, phát triển càng mạnh thì dẫn đến làn sóng hoạt động M&A càng cao.
Theo thống kê sơ bộ của hãng thông tin tài chính Thomson Financial thì năm 2006 và 2007 là những năm
có nhiều kỷ lục mới về giá trị giao dịch trên thị trường M&A toàn cầu. Cuộc khủng hoảng tài chính trên thế
giới năm 2008 đã làm cho các hoạt động M&A bắt đầu suy giảm. Tuy nhiên trong bối cảnh nền kinh tế có
nhiều biến động mạnh, thì thông thường tiếp theo sau là sự phát triển mạnh của hoạt động M&A. Vì thế theo
dự đoán M&A trên toàn cầu sẽ có sự tăng trưởng trong thời gian tới.
1.6.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới
Tại các quốc gia phát triển, các ngân hàng ở những quốc gia này đã phát triển đến mức bão hòa với quy
luật lợi nhuận giảm dần do đó chúng đã sáp nhập, hợp nhất và mua lại lẫn nhau nhằm cắt giảm chi phí, mở

rộng mạng lưới hoạt động, bổ sung, đa dạng hoá sản phẩm, tăng cường lợi thế cạnh tranh Ngoài ra, động cơ
14

giải cứu các ngân hàng sụp đổ thường được các ngân hàng trung ương và các cơ quan pháp luật các nước
khuyến khích.
Tại các nước đang phát triển hoặc chuyển đổi, hệ thống ngân hàng hầu như còn rất non trẻ, nên qui mô
không lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm còn nghèo nàn, luật lệ kinh doanh chưa rõ ràng,
đầy đủ nên việc sáp nhập, hợp nhất các ngân chủ yếu là do chính phủ muốn sắp xếp, củng cố hệ thống ngân
hàng nhằm tăng cường qui mô vốn, an toàn trong kinh doanh ngân hàng.
1.6.3 Kinh nghiệm cho Việt Nam:
Có rất nhiều nguyên nhân của sự thất bại trong các giao dịch M&A. Đây có thể là những vấn đề phát sinh
trước, trong và sau khi kết thúc thương vụ M&A và đó cũng chính là những kinh nghiệm quý báu cho các
bên tham gia.
Để một thương vụ M&A thành công bên cạnh sự nỗ lực của doanh nghiệp thì Nhà nước cũng đóng vai trò
không kém phần quan trọng giúp cho thị trường M&A ngày càng phát triển theo hướng tích cực, mang lại
nhiều lợi ích cho doanh nghiệp và nền kinh tế. Các cơ quan chức năng cần tiếp cận sâu rộng hơn luật của các
quốc gia có bề dày về hoạt động M&A để xây dựng một nền tảng pháp lý cơ bản thống nhất điều chỉnh hoạt
động của tập đoàn kinh tế nói chung và tập đoàn tài chính- ngân hàng nói riêng, hoạt động M&A đặc thù đối
với ngành ngân hàng.
15

Bên cạnh đó, cũng cần quan tâm hơn đến các tổ chức tư vấn. Các tổ chức tư vấn này nếu hoạt động có
hiệu quả chắc chắn sẽ đưa đến thành công của các vụ M&A trong các lĩnh vực kinh tế nói chung và lĩnh vực
tài chính ngân hàng nói riêng.

16

CHƢƠNG 2
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM – TRƢỜNG HỢP 3 NGÂN HÀNG ĐỆ NHẤT–TÍN
NGHĨA–SÀI GÒN

2.1 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam
2.1.1 Quan điểm của Nhà nƣớc về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
Đảng và Nhà nước ta xác định cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng là nhiệm vụ trọng tâm, cấp bách
của ngành ngân hàng để cùng với cơ cấu lại đầu tư, doanh nghiệp thực hiện thành công chủ trương tái cấu
trúc nền kinh tế gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng theo hướng nâng cao chất lượng, hiệu quả và khả năng
cạnh tranh.
2.1.2 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam
2.1.2.1 Tổng quan về hoạt động M&A ở Việt Nam
Tại Việt Nam hoạt động M&A chỉ được manh nha hình thành sau khủng hoảng tài chính châu Á năm
1997. Các giao dịch M&A đã tăng dần cả về số lượng và giá trị theo từng năm và tăng lên mức kỷ lục vào
năm 2011 với 412 vụ giao dịch và tổng giá trị đạt được là 4.7 tỷ đô la, được đánh giá là có tốc độ tăng trưởng
nhanh nhất trong khu vực Châu Á-Thái Bình Dương.
Riêng quý I/2012, giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam đạt 1,5 tỷ USD, trong tổng giá trị 92,4 tỷ
USD của cả khu vực châu Á - Thái Bình Dương. Con số này đã góp phần đưa Việt Nam đứng thứ 8 trong số
các quốc gia có hoạt động M&A sôi động nhất khu vực châu Á - Thái Bình Dương. Và một trong những
17

nguyên nhân khiến M&A bùng nổ là yêu cầu đổi mới, tái cấu trúc của Nhà nước đối với hệ thống các doanh
nghiệp, ngân hàng thương mại Việt Nam.
2.1.2.2 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam
a. Giai đoạn trƣớc năm 2005:
Vào những năm 1989-1993, cả nước có 46 ngân hàng thì 10 ngân hàng buộc phải sáp nhập. Đây là những
ngân hàng yếu, mất khả năng thanh toán, càng hoạt động càng lún sâu vào thua lỗ. Vì vậy, thống đốc NHNN
có chỉ thị yêu cầu các ngân hàng lớn như Vietcombank, BIDV, Agribank… tiếp nhận hỗ trợ các ngân hàng
yếu, sáp nhập những ngân hàng này vào và tiếp nhận các khoản nợ và tiếp tục cho vay những đối tượng có
khả năng trả nợ.
b. Giai đoạn từ 2005 đến nay
Từ năm 2005 trở lại đây, khi luật đầu tư nước ngoài năm 2005, luật doanh nghiệp 2005, luật chứng khoán
2006 có hiệu lực, hoạt động M&A mới diễn ra sôi nổi hơn. Đa số các ngân hàng đều mong muốn hình thành
các tập đoàn tài chính ngân hàng đa ngành, đa nghề hay đầu tư chéo dưới hình thức cổ đông chiến lược nhằm

tăng cường năng lực cạnh tranh của ngân hàng. Việc sáp nhập ngân hàng trong nước đã ít đi, thay vào đó là
hoạt động đầu tư góp vốn, mua cổ phần của các nhà đầu tư trong và ngoài nước đối với các NHTM Việt
Nam thông qua việc trở thành đối tác chiến lược của các ngân hàng đó.
2.1.3 Đặc điểm của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam
- Giá trị các thương vụ M&A doanh nghiệp trong lĩnh vực tài chính ngân hàng của nước ta còn khá khiêm tốn
18

- Về hình thức thực hiện: hoạt động M&A ở nước ta còn khá đơn giả.
- Các doanh nghiệp ở Việt Nam vẫn còn thiếu kiến thức về M&A
- Nguồn nhân lực của thị trường M&A còn thiếu
2.2 Trường hợp sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất–Tín Nghĩ –Sài Gòn
2.2.1 Khái quát tình hình 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn trƣớc khi sáp nhập
Bảng 2.6: Một số chỉ tiêu tài sản và nguồn vốn của các bên tham gia hợp nhất (Tính đến 30/9/2011)
Chỉ tiêu
SCB
TNB
FCB
Tiền mặt, vàng bạc, đá quý
1.115.471
3.502.415
288.988
Tiền gửi tại NHNN
447.916
650.020
343.683
Tiền, vàng gửi tại và cho vay các TCTD khác
5.188.061
3.270.815
2.192.332
Chứng khoán kinh doanh và đầu tư

7.905.750
2.621.398
1.322.935
Các công cụ tài chính phái sinh và các TSTC khác
386.676
-
47.522
Cho vay khách hang
42.171.285
24.676.970
3.256.043
Dự phòng rủi ro
1.504.536
323.345
26.464
Góp vốn, đầu tư dài hạn
519.463
25.210
3.434
Tài sản cố định
1.427.276
298.187
331.978
Tài sản có khác
19.924.244
24.217.775
9.344.416
Tổng cộng tài sản
77.581.606
58.939.446

17.104.867
Các khoản nợ Chính phủ và NHNN
2.156.809
-
39.495
19

Tiền gửi và vay các TCTD khác
17.734.742
10.151.743
4.858.974
Tiền gửi của khách hàng
40.901.201
35.029.541
8.550.683
Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư
10.203
-
-
Phát hành giấy tờ có giá
10.372.002
8.145.782
248.393
Tài sản nợ khác
1.819.259
1.592.275
213.042
Vốn chủ sở hữu
4.587.390
4.020.106

3.194.280
Vốn điều lệ
4.184.795
3.399.006
3.000.000
Tổng cộng nguồn vốn
77.581.606
58.939.446
17.104.867
Có thể nói thời gian trước khi thương vụ hợp nhất được thực hiện thì đây là 3 NH TMCP đang bị lâm
vào tình trạng mất thanh khoản tạm thời. Nguyên nhân chủ yếu là đã sử dụng phần lớn nguồn vốn ngắn hạn
cho vay trung, dài hạn.
2.2.2 Phân tích SWOT 3 ngân hàng khi tiến hành sáp nhập
2.2.2.1 Thế mạnh và điểm yếu của 3 ngân hàng
Ngân
hàng
Điểm mạnh
Điểm yếu
Ngân
hàng
TMCP
Sài
- Là ngân hàng có tiềm lực tài
chính mạnh nhất
- Mạng lưới phân phối lớn nhất
trong 3 ngân hàng
- Quy mô còn nhỏ so với hệ
thống ngân hàng ở Việt Nam
- Hạn chế về nền tảng công nghệ
- Năng lực quản trị của Ban

20

Gòn
- Có lợi thế và hình ảnh khá tốt
đối với khách hàng
quản trị ngân hàng còn nhiều
hạn chế
Ngân
hàng
TMCP
Tín
nghĩa
- SCB là ngân hàng có quy mô
tài sản lớn thứ 18 trong 42 ngân
hàng TMCP của Việt Nam
- Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa
có tốc độ tăng trưởng tiền gửi
khách hàng lên lớn trong năm
2010
- Mạng lưới kinh doanh rải rác
- Quy mô vốn nhỏ so
- Năng lực quản trị của Ban
quản trị ngân hàng còn hạn chế
- Các khoản mục huy động tiền
gửi và cho vay khách hàng
chiềm tỷ trọng lớn trong nguồn
vốn và tổng tài sản của ngân
hàng, duy trì chính sách tín
dụng chưa hợp lý
Ngân

hàng
TMCP
Đệ
Nhất
Xây dựng được một chiến lược
phát triển đúng đắn trong đó xác
định rõ tôn chỉ hoạt động là sẽ
trở thành một ngân hàng bán lẻ
đa năng phát triển bền vững
- Là một trong những ngân
hàng có quy mô vốn và tài sản
nhỏ nhất trong hệ thống ngân
hàng thương mại ở Việt Nam,
- Số lượng chi nhánh và nhân
sự hạn chế
2.2.2.2 Cơ hội và thách thức đối với ngân hàng khi sáp nhập:
Cơ hội (Opportunities)
21

- Sáp nhập làm tăng khả năng cạnh tranh của ngân hàng sáp nhập.
- Thị trường ngân hàng vẫn còn nhiều cơ hội
- Các sản phẩm dịch vụ trên thị trường mới chỉ ở mức cơ bản chủ yếu là các sản phẩm cốt lõi
- Các ngân hàng hiện diện ở nhiều nơi, nhưng tính chuyên nghiệp của trụ sở/chi nhánh… còn thấp
Thách thức (Threats)
- Một số ngân hàng lớn vận hành hiệu quả trong nhiều năm, có uy tín và vị thế cao trên thị trường cũng
hướng tới thị trường mục tiêu như của ngân hàng SCB mới
- Ngân hàng nước ngoài và một số ngân hàng lớn trong nước với bề dày kinh nghiệm có tính chuyên nghiệp
cao trong thiết kế, phát triển các sản phẩm, dịch vụ cung cấp cho khách hàng
- Việc hợp nhất bộ dữ liệu khách hàng của 3 ngân hàng và xây dựng nền tảng công nghệ hiện đại để từ đó
phát triển kênh phân phối điện tử đòi hỏi Ngân hàng hợp nhất phải khẩn trương tích lũy kinh nghiệm, nghiên

cứu để có thể đầu tư công nghệ đúng hướng, hiệu quả.
2.2.3 Quá trình sáp nhập 3 ngân hàng
Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN về việc thành lập và
hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng. Ngân hàng TMCP
Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012.
Việc hợp nhất 3 ngân hàng được tiến hành dựa trên nguyên tắc: Đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi
của khách hàng; Ngân hàng sau hợp nhất sẽ tiếp nhận và thực thi các quyền của chủ sở hữu đối với toàn bộ
22

tài sản, thương hiệu, hình ảnh, tên gọi, mã chứng khoán, các tài sản sở hữu trí tuệ khác; chịu trách nhiệm về
tất cả các khoản nợ, các khoản thuế, nghĩa vụ tài chính; tiếp nhận toàn bộ các quyền và nghĩa vụ đối với các
giao dịch dân sự kinh tế thuơng mại, lao động do các bên đã xác lập trước đó.
Về hợp nhất tài chính và hoán đổi cổ phiếu: Các bên thống nhất tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu phổ thông của ba
Ngân hàng là 1:1. Trong mọi trường hợp không áp dụng chuyển đổi thành tiền.
Bên cạnh nguồn vốn góp của 3 ngân hàng hợp nhất, NHNN cũng có một tỷ lệ vốn tham gia nhất định.
Theo đó Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam được NHNN chỉ định tham gia toàn diện vào quá trình xử
lý ba ngân hàng.
2.2.4 Những kết quả đạt đƣợc của ngân hàng sau hợp nhất
Sau khi hợp nhất, ngân hàng mới có tên là Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SaiGon Joint Stock Commercial
Bank – Viết tắt là SCB), trở thành một trong nhóm các ngân hàng cổ phần lớn nhất tại Việt Nam. Bên cạnh
đó, để đảm bảo yêu cầu thanh khoản, khi có nhu cầu ngân hàng SCB “mới” có thể đề nghị Ngân hàng Nhà
nước và BIDV cho vay khoản vay đặc biệt theo quy định của pháp luật.
Bảng 2.7: Một số chỉ tiêu hoạt động cùa ngân hàng SCB sau hợp nhất
Đơn vị: tỷ đồng
Chỉ tiêu
Tháng 1
Tháng 2
Tổng tài sản
150.000
150.000

Tổng vốn huy động
81.000
79.818