Pháp luật phát hành trái phiếu của Ngân hàng Thương mại ở Việt Nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT



NGUYỄN THỊ HUẾ


PHÁP LUẬT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CỦA NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM



LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC





Hà Nội – 2013


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT


NGUYỄN THỊ HUẾ


PHÁP LUẬT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CỦA NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành : Luật kinh tế
Mã số : 60 38 50

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Cán bộ hướng dẫn khoa học: TS. Nguyễn Thị Lan Hương

Hà nội – 2013
MỤC LỤC
Mục lục
Danh mục các ký hiệu, các chữ viết tắt
Trang
MỞ ĐẦU 1
CHƯƠNG 1 : NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG PHÁT
HÀNH TRÁI PHIẾU CỦA NHTM Ở VIỆT NAM 4
1.1 Khái luận về Ngân hàng thương mại (NHTM). 6
1.2 Trái phiếu và hoạt động trái phiếu của Ngân hàng thương mại (NHTM) 6
1.2.1 Trái phiếu 6
1.2.2 Khái niệm và đặc điểm của trái phiếu do NHTM phát hành 8
1.2.3 Bản chất và đặc điểm của hoạt động phát hành trái phiếu của NHTM 9
1.3 Loại hình và hình thức trái phiếu 10
1.3.1 Trái phiếu không chuyển đổi: 10
1.3.2 Trái phiếu chuyển đổi: 11
1.4 Kỳ hạn trái phiếu 13
1.5 Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu 13
1.6 Vai trò của hoạt động phát hành trái phiếu của NHTM 14
1.7 Thực tiễn hoạt động phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp ở một số
nước trên thế giới. 16

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM ĐỐI VỚI HOẠT
ĐỘNG PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CỦA NHTM Ở VIỆT NAM 24
2.1 Khái quát Pháp luật Việt Nam về hoạt động phát hành trái phiếu của
NHTM. 24
2.2 Nguyên tắc phát hành trái phiếu của các NHTM 31
2.3 Chuyển nhượng trái phiếu 32
2.4 Phương thức phát hành trái phiếu. 32
2.5 Điều kiện phát hành trái phiếu 34
2.5.1. Đối với chào bán trái phiếu ra công chúng 34
2.5.2. Đối với trái phiếu phát hành riêng lẻ trong nước 36
2.5.3. Đối với phát hành trái phiếu quốc tế 38
2.6 Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt 39
2.6.1. Đối với phát hành trái phiếu riêng lẻ trong nước 39
2.6.2. Đối với phát hành trái phiếu ra công chúng 41
2.6.3. Đối với phát hành trái phiếu quốc tế 41
2.7 Hồ sơ, phương thức và thời hạn xem xét việc phát hành trái phiếu của
NHTM. 42
2.7.1 Hồ sơ phát hành trái phiếu 42
2.7.2. Phương thức phát hành trái phiếu 44
2.7.3 Thời hạn xem xét việc phát hành trái phiếu 45
2.8 Thông báo phát hành trái phiếu và công bố thông tin 45
2.8.1. Thông báo phát hành trái phiếu 45
2.8.2. Công bố thông tin phát hành trái phiếu 46
2.9 Quyền lợi của người mua trái phiếu và trách nhiệm của NHTM 49
CHƯƠNG 3: THỰC TIỄN ÁP DỤNG PHÁP LUẬT TRONG HOẠT ĐỘNG
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CỦA NHTM Ở VIỆT NAM. MỘT SỐ KIẾN
NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP 56
3.1 Thực tiễn hoạt động phát hành trái phiếu của các NHTM ở Việt Nam 56
3.2 Đánh giá ưu và nhược điểm của việc phát hành trái phiếu của các Ngân
hàng thương mại Việt Nam trong thời gian qua. 71

3.3 Nguyên nhân hạn chế sự phát triển của hoạt động phát hành trái phiếu của
NHTM ở Việt Nam trong thời gian qua. 77
3.5 Kiến nghị và giải pháp 82
KẾT LUẬN 101
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
…………………………………….103

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
Công ty cổ phần: CTCP
Luật các tổ chức tín dụng năm 2010: Luật TCTD 2010
Luật Chứng khoán: Luật CK
Ngân hàng thương mại: NHTM
Tổ chưc tín dụng: TCTD
Nghị định: NĐ
Phát hành trái phiếu: PHTP
1

MỞ ĐẦU
1.Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu
Những năm gần đây, Ngân hàng thương mại đã hình thành, tồn tại và phát triển
gắn liền với sự phát triển của kinh tế hàng hoá. Các ngân hàng thương mại đã áp dụng
nhiều kênh huy động vốn khác nhau trong đó hoạt động phát hành trái phiếu của các
NHTM là tạo ra một kênh huy động vốn rất hiệu quả, nhất là trong thời buổi cạnh
tranh ngày càng gay gắt. Trái phiếu NHTM được nhận định là rất thanh khoản, có thể
sinh lời cao, lãi suất hấp dẫn, điều kiện linh hoạt nên các NHTM nhờ phát hành trái
phiếu mà thu về hàng ngàn tỷ đồng vốn trung dài hạn. Vì thế, pháp luật cần có các quy
định chặt chẽ về phát hành trái phiếu của các các ngân hàng thương mại để tăng cường
hoạt động hiệu quả trong hoạt huy động vốn doanh cuả các ngân hàng thương mại.
Vì vậy việc nghiên cứu và hoàn thiện các quy định của pháp luật về phát hành
trái phiếu của ngân hàng thương mại ở Việt Nam là một vấn đề mang tính cấp thiết.

2. Tình hình nghiên cứu trong nước
Đã có rất nhiều sách báo, tạp chí khoa học chuyên ngành nghiên cứu về phát
hành trái phiếu của ngân hàng thương mại ở Việt Nam như tạp chí ngân hàng, tạp chí
luật học, trong đó các tài liệu này đã nói khái quát về tổ chức và hoạt động của
NHTMCP. Pháp luật Việt nam hiện hành cũng có các quy định về phát hành trái phiếu
của các ngân hàng thương mại. Các nghiên cứu trước đó đã đánh giá một các khái quát
về phát hành trái của các doanh nghiệp nói chung bao gồm cả ngân hàng thương mại ở
Việt Nam, theo đó các nghiên cứu này đã đánh giá cao vai trò của hoạt động phát hành
trái phiếu trong việc huy động vốn của các ngân hàng. Các nghiên cứu này cũng đã
nhận xét về những ưu điểm cũng như nhược điểm của pháp luật Việt Nam hiện hành về
phát hành trái phiếu của các Doanh nghiệp nói chung. Tuy nhiên, chưa có nghiên cứu
nào chuyên sâu về phát hành trái phiếu của ngân hàng thương mại ở Việt Nam.
2

3. Mục tiêu nghiên cứu
3.1. Mục tiêu tổng quát
Mục tiêu cuối cùng, chung nhất của vấn đề nghiên cứu là nhằm tăng cường hoạt
động hiệu quả cho hoạt động phát hành trái phiếu của các NHTM ở Việt Nam và hạn
chế rủi ro trong hoạt động phát hành trái phiếu của các ngân hàng này.
3.2 Mục tiêu cụ thể
Phân tích các quy định cụ thể của pháp luật Việt Nam hiện hành về quy chế
pháp lý của hoạt động phát hành trái phiếu của ngân hàng thương mại ở Việt Nam và
đối chiếu, so sánh với các quy định của pháp luật các nước khác trên thế giới về để
khắc phục, bổ sung, hoàn thiện các quy định của pháp luật Việt Nam về phát hành trái
phiếu của ngân hàng thương mại.
4. Tính mới và những đóng góp của đề tài
- Luận văn nghiên cứu, đánh giá những quy định hiện hành của pháp luật Việt nam về
phát hành trái phiếu của NHTM, thực tiễn áp dụng pháp luật của các NHTM trong hoạt
động phát hành trái phiếu và so sánh những quy định này với pháp luật của một số
nước trên thế giới. Trên cơ sở đó luận văn đưa ra những nhận xét đánh giá và phương

hướng hoàn thiện pháp luật Việt nam về phát hành trái phiếu của các ngân hàng thương
mại.
5. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Luận văn nghiên cứu các quy định của pháp luật Việt Nam về phát hành trái
phiếu của các NHTM và việc áp dụng các quy định này của pháp luật vào thực tiễn
hoạt động của các NHTM.
Phạm vi nghiên cứu là các quy định hiện hành của pháp luật Việt nam và pháp
luật cuả một số nước trên thế giới về phát hành trái phiếu của NHTM.
3

6. Ý nghĩa lý luận và thực tiễn của luận văn
Về mặt lý luận: Đây là công trình nghiên cứu chuyên khảo đồng bộ đầu tiên đề
cập một cách có hệ thống và toàn diện những vẫn đề lý luận và thực tiễn về phát hành
trái phiếu của NHTM ở Việt Nam ở cấp độ một luận văn thạc sĩ luật học với những đóng
góp về mặt khoa học đã nêu trên.
Về mặt thực tiễn: Luận văn đã đi sâu nghiên cứu một cách hệ thống, toàn diện
những quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu của NHTM ở Việt Nam, so sánh
với một số nước trên thế giới, và chỉ ra những nguyên nhân tồn tại, yếu kém của hoạt
động phát hành trái phiếu của các NHTM ở Việt Nam, cũng như những vướng mắc và
bất cập của những quy định của pháp luật trong quá trình áp dụng. Nghiên cứu các giải
pháp để hoàn thiện pháp luật về phát hành trái phiếu của NHTM ở Việt Nam.
7. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần Mở đầu, Kết luận, Danh mục tài liệu tham khảo và Phụ lục, nội
dung của luận văn gồm 3 chương:
CHƯƠNG 1: Những vấn đề khái quát về hoạt động phát hành trái phiếu của
Ngân hàng thương mại (NHTM) ở Việt Nam.
CHƯƠNG 2: Thực trạng pháp luật Việt Nam đối với hoạt động phát hành trái
phiếu của NHTM.
CHƯƠNG 3: Thực tiễn áp dụng pháp luật trong hoạt động phát hành trái phiếu
của NHTM ở Việt Nam. Một số kiến nghị và giải pháp.

4


CHƯƠNG 1 : NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH
TRÁI PHIẾU CỦA NHTM Ở VIỆT NAM
1.1 Khái luận về Ngân hàng thương mại (NHTM).
* Khái niệm về NHTM
Ngân hàng thương mại (NHTM) là tổ chức kinh doanh tiền tệ tín dụng có vị trí
quan trọng nhất trong nền kinh tế thị trường ở các nước. Có nhiều khái niệm khác nhau
về ngân hàng thương mại:
 Ở Mỹ: NHTM là công ty kinh doanh tiền tệ, chuyên cung cấp dịch vụ tài chính
và hoạt động trong ngành công nghiệp dịch vụ tài chính.
 Ở Pháp: NHTM là những xí nghiệp và cơ sở nào thường xuyên nhận của công
chúng dưới hình thức ký thác hay hình thức khác các số tiền mà họ dùng cho chính họ
vào nghiệp vụ chiết khấu, tín dụng hay dịch vụ tài chính.
 Ở Ấn Độ: NHTM là cơ sở nhận các khoản ký thác để cho vay hay tài trợ đầu tư.
 Theo Luật Các tổ chức tín dụng Việt Nam năm 2010: “Ngân hàng thương mại
là loại hình ngân hàng được thực hiện tất cả các hoạt động ngân hàng và các hoạt động
kinh doanh khác theo quy định của Luật này nhằm mục tiêu lợi nhuận”.
 Theo Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16 tháng 07 năm 2009 của Chính Phủ
quy định về tổ chức và hoạt động của NHTM thì : “Ngân hàng thương mại là ngân
hàng được thực hiện toàn bộ hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác có
liên quan vì mục tiêu lợi nhuận theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng và các
quy định khác của pháp luật.
Từ những nhận định trên có thể thấy NHTM chúng ta có thể đưa ra khái niệm
chung nhất về Ngân hàng thương mại: Ngân hàng là một doanh nghiệp đặc biệt kinh
5

doanh về tiền tệ với hoạt động thường xuyên là huy động vốn, cho vay, chiết khấu, bảo
lãnh, cung cấp các dịch vụ tài chính và các hoạt động khác có liên quan. NHTM là tổ
chức tài chính trung gian cung cấp danh mục các dịch vụ tài chính đa dạng nhất. Ngoài
ra, NHTM còn cung cấp nhiều dịch vụ khác nhằm thoả mãn tối đa nhu cầu về sản
phẩm dịch vụ của xã hội.
Trong vài năm qua, những đóng góp của hệ thống NHTM Việt Nam vào quá
trình đổi mới và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế, đẩy nhanh quá trình công nghiệp hoá -
hiện đại hoá là rất lớn. Cùng với quá trình cải cách và đổi mới, số lượng các NHTM
VN đã tăng nhanh, đã và đang từng bước chuyển dần hướng tới một hệ thống tương
thích của các nền kinh tế đang nổi và mới phát triển. Các NHTM không chỉ tiếp tục
khẳng định là một kênh dẫn vốn quan trọng cho nền kinh tế, mà còn góp phần ổn định
sức mua đồng tiền.
* Hoạt động, chức năng, vai trò của NHTM
Các hoạt động chủ yếu của NHTM bao gồm: Nhận tiền gửi không kỳ hạn, tiền
gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm và các loại tiền gửi khác; phát hành chứng chỉ tiền gửi,
kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu để huy động vốn trong nước và nước ngoài; cấp tín dụng;
mở tài khoản thanh toán cho khách hàng; cung ứng các phương tiện thanh toán; cung
ứng các dịch vụ thanh toán khác. Các hoạt động này được quy định trong Luật các tổ chức
tín dụng và lần lượt được cụ thể hóa, quy định chi tiết hơn trong các nghị định của Chính
phủ và các văn bản dưới luật.
NHTM có các chức năng làm trung gian tín dụng, chức năng thanh toán, chức năng
tạo tiền. Có thể nhận thấy, sau 20 năm tiến hành công cuộc đổi mới đất nước làm thay
đổi cơ bản nền kinh tế với những chỉ số kinh tế ngày càng khả quan, hệ thống ngân
hàng đã đóng một vai trò quan trọng. Những đổi đóng góp của hệ thống ngân hành nói
chung và của các NHTM nói riêng vào nền kinh tế của đất nước được coi là khâu đột
phá, có những đóng góp tích cực cho nền kinh tế.
6

1.2 Trái phiếu và hoạt động trái phiếu của Ngân hàng thương mại (NHTM)

1.2.1 Trái phiếu
Theo quy định tại Khoản 1, Điều 2 Nghị định 90/2011/NĐ-CP của Chính phủ
về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (sau đây goi tắt là Nghị định 90) thì “trái phiếu
doanh nghiệp là loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả
gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với chủ sở hữu trái phiếu.
Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ
hoặc dữ liệu điện tử, với mệnh giá tối thiểu là 100.000 đồng. Các mệnh giá khác là bội
số của 100.000 đồng. Tiền thu từ phát hành trái phiếu, doanh nghiệp chỉ được sử dụng
cho mục đích thực hiện các khoản đầu tư, cơ cấu lại khoản vay trung và dài hạn hoặc
tăng quy mô vốn hoạt động.
Căn cứ mức độ uy tín của doanh nghiệp, hiệu quả của dự án đầu tư và tình hình
thị trường tài chính - tiền tệ, doanh nghiệp phát hành trái phiếu quyết định lãi suất trái
phiếu cho từng đợt phát hành. Lãi suất trái phiếu có thể xác định cố định cho cả kỳ hạn
hoặc thả nổi trên thị trường. Trường hợp phát hành trái phiếu với lãi suất thả nổi, tổ
chức phát hành công bố mức lãi suất tham chiếu để làm căn cứ xác định lãi suất phải
trả cho người sở hữu trái phiếu.
Trái phiếu doanh nghiệp bao gồm: trái phiếu chuyển đổi (loại trái phiếu có thể
chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát hành theo các điều
kiện đã được xác định trong phương án phát hành) và trái phiếu không chuyển đổi (loại
trái phiếu không có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu). Tuy nhiên, chỉ có công ty cổ
phần mới được quyền phát hành trái phiếu chuyển đổi.
Thông thường, trái phiếu có những đặc điểm chủ yếu sau:
* Mệnh giá:
7

Là giá trị danh nghĩa được thể hiện trên trái phiếu mà tổ chức phát hành cam kết
sẽ hoàn trả cho người sở hữu trái phiếu vào ngày đáo hạn.
* Lãi suất trái phiếu:
Mỗi trái phiếu đều có một mức lãi suất mà tổ chức phát hành cam kết sẽ thanh
toán cho chủ sở hữu trái phiếu một số tiền lãi vào một ngày xác định và có thể theo

định kỳ. Trái phiếu phát hành với mức lãi suất danh nghĩa được xác định bởi các điều
kiện thị trường tại thời điểm chào bán trái phiếu. Lãi suất thường được công bố theo tỷ
lệ phần trăm (%) so với mệnh giá của trái phiếu. Số tiền lãi trái phiếu được tính bằng
mệnh giá trái phiếu nhân với lãi suất trái phiếu. Thông thường, thời hạn trả lãi của trái
phiếu được quy định một năm hoặc nửa năm một lần.
* Giá trái phiếu:
Đây là số tiền thực tế mà nhà đầu tư bỏ ra để được quyền sở hữu trái phiếu. Trái
phiếu có thể được mua bằng mệnh giá, cao hơn hoặc thấp hơn mệnh giá (còn gọi là giá
chiết khấu). Dù vậy, tiền lãi trả cho các trái chủ luôn được xác định trên mệnh giá trái
phiếu; đồng thời, trái chủ sẽ được hoàn trả vốn gốc ban đầu bằng với mệnh giá trái
phiếu vào ngày đáo hạn.
* Kỳ hạn của trái phiếu:
Kỳ hạn cho biết khoảng thời gian mà người nắm giữ trái phiếu nhận được tiền
lãi định kỳ và thời điểm mà tổ chức phát hành phải hoàn trả khoản vốn gốc ban đầu
cho các nhà đầu tư trái phiếu theo mệnh giá trái phiếu. Theo quy định tại Điều 6 Nghị
định 90 thì: Trái phiếu doanh nghiệp có kỳ hạn từ một (01) năm trở lên; Doanh nghiệp
phát hành quyết định kỳ hạn trái phiếu trên cơ sở nhu cầu sử dụng vốn và công bố tại
phương án phát hành. Kỳ hạn trái phiếu có ý nghĩa rất quan trọng vì lợi tức trái phiếu
phụ thuộc vào thời hạn trái phiếu. Kỳ hạn trái phiếu càng dài thì giá trái phiếu càng
8

biến động lớn do sự ảnh hưởng của biến động lãi suất thị trường. Hay nói cách khác, sự
biến động của giá trái phiếu thì phụ thuộc vào kỳ hạn của trái phiếu.
Trái phiếu trên thị trường tài chính có rất nhiều loại, tuỳ theo tiêu chí khác nhau mà trái
phiếu sẽ được phân thành các loại tương ứng. Nếu căn cứ vào tiêu chí đối tượng phát
hành và mục đích phát hành, trái phiếu được phân thành hai loại là trái phiếu chính phủ
và trái phiếu doanh nghiệp. Theo đó, trái phiếu chính phủ (TPCP) là loại trái phiếu do
Chính phủ hoặc chính quyền địa phương phát hành nhằm mục đích cân đối ngân sách,
tài trợ cho các dự án xây dựng cơ sở hạ tầng và được đảm bảo bằng ngân sách quốc gia
hoặc ngân sách địa phương. Trái phiếu chính phủ là loại trái phiếu được đánh giá an

toàn nhất, hầu như không có rủi ro vì nó được đảm bảo bằng nguồn vốn ngân sách.
Trong khi đó, trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) là loại trái phiếu do các DN phát hành
nhằm huy động vốn trung và dài hạn để đầu tư phát triển, mở rộng quy mô hoạt động
sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Trái phiếu doanh nghiệp được đánh giá có mức
rủi ro cao hơn trái phiếu chính phủ, vì vậy lãi suất của trái phiếu doanh nghiệp thường
cao hơn lãi suất của trái phiếu chính phủ ở cùng kỳ hạn [16]
1.2.2 Khái niệm và đặc điểm của trái phiếu do NHTM phát hành
Trái phiếu do NHTM phát hành là một loại trái phiếu doanh nghiệp. Trái phiếu
doanh nghiệp là loại trái phiếu được phát hành bởi các doanh nghiệp nhằm huy động
vốn trung dài hạn cho đầu tư phát triển. Doanh nghiệp (bao gồm các NHTM) sẽ phát
hành trái phiếu khi có nhu cầu huy động vốn lớn để tài trợ cho việc đầu tư mở rộng,
phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh trong trường hợp không đủ điều kiện hoặc
không muốn phát hành cổ phiếu, hoặc tùy thuộc vào chiến lược quản lý vốn của mỗi
doanh nghiệp.
Về bản chất, trái phiếu doanh nghiệp chính là chứng khán xác nhận nợ của
doanh nghiệp phát hành, trong đó doanh nghiệp phát hành trái phiếu là người đi vay
còn người mua trái phiếu (trái chủ) chính là người cho vay. Trái phiếu doanh nghiệp
9

chính là sự chứng nhận về mặt pháp lý, ghi nhận sự liên hệ giữa quyền của chủ nợ đối
với doanh nghiệp và những nghĩa vụ tài chính mà doanh nghiệp phải thực hiện. Thông
thường, trái phiếu doanh nghiệp được trả lãi theo thời hạn một năm hoặc nửa năm một
lần. Trong trường hợp doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản, các trái chủ được
quyền ưu tiên thanh toán trước các cổ đông nắm giữ cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu
đãi. Trong phân khúc trái phiếu doanh nghiệp, trái phiếu do các ngân hàng thương mại
và các tổ chức tài chính phát hành thường được phân loại thành một nhánh riêng. Về
bản chất, trái phiếu do NHTM phát hành có thể coi là một dạng huy động tiết kiệm đặc
biệt của các ngân hàng.
1.2.3 Bản chất và đặc điểm của hoạt động phát hành trái phiếu của NHTM
Việc phát hành trái phiếu của NHTM thực chất là một hình thức huy động vốn,

có thể chính các công ty chứng khoán mua kinh doanh. Hoạt động phát hành trái phiếu
của các NHTM là tạo ra một kênh huy động vốn rất hiệu quả, nhất là trong thời buổi
cạnh tranh ngày càng gay gắt. Trái phiếu NHTM được nhận định là rất thanh khoản, có
thể sinh lời cao, lãi suất hấp dẫn, điều kiện linh hoạt nên các NHTM nhờ phát hành trái
phiếu mà thu về hàng ngàn tỷ đồng vốn trung dài hạn. Bởi lãi suất trái phiếu ngân hàng
có mức trên dưới 10,5% một năm, bên mua có quyền bán lại trái phiếu cho bên bán khi
chưa đến kỳ đáo hạn. Lãi suất được thanh toán cuối kỳ hoặc hàng năm…Một số doanh
nghiệp hiện trích một phần vốn ra đầu tư trái phiếu ngân hàng trong lúc chưa có dự án
hoặc do vẫn có nguồn vốn nhàn rỗi nhưng chưa triển khai được dự án nên đầu tư vào
trái phiếu và họ có thể bán lại cho ngân hàng thu hồi vốn khi có nhu cầu vốn. Thực tế
trên thị trường, lãi suất tiết kiệm VND hiện được các ngân hàng đẩy lên cao, sát trần
cho vay , cùng nhiều khuyến mãi, tiện ích để khuyến khích khách hàng gửi tiền. Trong
khi đó, người dân không mấy mặn mà với gửi kỳ hạn dài. Với các mức lãi suất cao,
ngân hàng lại có thêm những điều kiện ràng buộc như món tiền gửi lớn, không được
rút trước hạn, lĩnh lãi cuối kỳ… Điều này không phù hợp với tính toán của khách hàng
10

cũng như nhu cầu rút vốn linh hoạt để rót vào các kênh đầu tư khác đang hấp dẫn. Đại
diện một số NHTM thừa nhận, nhu cầu vốn trung dài hạn thường rất lớn trong khi
nguồn vốn trung dài hạn không nhiều. Thời gian qua, tình hình huy động vốn trên thị
trường chứng khoán của doanh nghiệp gần như tê liệt. Doanh nghiệp phải làm hồ sơ
đến ngân hàng đề nghị tài trợ vốn trung dài hạn. Để huy động vốn trung dài hạn, phát
hành trái phiếu trung dài hạn là bài toán được các ngân hàng áp dụng linh hoạt. Nhờ đó
các ngân hàng đã huy động được hàng ngàn tỷ đồng vốn trung dài hạn từ phát hành trái
phiếu. Thông qua hoạt động phát hành trái phiếu, theo đánh giá của các chuyên gia, các
NHTM cùng lúc đạt được nhiều mục đích như vừa cải thiện vốn trung – dài hạn, vừa
có cơ sở tăng vốn điều lệ từ nguồn vốn phát hành trái phiếu. Với nguồn vốn mới này,
các NHTM có khả năng đa dạng hóa kênh đầu tư thông qua việc đầu tư vào các loại
giấy tờ có đặc biệt là TPCP, trái phiếu của chính các NHTM hoặc các tổ chức kinh tế
[21].

1.3 Loại hình và hình thức trái phiếu
Phân loại dựa vào tính chất thì trái phiếu có hai loại là trái phiếu không chuyển
đổi và trái phiếu chuyển đổi; phân loại theo mức độ đảm bảo thanh toán của chủ thế
phát hành thì trái phiếu bao gồm: trái phiếu có bảo đảm và trái phiếu không có bảo
đảm. Trái phiếu không chuyển đổi có thể được phát hành bởi công ty cổ phần và công
ty trách nhiệm hữu hạn, riêng đối với trái phiếu không chuyển đổi có kèm chứng quyền
thì chỉ được phép phát hành bởi CTCP. Trái phiểu chuyển đổi có thể chuyển thành cổ
phiếu phổ thông nếu doanh nghiệp phát hành là CTCP và theo các điều kiện đã được
xác định trước đó trong phương án phát hành.
1.3.1 Trái phiếu không chuyển đổi:
Khoản 1 Điều 5, Nghị định 90 quy định Trái phiếu không chuyển đổi như sau:
11

a) Trái phiếu không chuyển đổi là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không
có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng
quyền;
b) Đối tượng phát hành trái phiếu không chuyển đổi là công ty cổ phần và công
ty trách nhiệm hữu hạn. Đối tượng phát hành trái phiếu không chuyển đổi có kèm
chứng quyền là công ty cổ phần.
Theo đó, trái phiếu không chuyển đổi là loại trái phiếu không có khả năng chuyển
đổi thành cổ phiếu. Việc phát hành loại trái phiếu này phải tuân theo nguyên tắc: công
khai mục đích sử dụng nguồn thu từ phát hành trái phiếu; tổng mức phát hành không
vượt hạn mức phát hành được duyệt. Trên thực tế thì việc phát hành trái phiếu không
chuyển đổi không hấp dẫn các nhà đầu tư bằng loại hình trái phiếu chuyển đổi vì nhược
điểm của loại hình trái phiếu này là không có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu.
1.3.2 Trái phiếu chuyển đổi:
Khoản 2 điều 5 Nghị định 90 quy định trái phiếu chuyển đổi như sau:
a) Trái phiếu chuyển đổi là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo
đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền;
b) Đối tượng phát hành trái phiếu chuyển đổi là công ty cổ phần.[15]

Như vậy theo Nghị định thì doanh nghiệp là công ty cổ phần bao gồm cả các ngân
hàng thương mại cổ phần được phép phát hành cả trái phiếu không chuyển đổi và trái
phiếu chuyển đổi.
Cũng theo quy định tại khoản 2 Điều 2 Nghị định 90 thì : “Trái phiếu chuyển
đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu
phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện đã được xác định trong phương
án phát hành trái phiếu”. Loại trái phiếu này có đặc điểm là lãi suất cố định và tương
đối thấp so với các loại trái phiếu khác, song trái phiếu chuyển đổi hứa hẹn đem lại cho
12

nhà đầu tư lợi nhuận lớn hơn khi chuyển đổi thành loại cổ phiếu thường doanh nghiệp
và đây cũng chính là điểm hấp dẫn của trái phiếu chuyển đổi. Về bản chất kinh tế, trái
phiếu chuyển đổi được coi là một sản phẩm lồng ghép giữa trái phiếu DN và quyền
mua cổ phiếu do chính DN phát hành. Quyền mua cổ phiếu cho phép người nắm giữ có
quyền, mà không có nghĩa vụ mua cổ phiếu tại một thời điểm trong tương lai với một
mức giá xác định trước.
Sự khác biệt của trái phiếu chuyển đổi so với trái phiếu không chuyển đổi đó là
quyền chuyển đổi sang cổ phiếu theo một tỷ lệ cố định trong tương lai của trái chủ. Do
đó, trái phiếu chuyển đổi thường có giá trị hơn trái phiếu thông thường [35].
 Những ưu điểm và nhược điểm của việc phát hành 2 loại hình trái phiếu này:
 Ưu điểm:
Việc phát hành loại hình trái phiếu chuyển đổi của các NHTM nói riêng và các
doanh nghiệp nói chung có những ưu điểm mà việc phát hành trái không chuyển đổi
không có như: Chi phí phát hành và lãi suất phải trả thấp hơn so với phát hành trái
phiếu thông thường cũng như so với lãi suất ngân hàng và điều này đồng nghĩa với
việc giảm rủi ro đối với tổ chức phát hành; tăng vốn cổ phần trong tương lai khi chuyển
từ trái phiếu thành vốn cổ phần; giá cổ phiếu thường không bị sụt giảm do tránh được
tình trạng tăng số lượng cổ phiếu một cách nhanh chóng trên thị trường; trước khi trái
phiếu được chuyển đổi sẽ không làm giảm thu nhập của các cổ đông hiện hữu so với
phát hành cổ phiếu; dễ dàng hơn trong việc huy động vốn do tính hấp dẫn của việc có

thể chuyển đổi từ trái phiếu sang cổ phiếu [41].
 Nhược điểm:
Tuy nhiên, việc phát hành trái không chuyển đổi cũng có những nhược điểm
như: do cổ đông thường tham gia vào việc quản lý công ty nên khi chuyển đổi có thể
gây ra một sự thay đổi trong việc kiểm soát công ty; khi trái phiếu được chuyển đổi,
vốn chủ sở hữu bị "pha loãng" do tăng số cổ phiếu lưu hành nên mỗi cổ phần khi đó
13

đại diện cho một tỷ lệ thấp hơn của quyền sở hữu trong công ty; kết quả chuyển đổi sẽ
làm giảm chi phí trả lãi, tức là làm tăng thu nhập chịu thuế của công ty,do đó, công ty
phải trả thuế nhiều hơn khi chuyển đổi. Những nhược điểm của việc phát hành trái
phiểu chuyển đổi cũng là những ưu điểm của việc phát hành trái phiếu không chuyển
đổi.
Trên thực tế thì việc các NHTM phát hành trái phiếu chuyển đổi dễ dàng huy
động vốn và thu hút nhiều nhà đầu tư hơn so với việc phát hành trái phiếu không
chuyển đổi do tính hấp dẫn của việc có thể chuyển đổi từ trái phiếu sang cổ phiếu.
1.4 Kỳ hạn trái phiếu
Kỳ hạn hay còn gọi là thời hạn trái phiếu là khoảng thời gian từ ngày phát hành
đến ngày đến hạn thanh toán ( theo khoản 8 Điều 4 về Quy chế phát hành giấy tờ có giá
trong nước của tổ chức tín dụng Ban hành kèm theo Quyết định số 07/2008/QĐ-
NHNN ngày 24 tháng 3 năm 2008 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước) [13].
Doanh nghiệp bao gồm các Ngân hàng thương mại tự quyết định về kỳ hạn của
trái phiếu trên cơ sở nhu cầu thời hạn mong muốn sử dụng vốn vay, tuy nhiên trái
phiếu phát hành có kỳ hạn tối thiểu phải là từ một năm trở lên, kỳ hạn trái phiếu phải
được công bố trong phương án phát hành.
1.5 Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu
Điều 7, Nghị định 90 quy định về đồng tiền phát hành trái phiếu như sau:
1. Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành là
đồng Việt Nam.
2. Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành là

ngoại tệ tự do chuyển đổi.
3. Đồng tiền sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu cùng loại với đồng tiền
phát hành. [15]
14

Như vậy, đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu phải tuân thủ các quy định
của pháp luật Việt Nam.

1.6 Vai trò của hoạt động phát hành trái phiếu của NHTM
Nhu cầu về vốn là một trong những nhu cầu được xem là bức xúc nhất hiện nay
của DN nói chung và của các NHTM nói riêng, nhằm mục đích huy động vốn để tài trợ
cho đầu tư phát triển, mở rộng quy mô hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ,
tăng cường khả năng cạnh tranh của các NHTM trên cả thị trường quốc tế cũng như thị
trường nội địa; đặc biệt sau khi Việt Nam đã trở thành thành viên chính thức của WTO.
Tùy vào nhu cầu và điều kiện cụ thể của mình, các NHTM có thể lựa chọn phương án
huy động vốn phù hợp. Xét về mặt tổng thể, việc huy động vốn bằng phương thức
phát hành trái phiếu thường có một số ưu điểm nổi bật so với các hình thức tài trợ vốn
khác.
* Đối với nền kinh tế
Thứ nhất, hoạt động phát hành trái phiếu của các NHTM cũng như các DN là
một trong những kênh huy động vốn của thị trường tài chính, thu hút nguồn vốn từ
những nhà đầu tư có vốn tiết kiệm nhàn rỗi sang những người có nhu cầu thật sự về
vốn, góp phần thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế, tạo nên những hoạt động đầu tư,
kinh doanh thực sự có hiệu quả.
Thứ hai, hoạt động phát hành trái phiếu của các NHTM góp phần đa dạng hóa
các công cụ tài chính. Bên cạnh thị trường cổ phiếu với mức độ rủi ro cao thi trái phiếu
được xem là kênh đầu tư an toàn hơn và có hiệu quả cao trong đầu tư dài hạn.
* Đối với NHTM
Thứ nhất, việc các NHTM phát hành trái phiếu là tạo ra một kênh huy động vốn
hiệu quả, nhất là trong thời buổi cạnh tranh ngày càng gay gắt. Phát hành trái phiếu sẽ

15

giúp cho các NHTM huy động được một lượng vốn lớn với chi phí sử dụng vốn thấp
hơn so với vốn cổ phần, đồng thời giới hạn trách nhiệm của NHTM đối với các khoản
nợ khi phát hành trái phiếu cũng ít bị ràng buộc hơn so với khi phát hành cổ phiếu.
Mặt khác, việc huy động nguồn vốn thông qua phát hành trái phiếu có thể giúp NHTM
giảm được chi phí sử dụng vốn do lãi suất trả cho các trái chủ được tính vào chi phí của
NHTM nên số thuế thu nhập mà NHTM phải nộp sẽ được giảm đi, trong khi phần cổ
tức thanh toán cho các cổ đông là phần thu nhập còn lại sau khi DN đã nộp thuế. Hay
nói cách khác, chi phí sử dụng vốn từ trái phiếu là chi phí không phải chịu thuế còn
chi phí vốn cổ phần là chi phí phải chịu thuế. Bên cạnh đó, trái phiếu là công cụ huy
động vốn có thời hạn nên trách nhiệm của NHTM đối với các trái chủ sẽ được chấm
dứt khi trái phiếu đáo hạn, còn cổ phiếu thể hiện đặc tính sở hữu một cách lâu dài nên
các ngân hàng phải có trách nhiệm đối với các cổ đông trong suốt thời gian ngân hàng
tồn tại.
Thứ hai, phát hành trái phiếu làm tăng tổng tài sản của các ngân hàng. Có thể
nói, tổng tài sản lớn đang là một thế mạnh mà các ngân hàng rất quan tâm khai thác.
Ngân hàng nào cũng muốn mình có tổng tài sản lớn nhất vì cổ đông và khách hàng của
họ cứ thấy ngân hàng nào có tổng tài sản lớn nhất là yên tâm. Điều này hàm chứa nhiều
rủi ro vì trên thực tế có tình trạng là ngân hàng này phát hành trái phiếu, ngân hàng
khác mua vào và cứ như thế tổng tài sản của các ngân hàng đều tăng lên.
Thứ ba, việc các ngân hàng phát hành trái phiếu để tăng khả năng cho vay trung
và dài hạn. Trái phiếu NHTM được nhận định là rất thanh khoản, có thể sinh lời cao,
lãi suất hấp dẫn, điều kiện linh hoạt nên các NHTM nhờ phát hành trái phiếu mà thu về
hàng ngàn tỷ đồng vốn trung dài hạn. Điều này cho thấy hệ thống ngân hàng vẫn là
kênh trung chuyển vốn chính. Thị trường chứng khoán vẫn còn ở giai đoạn đầu của quá
trình phát triển, chỉ một số ít doanh nghiệp có thể tiếp cận vốn trực tiếp từ thị trường
này.
16

*Đối với nhà đầu tư
Tùy vào tình hình tài chính và khả năng mạo hiểm, nhà đầu tư có thể lựa chọn
cho mình kênh đầu tư thích hợp. Nếu như đầu tư vào cổ phiếu mang lại lợi nhuận cao
hơn nhưng bên cạnh đó mức độ rủi ro tương đối cao thì trái phiếu là giải pháp an toàn
dài hạn. Hơn thế nữa, nếu một doanh nghiệp giải thể hay phá sản thì trái chủ luôn được
ưu tiên thanh toán trước các cổ đông.
1.7 Thực tiễn hoạt động phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp ở một số
nước trên thế giới.
Sự phát triển của thị trường trái phiếu là yếu tố quan trọng làm nên sự phát triển
bền vững của hoạt động phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp nói chung và của
các NHTM cổ phần nói riêng. Cùng với quá trình xây dựng và phát triển thị trường trái
phiếu doanh nghiệp (TPDN) (bao gồm cả trái phiếu của NHTM cổ phần) Việt Nam,
bên cạnh việc phân tích và đánh giá thực trạng tình hình thị trường trong nước thì vấn
đề nghiên cứu kinh nghiệm của một số quốc gia trên thế giới, từ đó rút ra một số bài
học kinh nghiệm trong việc phát triển thị trường TPDN là hết sức quan trọng và cần
thiết.
* Hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp ở Mỹ:
Đa số các doanh nghiệp đều áp dụng phương thức phát hành TPDN để huy động
vốn, chủ yếu là các trái phiếu có thời gian đáo hạn từ 2 năm đến 50 năm. Thị trường
TPDN Mỹ đã trở thành thị trường phát hành phi chính phủ lớn nhất thế giới kể từ
những năm 1920. Thị trường TPDN Mỹ là thị trường phi tập trung giữa các nhà kinh
doanh và công chúng. Việc phát hành TPDN ở Mỹ phát triển mạnh theo cả hai phương
diện về số lượng DN phát hành cũng như về giá trị trái phiếu đang lưu hành. Ở Mỹ, trái
phiếu do các công ty nước ngoài phát hành bằng USD gọi là trái phiếu Yankee và loại
trái phiếu này có một khu vực thị trường đặc biệt trong thị trường TPDN gọi là thị
trường trái phiếu Yankee. Trái phiếu Yankee có các đặc điểm tương tự như TPDN
17

trong nước, trừ đặc điểm về tổ chức phát hành và thuế. Nhà đầu tư nước ngoài được
miễn nộp thuế cho phần lãi của trái phiếu Yankee, trái phiếu Yankee trở thành trái

phiếu duy nhất ở Mỹ mà nhà đầu tư nước ngoài có thể mua mà không bị đánh thuế. Thị
trường thứ cấp cho TPDN ở Mỹ gồm hai loại: Sở giao dịch chứng khoán và thị trường
OTC. Trên thị trường OTC thường diễn ra các giao dịch TPDN với khối lượng lớn
giữa các nhà đầu tư có tổ chức và nhà quản lý quỹ chuyên nghiệp. Đặc biệt, thị trường
DN không quy định về việc công bố thông tin ra công chúng về các giao dịch thực hiện
cũng như giá đặt mua và đặt bán như là trên thị trường trái phiếu chính phủ Mỹ [37].
* Phát hành trái phiếu doanh nghiệp ở Nhật Bản:
Giữ vai trò quan trọng trên thị trường TPDN ở Nhật gồm 43 tổ chức có nhiệm
vụ xây dựng các tiêu chuẩn cho việc phát hành trái phiếu, giám sát kỳ hạn và tổng giá
trị trái phiếu phát hành, kiểm soát các đợt phát hành ra công chúng để tránh tình trạng
thao túng thị trường. Hệ thống định mức tín nhiệm TPDN ở Nhật chính thức ra đời vào
năm 1977. Trước năm 1983, các công ty Nhật xem việc phát hành trái phiếu chuyển
đổi ra nước ngoài là một kênh huy động vốn rất hấp dẫn. Từ năm 1983 đến nay, do
việc nới lỏng các quy định về phát hành trái phiếu chuyển đổi cùng với xu thế giảm lãi
suất trên thị trường trong nước, các công ty Nhật lại chuyển sang phát hành trái phiếu
chuyển đổi trên thị trường nội địa [36]
Trong những năm 1990, lãi suất ngân hàng ở Nhật đã giảm xuống rất thấp và
đạt mức kỷ lục là 0,5% vào tháng 9/1995. Điều này khiến cho các nhà đầu tư cá nhân
và nhà đầu tư có tổ chức rút vốn ra khỏi ngân hàng và chuyển sang đầu tư vào thị
trường trái phiếu. Hầu hết các đợt phát hành TPDN đều có lãi suất cố định với thời hạn
từ 3 – 5 năm. Đối với các nhà đầu tư muốn có lãi suất coupon cao hơn, một số công ty
hàng đầu (như Tepco, NTT) còn kéo dài thời hạn trái phiếu lên 10 – 20 năm. Tổng giá
trị TPDN đã phát hành trên thị trường trái phiếu Nhật đạt 6,95 ngàn tỷ yên vào năm
1995 và 10 ngàn tỷ yên vào năm 1996. Khối lượng TPDN lưu hành trên thị trường trái
18

phiếu Nhật Bản đã gia tăng đáng kể trong những năm gần đây và đạt 773,97 tỷ USD
vào năm 2007, trong khi con số này ở năm 2005 là 743,87 tỷ USD và năm 2006 là
706,93 tỷ USD (theo Asia Bond Monitor 2008).
* Phát hành trái phiếu doanh nghiệp Trung Quốc:

Trung Quốc bắt đầu phát hành trái phiếu xây dựng vào những năm 1950, nhưng phải
đến năm 1981 khi Trung Quốc bắt đầu thời kỳ cải cách và mở cửa nền kinh tế thì chính
phủ mới bắt đầu chủ trương xây dựng và phát triển thị trường trái phiếu. Cùng với sự
xuất hiện của trái phiếu kho bạc tài trợ cho thâm hụt ngân sách trong giai đoạn 1981 –
1985 là việc phát hành trái phiếu của các DN địa phương vào năm 1982 và trái phiếu
ngắn hạn của các DN nhà nước vào năm 1986, góp phần nâng cao tỷ trọng của trái
phiếu lên hơn 90% lượng giao dịch. Đặc biệt từ khi Trung Quốc ban hành “Quy chế
tạm thời về việc phát hành trái phiếu công ty” vào ngày 27/3/1987 thì việc phát hành
TPDN được quản lý thống nhất, do vậy số lượng trái phiếu phát hành ngày càng tăng.
Tổng giá trị trái phiếu phát hành năm 1981 là 48,7 triệu nhân dân tệ (NDT), năm 1985
là 65,5 triệu NDT, đến năm 1994 đạt 113,3 tỷ NDT và hiện nay tổng giá trị TPDN phát
hành lên tới hàng ngàn tỷ NDT mỗi năm. Việc phát hành TPDN ở Trung Quốc bị kiểm
soát chặt chẽ hơn sau khi Trung Quốc ban hành “Các quy định hành chính đối với
TPDN” vào năm 1993. Cho đến năm 1996, TPDN Trung Quốc được đánh giá là có
tính thanh khoản thấp. Số lượng TPDN niêm yết trên Sở giao dịch Thượng Hải và
Thẩm Quyến rất ít và không được giao dịch thường xuyên (đến năm 1996 chỉ có 5
TPDN được niêm yết tại Sở giao dịch Thượng Hải và 1 TPDN được niêm yết tại Sở
giao dịch Thẩm Quyến). Trước tình trạng đó, chính phủ Trung Quốc đã tiến hành
những cải cách nhằm vực dậy thị trường TPDN như: định giá TPDN căn cứ vào TPCP,
nâng cao tính thanh khoản của trái phiếu, xây dựng các tổ chức định mức tín nhiệm,
quy định các DN muốn niêm yết trái phiếu trên Sở giao dịch thì phải thõa mãn một số
điều kiện nhất định; chẳng hạn, DN phát hành từ 1 tỷ NDT trở lên thì phải có định mức
19

tín nhiệm AAA. Nhờ vậy số lượng DN phát hành trái phiếu ra thị trường gia tăng đáng
kể, TPDN phát hành không chỉ được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán mà còn có
thể được giao dịch trên cả thị trường OTC. Hiện nay, tỷ lệ dư nợ TPDN Trung Quốc
bằng 35% thị trường và chiếm 19% GDP. Quy mô thị trường TPDN Trung Quốc cũng
có sự tăng trưởng mạnh mẽ trong thời gian gần đây, thể hiện qua sự gia tăng liên tục
của giá trị trái phiếu phát hành trên thị trường. Nếu như giá trị TPDN phát hành trên thị

trường trong hai năm 2005, 2006 lần lượt là 64,07 tỷ USD và 105,55 tỷ USD thì con số
này ở năm 2007 đã đạt 156,71 tỷ USD, tăng 144,59% so với năm 2005 và tăng 48,47%
so với năm 2006 (theo Asia Bond Monitor 2008).
*Phát hành trái phiếu doanh nghiệp Hàn Quốc:
Thị trường trái phiếu Hàn Quốc là thị trường lớn thứ hai ở Châu Á sau thị
trường trái phiếu Nhật Bản. Tổng giá trị trái phiếu đang lưu hành trên thị trường tính
đến cuối năm 2007 đã đạt 1.313,81 tỷ USD. Trước năm 1997, thị trường trái phiếu Hàn
Quốc vẫn còn nhiều bất cập. Sau cuộc khủng hoảng tài chính – tiền tệ Châu Á 1997,
Hàn Quốc đã tiến hành một số biện pháp cải tổ nhằm phục hồi và phát triển thị trường
trái phiếu quốc gia nói chung và thị trường TPDN nói riêng.
Trái phiếu doanh nghiệp đầu tiên được phát hành vào năm 1963. Khi đó chính
phủ Hàn Quốc nhận thấy nhu cầu cần phải phát triển thị trường vốn với vai trò là kênh
huy động vốn trong nước và Luật khuyến khích thị trường vốn năm 1968 đã được ban
hành nhằm hỗ trợ cho việc phát triển thị trường trái phiếu. Vào những năm 1970,
Chính phủ Hàn Quốc đã áp dụng nhiều biện pháp để tạo môi trường thuận lợi cho việc
phát hành TPDN, đáng chú ý nhất là hệ thống đảm bảo cho TPDN và một số cải cách
về hệ thống thuế. Cùng với việc thành lập Hệ thống tín thác đầu tư chứng khoán và hệ
thống bảo lãnh phát hành, thị trường TPDN Hàn Quốc bắt đầu được hình thành. Vào
những năm 1980, chính phủ đã bãi bỏ giới hạn về phát hành TPDN đảm bảo, ban hành
hợp đồng mua lại, cho phép áp dụng chế độ tự quản khi phát hành TPDN và cho phép
20

phát hành tín phiếu có lãi suất thả nổi. Các biện pháp này có tác dụng kiểm soát khối
lượng phát hành trên thị trường TPDN so với toàn bộ thị trường trái phiếu Hàn Quốc.
Trên cơ sở đó, TPDN dài hạn với lãi suất thả nổi đã được phát hành từ năm 1980 và
các giao dịch trái phiếu theo hợp đồng mua lại xuất hiện lần đầu tiên vào năm 1984.
Trên thị trường TPDN Hàn Quốc, trái phiếu bảo đảm chiếm một tỷ trọng lớn và thường
được coi là mức chuẩn cho toàn bộ thị trường trái phiếu. Lợi suất TPDN kỳ hạn 3 năm
được lấy làm mức chuẩn, mức chuẩn này duy trì ở mức 13% cho đến năm 1987, sau đó
bắt đầu tăng do lạm phát và sự bùng nổ trên thị trường bất động sản trong nước. Trong

suốt thời kỳ tín dụng bất ổn vào cuối năm 1991, lợi suất TPDN kỳ hạn 3 năm này tăng
lên tới 19,56% và đến tháng 3/1993 giảm xuống còn 11% do nhu cầu vay vốn của các
DN giảm trong thời kỳ suy thoái kinh tế mạnh. Đến năm 1994, chính phủ thực hiện
chính sách thắt chặt tiền tệ nên lợi suất trái phiếu đã tăng lên mức từ 13 – 14%. Vào
thời kỳ 1989 – 1994, trong 5 loại trái phiếu lưu hành trên thị trường trái phiếu Hàn
Quốc (TPCP, TPCQĐP, TPDN nhà nước, trái phiếu ngân hàng trung ương và TPDN)
thì TPDN chiếm tỷ trọng lớn nhất là 38% với tổng giá trị là 126,87 tỷ Won (tương
đương với 157 tỷ USD). Có thể thấy rằng cho đến trước năm 1997, thị trường TPDN
Hàn Quốc không theo nguyên tắc thị trường, vai trò và sự ảnh hưởng của nó trong hệ
thống tài chính Hàn Quốc vẫn còn rất mờ nhạt. Kể từ sau cuộc khủng hoảng tài chính –
tiền tệ Châu Á năm 1997, chính phủ Hàn Quốc đã nhận thức được tầm quan trọng của
việc phát triển thị trường trái phiếu và đã đề ra nhiều giải pháp tích cực để vực dậy thị
trường trái phiếu nói chung và thị trường TPDN nói riêng. Thị trường trái phiếu chính
phủ đã có những thay đổi căn bản, trái phiếu chính phủ 3 năm được phát hành theo mô
hình trái phiếu chính phủ Mỹ để xác định lãi suất tham chiếu cho toàn thị trường. Quy
trình phát hành trái phiếu cũng được thay đổi nhằm tăng tính minh bạch của thị trường
hơn[28]. Cơ chế phát hành theo tỷ giá định trước được thay thế bằng cơ chế xác định
giá theo cung cầu thị trường, hệ thống đấu giá điện tử được thiết lập nhằm từng bước
hoàn thiện cơ sở hạ tầng cho thị trường trái phiếu. Hệ thống định mức tín nhiệm được