Pháp luật về quản trị công ty đại chúng, thực trạng áp dụng tại Công ty Cổ phần VINAFCO Luận văn ThS. Luật

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT


HÀ THỊ THU HẰNG


PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG,
THỰC TRẠNG ÁP DỤNG TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN
VINAFCO
Chuyên ngành : Luật Kinh tế
Mã số : 60 38 50



LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC



Người hướng dẫn khoa học: PGS.TSKH Phạm Duy Nghĩa


Hà nội - 2010



1
MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN 1
MỤC LỤC 1
MỞ ĐẦU 5

1. Lý do lựa chọn đề tài nghiên cứu 5
2. Tình hình nghiên cứu 6
3. Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài 7
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu. 7
5. Phương pháp nghiên cứu: 8
6. Giới hạn thời điểm nghiên cứu: 8
7. Kết cầu của luận văn 9
CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ
QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG 10
1.1. Khái luận về Quản trị công ty 10
1.1.1 Nguồn gốc và khái niệm về Quản trị Công ty 10
1.1.2 Khái niệm về Quản trị Công ty tại Việt Nam. 11
1.1.3 Phân biệt quản trị công ty một số khái niệm liên quan 12
1.2. Công ty đại chúng tại Việt Nam 15
1.2.1 Khái niệm và đặc điểm công ty đại chúng 15
1.2.2 Nguyên tắc quản trị công ty đại chúng. 20
CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 22
1.2.3 Cơ cấu tổ chức nội bộ công ty đại chúng: 24
1.2.4 Ƣu điểm, nhƣợc điểm của hình thức tổ chức công ty đại chúng: 28
1.2.5 Vai trò của Bộ Tài chính, UBCK, Sở Giao dịch/ Trung tâm chứng
khoán, các Công ty kiểm toán đối với quản trị Công ty đại chúng: 29
CHƢƠNG 2: PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT
NAM 35
2.1 Khái quát chung: 35
2.2 Pháp luật về quản trị công ty tại Việt Nam. 38
2.2.1 Cổ đông và đại hội đồng cổ đông 39
2.2.1.1 Cổ đông 39
2.2.1.2 Điều lệ Công ty và quy định nội bộ về Quản trị Công ty đại chúng:
46

2
2.2.1.3 Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn 47
2.2.1.4 Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường 47
2.2.1.5 Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị tại Đại hội đồng cổ đông
48
2.2.1.6 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông 48
2.2.2 Hội đồng Quản trị và thành viên Hội đồng Quản trị 49
2.2.2.1 Hội đồng Quản trị 49
2.2.2.2 Chủ tịch Hội đồng Quản trị 52
2.2.2.3 Thành viên Hội đồng Quản trị 52
2.2.2.4 Họp Hội đồng Quản trị 56
2.2.2.5 Các tiểu ban của Hội đồng Quản trị 59
2.2.2.6 Thư ký công ty 59
2.2.3 Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc Công ty 60
2.2.4 Ban Kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát 62
2.2.4.1 Ban Kiểm soát: 62
2.2.4.2 Thành viên Ban Kiểm soát 65
2.2.5 Ngăn ngừa xung đột lợi ích và giao dịch với các bên có quyền lợi liên
quan đến công ty. 67
2.2.5.1 Khái niệm 67
2.2.5.2 Ngăn ngừa xung đột lợi ích và giao dịch với các bên có quyền lợi
liên quan đến công ty niêm yết: 72
2.2.6 Công bố thông tin và minh bạch: 75
2.2.6.1 Công bố thông tin định kỳ 75
2.2.6.2 Công bố thông tin bất thường 77
2.2.7 Chế độ báo cáo, giám sát và xử lý vi phạm. 81
CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN
VINAFCO 83

3.1.Tổng quan giới thiệu về Công ty Cổ phần VINAFCO (VFC) 83
3.2. Thực trạng vấn đề quản trị công ty tại Công ty Cổ phần VINAFCO. 87
3.2.1 Sơ lƣợc quản trị công ty tại Công ty Cổ phần VINAFCO. 87
3.2.2 Thực trạng quản trị công ty tại Công ty Cổ phần VINAFCO. 90
3.2.2.1. Thâu tóm VFC và cơ cấu lại doanh nghiệp: 91
3.2.2.2 Mối quan hệ giữa Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc và Ban
Kiểm soát tại VFC. 95



3
3.2.2.3. Thực hiện mục tiêu của các cổ đông lớn 98
3.3. Những bất cập về vấn đề quản trị công ty tại Công ty cổ phần
VINAFCO. 101
3.3.1. Các quy định pháp lý về quản trị công ty nói chung và công ty Cổ
phần VINAFCO nói riêng mang tính hình thức. 101
3.3.2. Kiểm soát nội bộ còn hình thức và kém hiệu quả 103
3.3.3. Chất lƣợng hoạt động của Hội đồng Quản trị không cao. 105
3.3.4 Công bố thông tin và cách thức công bố thông tin. 106
CHƢƠNG 4: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN KHUNG
PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 108
4.1. Phải luật hóa các quy định, chế tài về Quản trị công ty cho các công ty,
đặc biệt là công ty đại chúng 110
4.2 Tăng cường vai trò và năng lực của các cơ quan quản lý và cơ quan hỗ
trợ các công ty đại chúng 111
4.2.1 Tăng cƣờng vai trò của Ủy ban chứng khoán Nhà nƣớc và làm rõ vai
trò của trung tâm giao dịch chứng khoán 111
4.2.2 Nâng cao vai trò của các Hiệp hội nghề nghiệp. 114
4.2.3 Phối hợp nỗ lực của các tổ chức thuộc khu vực nhà nƣớc trong việc
xúc tiến cải cách quản trị công ty. 115

4.2.4 Tăng cƣờng sự độc lập và thực hiện kiểm toán để quản trị công ty tốt
hơn 115
4.3 Nâng cao vị thế của Hội đồng Quản trị phù hợp với địa vị pháp lý và ý
nghĩa thực tế của nó trong quản trị công ty. 116
4.4 Tăng cường và nâng cao vai trò của hệ thống kiểm tra, kiểm soát và
tính độc lập, chuyên nghiệp và hiệu quả của Ban Kiểm soát 119
4.5 Công khai hóa thông tin và mức độ minh bạch trong quản trị công ty 122
KẾT LUẬN 124
Phụ lục 01: TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÔNG TY CỔ
PHẦN VINAFCO GIAI ĐOẠN 2005 – 2009 126
Phụ lục 02: QUY MÔ VÀ TỐC ĐỘ TĂNG VỐN CỦA VINAFCO 127
Phụ lục 3: MÔ HÌNH TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VINAFCO 128
Phụ lục 4: TÓM TẮT TÌNH HÌNH TUÂN THỦ CÁC NGUYÊN TẮC 129
QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 129
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO: 132



4
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT

STT
Nội dung
Ký hiệu và chữ viết tắt
1
Công ty Cổ phần VINAFCO
VFC/VINAFCO
2
Hội đồng Quản trị
HĐQT

3
Đại hội đồng cổ đông
ĐHĐCĐ
4
Giám đốc
GĐ
5
Tổng Giám đốc
TGĐ
6
Ban Kiểm soát
BKS
7
Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11
LDN
8
Luật Chứng khoán
LCK
9
Ủy Ban chứng khoán Nhà nước
SSC
10
Sở giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh
HOSTC
11
Trung tâm giao dịch Chứng khoán Tp. Hà Nội
HASTC
12
Tổ Chức Thương Mại Thế Giới
WTO

13
Quản trị Công ty
QTCT
14
Ngân hàng Thế giới
WB
15
Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế
OECD
16

STC
17
Chương trình phát triển Liên hiệp quốc
UNDP
18
Doanh nghiệp
DN
19
Hội Kiểm toán viên hành nghề Việt Nam
VACPA



5
MỞ ĐẦU
1. Lý do lựa chọn đề tài nghiên cứu
Trong hơn 10 năm qua, kinh tế Việt Nam duy trì tăng trưởng với tốc độ cao.
Với vai trò là thành viên của Tổ Chức Thương Mại Thế Giới (WTO) từ năm 2007,
chúng ta càng phải thúc đẩy việc cải tổ và phát triển kinh tế theo hướng thị trường.

Sự phát triển này đòi hỏi sự tập trung nhiều hơn vào hiệu quả hoạt động của khối
doanh nghiệp. Chính doanh nghiệp sản xuất ra những sản phẩm và dịch vụ khác
nhau để đáp ứng nhu cầu tiêu dùng trong và ngoài nước và tăng cường chất lượng
cuộc sống. Hơn thế nữa, kinh tế tăng trưởng cũng thay đổi cách phân bổ quyền
kiểm soát nguồn lực của nền kinh tế. Đặc biệt là quá trình cổ phần hoá, phát triển
thị trường chứng khoán và cải tổ hệ thống đã làm biến đổi cách các doanh nghiệp
kiểm soát tài nguyên kinh tế và vận hành. Những thay đổi này thể hiện ở hình thức
sở hữu, cơ cấu đầu tư, mô hình tổ chức, chính sách hành chính và nhân sự và đặc
biệt là cách thức quản trị doanh nghiệp.
Ở quan điểm vĩ mô, hệ thống quản trị công ty (QTCT) tốt giúp doanh
nghiệp hoà nhập với nền kinh tế toàn cầu. Chất lượng QTCT tại từng quốc gia ảnh
hưởng lớn đến khả năng duy trì năng suất, tăng trưởng và phát triển bền vững
trong dài hạn. Ở cấp độ vi mô, mục đích của QTCT là tạo điều kiện thuận lợi và
kích thích hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp bằng cách tạo ra và duy trì động
lực của người bên trong doanh nghiệp làm việc hiệu quả cao nhất. QTCT tốt có thể
hạn chế người bên trong lạm dụng quyền lực đồng thời là công cụ kiểm soát hành
vi quản lý để đảm bảo uy tín của doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và
xã hội.
Tuy nhiên, quá trình cổ phần hóa và sự phát triển của thị trường chứng
khoán Việt Nam trong thời gian vừa qua bộc lộ nhiều vấn đề liên quan đến QTCT
nói chung và Quản trị công ty đại chúng nói riêng (QTCTĐC). Báo cáo của Ngân
hàng Thế giới (World Bank, 2006) về QTCT tại Việt Nam cho thấy chúng ta chưa
tuân thủ các nguyên tắc QTCT của thế giới, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp
lý cho đến cách vận hành của doanh nghiệp. Sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp



6
và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ
đông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin minh bạch. Đặc biệt là thiếu

nhiều khuôn khổ luật pháp để hướng dẫn và kiểm soát cũng như vấn đề cơ chế
thực thi luật pháp và quyền sở hữu
Ngoài những vấn đề nêu trên, đối với Công ty đại chúng tại Việt Nam còn
chưa hiểu rõ về công bố thông tin, phương án phát hành cổ phần của các công ty
niêm yết, hạn chế tín dụng đầu tư chứng khoán v.v Những thông tin này khiến
nhiều nhà đầu tư phân vân và đã gây ra tranh cãi. Trong điều kiện thông tin bất cân
xứng, các nhà đầu tư bên ngoài khó có thể thẩm định cơ hội đầu tư của mình cũng
như những hành động của người bên trong. Cần có những công cụ mà xã hội có
thể sử dụng để đảm bảo rằng các doanh nghiệp vận hành hiệu quả qua đó các nhà
đầu tư và nhà tài trợ có thể hoàn toàn yên tâm đầu tư nguồn lực và nỗ lực của mình
vào Công ty. Với một hệ thống công bình và minh bạch, QTCTĐC có thể tạo ra
những lá chắn cho những hành vi gian lận, đồng thời thu hút niềm tin và nguồn
vốn từ các nhà đầu tư bên ngoài.
Chính vì vậy xem xét khung pháp luật và thể chế của QTCTĐC; thực trạng
quản trị tại một công ty cụ thể (Công ty Cổ phần VINAFCO) để tìm ra những giải
pháp thiết thực nhằm hoàn thiện pháp luật, cách thức quản trị công ty đại chúng
một cách hiệu quả sẽ có ý nghĩa vô cùng quan trong nền kinh tế hội nhập của Việt
Nam hiện nay.
2. Tình hình nghiên cứu
Cho đến thời điểm hiện nay đã có rất nhiều bài báo, công trình nghiên cứu
của các học giả trong nước và ngoài nước về lĩnh vực quản trị công ty, nghiên cứu
đáng chú ý nhất là ”Báo cáo đánh giá tình trạng quản trị Công ty của Việt Nam”
của Ngân hàng Thế giới tại Việt Nam (WB) được thực hiện vào tháng 6/2006
trong khuôn khổ chương trình ”Báo cáo tình hình tuân thủ các tiêu chuẩn và chuẩn
mực (ROSC)” của Ngân hàng Thế giới và Quỹ tiền tệ Quốc tế. Tuy nhiên, các đề
tài này thường nghiên cứu về vấn đề quản trị công ty cổ phần nói chung, chưa có
đề tài nào nghiên cứu đề cập đánh giá một cách hệ thống và đầy đủ về vấn đề quản

7
trị Công ty đại chúng trên cơ sở quy định pháp luật hiện tại và áp dụng thực tiễn
quản trị công ty tại một doanh nghiệp cụ thể, đặc biệt là đối với công ty cổ phần
hóa từ doanh nghiệp nhà nước và hoạt động trong lĩnh vực logistics.
Dựa trên những thông tin từ các nghiên cứu về quản trị công ty, tác giả chọn đề
tài “ Pháp luật về quản trị Công ty đại chúng, thực tiễn áp dụng tại Công ty cổ
phần VINAFCO” làm luận văn với hi vọng đề tài sẽ là một tài liệu tham khảo góp
phần làm phong phú hơn việc nghiên cứu Công ty nói chung và quản trị công ty
đại chúng nói riêng trong môi trường pháp luật kinh doanh tại Việt Nam hiện nay.
3. Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài
Mục tiêu:
Nghiên cứu vấn đề lý luận và thực tiễn của các quy định pháp lý điều chỉnh
về QTCT nói chung và QTCT đại chúng nói riêng. Đánh giá khách quan thực
trạng quản trị công ty Cổ phần VINAFCO để thấy được những điểm bất cập, hạn
chế, nguyên nhân sự hạn chế, từ đó đưa ra kiến nghị và giải pháp hoàn thiện pháp
luật và cách thức quản trị công ty hiệu quả.
Nhiệm vụ:
- Nghiên cứu làm rõ khái niệm và khung pháp luật và thể chế cho quản trị
công ty nói chung và quản trị công ty đại chúng nói riêng, mô hình, cách thức quản
trị Công ty đại chúng ở Việt Nam và các nước trên thế giới.
- Tìm hiểu về quá trình hình thành và phát triển, mô hình, cách thức quản trị
VINAFCO từ khi công ty được công nhận là Công ty đại chúng để đánh giá ưu
điểm và nhược điểm của pháp luật hiện hành về quản trị công ty, từ đó rút ra
những vấn đề cần xây dựng và hoàn thiện pháp luật và quản trị công ty hiệu quả.
- Đưa ra những kiến nghị và giải pháp hoàn thiện khung pháp lý về quản trị
công ty.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu.
Đối tượng: khung pháp lý và thể chế Quản trị Công ty đại chúng; thực tiễn
áp dụng quản trị Công ty tại Công ty Cổ phần VINAFCO.

8
Phạm vi nghiên cứu của luận văn chỉ tập trung chủ yếu vào các những nội
dung quản trị công ty đại chúng từ khi Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Chứng
khoán năm 2006 và Điều lệ mẫu và Quy chế Quản trị Công ty niêm yết có hiệu lực
pháp luật và quản trị công ty tại Công ty CP VINAFCO trên cơ sở nghiên cứu mô
hình quản trị Công ty ở Việt Nam và các nước trên thế giới.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu:
Để thực hiện mục tiêu và nhiệm vụ trên, luận văn chủ yếu sử dụng phương
pháp nghiên cứu bao gồm:
Phương pháp phân tích, tổng hợp: các quy định của khung pháp luật hiện
hành về quản trị công ty nói chung và quản trị công ty đại chúng nói riêng. Trong
đó tập trung vào các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán năm
2006, Điều lệ mẫu áp dụng cho các Công ty niêm yết; Quy chế quản trị công ty
niêm yết.
Phương pháp so sánh: để thấy điểm giống và khác nhau giữa khung pháp
luật về Quản trị Công ty nói chung và Quản trị Công ty đại chúng nói riêng với
thông lệ Quốc tế. Cách thức quản trị công ty tại Công ty Cổ phần VINAFCO với
quy định pháp luật về quản trị. Phương pháp này được sử dụng trong chương 2, 3
khi phân tính và đánh giá pháp luật quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam và
VINAFCO.
Bên cạnh các phương pháp nói trên, luận văn còn sử dụng phương pháp
nghiên cứu lý luận kết hợp với thực tiễn và đặc biệt là phương pháp nghiên cứu hệ
thống, coi doanh nghiệp là một hệ thống có cơ cấu tổ chức, cơ chế hoạt động thích
nghi với môi trường. Khi môi trường kinh doanh thay đổi thì cơ cấu tổ chức, cơ
chế hoạt động của hệ thống, của doanh nghiệp cũng thay đổi nhằm thích nghi với
môi trường kinh doanh mới.
6. Giới hạn thời điểm nghiên cứu:
Các số liệu phân tích và khung pháp luật về quản trị công ty đại chúng được

luận văn nghiên cứu cập nhật và có giá trị tại thời điểm 15/8/2010.



9
7. Kết cầu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục nội
dung của luận văn gồm 4 chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận về Quản trị Công ty và Quản trị Công ty
đại chúng.
Chương 2: Pháp luật về Quản trị Công ty đại chúng ở Việt Nam.
Chương 3: Thực trạng vấn đề quản trị Công ty tại Công ty Cổ phần
VINAFCO.
Chương 4: Một số kiến nghị và giải pháp hoàn thiện khung pháp lý về quản
trị công ty.

10
CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ
QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
1.1. Khái luận về Quản trị công ty
1.1.1 Nguồn gốc và khái niệm về Quản trị Công ty
Từ ngữ “lèo lái công ty” hay “quản trị công ty” là dịch từ (corporate
governance) đã trở nên cấp thiết kể từ khi thế giới chứng kiến cuộc khủng hoảng
tài chính tại Châu Á, nhiều vụ bê bối của các Công ty như Công ty Enron, Công ty
WorldCom ở Mỹ, vụ Công ty Vivendi ở Pháp, vụ Công ty Parmalat ở Ý… và đang
trở thành vấn đề thời sự toàn cầu, thu hút sự quan tâm của các nước, các tổ chức
quốc tế (WB; OECD; UNDP…) nhà nghiên cứu, nhà quản lý doanh nghiệp, nhà
đầu tư. Quyển sách đầu tiên về vấn đề này xuất bản năm 1984 và tạp chí có tính
chất kinh viện tên là Corporate Governance – An International Review ra số đầu
tiên năm 1993. Năm 1995, nhiều nhân vật trong giới đại gia đầu tư, doanh nghiệp,
học giả đã lập một tổ chức gọi là International Corporate Governance Network
(Mạng lưới quốc tế về quản trị công ty). Khái niệm quản trị (governance), là một
thuật ngữ đến từ ngôn ngữ La tinh “gubernare” và “gubernator” với nghĩa chỉ cho
việc bánh lái một con tàu và thuyền trưởng của con tàu đó.
Theo thông lệ quốc tế, thuật ngữ “quản trị công ty” là một khái niệm gắn liền
với công ty cổ phần, nên Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) trong ấn
phẩm “The OECD Principles of Corporate Governance” (Các nguyên tắc quản trị
Công ty của OECD) đã định nghĩa theo nghĩa rộng quản trị Công ty được hiểu:
Quản trị công ty liên quan tới một tập hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám
đốc, Hội đồng Quản trị, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác. Quản trị
công ty cũng thiết lập cơ cấu qua đó giúp xây dựng mục tiêu của công ty, xác định
phương tiện để đạt được các mục tiêu đó, và giám sát hiệu quả thực hiện mục tiêu.
Quản trị công ty tốt cần tạo được sự khuyến khích đối với Hội đồng Quản trị và

Ban Giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi ích công ty và cổ đông, và phải tạo
điều kiện giám sát hiệu quả. (trang 11, OECD).



11
Theo nghĩa hẹp tại "A Survey of Corporate Governance," của Shleifer,
Andrei, Vishny, R. xuất bản năm 1997 cho rằng "Quản trị công ty là cách thức mà
các nhà cung cấp nguồn vốn cho doanh nghiệp, nhà đầu tư đảm bảo thu được lợi
tức từ các khoản đầu tư của họ." [ trang 737–783]. Còn James D. Wolfensohn:
định nghĩa khá đơn giản "Quản trị công ty nhắm tới mục tiêu thúc đẩy sự công
bằng doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm". (Financial
Times, June 21, 1999). Như vậy có thể hiểu Quản trị công ty có thể được hiểu theo
nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng
là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội.
1.1.2 Khái niệm về Quản trị Công ty tại Việt Nam.
Theo định nghĩa tại từ điển Wikipedia thì Quản trị công ty chính là một tập
hợp các quy trình, thông lệ, chính sách, quy tắc và thể chế điều chỉnh cách thức
điều hành, quản lý và kiểm soát một công ty.
Trong khuôn khổ quy định về quản trị công ty tại Việt Nam, Điều 2 khoản
1, điểm a, Quy chế quản trị công ty niêm yết ban hành kèm theo Quyết định số
12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 quy định “Quản trị công ty là hệ thống các quy
tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một
cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty”.
Cũng theo điều này, các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: (i) Đảm bảo một cơ
cấu quản trị hiệu quả; (ii) Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; (iii) Đối xử công bằng
giữa các cổ đông; (iv) Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan
đến công ty; (v) Minh bạch trong hoạt động của công ty; và (vi) Hội đồng Quản trị
và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả. Tuy nhiên, định nghĩa
này về mặt thuật ngữ chưa được rõ ràng chính xác và sẽ cần được sửa đổi trong

tương lai gần để đảm bảo một khuôn khổ quy định về quản trị công ty hoàn chỉnh.
Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại
và phát triển phải có sự định hướng của Hội đồng Quản trị, sự điều hành của Ban
Giám đốc và sự đóng góp của người lao động, mà những người này không phải lúc
nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Rõ ràng, cần phải có một cơ chế để điều



12
hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty
nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Nếu so sánh công ty như một chiếc bánh thì Quản
trị công ty hiệu quả (good corporate governance) chính là cách thức để chiếc bánh
đó không bị mất mát và trở nên to hơn, chất lượng hơn. Tiêu chuẩn để đánh giá hệ
thống Quản trị công ty chính là việc tạo ra chiếc bánh to nhất có thể, để sau đó
phân bổ cho những người đầu tư nguyên liệu và những người trực tiếp làm bánh.
Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) đã đưa ra các nguyên tắc
quản trị Công ty, bao gồm nguyên tắc về quyền của các cổ đông, đối xử công bằng
giữa các cổ đông, nguyên tắc về vai trò của các bên có lợi ích liên quan, nguyên
tắc công khai và minh bạch thông tin, nguyên tắc về trách nhiệm của Hội đồng
Quản trị. Hơn nữa sự tồn tại của hệ thống quản trị công ty hiệu quả trong phạm vi
một công ty và trong cả nền kinh tế nói chung góp phần tạo ra mức độ tin tưởng là
nền tảng cho sự vận hành của kinh tế thị trường. Nhờ đó, chi phí vốn thấp hơn và
công ty được khuyến khích sử dụng các nguồn lực hiệu quả hơn, và vì thế củng cố
sự phát triển.
1.1.3 Phân biệt quản trị công ty một số khái niệm liên quan
Khi nói đến quản trị công ty (corporate governance), nhiều người nhầm lẫn
sang khái niệm quản lý doanh nghiệp (business management) hoặc quản trị tài
chính công ty (corporate finance), do vậy trong phạm vi đề tài này rất cần thiết
phải phân biệt các khái niệm này:
- Quản trị công ty (corporate governance): Quản trị công ty đề ra cách phân

chia quyền hạn và nghĩa vụ giữa các nhóm lợi ích trong một công ty bao gồm cổ
đông, Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc và các bên có lợi ích liên quan như người
lao động, nhà cung cấp (đặc biệt là nhà cung cấp tài chính). Mục đích chính của
Quản trị công ty cần được xác định là để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông
và đảm bảo hài hoà giữa các nhóm lợi ích trong công ty. Các quy định của Quản trị
công ty chủ yếu liên quan đến Hội đồng Quản trị, các thành viên Hội đồng Quản
trị và Ban giám đốc, chứ không liên quan đến việc điều hành công việc hàng ngày
của công ty “quản lý doanh nghiệp”. Quản trị công ty tốt sẽ có tác dụng làm cho



13
các quyết định và hành động của Ban Giám đốc thể hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi
ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan.
Tuy nhiên, nếu công ty chưa có quy mô lớn, chưa có sự tách biệt giữa chủ sở
hữu và người quản lý tức là chủ sở hữu vẫn trực tiếp quản lý kinh doanh công ty
thì quản trị và quản lý có ý nghĩa và nội dung tương đồng.
- Quản lý doanh nghiệp (business management): Hiện nay có khá nhiều định
nghĩa khác nhau về quản lý doanh nghiệp: (i) Quản lý là quá trình làm việc cùng
với và thông qua các cá nhân, các nhóm và các nguồn lực khác (thiết bị, vốn, công
nghệ) để đạt được những mục tiêu của tổ chức. Quản lý được thử thách và đánh
giá qua việc đạt được các mục tiêu thông qua sự tổ chức và thực hiện các kỹ năng
khác nhau; (ii) Quản lý là quá trình đạt được mục tiêu của tổ chức kinh tế bằng
cách kết hợp một cách tối ưu các nguồn lực con người, vật chất và tài chính hoặc
(iii) Quản lý là nghệ thuật dẫn dắt và chỉ đạo đặc trưng cho quá trình lãnh đạo và
chỉ đạo toàn bộ hoặc một phần của tổ chức (thông thường là một doanh nghiệp)
thông qua bố trí và sử dụng các nguồn lực tài chính, lao động, nguyên vật liệu, trí
tuệ và các nguồn lực vô hình khác với việc thực hiện chức năng để xác định và đạt
được mục tiêu bao gồm lập kế hoạch, tổ chức công việc, tuyển chọn CBNV, chỉ
đạo và kiểm soát.

Thông thường Quản lý doanh nghiệp là quản lý ba vấn đề: quản lý tài chính,
quản lý công việc, quản lý con người trong doanh nghiệp, tuy nhiên ba vấn đề
quản lý trên lại có tính tương hỗ qua lại nhau:
Quản lý tài chính là đưa ra những quyết sách đảm bảo nguồn tài chính cho
Công ty, tránh tình trạng lãng phí vô ích, có những giải pháp tài chính ở hiện tại và
tương lai.
Quản lý công việc là sắp xếp và kiểm soát công việc của công ty được trôi
chảy, linh hoạt và có tính cơ động cao đối với điều kiện công việc.
Quản lý con người là quản lý toàn bộ nhân viên, khách hàng của công ty. Biết
sắp xếp con người vào đúng vị trí theo sở trường tránh sở đoản của họ, làm sao để
bản thân họ phục vụ, cống hiến tốt cho công ty. Quản lý con người giống như linh



14
kiện trong cái máy đã được lắp ghép đúng kỹ thuật, chỉ việc bôi trơn vào nữa là cả
guồng máy sẽ chạy trơn tru.
- Quản trị tài chính công ty (corporate finance): Quản lý tài chính là việc sử
dụng các thông tin phản ánh chính xác tình trạng tài chính của một doanh nghiệp
để phân tích điểm mạnh điểm yếu của nó và lập các kế hoạch kinh doanh, kế hoạch
sử dụng nguồn tài chính, tài sản cố định và nhu cầu nhân công trong tương lai
nhằm tăng lãi cổ tức của cổ đông.
Việc quản lý tài chính bao gồm việc lập các kế hoạch tài chính dài hạn và
ngắn hạn, đồng thời quản lý có hiệu quả vốn hoạt động thực của công ty. Đây là
công việc rất quan trọng đối với tất cả các doanh nghiệp bởi vì nó ảnh hưởng đến
cách thức và phương thức mà nhà quản lý thu hút vốn đầu tư để thành lập, duy trì
và mở rộng công việc kinh doanh. Lập kế hoạch tài chính sẽ cho phép quyết định
lượng nguyên liệu thô doanh nghiệp có thể mua, sản phẩm công ty có thể sản xuất
và khả năng công ty có thể tiếp thị, quảng cáo để bán sản phẩm ra thị trường.
“Việc quản lý tài chính không có hiệu quả là nguyên nhân lớn nhất dẫn đến sự thất

bại của các công ty, không kể công ty vừa và nhỏ hay các tập đoàn công ty lớn.”
Lập kế hoạch tài chính gồm lập kế hoạch trong ngắn hạn và lập kế hoạch
trong dài hạn. Kế hoạch tài chính ngắn hạn là việc lập kế hoạch về lợi nhuận và
ngân quỹ công ty trong khi kế hoạch dài hạn thường mang tính chiến lược và liên
quan đến việc lập các mục tiêu tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận trong vòng từ 3
đến 5 năm.
Quản trị công ty chỉ là một phần của bối cảnh kinh tế rộng lớn hơn trong đó
công ty hoạt động, bao gồm các chính sách kinh tế vĩ mô, mức độ cạnh tranh trong
thị trường sản phẩm và thị trường tư liệu sản xuất v v. Khuôn khổ quản trị công ty
cũng phụ thuộc vào môi trường pháp lý, quản lý và tổ chức. Ngoài ra, các yếu tố
như đạo đức kinh doanh và ý thức của công ty về các lợi ích môi trường và xã hội
của cộng đồng nơi công ty hoạt động cũng có thể ảnh hưởng tới thương hiệu và sự
thành công lâu dài của công ty.




15
1.2. Công ty đại chúng tại Việt Nam
1.2.1 Khái niệm và đặc điểm công ty đại chúng
Công ty đại chúng là những công ty thực hiện huy động vốn rộng rãi từ công
chúng thông qua phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) niêm yết tại các
trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc chứng khoán không niêm yết nhưng được
giao dịch thông qua các thể chế môi giới chứng khoán. Tùy từng nước có thể có
định nghĩa cụ thể hơn về công ty đại chúng. Tại Việt nam việc Quản trị công ty
đặc biệt quan trọng đối với các công ty đại chúng, nên trong Luật Chứng khoán đã
dành hết chương III để quy định về công ty đại chúng.
Theo Điều 25 Luật Chứng khoán, công ty đại chúng là
- Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
Để thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty cổ phần phải đáp

ứng được các điều kiện theo quy định (Điều 12 Luật Chứng khoán). (i) Doanh
nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng
Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; (ii) Hoạt động kinh doanh
của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế
tính đến năm đăng ký chào bán; (iii) Có phương án phát hành và phương án sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở/Trung tâm GDCK: Để được niêm
yết trên sàn giao dịch, các công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện tại Điều 8,
Điều 9 Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ.
- Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu
tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam
trở lên.
Với 3 loại hình trên, ta có thể nhận thấy có Công ty đại chúng chưa niêm yết
là loại hình 1 và 3, Công ty đã niêm yết trên SGDCK hoặc TTGDCK là loại hình
2.



16
Nét đặc trưng của các công ty đại chúng là có sự tham gia của nguồn vốn từ
bên ngoài với nhiều nhà đầu tư, do đó đặt ra yêu cầu Quản trị công ty đòi hỏi phải
chuyên nghiệp và khá cao nên LCK yêu cầu phải nộp hồ sơ đăng ký trong thời hạn
90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng; Hồ sơ công ty đại chúng gồm:
- Điều lệ công ty;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;
- Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu
cổ đông;
- Báo cáo tài chính năm gần nhất.
Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin

khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của STC.
* Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng: Công ty đại chúng có các
quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có
liên quan. Công ty đại chúng có các nghĩa vụ sau đây:
a. Công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 của LCK;
b. Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định tại Điều 28 của
LCK;
c. Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm lưu ký
chứng khoán theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của LCK;
d. Các nghĩa vụ khác theo quy định của LDN và các quy định khác của
pháp luật có liên quan.
* Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn: Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông
lớn của công ty đại chúng phải báo cáo công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán
nơi cổ phiếu của công ty đại chúng đó được niêm yết trong thời hạn bảy ngày, kể



17
từ ngày trở thành cổ đông lớn. Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn bao gồm các nội
dung sau đây:
- Tên, địa chỉ, ngành, nghề kinh doanh đối với cổ đông lớn là tổ chức; họ tên,
tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp đối với cổ đông lớn là cá nhân;
- Số lượng và tỷ lệ phần trăm cổ phiếu do tổ chức, cá nhân sở hữu hoặc cùng
với tổ chức, cá nhân khác sở hữu trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
Khi có sự thay đổi quan trọng về thông tin nêu trong báo cáo quy định trên
này hoặc có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt quá một phần trăm số
lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành, thì trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày có
sự thay đổi trên, cổ đông lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho công ty đại
chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung

tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết. Lưu ý quy định này cũng
áp dụng đối với nhóm người có liên quan sở hữu từ năm phần trăm trở lên số cổ
phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.
* Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình: Công ty đại chúng
không có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao
dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải thực hiện theo quy
định tại các điều 90, 91 và 92 của LDN.
Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc
Trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải công
khai thông tin về việc mua lại chậm nhất là bảy ngày, trước ngày thực hiện việc
mua lại. Thông tin bao gồm các nội dung sau đây: (i) Mục đích mua lại; (ii) Số
lượng cổ phiếu được mua lại; (iii) Nguồn vốn để mua lại; (iiii) Thời gian thực
hiện.
Việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, bán lại số cổ phiếu
đã mua được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.
* Thu hồi lợi nhuận đối với các giao dịch không công bằng



18
Công ty đại chúng có quyền thu hồi mọi khoản lợi nhuận do thành viên Hội
đồng Quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám
đốc, người phụ trách tài chính, phụ trách kế toán và người quản lý khác trong bộ
máy quản lý của công ty đại chúng thu được từ việc tiến hành mua và bán chứng
khoán của công ty trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày mua hoặc bán.
Công ty đại chúng hoặc cổ đông của công ty có quyền khởi kiện tại Toà án
để thu hồi khoản lợi nhuận từ các giao dịch không công bằng quy định này.
* Chào mua công khai
Các trường hợp phải chào mua công khai:
a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi

lăm phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng;
b) Chào mua mà đối tượng được chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà
họ sở hữu.
Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải
gửi đăng ký chào mua đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn bảy
ngày, kể từ ngày nhận được đăng ký chào mua, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
phải có ý kiến trả lời bằng văn bản; trường hợp không chấp thuận, thì phải nêu rõ
lý do.
Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố trên các
phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện.
Bản đăng ký chào mua công khai bao gồm các thông tin sau đây:
a) Tên, địa chỉ của tổ chức, cá nhân chào mua;
b) Loại cổ phiếu được chào mua;
c) Số lượng cổ phiếu được chào mua mà tổ chức, cá nhân đó hiện đang nắm
giữ;
d) Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua;



19
đ) Thời gian thực hiện chào mua;
e) Giá chào mua;
g) Các điều kiện chào mua.
Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua không được
thực hiện các hành vi sau đây:
a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào
mua bên ngoài đợt chào mua;
b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu mà mình đang chào mua;
c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang

được chào mua;
d) Cung cấp thông tin riêng cho một số cổ đông nhất định hoặc cung cấp
thông tin cho cổ đông ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm.
Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức bảo lãnh phát hành có cổ phiếu là
đối tượng chào mua.
Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba
mươi ngày và không dài quá sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố. Việc chào mua
bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu.
Việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được
thực hiện với các điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt chào mua trước.
Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào
mua công khai có quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian chào
mua.
Trường hợp số cổ phiếu chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của
một công ty hoặc số cổ phiếu đặt bán lớn hơn số cổ phiếu chào mua thì cổ phiếu
được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng.
Sau khi thực hiện chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ từ tám
mươi phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải



20
mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại
nắm giữ theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông này có yêu cầu.
Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua công khai phải công bố ý
kiến của công ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua. Trường hợp từ
chối, công ty phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản trả lời của công ty
phải có chữ ký của ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng Quản trị.
Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ
chức, cá nhân thực hiện chào mua phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

bằng văn bản về kết quả đợt chào mua.
Để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư, công khai hóa và minh bạch thông tin
theo quy định của Luật Chứng khoán tại Điều 122 của Luật đã quy định xử lý hành
vi vi phạm quy định về công ty đại chúng không nộp hồ sơ công ty đại chúng cho
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở
thành công ty đại chúng thì bị phạt cảnh cáo hoặc phạt tiền và buộc chấp hành
đúng các quy định của pháp luật về công ty đại chúng. Hơn nữa, Công ty đại
chúng không tuân thủ các quy định về quản trị công ty thì bị phạt cảnh cáo và buộc
chấp hành đúng các quy định của pháp luật về quản trị công ty. Do vậy, đến ngày
02/7/2010 theo số liệu của Ủy ban chứng khoán Nhà nước, tính hiện đã có 944
Công ty đủ điều kiện trở thành Công ty đại chúng theo quy định của pháp luật với
tổng vốn đăng ký là 136.893.180.489.185 VNĐ.
1.2.2 Nguyên tắc quản trị công ty đại chúng.
“Đối với những quốc gia là một nền kinh tế mới nổi, việc tăng cường quản
trị Công ty có thể phục vụ cho rất nhiều mục đích chính sách công quan trọng.
Quản trị Công ty tốt giảm thiểu khả năng tổn thương trước các cuộc khủng hoảng
tài chính, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn và dẫn đến
việc phát triển thị trường vốn. Một khuôn khổ quản trị công ty yếu kém sẽ làm
giảm mức độ tin tưởng của các nhà đầu tư nước ngoài và không khuyến khích đầu
tư từ bên ngoài” đó là nhận định của của Ngân hàng Thế giới khi đánh giá tình
hình Quản trị Công ty của Việt Nam tháng 6/2006. Chính vì tầm quan trọng của



21
vấn đề quản trị công ty nên vấn đề nguyên tắc quản trị Công ty nói chung và công
ty đại chúng nói riêng cũng cần mổ sẻ để thấy rõ các nguyên tắc cụ thể. Tại Điều
28 Luật Chứng khoán có quy định khá chung chung là “Công ty đại chúng phải
tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp về quản trị công ty, còn đối với
công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung

tâm giao dịch chứng khoán thì Bộ Tài chính quy định”.
Tuy nhiên, liên quan đến vấn đề này, xin được nêu thêm các nguyên tắc
quản trị công ty của OECD để làm rõ hơn về các nguyên tắc về Quản trị Công ty.




















22
CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD

Vai trò của các Bên có
quyền lợi liên quan trong
quản trị Công ty.
- Tôn trong quyền hợp pháp
của các Bên có quyền lợi
liên quan;
- Các bên có quyền lợi liên
quan được khiếu nại;
- Cơ chế tăng cường hiệu
quả hoạt động;
- Công bố thông tin của các
bên có quyền lợi liên quan;

- Bảo vệ người tố cáo;
- Luật và cưỡng chế thực thi
quyền của chủ nợ.
Công bố thông tin và tính
minh bạch.
- Chuẩn mực Công bố thông
tin.
- Chuẩn mực kế toán kiểm
toán.
- Kiểm toán độc lập hàng
năm.
- Kiểm toán độc lập phải có
trách nhiệm.
- Công bố thông tin đúng và
kịp thời.
- Tìm hiểu về xung đột lợi
ích
Trách nhiệm của Hội
đồng Quản trị.
- Hoạt động có trách nhiệm,
cẩn trọng.
- Đối xử công bằng với mọi
cổ đông.
- Áp dụng các chuẩn mực
đạo đức cao.
- Hoàn thành một số chức
năng chính.
- Nhận định khách quan.
- Tạo điều kiện tiếp cận
thông tin.

Đảm bảo cơ sở cho một
khuôn khổ quản trị Công
ty hiệu quả.
- Khuôn khổ chung về Quản
trị Công ty.
- Khuôn khổ pháp lý đối với
cưỡng chế thực thi/minh
bạch.
- Phân chia trách nhiệm
quản lý rõ ràng.
- Quyền quản lý, tính minh
bạch, nguồn lực
Đối xử công bằng với các
cổ đông.
- Tất cả các cổ đông phải
được đối xử công bằng.
- Cấm giao dịch nội gián.
- Hội đồng Quản trị/ Ban
giám đốc phải công bố
thông tin về lợi ích.
Quyền cả Cổ đông và các
chức năng sở hữu chính.
- Các quyền cơ bản của cổ
đông;
- Quyền tham gia vào các
quyết định lớn;
- Quyền tham dự ĐHĐCĐ
thường niên;
- Công bố thông tin về kiểm
soát không tương xứng với

tỷ lệ nắm giữ;
- Được phép thực hiện các
thỏa thuận thâu tóm Công
ty;
- Tạo điều kiện thực hiện
quyền sở hữu;
- Cổ đông được phép tham
khảo ý kiến lẫn nhau.
CÁC
NGUYÊN
TẮC
QUẢN
TRỊ
CÔNG
TY CỦA
OECD

The OECD
principles
of
corporate
governance



23
Để các cổ đông có thể đảm bảo sự vận hành hiệu quả và phân chia lợi nhuận
công bằng trong một công ty cổ phần đại chúng, có thể phân chia thành 4 nhóm
nguyên tắc sau đây cần được thực hiện:
a. Các nguyên tắc về cơ cấu, tổ chức của công ty đại chúng, bao gồm các

nguyên tắc về cơ cấu Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát, và cơ chế
hoạt động, phối hợp và chế độ thù lao của các bộ máy này
Đây là nhóm nguyên tắc nhằm đảm bảo rằng công ty cổ phần có những bộ
máy cần thiết để các cổ đông có thể vận hành và quản lý công ty một cách hiệu
quả và sinh lời.
b. Các nguyên tắc về nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên Hội đồng
Quản trị và Ban Giám đốc trước cổ đông, những người có liên quan và xã hội
Hội đồng Quản trị chính là cơ quan điều hành đại diện cho các cổ đông
trong khi Ban giám đốc là những người làm công, được Hội đồng Quản trị thay
mặt cho các cổ đông thuê thực hiện nhiệm vụ vận hành hoạt động sản xuất kinh
doanh của công ty hàng ngày. Đây là nhóm nguyên tắc nhằm đảm bảo rằng thành
viên của hai bộ máy vận hành công ty thực hiện đầy đủ các trách nhiệm và nghĩa
vụ vì lợi ích tối cao của cổ đông, những người có liên quan đến công ty
(stakeholders), bao gồm nhân viên, những người làm công cho công ty, nhà cung
cấp, chủ nợ, người tiêu dùng, cơ quan quản lý và cộng đồng (xã hội) như đã đề cập
ở trên.
c. Các nguyên tắc về thực hiện quyền của cổ đông và Đại hội đồng cổ đông
Đây là nhóm các nguyên tắc về quyền của cổ đông và việc thực hiện các
quyền của cổ đông thông qua cơ quan quyền lực tối cao là Đại hội Đồng cổ đông,
phương thức triệu tập, tổ chức và biểu quyết tại Đại Hội đồng cổ đông để thông
qua những vấn đề về điều hành và quản lý công ty. Đại hội cổ đông chính là
phương tiện để cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình trong công ty
cổ phần.
d. Các nguyên tắc về minh bạch và công bố thông tin



24
Đây là nhóm các nguyên tắc nhằm đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động
của công ty cổ phần thông qua việc thực hiện công bố thông tin, lập báo cáo tài

chính và kiểm toán các báo cáo tài chính. Do đặc thù của công ty, người chủ sở
hữu công ty là các cổ đông không trực tiếp ra quyết định sản suất kinh doanh hàng
ngày, họ cũng không trực tiếp kiểm soát hoạt động của công ty bởi việc này đã
được ủy nhiệm cho ban đại diện của các cổ đông là Hội đồng Quản trị. Chính vì
thế, báo cáo tài chính được lập một cách trung thực, được kiểm toán và việc công
bố thông tin đầy đủ là những phương tiện để cổ đông có thể nắm bắt thông tin một
cách kịp thời và chính xác về tình hình hoạt động kinh doanh và tài chính của công
ty, biết được những đồng vốn đầu tư của mình đang được sử dụng và sinh lời ra
sao, lợi nhuận đầu tư có được quản lý và phân bổ một cách công bằng, hợp lý hay
không. Bên cạnh đó, báo cáo tài chính và thông tin được công bố cũng là nguồn
thông tin quan trọng để các chủ nợ, đối tác, nhà cung cấp, cơ quan quản lý, những
người hưởng lợi khác từ hoạt động của công ty, cộng đồng và xã hội có thể đánh
giá chính xác hoạt động của công ty, nhằm đưa ra những quyết định phù hợp trong
mối quan hệ của những chủ thể này với công ty cổ phần đại chúng.
1.2.3 Cơ cấu tổ chức nội bộ công ty đại chúng:
Tham khảo các tài liệu liên quan đến cấu trúc quản trị nội bộ của các CTCP
trên thế giới, đặc biệt là các công ty niêm yết, thường theo một trong hai mô hình
sau đây: (i) Mô hình hội đồng đơn - hay còn gọi là hội đồng một tầng (unitary
board hay one-tier board model), và (ii) Mô hình hội đồng kép - hay còn gọi là hội
đồng hai tầng (dual board hay two-tier board model). Nói đến cấu trúc hội đồng
đơn hay kép là nói đến cấu trúc của bộ máy quản lý - điều hành của công ty, chứ
không phải của toàn bộ cấu trúc quản trị công ty.
* Cấu trúc hội đồng một tầng (one-tier board model)
Cấu trúc quản trị nội bộ theo mô hình hội đồng một tầng (hội đồng đơn) có
trong luật công ty của hầu hết các nước thuộc hệ thống luật (common law) như
Mỹ, Anh, Australia, New Zealand, Canada v.v.; cũng như không ít các nước thuộc
dòng họ luật thành văn (civil law). Cấu trúc hội đồng đơn, về cơ bản, được xây