B GIÁO DCăVÀăÀOăTO
TRNGăI HC KINH T TP.H CHÍ MINH
NGUYN THÙY VÂN
NGHIÊN CUăTỄCăNG
QUY MÔ HIăNG QUN TR N
GIÁ TR DOANH NGHIP
LU N VĂN TH C S KINH T
Tp. H Chí Minh ậ Nm 2014
B GIÁO DCăVÀăÀOăTO
TRNGăI HC KINH T TP.H CHÍ MINH
NGUYN THÙY VÂN
NGHIÊN CUăTỄCăNG
QUY MÔ HIăNG QUN TR N
GIÁ TR DOANH NGHIP
Chuyên ngành: Tài chính ậ ngân hàng
Mã s: 60340201
LUNăVNăTHC S KINH T
NGIăHNG DN KHOA HC
PGS.TS NGUYN NGCăNH
Tp. H Chí Minh ậ Nm 2014
LIăCAMăOAN
Tôi xin cam đoan công trình nghiên cu này là ca bn thân, các s liu và
ni dung trong nghiên cu này là trung thc. Kt qu ca nghiên cu cha tng
đc công b trong bt k công trình khoa hc nào.
Tác gi
Nguyn Thùy Vân
MC LC
TRANG BÌA PH
LI CAM OAN
MC LC
DANH MC BNG
DANH MC T VIT TT
TÓM TT 1
1 TNG QUAN BÀI NGHIÊN CU 2
1.1 Lý do thc hin đ tài 2
1.2 Mc tiêu nghiên cu 3
1.3 i tng và phm vi nghiên cu 3
1.4 Phng pháp nghiên cu 3
1.5 Kt cu đ tài 4
2 CÁC NGHIÊN CU TRC ÂY 5
2.1 Hi đng qun tr tác đng đn giá tr doanh nghip 5
2.1.1 Lý thuyt chi phí đi din 5
2.1.2 Lý thuyt qun tr 9
2.1.3 Quan đim ph thuc ngun lc 10
2.1.4 Quan đim các bên liên quan 11
2.2 Quy mô Hi đng qun tr nh hng đn giá tr doanh nghip 14
2.2.1 nh hng tích cc đn giá tr doanh nghip: 14
2.2.2 nh hng tiêu cc đn giá tr doanh nghip: 14
2.2.3 nh hng không đáng k lên giá tr doanh nghip: 15
2.3 Thành viên Hi đng qun tr ni b vƠ đc lp 16
2.4 Hin tng kiêm nhim 18
2.5 S phân bit gii tính 20
3 PHNG PHÁP NGHIÊN CU 24
3.1 D liu mu 24
3.2 Mô hình nghiên cu chung: 24
3.3 o lng các bin trong mô hình 26
3.4 Phng pháp phơn tích 28
3.4.1 Lp bng thng kê các bin trong mô hình 28
3.4.2 La chn mô hình phù hp 28
3.4.3 Thay đi cách đo lng giá tr công ty 34
3.4.4 Phơn tích đc đim ca Hi đng qun tr 35
3.4.5 Phân tích khác bit đc đim ca Hi đng qun tr 36
4 KT QU NGHIÊN CU 38
4.1 Phân tích thng kê mô t 38
4.2 Phân tích mi quan h quy mô Hi đng qun tr và giá tr doanh nghip . 40
4.3 Phơn tích đc đim ca Hi đng qun tr 47
4.4 Phân tích s khác bit đc đim ca Hi đng qun tr 52
5 KT LUN 57
TÀI LIU THAM KHO 58
DANH MC BNG
Bng 2.1: Tóm tt bn nhóm lý thuyt. 13
Bng 2.2: Các nghiên cu trc đơy. Mi quan h gia quy mô Hi đng qun tr
và giá tr công ty 16
Bng 4.1: Mô t bin phân tích 38
Bng 4.2: Ma trn tng quan gia quy mô Hi đng qun tr và giá tr doanh
nghip 39
Bng 4.3: Quy mô Hi đng qun tr tác đng đn ROA ậ La chn mô hình 42
Bng 4.4: Quy mô Hi đng qun tr tác đng đn ROA ậ Mô hình OLS tt nht . 43
Bng 4.5: Quy mô Hi đng qun tr tác đng đn ROA ậ S dng bin công c
(IV) 48
Bng 4.6: Quy mô Hi đng qun tr tác đng đn ROA ậ S dng hi quy GMM
49
Bng 4.7: Hai thc đo khác đo lng giá tr công ty 50
Bng 4.8: Thành viên Hi đng qun tr ni b vƠ đc lp tác đng lên giá tr doanh
nghip. 54
Bng 4.9: S kiêm nhim vƠ đc đim gii trong Hi đng qun tr tác đng lên giá
tr doanh nghip. 55
Bng 4.10: S khác bit trong đc đim công ty 56
DANH MC T VIÊT TT
2SLS
Hi quy hai giai đon bình phng ti thiu
FE
Mô hình hiu ng c đnh
HQT
Hi đng qun tr
OLS
Bình phng ti thiu
RE
Mô hình hiu ng ngu nhiên
- 1-
TÓM TT
Phn ln các bài nghiên cu là M, Anh và Nht Bn, đư xem xét mi quan h
gia c ch qun tr doanh nghip, c cu s hu và giá tr doanh nghip công ty.
Nhng nghiên cu này mang li khác nhau kt qu do b nh hng bi bn cht
ca h thng qun lý hin hành ca mi nc. Vì th, bài nghiên này thc hin
tìm hiu mi quan h gia quy mô Hi đng qun tr và giá tr doanh nghip.
Bài nghiên cu s dng d liu các công ty niêm yt t nm 2006 trên sƠn
chng khoán Vit Nam. Bng vic s dng d liu bng cân bng ca 145 công
ty, bài nghiên cu tìm thy mi quan h tiêu cc đáng k gia quy mô Hi đng
qun tr vi giá tr doanh nghip. Bên cnh đó, thƠnh viên đc lp nm vai trò
quan trng trong Hi đng qun tr vƠ tác đng ln đn giá tr doanh nghip. Tuy
nhiên, bài nghiên cu không tìm thy bng chng cho thy vic Giám đc điu
hành kiêm Ch tch Hi đng qun tr cng nh s có mt ca thành viên n
trong Hi đng qun tr to nên tác đng đáng k lên giá tr doanh nghip.
Theo quan đim lý thuyt, tn ti vn đ ni sinh trong mô hình tìm hiu mi
quan h gia Hi đng qun tr và giá tr doanh nghip. Do đó, bƠi nghiên cu s
dng mô hình c lng ph bin GMM đ khc phc vn đ trên. Mô hình này
đc s dng xuyên sut trong quá trình đánh giá mi quan h gia cu trúc Hi
đng qun tr và giá tr doanh nghip.
- 2-
1 TNG QUAN BÀI NGHIÊN CU
1.1 Lý do thc hin đ tài
Mt tp th hot đng thông sut, ngi lưnh đo là ht sc quan trng. Ngi
lưnh đo s dng ngun vn sn có mt cách có hiu qu nht. Tuy nhiên nu
nh ngi lưnh đo li to nên s mt mát và tn tht cho tp th. Bi h đang
quan tơm đn li ích cá nhơn hn li ích tp th. Nh vy công ty s đi v đơu?
không to nên tng lai xu cho công ty, mt t chc thng chú trng đn
qun tr doanh nghip, hn ch vn đ đi din phát sinh. Và Hi đng qun tr là
khâu quan trng nht trong mô hình qun tr ca mt công ty. Nu nh ngi
lưnh đo quan trng cho công ty phát trin thì Hi đng qun tr cng quan trng
không kém cho s tn ti ca công ty. Hi đng qun tr lƠ ni bo v li ích và
tài sn ca công ty, đm bo vic đu t thu lưi. Mi quyt đnh chin lc hot
đng ca doanh nghip phi bt ngun hoc đc phê duyt bi Hi đng qun
tr. Nh vy, mt công ty có thành công hay không ph thuc nhiu vào Hi
đng qun tr và quá trình qun tr công ty.
Theo đánh giá ca Hip Hi Các quc gia ông Nam Á v qun tr doanh nghip
Vit Nam, qun tr doanh nghip trong các công ty niêm yt ti Vit Nam gim
di mc mong đi, đc bit lƠ trong lnh vc trách nhim ca ban giám đc và
vai trò ca các bên liên quan. Qun tr doanh nghip yu kém dn đn mt mát
ln t chi phí đi din. Biu hin ca s qun tr doanh nghip yu kém th hin
trong tp đoàn Viettel. Tp đoàn Viettel xây dng mô hình qun tr không có Hi
đng qun tr hay hi đng thành viên. Theo t tng qun tr ca ngi lãnh đo
tp đoàn Viettel, Hi đng qun tr không mang li li ích gì cho tp đoàn. Vai
trò quan trng ca Hi đng qun tr mà các nghiên cu khoa hc trc đơy tìm
ra không tn ti.
Nh vy, trng hp tp đoàn Viettel ch là mt cá bit hay đi din trong các
công ty Vit Nam? Vi nhng n lc và tm quan trng ca mình, Hi đng
qun tr Vit Nam có to nên giá tr công ty hay không? S lng thành viên
- 3-
Hi đng qun tr có tác đng đn giá tr doanh nghip hay không? ó chính lƠ
lý do vƠ đng lc thúc đy tôi nghiên cu vn đ ắNghiênăcuătácăđng ca
quy mô Hiăđng qun tr đn giá tr doanh nghip”
1.2 Mc tiêu nghiên cu
Mc tiêu chính ca nghiên cu này là tìm hiu s nh hng ca quy mô Hi
đng qun tr lên giá tr ca công ty. Vì vy, các câu hi nghiên cu đt ra nhm
kim đnh mi quan h trên.
Quy mô Hi đng qun tr có tác đng đn giá tr ca công ty? Quan h
này là tích cc hay tiêu cc?
Thành viên Hi đng qun tr ni b và thành viên đc lp tham gia vào
mi quan h gia quy mô Hi đng qun tr vi giá tr công ty nh th?
Ch tch hi đng kiêm nhim tng giám đc điu hƠnh có tác đng vào
giá tr công ty hay không?
Vic phân bit gii tính hay n giám đc trong Hi đng qun tr có làm
thay đi giá tr công ty hay không?
Quy mô Hi đng qun tr tng tác vi đc đim khác ca công ty có kéo
theo s thay đi mi quan h gia quy mô Hi đng qun tr và giá tr
công ty hay không?
1.3 iătng và phm vi nghiên cu
i tng nghiên cu: Thành viên Hi đng qun tr trong báo cáo
thng niên hay báo cáo tài chính ca 145 công ty phi tài chính.
Phm vi nghiên cu: Các công ty phi tƠi chính đang niêm yt trên sàn
chng khoán Vit Nam nm 2006 (bao gm HNX và HOSE).
Thi gian nghiên cu: t nm 2007 đn 2013.
1.4 Phngăphápănghiênăcu
tài s dng phng pháp thng kê mô t và phân tích hi quy tuyn tính đa
bin - c lng theo phng pháp bình phng ti thiu và GMM ậ đ xác đnh
- 4-
s tác đng ca quy mô Hi đng qun tr lên giá tr doanh nghip và kh nng
cu trúc Hi đng qun tr lƠm thay đi giá tr doanh nghip.
1.5 Kt cuăđ tài
Bài nghiên cu đc t chc thành 5 phn và ph lc. Chi tit các phn nh sau:
Phn 1: Tng quan bài nghiên cu.
Phn 2: C s lý thuyt và các nghiên cu trc đơy.
Phn 3: D liu vƠ phng pháp nghiên cu.
Phn 4: Trình bày kt qu nghiên cu thc nghim vƠ đánh giá kt qu
này.
Phn 5: Kt lun quan trng cui cùng toàn bài nghiên cu.
- 5-
2 CÁC NGHIÊN CUăTRCăÂY
2.1 Hiăđng qun tr tác đng đn giá tr doanh nghip
Qun tr doanh nghip đc xác đnh là t chc chi phi hành vi ca các nhà
qun lý vƠ xác đnh quyn hn ca h. Qun tr doanh nghip có th cng đc
thu hp li đnh ngha lƠ các công c đ đm bo t l li tc đu t ti đa cho
các thành viên góp vn. Theo quan đim ph bin, qun tr doanh nghip tr
thành công c bù đp tn tht tim tƠng do xung đt li ích gia thành viên góp
vn và các nhà qun lý. Nhng tn tht tim nng phát sinh do chi phí đi din
(lý thuyt đi din), chi phí giao dch (lý thuyt chi phí giao dch), và chi phí
quyn s hu (lý thuyt quyn s hu). Bozec (2005, trang 4)
Chính vì vy, vic qun tr doanh nghip hiu qu là ht sc quan trng vi mt
doanh nghip. Trong nhiu thp k qua, các nhà nghiêu cu xem xét k lng
đa v, các đc đim và cách thc hot đng ca Hi đng qun tr. Bi l Hi
đng qun tr là công c qun tr đc quan tơm hƠng đu. Hi đng qun tr đt
nhiu quan tâm vào các bin pháp tinh gin và nâng cao qun tr doanh nghip.
Mt s nghiên cu đư nêu lên quyn t ch ln hn cho các thƠnh viên Hi đng
qun tr. Do đó, Hi đng qun tr đóng vai trò ht sc quan trng trong tin trình
ra quyt đnh ca mt công ty. S nh hng ca Hi đng qun tr đn công ty
đc lý gii theo các quan đim sau:
2.1.1 Lý thuyt chi phí đi din
Theo lý thuyt chi phí đi din, nhà qun lý ly mình làm trung tâm và hành
đng theo li ích cá nhơn. Do đó, h ít chú ý đn li ích c đông. Ví d, các nhà
qun lý có th quan tâm nhiu trong vic hng th các đưi ng nh các vn
phòng sang trng, xe hi công ty vƠ li ích khác. Các nhà qun lý có kin thc
chuyên môn cao đang trong mt v trí có th theo đui li ích riêng ch không
phi là li ích c đông (ch s hu) (Fama, 1980; Fama và Jensen, 1983). Các
quyt đnh ca nhà qun lý nhm theo đui t li lƠm tng chi phí đ các công ty,
trong đó có th bao gm các chi phí c cu li các hp đng, chi phí giám sát và
- 6-
kim soát hành vi ca các đi din. Li ích c đông rõ rƠng có th b tn hi nu
các nhà qun lý ti đa hóa li ích ca bn thân, to các chi phí làm gim li
nhun t chc. Nh vy, nhà qun lý chim đot li ích c đông. V bn cht,
các nhà qun lý không th tin tng và cn đc theo dõi cht ch t Hi đng
qun tr, đ bo v quyn li ca c đông. Hn na, trong công ty ln có s phân
tán rng rãi quyn s hu, c đông nh không đ ngun lc đ cho vic giám sát
hành vi ca ngi qun lý. Eisenhardt (1989, trang 58) gii thích rng vn đ đi
din xy ra khi (a) nhng tham vng hay mc tiêu ca nhà qun lý và c đông
xung đt nhau và (b) c đông tn kém chi phí vƠ khó khn trong vic xác minh
nhng hƠnh đng thc ca nhà qun lý. Do đó, vic giám sát các hot đng qun
lý là nhim v c bn ca Hi đng qun tr. Khi đó vn đ đi din đc gim
thiu, và giá tr doanh nghip có th tng.
Theo lp lun ca Fama và Jensen (1983, trang 306), chi phí đi din xut hin
trong các t chc t rt sm. Lý thuyt v chu đng ri ro ti u cho chúng ta
bit rng các thành viên góp vn chp nhn chia s ri ro không hn ch to nên
li th trong các t chc nh cng nh ln. iu nƠy có ngha lƠ, các thành viên
góp vn chp nhn bù đp phn l t hot đng ca công ty, vt qúa vn góp
ban đu. Trong t chc nh, các thông tin quan trng ch tp trung vào mt hoc
mt vài đi din. Mt vài đi din này thc hin kim soát quyt đnh cng nh
qun lý quyt đnh khá hiu qu. Tuy nhiên, mt khi các đi din này thc hin
quyt đnh quan trng ca công ty nhng la chn đm bo quyn li ca bn
thân. Các thành viên góp vn s rt ít c hi bo v mình chng li các hành vi
trên ca các đi din này, vƠ điu này làm gim giá tr và lòng tin ca các thành
viên góp vn chu ri ro không hn ch.
Mt gii pháp kh thi đc đa ra đ gii quyt vn đ đi din phát sinh. Các
thành viên góp vn hn ch chu ri ro trong phn vn góp ca mình. Trong thc
t, s hn ch chu ri ro là công c kim soát hƠnh đng tùy ý ca các đi din
quyt đnh. Trong các t chc ln thông thng, s lng thành viên góp vn
- 7-
ln. Khi có nhiu thành viên góp vn, khá tn kém đ cho tt c h đc tham
gia vào kim soát quyt đnh. H y quyn kim soát quyt đnh mi hiu qu.
Vic kim soát quyt đnh đc tách bit hoàn toàn vi qun lý quyt đnh là
hin tng khá ph bin trong các công ty ln và qu h tng tƠi chính. Các t
chc này hu ht có các thành viên góp vn không đ điu kin đm đng vai
trò ca mình trong quá trình ra quyt đnh. Do đó h y quyn cho các đi din
thc hin vai trò kim soát quyt đnh.
S tách bit qun lý quyt đnh và kim soát ra quyt đnh nhm hn ch quyn
lc ca các cá nhân ra quyt đnh, mun chim đot các li ích ca các thành
viên góp vn. T chc tn kém chi phí cho vic kim tra và cân bng ca h
thng ra quyt đnh, nhng nó cng có nhng li ích quan trng. S tách bit
mang li li ích vì các kin thc có giá tr đc s dng trong quyt đnh ra quá
trình. Các kin thc này có liên quan và h tr kim soát các vn đ đi din ca
các thành viên góp vn ph bin. Trong các t chc có c cu góp vn phc tp,
nhng li ích ca vic tách bit hai chc nng trong quá trình ra quyt đnh mang
li li ích ln hn chi phí mà chúng to ra.
Gii pháp tt đ tách ri qun lý quyt đnh vi kim soát quyt đnh là xây dng
mt h thng phân cp quyt đnh đin hình. Trong h thng này, các đi din
cp cao phê duyt và giám sát các sáng kin ca cp di vƠ đánh giá hiu qu
làm vic ca h. Các h thng phân cp chính thc ca các t chc ln cng
đc cng c bi các thông tin không chính thc t vic giám sát ln nhau gia
các đi din. Khi các đi din tng tác ln nhau, h có đc thông tin vi chi
phí thp v đng nghip, thông tin không trc tip có sn cho các đi lý cp trên.
H thng giám sát ln nhau khai thác thông tin đ s dng trong quá trình kim
soát. H thng giám sát ln nhau to ra đng lc nâng cao giá tr ca con ngi
thông qua li ích ca các đi din trên th trng đi din ni b ca các t chc.
Các đi din la chn gia các t chc trên c s li ích đc cung cp và tim
nng phát trin ngun nhân lc. i lý đánh giá s tng tác cnh tranh din ra
- 8-
trong th trng đi din ni b ca t chc vì nó gia tng sn phm biên hin ti
vƠ đóng góp vƠo phát trin ngun vn con ngi. Hn na, nu các đi din nhn
thy rng đánh giá hiu qu ca h là không thiên v (có ngha lƠ, nu ngi ta
không th đánh la s đánh giá có h thng ca h). Sau đó h xem xét vic điu
chnh h thng tng thng t thông tin giám sát ln nhau. Bi vì thông tin làm
gim s đ không chc chn ca phn thng cho s n lc và k nng. K t
khi c ch khuyn khích và h thng kim soát quyt đnh ph bin mang li li
ích cho các thành viên góp vn.
Jensen và Meckling (1976) nhn đnh vn đ đi din có th đc gii quyt
thông qua các hp đng thích hp. Các hp đng xác đnh các quyn thuc các
nhà qun lý và c đông. Fama vƠ Jensen (1983, trang 302) đ cp đn hp đng
ắquy đnh quyn ca tng nhà qun lý trong t chc, tiêu chun hiu sut mà h
đc đánh giá vƠ cu trúc phn thng cho nhng gì h đt đc”. Hu ht nhà
qun lý có toàn quyn quyt đnh v vn đ này (Shleifer và Vishny, 1997). C
đông không có kh nng hoc ít tham gia trong hp đng hoàn ho. Do đó, c
đông gim bt quyn qun lý quyt đnh dành cho nhà qun lý. Hn na, c đông
giám sát nhà qun lý đ đm bo h hƠnh đng vì li ích tt nht ca các c
đng. Khi đó c đông phi chu chi phí giám sát, tip tc làm gim giá tr ca
công ty.
C đông luôn mun ti đa hóa li nhun, nhng vic gim thiu chi phí đi din
không mang li cho h li ích mong mun thông qua vic s dng hp đng. Các
hc gi đư đ xut c ch qun lý khác nhau đ gii quyt các vn đ v đi din.
Do đó, lý thuyt chi phí đi din làm cho s cho vic qun tr công ty thông qua
vic s dng c ch ni b vƠ bên ngoƠi (Roberts et al, 2005). C ch qun tr
đc thit k đ bo v li ích c đông, gim thiu chi phí đi din và gn kt s
quan tâm ca nhà qun lý ậ c đông.
Hai c ch qun lý quan trng đc s dng cho mc đích nƠy lƠ Hi đng qun
tr và k hoch khen thng đ gn kt li ích ca nhà qun lý và c đông. Fama
- 9-
(1980) cho rng Hi đng qun tr mt c ch qun lý vi chi phí thp. Theo lý
lun này, Hi đng qun tr là mt nhóm qun tr, vi các đc đim nh quy mô,
thành viên ni b vƠ đc lp, vic tách bit Giám đc điu hành và Ch tch Hi
đng qun tr (Dalton et al, 1998;. Coles & Hesterly, 2000;. Daily et al, 2003) vi
mc tiêu nâng cao hiu qu giám sát. Vic khen thng điu hành ph thuc vào
mc đ mà các nhà qun lý quan tơm đn li ích vi các c đông.
2.1.2 Lý thuyt qun tr
Lý thuyt chi phí đi din cho gi đnh rng c đông vƠ nhƠ qun lý có li ích
khác nhau. Nhà qun lý vì bn thơn, mu cu li ích cá nhân. Lý thuyt qun tr
có quan đim trái ngc, nhà qun lý lƠ ngi đáng tin cy vƠ đc trao phó các
ngun lc xng đáng vƠ tt (Donaldson 1990; Donaldson & Davis, 1991;
Donaldson & Davis, 1994; Davis et al., 1997). Donaldson and Davis (1991, trang
51) cho rng nhà qun lý có th tr thành c đông ca t chc, s có nhu cu đt
đc thành tích tt. Biu hin thành công ca công ty mang đn cho nhà qun lý
s hài lòng vi bn thân, bi l nó chính là thách thc ca công vic. Hn na,
h s đt đc s công nhn ca các đng nghip và c đông.
Quan đim qun tr xem các nhà qun lý nh nhƠ qun tr ca công ty. LƠ ngi
qun tr, các thành viên phi ti đa hóa tƠi sn c đông. Davis et al (1997) tha
nhn mt ngi qun tr ly đc li ích ln t vic đt mc tiêu t chc hn lƠ
mu cu li ích cá nhân. Davis et al. (1997) lp lun rng s thành công ca t
chc nu đt đc, t chc cng đáp ng các nhu cu cá nhân ca ngi qun tr.
Vì th, lý thuyt qun tr cho rng các nhà qun lý nên đc trao quyn t ch
da trên s tin tng, làm ti thiu chi phí giám sát và kim soát hành vi ca các
nhà qun lý. Khi nào các nhà qun lý làm vic cho mt công ty trong khong thi
gian đáng k, s có s ắsát nhp ca cái tôi cá nhơn vƠo công ty” (Donaldson &
Davis, 1991, trang 51).
Lý thuyt qun tr cho rng các quyt đnh ca ngi qun lý cng b nh hng
bi đng c phi tƠi chính, chng hn nh nhu cu v thành tích và công nhn, s
- 10-
hài lòng ca bn thân khi thành công, cng vi s tôn trng quyn và nguyên tc
làm vic. Nhng khái nim đư đc ghi nhn trong các tài liu ca các hc gi
nh Argyris (1964), Herzberg (1966), McClelland (1961), vƠ Muth vƠ Donaldson
(1998). Daily et al. (2003) lp lun rng nhà qun lý quan tơm đn danh ting ca
h nh các chuyên gia ra quyt đnh. Vì th, các nhà qun lý điu hành công ty
ti đa hoá hiu qu tài chính, bao gm li nhun c đông. Khi đó, giá tr công ty
trc tip nh hng đn nhn thc v hiu sut làm vic ca cá nhân nhà qun lý.
Shleifer và Vishny (1997) cho rng các nhà qun lý mang li li nhun tài chính
tt cho các nhƠ đu t, thit lp mt danh ting tt. iu đó cho phép h tái gia
nhp th trng tƠi chính đi vi các nhu cu tng lai ca công ty.
2.1.3 Quan đim ph thuc ngun lc
Quan đim ph thuc ngun lc cung cp mt nn tng v vai trò ca Hi đng
qun tr nh mt ngun lc ca công ty (Johnson et al, 1996; Hillman et al,
2000). Penrose (1959) nhn mnh các ngun tài nguyên mà công ty kim soát là
rt quan trng cho s tng trng ca nó. Nhng ngun lc này bao gm tt c
tài sn, ngun lc, quy trình t chc, thông tin và kin thc mà công ty có đ
nâng cao hiu qu và hiu sut (Barney, 1991; Daft, 2006). T quan đim này, c
cu qun tr công ty và thành phn Hi đng qun tr đc xem nh mt ngun
lc làm gia tng giá tr cho công ty.
Lp lun quan trng ca quan đim ph thuc ngun lc là t chc c gng kim
soát môi trng thông qua la chn ngun lc cn thit (Pfeffer & Salancik,
1978). Theo đó, Hi đng qun tr xem xét liên kt gia công ty và các ngun lc
mà mt công ty cn t môi trng bên ngoài cho giá tr doanh nghip cao. Các
thƠnh viên đc lp trong Hi đng qun tr là cu ni giúp công ty tip cn các
ngun lc quan trng bên ngoài (Johnson et al., 1996, trang 410). Các thành viên
này mang li ngun lc cho công ty, nh thông tin, k nng, tip cn các thành
phn ch cht (ví d, nhà cung cp, ngi mua, các nhà hoch đnh chính sách
công, các nhóm xã hi) (Hillman et al., 2000, trang 238).
- 11-
Vai trò ph thuc ngun lc ca Hi đng qun tr cng giúp công ty tip cn các
ngun tài chính (Thompson & McEwen, 1958; Pfeffer, 1972; Mizruchi &
Stearns, 1988). Thompson và McEwen (1958) lp lun rng mt công ty có n
ngân hàng cao thì có th b nhim mt cán b ca ngân hàng làm thành viên Hi
đng qun tr đ đm bo d dàng tip cn qu ca ngơn hƠng. Tng t nh
vy, Mizruchi và Stearns (1988) thy rng các công ty gp vn đ kh nng thanh
toán có kh nng c đi din ca các t chc tài chính cho hi đng ca h.
Stearns và Mizruchi (1993) cng tìm thy mi liên gia các doanh nghip vay
chin lc và loi đi din tài chính trong Hi đng qun tr. Mi quan h này
cung cp c hai bên vi mt c hi đ la chn cùng nhau phát trin liên tc.
2.1.4 Quan đim các bên liên quan
Quan đim chi phí đi din mong đi Hi đng qun tr bo v quyn li ca c
đông. Quan đim các bên liên quan là mt phn m rng ca quan đim chi phí
đi din. Trong quan đim này mong đi Hi đng qun tr gn kt li ích ca
nhiu nhóm liên quan khác nhau, bao gm các nhóm li ích liên quan đn cân
nhc v xã hi, môi trng vƠ đo đc (Freeman, 1984; Donaldson & Preston,
nm 1995; Freeman et al., 2004). Quan đim các bên liên quan cho rng, ắcác
công ty và xã hi ph thuc ln nhau và các công ty phc v mt mc đích xư hi
rng ln hn hn trách nhim ca mình cho các c đông” (Kiel & Nicholson,
2003a, trang 31).
Các hc gi tranh lun rt nhiu v vic xác đnh các bên liên quan ca mt công
ty nên hiu theo ngha rng hay ngha hp. nh ngha ca Freeman (1984, trang
46) đ xut mt quan đim rng, ắcác bên liên quan là bt k cá nhân hay nhóm
ngi có th nh hng hoc b nh hng trong vic theo đui mc tiêu ca t
chc”. Ngc li, Clarkson (1994) cung cp mt cái nhìn hp, cho thy ắCác bên
liên quan t nguyn chu mt s hình thc ri ro nh lƠ mt kt qu ca vic đu
t mt s hình thc vn, nhân lc, tài chính, hoc mt cái gì đó có giá tr, trong
mt công ty”. Wheeler và Sillanpaa (1997) xác đnh các bên liên quan khác nhau
- 12-
nh các nhƠ đu t, qun lý, nhơn viên, khách hƠng, đi tác kinh doanh, cng
đng đa phng, t chc xã hi, môi trng t nhiên, th h tng lai, vƠ các
loài không phi con ngi.
Mitchell, Agle và Wood (1997) lp lun rng các bên liên quan có th đc xác
đnh bi s hu ca mt, hai hoc c ba ca các thuc tính ca: (1) quyn lc có
nh hng đn công ty, (2) tính hp pháp ca mi quan h vi các công ty, và (3)
tính cp bách yêu cu ca h đi vi công ty. Phân loi này cho phép các nhà
qun lý phi chú ý vƠ đáp ng tng loi liên quan khác nhau.
Dù đc xác đnh th nào, các bên liên quan đu chu nh hng t quyt đnh
ca doanh nghip. Freeman et al. (2004) cho rng vic gia tng giá tr cho các
bên liên quan đc kt ni mt thit vi vic tng giá tr cho c đông. NhƠ qun
lý nên c gng to ra càng nhiu giá tr cho các bên liên quan càng tt. Bng cách
gii quyt mâu thun hin có trong đó đ các bên liên quan không thoát khi tha
thun.
Sundaram và Inkpen (2004) lp lun rng ti đa hóa giá tr c đông lƠ mc tiêu
duy nht dn đn quyt đnh tng cng giá tr cho tt c các bên liên quan. Các
nhà qun lý phi phát trin các mi quan h, truyn cm hng cho h các bên liên
quan, và to ra các cng đng ni mà tt c mi ngi phn đu đ cung cp cho
tt nht ca h đ cung cp giá tr công ty ha hn.
Mi quan đim đư nêu th hin mt quan đim đánh giá giá tr ca quyt đnh
Hi đng qun tr. Các quan đim nƠy đc thng kê trong bng 2.1. Lý thuyt
chi phí đi din tp trung vào nhng xung đt li ích gia c đông vƠ các qun
lý. Trong khi quan đim ca lý thuyt qun tr, các nhà qun tr là nhà qun lý và
đ xut liên kt v li ích gia ngi qun lý và mc tiêu ca t chc. Mt khác,
quan đim các bên liên quan tìm hiu v tình trng khó x liên quan đn nhóm
li ích ca các bên liên quan. Quan đim ph thuc ngun lc nhn mnh tm
quan trng ca Hi đng qun tr nh mt ngun tài nguyên và vch ra mt vai
trò khác ngoài trách nhim kim soát truyn thng.
- 13-
Quan đim
Vai trò caăHQT
Gi ý caăHQT
Chi phí đi din
Quyn qun tr
Hi đng đc lp là mt c
ch cho các c đông đ gi
quyn s hu quyn kim soát
và theo dõi giá tr doanh
nghip.
Qun tr
Trao quyn qun tr
HQT đc trao quyn qun
lý và có trách nhim qun lý
tài sn công ty
Ph thuc ngun lc
Hp tác
HQT liên kt mnh m bên
ngoài là mt c ch ắHp tác”
vi các công ty truy cp các
ngun lc bên ngoài.
Các bên liên quan
Phát huy li ích ca tt
c các bên liên quan
Ti đa hoá li nhun c đông,
không phi duy nht; li ích
ca tt c các bên liên quan
nên đc bình đng và tôn
trng
Bng 2.1: Tóm tt bn nhóm quan đim.
Trong s các quan đim khác nhau tho lun, quan đim lý thuyt chi phí đi
din là nht ph bin vƠ đư nhn đc s chú ý ti đa t các vin nghiên cu
(Jensen và Meckling, 1976; Fama và Jensen, 1983). Nó cung cp tiêu chun qun
tr c s và nguyên tc phát trin ca nhiu t chc (Calpers, 1999; OECD, Nm
1999, 2004; ICGN, 1999, 2005). Hi đng qun tr đc thành lp t s ch đnh
ca các c đông, nhm theo dõi và kim soát vic ra quyt đnh qun lý đ bo v
quyn li ca c đông. c bit, vai trò giám sát này s đc thc hin hiu qu
thông qua thành viên đc lp không điu hành và các v trí Ch tch Hi đng
- 14-
qun tr vƠ Giám đc điu hành đc nm gi bi nhng ngi khác nhau
(Cadbury nm 1992; OECD, nm 1999; ICGN, nm 1999, kt hp Mã, 2006).
2.2 Quy mô Hiăđng qun tr nh hng đn giá tr doanh nghip
S lng thành viên Hi đng qun tr đc coi là mt trong nhng yu t nh
hng đn giá tr công ty, nhng không có mt quy mô ti u cho mt Hi đng
qun tr. Jensen (1983) cho rng mt Hi đng qun tr nên có ti đa lƠ by hay
tám thành viên hot đng hiu qu. Các nghiên cu thc nghim đánh giá s nh
hng ca quy mô Hi đng qun tr lên giá tr doanh nghip theo ba hng
chính:
2.2.1 nh hng tích cc đn giá tr doanh nghip:
Báo cáo ca Kiel và Nicholson (2003) cho thy s nh hng tích cc ca quy
mô Hi đng qun tr các công ty ti Úc. Nghiên cu Beiner et al (2006) các
công ty Thy S cng tìm thy mi quan h tích cc. Coles et al. (2008) tìm thy
các công ty đa ngành có xu hng m rng quy mô Hi đng qun tr và có th
làm tng giá tr doanh nghip.
Lý thuyt chi phí đi din và quan đim ph thuc ngun lc ng h kt qu thc
nghim v mi quan h tích cc gia quy mô Hi đng qun tr và giá tr doanh
nghip. T góc đ lý thuyt chi phí đi din, quy mô Hi đng qun tr ln cho
thy hiu qu giám sát tt hn. S giám sát tt hn s gim s đc quyn ca
giám đc điu hành cng nh chi chí đi din gim đi. Do đó, dn đn hiu qu
hot đng nhiu hn và giá tr doanh nghip tng (Singh & Harianto, 1989).
Quan đim ph thuc ngun lc cho thy rng các t chc có th lƠm tng quy
mô Hi đng qun tr đ ti đa hóa ngun lc cho t chc (Hillman & Dalziel,
2003).
2.2.2 nh hng tiêu cc đn giá tr doanh nghip:
Bt ngun t quan đim chi phí đi din, Lipton và Lorsch (1992) qua nghiên
cu thc nghim li gi ý rng quy mô Hi đng qun tr tng, lƠm gim hiu
qu ca Hi đng qun tr. Phù hp vi khái nim này, Yermack (1996) và
- 15-
Eisenberg, Sundgren và Wells (1998) cung cp bng chng cho thy Hi đng
qun tr nh hn đc liên kt vi giá tr công ty cao hn.
Khi mt Hi đng qun tr tr nên quá ln, vn đ đi din li tng. Thành viên
Hi đng qun tr s giám sát ít hiu qu đi vi nhà qun lý. Kt qu thc
nghim ng h rõ ràng mi quan h gia quy mô ca Hi đng qun tr và giá tr
công ty lƠ tng quan nghch bin (Eisenberg và cng s, 1998; Yermack,
1996).
Mt s nghiên cu khác cng xác nhn mi quan h tiêu cc gia quy mô Hi
đng qun tr và giá tr công ty. Conyon và Peck (1998) nghiên cu các công ty
Anh, Pháp, HƠ Lan, an Mch và Ý; Mak và Yuanto (2001) ti Malaysia và
Singapore; Loderer và Peyer (2002) Thy S. Mi quan h này khá ph bin.
2.2.3 nh hng không đáng k lên giá tr doanh nghip:
Jong et al. (2000) và Black et al. (2004) tìm ra mi quan h khôngăđángăk gia
quy mô Hi đng qun tr và giá tr công ty Hà Lan và Hàn Quc.
Mak and Li (2001) xem xét trong 147 công ty Singapo s dng d liu nm
1995, mi quan h tiêu ccăkhôngăđángăk gia quy mô Hi đng qun tr và
giá tr công ty gia quy mô Hi đng qun tr và giá tr công ty ậ đo lng bng
Tobin Q. Mak and Kusnadi (2005) tip tc nghiên cu mi quan h này vi d
liu nm 1999/2000 vƠ mu ln hn (230 công ty Singapo và 230 công ty
Malaixia). Tuy nhiên, h vn tìm thy mt kt qu: mi quan h tiêu cc không
đángăk gia quy mô Hi đng qun tr và giá tr công ty.
Lý thuyt qun tr làm c s lý gii cho kt qu thc nghim này. Bi l, nhà
qun tr cng là nhà qun lý, thành công ca t chc là thành công ca cá nhân
nhà qun lý. Theo lý thuyt này, nhà qun lý t mình n lc cho vic gia tng giá
tr doanh nghip mà không cn s đc thúc ca Hi đng qun tr. Do đó, Hi
đng qun tr kim soát cht hay lng lo, thành viên có nhiu hay không cng
đu không nh hng đáng k lên giá tr doanh nghip.
- 16-
Bng 2.2 tng hp các kt qu mt s nghiên cu thc nghim trc đơy. Phn
ln các tài liu tìm hiu v s nh hng ca quy mô Hi đng qun tr đn giá
tr công ty. Ch yu d đoán cho rng quy mô Hi đng qun tr có liên quan tiêu
cc vi giá tr công ty.
Tácăgi
Nm
tănc
săquană
sát
Giáătrădoanhănghip
Tobin
Q
Khănngăsinhăli
Adams and Mehran
2005
USA
472
+
Beiner et al.
2004
Switzerland
165
__
__
Beiner et al.
2006
Switzerland
109
+*
Bhagat and Black
2002
USA
934
__
Bozec
2005
Canada
459
__*
Coles, Daniel and Naveen
2008
USA
8165
__*
De Andres, Azofra and
Lopez
2005
10 nc
OECD
450
__*
+
Eisenberg, Sundgren and
Wells
1998
Finland
879
__*
Wintoki, Linck, Netter
2012
USA
2858
__
Yermack
1996
USA
452
*
Chú thích: (*) các kt qu đt mc ý ngha t 10% tr lên.
Ngun: Tác gi t thu thp
Bng 2.2: Các nghiên cuătrcăđơy.ăMi quan h gia quy mô Hiăđng qun tr
và giá tr công ty
Naveen Kumar, J.P. Singh (2013) cng cho rng vic tng s lng các thành
viên Hi đng qun tr trên mt gii hn lý tng có th có tác đng xu thêm v
giá tr công ty.
Tuy nhiên, có mt s tác gi cho rng quy mô Hi đng qun tr luôn tác đng
tiêu cc lên giá tr doanh nghip ti các công ty công chúng ln xuyên quc gia,
tr mt s trng hp nh đư nêu trên. (Bennedsen, Kongsted và Nielsen,
2007).
2.3 Thành viên Hiăđng qun tr ni b vƠăđc lp
T quan đim lý thuyt qun tr, giá tr doanh nghip cao có liên quan đn các
thành viên Hi đng qun tr bên trong (ni b). Các thành viên này hiu rõ hn
v công vic kinh doanh, và qun lý tt hn so vi thành viên bên ngoƠi (đc
lp), vƠ do đó các quyt đnh tt có th đa ra hn (Donaldson, 1990; Donaldson
& Davis, 1991). kim soát hiu qu t chc trao quyn qun lý chuyên môn
- 17-
cho h đ ti đa hóa biu hin ca công ty và doanh nghip li nhun. Do đó,
thành viên ni b chim u th vƠ đc a chung do chiu sâu kin thc ca h,
tip cn thông tin hot đng hin nay, chuyên môn k thut và cam kt vi công
ty.
Mt s nghiên cu ng h quan đim rng các thành viên ni b s hu lng
thông tin nhiu và có cht lng, có th đa ra quyt đnh tt hn (Baysinger &
Hoskisson nm 1990; Baysinger, Kosnick & Turk, nm 1991 vƠ Boyd, 1994).
Bhagat vƠ Black (1999) cng đư phát hin ra rng các công ty có Hi đng bao
gm mt s lng ln thƠnh viên đc lp (đi din cho quan đim lý thuyt chi
phí đi din), biu hin ti t hn so vi các công ty có thành viên ni b vi s
lng ít thƠnh viên đc lp.
Fama và Jensen (1983, trang 14) khng đnh Hi đng qun tr bao gm các
thành viên là các chuyên gia quyt đnh. Các thành viên ni b có quyn nm bt
thông tin c th có giá tr v các hot đng ca t chc. H thng kim soát quyt
đnh ni b hot đng tt, các thành viên bên ngoài b điu hành bi các thành
viên ni b. Qun lý ni b có th s dng kin thc v t chc đ c các thành
viên Hi đng qun tr bên ngoài nhng kin thc b sung có liên quan: ví d, có
chuyên môn v th trng vn, pháp lut ca công ty, hoc công ngh có liên
quan đư cung cp mt h tr quan trng chc nng đ các nhà qun lý hƠng đu
trong vic gii quyt vn đ quyt đnh chuyên ngành.
Hi đng qun tr có kh nng s dng thông tin t các h thng giám sát ni b.
Hi đng qun tr cng tìm kim thông tin t các nhà qun lý cp di v các
sáng kin quyt đnh và hiu sut ca các nhà qun lý hƠng đu. Thông tin này
đc s dng đ thit lp nhng phn thng ca các nhà qun lý hƠng đu, xp
hng h, vƠ đ la chn trong s các sáng kin quyt đnh ca h.
Các hc gi cng đư s dng quanăđim ph thuc ngun lc đ gii thích các
thành phn ca Hi đng qun tr, đc bit trong thƠnh viên đc lp. Hermalin và
Weishbach (1988) cng tìm thy rng các thành viên ni b đc thay th bi
- 18-
thƠnh viên đc lp giàu kinh nghim, khi giá tr công ty thp. Hn na, Pearce và
Zahra (1992) thy rng thƠnh viên đc lp đc b nhim vào Hi đng qun tr,
mang li hy vng cho các công ty đang có biu hin không tt. Muth và
Donaldson (1998) lp lun cho tm quan trng ca s liên kt, đ nâng cao hiu
sut công ty. Nh vy, lý thuyt ph thuc ngun lc xem Hi đng qun tr nh
mt ngun tài nguyên mà không ch có th thay th nhu cu v các ngun lc
khác, mà còn nh hng đn môi trng làm vic. Cho nên, Hi đng qun tr h
tr ci thin giá tr công ty.
Fama vƠ Jensen (1983) cng cho rng thành viên đc lp có đng lc đ phát
trin danh ting - các chuyên gia kim soát quyt đnh. Hu ht các giám đc bên
ngoài ca các tp đoƠn ln là nhà qun lý ca các công ty khác hoc đi din
quyt đnh quan trng trong các t chc phc tp khác. Giá tr ca ngun nhân
lc ca h ph thuc ch yu vào các hot đng ca h vi t cách lƠ nhƠ qun
lý các t chc khác. H s dng chc v ca mình đ báo hiu cho ni b công
ty và th trng bên ngoài (1) h là nhng chuyên gia ra quyt đnh, (2) h hiu
tm quan trng ca lan ta và vic tách bit s kim soát quyt đnh, và (3) h có
th làm vic vi h thng điu khin quyt đnh. Chính vì th, thành viên đc lp
cng s n lc gia tng giá tr doanh nghip.
Thông qua bng chng thc nghim ca Guest (2009), thƠnh viên đc lp luôn
tác đng tiêu cc lên giá tr doanh nghip. Thành viên ni b nh hng không
đáng k trên ch tiêu sinh li ROA, nhng nh hng tiêu cc đáng k lên Tobin
Q và li nhun chng khoán. Tobin Q và li nhun chng khoán chu nh hng
nhănhau gia các thành viên ni b vƠ thƠnh viên đc lp.
2.4 Hinătng kiêm nhim
Các thƠnh viên đc lp thng đóng vai trò giám sát các thƠnh viên Hi đng
qun tr ni b. Các thƠnh viên không tham gia điu hƠnh đm bo chc nng
giám sát ca h tt hn các thƠnh viên giam gia điu hành. Bi h đc lp và
quan tâm nhiu hn vƠo vic duy trì danh ting ca h trong th trng lao đng