ĐIỀU HÀNH CÔNG TY VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM.PDF

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC





PHAN THANH BÌNH


ĐIỀU HÀNH CÔNG TY VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG
CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM



LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ



TP. Hồ Chí Minh, năm 2013


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC




PHAN THANH BÌNH

ĐIỀU HÀNH CÔNG TY VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG
CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ
Người hướng dẫn khoa học: TS. Nguyễn Khắc Quốc Bảo

TP. Hồ Chí Minh, năm 2013

LỜI CAM ĐOAN

Tác giả cam đoan đây là công trình nghiên cứu của chính tác giả, nội dung được đúc
kết từ quá trình học tập và các kết quả nghiên cứu thực tiễn trong thời gian qua, số
liệu sử dụng là trung thực và có nguồn gốc trích dẫn rõ ràng. Luận văn được thực
hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của TS. Nguyễn Khắc Quốc Bảo.
TP. Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 10 năm 2013
Tác giả





Phan Thanh Bình

MỤC LỤC

Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục chữ viết tắt
Danh mục bảng biểu
Danh mục tài liệu tham khảo
Danh mục các phụ lục
Tóm tắt 1
Chương 1. Giới thiệu 2
1.1. Tổng quan các nội dung chính của luận văn 3
1.2. Lý do thực hiện nghiên cứu này 3
1.3. Mục tiêu nghiên cứu 4
1.4. Cấu trúc của luận văn 4

Chương 2. Tổng quan các kết quả nghiên cứu trước đây 5

2.1. Khái niệm về điều hành công ty 5
2.2. Tầm quan trọng của điều hành công ty 6
2.3. Các vấn đề về điều hành công ty 6
2.3.1. Quy mô và trách nhiệm hội đồng quản trị 7
2.3.2. Tính độc lập của hội đồng quản trị 11
2.3.3. Cấu trúc ban lãnh đạo (chủ yếu xem xét vị trí CEO và
chủ tịch hội đồng quản trị do hai người hay một người
đồng thời đảm nhận) 15
2.3.4. Quy định các khoản lương, thưởng 16
2.3.5. Trách nhiệm xã hội của công ty (CSR) 17
2.4. Hoạt động của công ty 18
Tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần (ROE) 19
Tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản (ROA) 19
2.5. Nghiên cứu thực nghiệm về mối quan hệ giữa điều hành công
ty và hiệu quả hoạt động của công ty 20

2.5.1. Quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của công ty 20
2.5.2. Thành phần HĐQT và hiệu quả hoạt động công ty 21
2.5.3. Cấu trúc ban lãnh đạo và hiệu quả hoạt động công ty 22
2.5.4. Ban kiểm toán (thuộc HĐQT) và hiệu quả hoạt động công ty 23

Chương 3. Mô hình, dữ liệu và phương thức xử lý dữ liệu nghiên cứu 24
3.1. Mô hình nghiên cứu 24
3.2. Dữ liệu và phương thức xử lý dữ liệu nghiên cứu 28

Chương 4. Nội dung và các kết quả nghiên cứu 32
4.1 Mô tả thống kê 32
4.2 Phân tích Pearson 33
4.3 Phân tích hồi quy đa biến 35
4.4 Kết quả hồi quy đa biến và thảo luận 38

4.4.1 Thành phần hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của
công ty 38
4.4.2 Cấu trúc ban lãnh đạo và hiệu quả hoạt động của công ty 39
4.4.3 Quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của
công ty 41
4.4.4 Ban kiểm toán (thuộc HĐQT) và hiệu quả hoạt động của
công ty 42
4.5 Một số yếu tố có thể ảnh hưởng đến kết quả nghiên cứu 44

Chương 5. Kết luận 46
5.1. Các kết quả nghiên cứu chính (đã phát hiện được) 46
5.2. Hạn chế của luận văn và hướng nghiên cứu tiếp theo 46








Danh mục chữ viết tắt
OECD : Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế
HĐQT : Hội đồng quản trị.
FP : Hoạt động của công ty.
ROA : Tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản.
ROE : Tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần.
ROI : Lợi nhuận trên vốn đầu tư.
BSIZE : Quy mô hội đồng quản trị.
BIND : Thành phần hội đồng quản trị.
CEOD : Cấu trúc ban lãnh đạo.

BACOM : Ban kiểm toán (thuộc hội đồng quản trị).
CSR : Trách nhiệm xã hội của công ty.
CEO : Giám đốc điều hành.
HoSE : Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh.
HNX : Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
Công ty CP : Công ty cổ phần.
MCK : Mã chứng khoán.



Danh mục bảng biểu
Bảng 3.1 Biến phụ thuộc, biến độc lập và mô tả biến 26
Bảng 3.2 Số lượng các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán
Việt Nam đến tháng 6/2013 28
Bảng 4.1 Mô tả thống kê 32
Bảng 4.2 Correlations (Pearson) - ROA đại diện cho hiệu quả hoạt
động công ty (n = 250) 33
Bảng 4.3 Correlations (Pearson) - ROE đại diện cho hiệu quả hoạt
động công ty (n = 250) 34
Bảng 4.4a Đánh giá độ phù hợp của mô hình (với ROA) 35
Bảng 4.4b Đánh giá độ phù hợp của mô hình (với ROE) 35
Bảng 4.5a Phân tích ANOVA – ROA (biến phụ thuộc) 36
Bảng 4.5b Phân tích ANOVA – ROE (biến phụ thuộc) 36
Bảng 4.6 Kết quả hồi quy bội (n = 250) 37

Danh mục tài liệu tham khảo 48
Danh mục các phụ lục 53
Phụ lục 1. Danh sách 50 công ty sử dụng trong bài nghiên cứu 53
Phụ lục 2. Correlations (Pearson) - ROA đại diện cho hiệu quả hoạt
động công ty 56
Phụ lục 3. Correlations (Pearson) - ROE đại diện cho hiệu quả hoạt
động công ty 57
Phụ lục 4a. Phân tích ANOVA - ROA (biến phụ thuộc) 58
Phụ lục 4b. Phân tích ANOVA - ROE (biến phụ thuộc) 59
Phụ lục 5a. Hồi quy tuyến tính bội – Biến phụ thuộc ROA 60
Phụ lục 5b. Hồi quy tuyến tính bội – Biến phụ thuộc ROE 60






1

TÓM TẮT

Nghiên cứu này nhằm mục tiêu kiểm tra mối quan hệ giữa điều hành công ty (đại
diện bởi quy mô hội đồng quản trị, thành phần hội đồng quản trị, cấu trúc ban lãnh
đạo và ban kiểm toán thuộc hội đồng quản trị) với hiệu quả hoạt động của công ty
(đại diện bởi tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản, ROA và tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ
phần, ROE). Mẫu nghiên cứu gồm 50 công ty có giá trị vốn hóa thị trường lớn nhất,
niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam (sàn HoSE và HNX), được quan sát
liên tục trong 05 năm (2007 – 2011). Như vậy, trong suốt quá trình nghiên cứu,
chúng tôi thực hiện tất cả 250 quan sát. Sử dụng dữ liệu bảng, phương pháp OLS

(bình phương thông thường nhỏ nhất) để ước lượng và phương pháp phân tích hồi
quy bội để phân tích dữ liệu. Kết quả nghiên cứu cho thấy tương quan dương và đủ
ý nghĩa giữa ROA, ROE với thành phần hội đồng quản trị và cấu trúc ban lãnh đạo
ở mức ý nghĩa 1%. Tuy nhiên, tương quan giữa quy mô hội đồng quản trị và ban
kiểm toán với các biến về hiệu quả hoạt động của công ty (ROA và ROE) không đủ
ý nghĩa ở mức 1%, 5% và 10%.

Từ khóa: Điều hành công ty (Corporate governance), hoạt động công ty (firm
performance), tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản (ROA), tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ
phần (ROE).







2

Chương 1. Giới thiệu

Điều hành công ty chịu sự ảnh hưởng của các mối quan hệ giữa các bên tham gia
vào hệ thống quản trị. Cổ đông nắm quyền kiểm soát, có thể là các cá nhân, sở hữu
gia đình, khối liên minh, hay các công ty khác hoạt động thông qua một tập đoàn
hoặc sở hữu cổ phần chéo, có thể có ảnh hưởng lớn tới hoạt động công ty. Với tư
cách là người sở hữu cổ phần, nhà đầu tư tổ chức ngày càng đòi hỏi có tiếng nói
trong điều hành công ty. Cổ đông cá nhân thường không cố gắng thực hiện quyền
quản trị nhưng có thể rất quan tâm tới việc được cổ đông nắm quyền kiểm soát và
ban lãnh đạo đối xử công bằng. Chủ nợ đóng vai trò quan trọng trong một số hệ
thống quản trị và có thể giữ vai trò như người giám sát từ bên ngoài đối với hiệu

quả của công ty. Người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác có vai trò
quan trọng, đóng góp cho sự thành công và bền vững lâu dài của công ty, trong khi
chính phủ thiết lập khuôn khổ tổ chức và hành lang pháp lý chung cho điều hành
công ty. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan này và sự tương tác của họ khác
biệt rất lớn giữa các quốc gia trên thế giới. Các mối quan hệ này tùy thuộc một phần
vào luật lệ, một phần vào sự điều chỉnh tự nguyện, và quan trọng nhất là vào tác
động của thị trường (OECD, 2004, tr. 12).
Mục tiêu cuối cùng của điều hành công ty là để tối đa hóa giá trị của cổ đông, đảm
bảo sự phát triển bền vững lâu dài của công ty. Do đó, điều hành công ty cũng là
một yếu tố then chốt để đẩy mạnh hiệu quả thị trường, phát triển kinh tế cũng như
tăng cường lòng tin của nhà đầu tư vào công ty.
Trong các nghiên cứu trước đây, tác giả đã cho thấy có mối quan hệ giữa điều hành
công ty và hiệu quả hoạt động của công ty (Qaiser Rafique Yesser et al (2011),
Kajola (2008), Md. Abdur Rouf (2011), Aamir Khan (2012), Kumudini Heenetigala
(2011); Kashif Rashid (2008)). Bài nghiên cứu này nhằm kiểm tra xem tại Việt
Nam có hay không mối quan hệ giữa điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của
3

chúng, nếu có thì mức độ tác động như thế nào và những yếu tố nào thuộc về điều
hành công ty là quyết định đối với hiệu quả hoạt động của công ty.

1.1 Tổng quan các nội dung chính của luận văn
Mục tiêu chính của luận văn là nghiên cứu mối quan hệ giữa điều hành công ty và
hiệu quả hoạt động của các công ty niêm yết tại Việt Nam. Mẫu nghiên cứu gồm 50
công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, có giá trị vốn hóa thị
trường lớn nhất. Số liệu được thu thập trong 05 năm (2007 – 2011). Như vậy, trong
quá trình nghiên cứu, chúng tôi thực hiện tất cả 250 quan sát.
Dữ liệu bảng được sử dụng vì nó kết hợp các quan sát theo chuỗi thời gian và không
gian. Phương pháp OLS (bình phương thông thường nhỏ nhất) để ước lượng và
phương pháp phân tích hồi quy bội để phân tích dữ liệu thông qua SPSS for

windows. Kết quả nghiên cứu cho thấy tương quan dương và đủ mức ý nghĩa giữa
ROA, ROE với thành phần hội đồng quản trị và cấu trúc ban lãnh đạo ở mức ý
nghĩa 1%. Tuy nhiên, tương quan giữa quy mô hội đồng quản trị và ban kiểm toán
với các biến về hiệu quả hoạt động của công ty (ROA và ROE) không đủ ý nghĩa ở
mức 1%, 5% và 10%.

1.2 Lý do thực hiện nghiên cứu này
Điều hành công ty là vấn đề được chính phủ các nước quan tâm từ rất lâu. Đã có
nhiều giải pháp đưa ra để cải thiện điều hành công ty ở các nước. Những nghiên cứu
thực nghiệm gần đây cho thấy điều hành công ty yếu kém ở Mỹ và các nước phát
triển là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến khủng hoảng tài chính toàn
cầu. Những yếu kém trong điều hành công ty thường rơi vào các trường hợp (1)
Tính độc lập của hội đồng quản trị, (2) Quy mô hội đồng quản trị, (3) Cấu trúc ban
lãnh đạo (chủ yếu xem xét vị trí CEO và chủ tịch do hai người hay một người đồng
4

thời đảm nhận), (4) Các tiểu ban thuộc hội đồng quản trị (ban kiểm toán, tiểu ban
nhân sự, lương thưởng). Ở Việt Nam, điều hành công ty là vấn đề còn khá mới và
vẫn còn ít nghiên cứu về chủ đề này (Trần Ngọc Thơ và Nguyển Ngọc Định, 2011).
Do đó, chúng tôi chọn đề tài “Điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của các
công ty niêm yết tại Việt Nam” nhằm nghiên cứu mối quan hệ giữa điều hành và
hiệu quả hoạt động của các công ty tại Việt Nam.

1.3 Mục tiêu nghiên cứu
Mục tiêu của luận văn này nhằm kiểm tra mối quan hệ giữa điều hành công ty và
hiệu quả hoạt động của công ty niêm yết tại Việt Nam. Thực hiện mục tiêu nghiên
cứu, chúng tôi cũng tiến hành kiểm tra xem tại Việt Nam có hay không mối quan hệ
giữa điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của chúng, nếu có thì mức độ tác
động như thế nào và những yếu tố nào thuộc về điều hành tác động mạnh nhất đến
hiệu quả hoạt động của các công ty niêm yết tại Việt Nam.

1.4 Cấu trúc của luận văn
Luận văn này gồm 05 chương. Chương 1 giới thiệu tổng quan các nội dung chính
của luận văn và giải thích lý do tác giả chọn đề tài này để nghiên cứu. Chương 2
trình bày các vấn đề về điều hành công ty, hiệu quả hoạt động của công ty và các
kết quả nghiên cứu thực nghiệm trước đây liên quan đến điều hành và hiệu quả hoạt
động của công ty. Chương 3 nói về mô hình, dữ liệu và phương thức xử lý dữ liệu
nghiên cứu. Chương 4 trình bày các kết quả nghiên cứu và thảo luận. Và cuối cùng,
chương 5 kết luận.


5

Chương 2. Tổng quan các kết quả nghiên cứu trước đây

2.1 Khái niệm về điều hành công ty
Có nhiều định nghĩa khác nhau về điều hành công ty tùy thuộc vào tập quán kinh tế,
xã hội, chính trị và thể chế khác nhau của quốc gia nơi công ty đặt trụ sở.
Theo OECD (2004), điều hành công ty (corporate governance) liên quan tới một tập
hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị, cổ đông và các bên có
quyền lợi liên quan khác. Điều hành công ty cũng thiết lập cơ cấu qua đó giúp xây
dựng mục tiêu của công ty, xác định phương tiện để đạt được các mục tiêu đó, và
giám sát hiệu quả thực hiện mục tiêu (trong đó, OECD xem khái niệm corporate
governance là quản trị công ty).
Theo Cheo S.Eun và Bruce G.Resnik, điều hành công ty là việc phân bổ trách
nhiệm kiểm soát công ty và dòng tiên của cổ đông, giám đốc công ty, các bên có
quyền lợi và lợi ích có liên quan khác dưới những khuôn khổ thể chế, pháp lý và
kinh tế chính trị nhất định (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc Định, 2011).
Ở Việt Nam, Bộ Tài chính ban hành quyết định số 12 ngày 13/7/2007 định nghĩa
điều hành công ty là một hệ thống các quy tắc để đảm bảo công ty được định hướng

điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và
những người có liên quan đến công ty (trong quyết định trên, Bộ Tài chính xem
khái niệm corporate governance là quản trị công ty) (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn
Ngọc Định, 2011).
Dù hiểu theo cách nào đi chăng nữa, điều hành công ty tốt cần tạo được sự khuyến
khích đối với Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi
ích công ty và cổ đông, và phải tạo điều kiện giám sát hiệu quả. Sự tồn tại của hệ
thống điều hành công ty hiệu quả trong phạm vi một công ty và trong cả nền kinh tế
nói chung góp phần tạo ra mức độ tin tưởng là nền tảng cho sự vận hành của kinh tế
6

thị trường. Nhờ đó, chi phí vốn thấp hơn và công ty được khuyến khích sử dụng các
nguồn lực hiệu quả hơn, và vì thế củng cố sự phát triển (OECD, 2004, tr.11).

2.2 Tầm quan trọng của điều hành công ty
Đối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi, việc tăng cường điều
hành công ty có thể phục vụ cho rất nhiều chính sách công quan trọng. Điều hành
công ty tốt giảm thiểu khả năng tổn thương trước các khủng hoảng tài chính, củng
cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, do đó, sẽ phát triển được thị
trường vốn. Trái lại, điều hành công ty yếu kém sẽ làm giảm mức độ tin tưởng của
nhà đầu tư và không khuyến khích đầu tư từ bên ngoài (Nowroozi, 2006. Đánh giá
Tình hình quản trị công ty của Việt Nam. Báo cáo về tình hình tuân thủ chuẩn mực
và nguyên tắc (ROSC) quản trị công ty. Báo cáo này được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước Việt Nam cho công bố vào tháng 11/2006).
Điều hành tốt thì hiệu quả hoạt động của công ty tốt, dẫn đến giá cổ phiếu cao hơn
và làm gia tăng lợi nhuận công ty.

2.3 Các vấn đề về điều hành công ty
Do những tập quán kinh tế, xã hội, chính trị và thể chế khác nhau, điều hành công ty
không giống nhau trên toàn thế giới. Tuy nhiên, tất cả đều có một điểm chung là tìm

những giải pháp nhằm bảo vệ nhà đầu tư tốt nhất bằng cách kiểm soát các giao dịch
nội gián, sao cho nhà đầu tư có thể nhận được mức sinh lợi hợp lý từ các khoản đầu
tư của mình (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc Định, 2011). Vì vậy, những vấn đề
liên quan đến điều hành công ty thường thảo luận các nội dung sau:

7

2.3.1 Quy mô và trách nhiệm hội đồng quản trị
Quy mô hội đồng quản trị được đo lường bằng số lượng thành viên trong hội đồng
quản trị và được xem là một biến quan trọng trong các nghiên cứu về điều hành
công ty. Nhiều nhà kinh tế cho rằng quy mô hội đồng quản trị quá lớn chính là mầm
mống dẫn đến điều hành công ty không hiệu quả. Hội đồng quản trị nhỏ hơn sẽ
mang lại hiệu quả hơn vì chi phí ra quyết định thấp hơn.
Hội đồng Quản trị chủ yếu chịu trách nhiệm giám sát hiệu quả công tác quản lý và
đem lại lợi nhuận thỏa đáng cho cổ đông, đồng thời ngăn ngừa các xung đột lợi ích
và cân bằng yêu cầu cạnh tranh cho công ty. Hội đồng Quản trị còn có trách nhiệm
giám sát các hệ thống được xây dựng để đảm bảo công ty tuân thủ các luật lệ có liên
quan, bao gồm luật thuế, cạnh tranh, lao động, môi trường, công bằng cơ hội, sức
khỏe và an toàn lao động. Hội đồng Quản trị không chỉ chịu trách nhiệm đối với
công ty và cổ đông mà còn có nhiệm vụ hoạt động vì lợi ích cao nhất của cổ đông.
Ngoài ra, Hội đồng Quản trị phải quan tâm và giải quyết công bằng lợi ích của các
bên có quyền lợi liên quan bao gồm người lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung
cấp và cộng đồng (OECD 2004, tr. 61).
Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt trong việc thiết lập chuẩn mực đạo đức của
công ty, không chỉ bằng hành động của mình mà còn bằng việc bổ nhiệm và giám
sát các cán bộ quản lý chủ chốt và ban lãnh đạo công ty nói chung. Các chuẩn mực
đạo đức cao đem lại lợi ích dài hạn cho công ty, là phương tiện để giúp nâng cao uy
tín và độ tin cậy của công ty, không chỉ trong hoạt động hàng ngày mà còn liên
quan tới tương lai lâu dài của công ty.
Ngoài ra, hội đồng quản trị còn một số vai trò, trách nhiệm quan trọng sau:

i. Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản,
chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các
mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công
8

ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu. Một
lĩnh vực ngày càng có tầm quan trọng đối với Hội đồng Quản trị và có liên
quan chặt chẽ với chiến lược của công ty là chính sách quản trị rủi ro. Chính
sách này sẽ liên quan đến việc xác định loại hình và mức độ rủi ro mà một
công ty sẵn sàng chấp nhận để đạt được mục tiêu của mình. Vì vậy nó là
nguyên tắc chỉ đạo quản lý sống còn cho cơ quan quản lý công ty trong quản
trị rủi ro để đáp ứng kỳ vọng của công ty.
ii. Giám sát hiệu quả các thực tiễn quản trị công ty và thực hiện các thay đổi khi
cần thiết. Việc Hội đồng Quản trị giám sát, quản trị công ty cũng bao gồm
việc đánh giá liên tục cơ cấu nội bộ của công ty để đảm bảo phân định phạm
vi trách nhiệm rõ ràng cho công tác quản lý trong công ty. Ngoài việc quy
định giám sát và công bố các thông lệ quản trị công ty thường xuyên, một số
quốc gia đã tiến tới khuyến nghị hay yêu cầu Hội đồng Quản trị tự đánh giá
hiệu quả của họ cũng như yêu cầu đánh giá hiệu quả của từng cá nhân thành
viên Hội đồng Quản trị và Giám đốc Điều hành/Chủ tịch Hội đồng Quản trị.
iii. Lựa chọn, thù lao, giám sát và thay thế các cán bộ quản lý then chốt khi cần
thiết và giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm.
iv. Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và Hội đồng Quản trị với lợi ích
lâu dài của công ty và cổ đông. Ngày càng có nhiều quốc gia coi việc Hội
đồng Quản trị xây dựng và công bố chính sách thù lao cho thành viên Hội
đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao là thông lệ tốt. Việc công bố chính
sách như vậy xác định mối quan hệ giữa mức thù lao và hiệu quả, đưa ra các
tiêu chuẩn có thể đo lường được, nhấn mạnh lợi ích lâu dài của công ty hơn
là các suy tính ngắn hạn. Công bố chính sách thù lao nói chung thường đặt ra
các điều kiện trả lương cho các hoạt động ngoài công tác quản lý cho thành

viên Hội đồng Quản trị như tư vấn. Bản công bố cũng thường xác định các
điều khoản về nắm giữ và mua bán cổ phiếu của công ty mà thành viên Hội
đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao phải tuân thủ, và các thủ tục cần
9

thực hiện trong việc thưởng hay định giá lại quyền mua cổ phiếu. Ở một số
quốc gia, chính sách thù lao cũng đề cập đến khoản tiền lương phải trả khi
chấm dứt hợp đồng với một cán bộ quản lý. Điều được coi là thông lệ tốt ở
ngày càng nhiều công ty là chính sách thù lao và hợp đồng tuyển dụng đối
với thành viên Hội đồng Quản trị và các cán bộ quản lý chủ chốt được quản
lý bởi một ủy ban đặc biệt của Hội đồng Quản trị bao gồm toàn bộ hoặc đa
số các thành viên độc lập. Ngoài ra, ủy ban lương thưởng này cũng cần loại
trừ các cán bộ quản lý hoạt động trong ủy ban lương thưởng của nhau trong
các hội đồng quản trị khác, vì việc này có thể dẫn tới xung đột lợi ích.
v. Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu Hội đồng
Quản trị. Điều này giúp tăng cường vai trò tích cực của cổ đông trong việc đề
cử và bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị có vai trò
then chốt trong việc đảm bảo vấn đề này và các khía cạnh khác của quy trình
đề cử và bầu chọn Hội đồng Quản trị được tôn trọng. Mặc dù các thủ tục đề
cử có thể khác nhau ở các quốc gia nhưng Hội đồng Quản trị hay ủy ban đề
cử có một trách nhiệm đặc biệt là đảm bảo các thủ tục quy định minh bạch và
được tôn trọng. Ngoài ra, Hội đồng Quản trị có vai trò chính trong việc xác
định các thành viên Hội đồng Quản trị tiềm năng có kiến thức, năng lực và
chuyên môn phù hợp để bổ sung các kỹ năng hiện có của Hội đồng Quản trị,
qua đó nâng cao khả năng gia tăng giá trị cho công ty. Một số quốc gia quy
định quy trình tìm kiếm ứng cử viên phải mở rộng cho nhiều đối tượng khác
nhau.
vi. Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban Giám đốc, Hội đồng
Quản trị và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và
lợi dụng các giao dịch với bên có liên quan. Hội đồng Quản trị có một chức

năng quan trọng là giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm báo cáo tài
chính và báo cáo sử dụng tài sản công ty và chống lại việc lạm dụng các giao
dịch với bên liên quan. Những chức năng này đôi khi được giao cho kiểm
10

toán nội bộ, là bộ phận báo cáo trực tiếp cho Hội đồng Quản trị. Khi các
quan chức khác trong công ty chịu trách nhiệm trên các lĩnh vực khác nhau,
thì điều quan trọng là họ cần phải báo cáo cho Hội đồng Quản trị tương tự
như kiểm toán nội bộ. Để thực hiện trách nhiệm giám sát, Hội đồng Quản trị
cần khuyến khích việc tố giác các hành vi phi đạo đức/bất hợp pháp mà
không sợ bị trừng phạt. Bộ quy tắc đạo đức công ty cần hỗ trợ quá trình này
và người tố giác cần được sự bảo vệ của pháp luật. Ở một số công ty, ủy ban
kiểm toán hoặc ủy ban đạo đức được xác định là đầu mối liên lạc cho người
lao động muốn thông báo về các hành vi phi đạo đức hay bất hợp pháp có thể
làm tổn hại tính trung thực của các báo cáo tài chính.
vii. Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công
ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thống kiểm soát
phù hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài
chính và hoạt động, tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan. Việc
đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo và giám sát sẽ buộc Hội đồng
Quản trị phải thiết lập và thực thi đầy đủ việc phân chia và thực hiện trách
nhiệm rõ ràng trong công ty. Hội đồng Quản trị cũng cần đảm bảo sự giám
sát phù hợp đối với các lãnh đạo cấp cao trong công ty. Một cách để thực
hiện việc này là thông qua hệ thống kiểm toán nội bộ trực tiếp báo cáo cho
Hội đồng Quản trị. Ở một số quốc gia, được coi là thông lệ tốt khi kiểm toán
viên nội bộ báo cáo cho ủy ban kiểm toán độc lập của Hội đồng Quản trị
hoặc bộ phận tương đương chịu trách nhiệm quản lý mối quan hệ với đơn vị
kiểm toán độc lập, qua đó cho phép Hội đồng Quản trị đưa ra câu trả lời tổng
hợp. Việc ủy ban này hay bộ phận tương đương xem xét và báo cáo cho Hội
đồng Quản trị các chính sách kế toán quan trọng nhất làm cơ sở cho báo cáo

tài chính cũng cần phải coi là thông lệ tốt. Tuy nhiên, Hội đồng Quản trị phải
có trách nhiệm cuối cùng đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo. Một
số quốc gia quy định Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải báo cáo về quy trình
kiểm soát nội bộ. Công ty cũng cần xây dựng các chương trình và thủ tục nội
11

bộ để tăng cường sự tuân thủ luật lệ và chuẩn mực có liên quan như bộ Các
Nguyên tắc Chỉ đạo đối với Công ty Đa Quốc gia và Hiệp định Chống Hối lộ
Công chức Nước ngoài trong Giao dịch Quốc tế và các biện pháp kiểm soát
hối lộ và tham nhũng khác. Ngoài ra, cũng cần phải tuân thủ các luật lệ và
quy định khác như luật lệ về chứng khoán, cạnh tranh, điều kiện làm việc và
an toàn lao động. Các chương trình tuân thủ như vậy cũng sẽ củng cố quy tắc
đạo đức của công ty. Để hiệu quả, cơ chế khuyến khích của công ty cần đi
đôi với các chuẩn mực đạo đức và nghề nghiệp. Việc tôn trọng các giá trị này
cần được khen thưởng và các hành vi vi phạm cần bị ngăn chặn và trừng
phạt. Các chương trình tuân thủ cũng phải mở rộng đến các công ty con
trong chừng mực có thể giám sát quy trình công bố thông tin và truyền đạt
thông tin. Chức năng và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc
đối với việc công bố và truyền đạt thông tin cần được Hội đồng Quản trị quy
định rõ. Ở một số công ty hiện nay có cán bộ quan hệ đầu tư báo cáo trực
tiếp lên Hội đồng Quản trị (OECD 2004, tr.62 – 67).

2.3.2 Tính độc lập của hội đồng quản trị
Nhiều quan điểm cho rằng nếu như trong hội đồng quản trị có mặt những thành viên
hội đồng quản trị độc lập thì họ sẽ không bị chi phối bởi lợi ích riêng của mình và
do đó giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông trước lợi ích cá nhân của một số thành
viên hội đồng quản trị, cũng như giám đốc công ty. Với ý nghĩa chung nhất, thành
viên hội đồng quản trị càng độc lập, vấn đề người đại càng ít nghiêm trọng. Tức là
ta lấy kết quả (hậu quả từ vấn đề người đại diện) để xem tính độc lập của hội đồng
quản trị đến đâu (nguyên nhân).

Tuy nhiên, việc gia tăng quá nhiều thành viên độc lập trong hội đồng quản trị (ở các
công ty tài chính) lại là một trong những nguyên nhân dẫn tới điều hành công ty
12

kém hiệu quả, nguyên nhân là do các thành viên hội đồng quản trị nếu như độc lập
quá mức sẽ khó lòng theo kịp những đổi mới tài chính ngày càng phức tạp.
Để thực hiện nhiệm vụ giám sát hiệu quả quản lý, ngăn ngừa xung đột lợi ích và
tăng cường khả năng cạnh tranh của công ty, Hội đồng Quản trị phải có khả năng
đánh giá khách quan. Ban đầu, việc này có nghĩa là độc lập và khách quan về quản
lý, liên quan đến thành phần và cơ cấu của Hội đồng Quản trị. Tính độc lập của Hội
đồng Quản trị trong các trường hợp này thường yêu cầu một số lượng đủ thành viên
Hội đồng Quản trị phải độc lập với Ban Giám đốc. Ở một số quốc gia có hệ thống
Hội đồng Quản trị một cấp, tính khách quan của Hội đồng Quản trị và tính độc lập
với Ban Giám đốc có thể được tăng cường bằng việc tách rời vai trò của Giám đốc
Điều hành và Chủ tịch Hội đồng Quản trị, hoặc, nếu hai vai trò này kết hợp với
nhau, thì bằng việc chỉ định một thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu không điều
hành để triệu tập hoặc chủ trì các phiên họp của các Thành viên Hội đồng Quản trị
bên ngoài. Việc tách rời hai vị trí có thể coi là thông lệ tốt vì giúp cân bằng quyền
lực, tăng trách nhiệm và nâng cao năng lực ra quyết định độc lập của Hội đồng
Quản trị với Ban Giám đốc. Việc chỉ định một thành viên Hội đồng Quản trị đứng
đầu không điều hành cũng được coi là thông lệ tốt trong trường hợp kết hợp hai
chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Giám đốc Điều hành ở một số quốc gia.
Những cơ chế như vậy góp phần đảm bảo quản trị công ty chất lượng cao và thực
hiện có hiệu quả chức năng của Hội đồng Quản trị. Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc
thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu không điều hành ở một số quốc gia có thể
được một Thư ký Công ty trợ giúp. Trong trường hợp Hội đồng Quản trị hai cấp,
cũng cần xem xét xem có nảy sinh các vấn đề về quản trị công ty hay không nếu có
truyền thống chủ tịch của Hội đồng cấp thấp hơn trở thành Chủ tịch Hội đồng Kiểm
soát khi về hưu. Việc tăng cường tính khách quan của Hội đồng Quản trị cũng phụ
thuộc vào cơ cấu sở hữu của công ty. Một cổ đông chi phối sẽ có quyền lực lớn

trong việc bổ nhiệm Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc. Tuy nhiên, trong trường
hợp này, Hội đồng Quản trị vẫn có trách nhiệm pháp lý đối với công ty và với cổ
đông bao gồm cả cổ đông thiểu số Sự đa dạng của cơ cấu Hội đồng Quản trị, hình
13

thức sở hữu và thông lệ ở các quốc gia khác nhau dẫn đến các cách tiếp cận khác
nhau về tính khách quan của Hội đồng Quản trị. Trong nhiều trường hợp, tính khách
quan yêu cầu một số lượng đủ thành viên Hội đồng Quản trị không được làm việc ở
công ty hay chi nhánh công ty và không được có quan hệ mật thiết với công ty hoặc
ban Giám đốc thông qua các quan hệ kinh tế, gia đình hay các quan hệ quan trọng
khác. Điều này không cản trở cổ đông trở thành thành viên Hội đồng Quản trị.
Trong các trường hợp khác, sự độc lập với cổ đông hoặc tổ chức nắm quyền kiểm
soát cần được nhấn mạnh, đặc biệt ở các nước nơi việc bảo vệ quyền lợi của cổ
đông thiểu số còn yếu và cơ hội khiếu nại còn hạn chế. Điều này dẫn đến luật lệ ở
một số quốc gia quy định một số thành viên Hội đồng Quản trị phải độc lập với cổ
đông chi phối. Tính độc lập mở rộng tới việc không làm đại diện hoặc có quan hệ
kinh tế mật thiết với cổ đông chi phối. Trong các trường hợp khác, các bên như chủ
nợ cũng có thể có ảnh hưởng quan trọng. Khi có một bên có vị trí đặc biệt ảnh
hưởng tới công ty thì cần phải có các cuộc kiểm tra chặt chẽ để đảm bảo đánh giá
khách quan của Hội đồng Quản trị. Khi xác định thành viên độc lập của Hội đồng
Quản trị, một số nguyên tắc quốc gia về quản trị công ty đã xác định các giả định
chi tiết cho tính không độc lập thường được phản ánh trong các quy định niêm yết.
Trong khi xây dựng các điều kiện quan trọng, các tiêu chí “phủ định” như xác định
khi nào một cá nhân không được coi là độc lập thường có thể được bổ sung bởi các
ví dụ “khẳng định” về các phẩm chất làm tăng hiệu quả của tính độc lập. Thành
viên Hội đồng Quản trị độc lập có thể có đóng góp quan trọng cho việc ra quyết
định của Hội đồng Quản trị. Họ có thể đem lại cái nhìn khách quan cho đánh giá
hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc. Ngoài ra, họ có thể có
vai trò quan trọng trong các lĩnh vực nơi lợi ích của ban lãnh đạo, công ty và cổ
đông bất đồng, ví dụ thù lao cho cán bộ quản lý, kế hoạch kế nhiệm, thay đổi quyền

kiểm soát công ty, các biện pháp chống thâu tóm, thâu tóm lớn và kiểm toán. Để
thực hiện được vai trò này, Hội đồng Quản trị cần tuyên bố những người được coi là
độc lập và tiêu chí xác định tính độc lập của thành viên Hội đồng Quản trị.
14

Hội đồng Quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm một số lượng đủ các thành viên Hội
đồng Quản trị không điều hành có khả năng đưa ra phán quyết độc lập đối với các
vấn đề khi tiềm ẩn xung đột về lợi ích. Ví dụ như đảm bảo tính trung thực của các
báo cáo tài chính và phi tài chính, xem xét lại các giao dịch liên quan tới bên thứ ba,
đề cử thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý chủ chốt và thù lao cho Hội
đồng Quản trị. Trong khi trách nhiệm về báo cáo tài chính, chế độ thù lao và đề cử
thường là của Hội đồng Quản trị nói chung thì thành viên Hội đồng Quản trị không
điều hành có thể là sự đảm bảo thêm cho các bên tham gia thị trường rằng lợi ích
của họ sẽ được bảo vệ. Hội đồng Quản trị cũng có thể thành lập các ủy ban cụ thể
để xem xét các vấn đề có khả năng gây xung đột lợi ích. Các ủy ban này có thể bao
gồm một số lượng tối thiểu hoặc toàn bộ là các thành viên không điều hành. Ở một
số quốc gia, cổ đông có trách nhiệm trực tiếp đề cử và bầu các thành viên Hội đồng
Quản trị không điều hành thực hiện các chức năng chuyên biệt.
Khi các ủy ban của Hội đồng Quản trị được thành lập, thẩm quyền, thành phần và
quy trình hoạt động của các ủy ban phải được Hội đồng Quản trị quy định và công
bố rõ ràng. Trong khi việc sử dụng các ủy ban có thể nâng cao chất lượng hoạt động
của Hội đồng Quản trị thì các ủy ban này cũng đặt ra các câu hỏi về trách nhiệm tập
thể của Hội đồng Quản trị và của từng cá nhân thành viên Hội đồng Quản trị. Vì
vậy để đánh giá thành tích của các ủy ban, thị trường cần được cung cấp một bức
tranh hoàn chỉnh và rõ ràng về mục đích, nhiệm vụ và thành phần của chúng. Thông
tin như vậy đặc biệt quan trọng ở những nước nơi Hội đồng Quản trị thành lập ủy
ban kiểm toán độc lập, có quyền giám sát mối quan hệ của công ty với đơn vị kiểm
toán độc lập và hoạt động độc lập trong nhiều trường hợp. Các ủy ban khác của Hội
đồng Quản trị bao gồm ủy ban đề cử và lương thưởng. Trách nhiệm của các thành
viên Hội đồng Quản trị còn lại và Hội đồng Quản trị nói chung cũng cần rõ ràng.

Công bố thông tin không áp dụng cho những ủy ban được thành lập để giải quyết
các giao dịch thương mại mật.
15

Thành viên Hội đồng Quản trị phải cam kết thực hiện các trách nhiệm của mình một
cách hiệu quả. Tham gia vào quá nhiều Hội đồng Quản trị có thể ảnh hưởng tới hiệu
quả của thành viên Hội đồng Quản trị. Công ty có thể yêu cầu xem xét liệu việc một
cá nhân là thành viên của nhiều Hội đồng Quản trị có ảnh hưởng tới hiệu quả hoạt
động của Hội đồng Quản trị hay không và công bố thông tin cho cổ đông. Một số
quốc gia hạn chế số lượng Hội đồng Quản trị mà một cá nhân có thể tham gia. Tuy
nhiên, các giới hạn cụ thể có thể ít quan trọng hơn việc đảm bảo thành viên Hội
đồng Quản trị hoạt động chính đáng và có được sự tin cậy trong con mắt của cổ
đông. Điều này được tăng cường bởi việc công bố số lần dự họp của từng thành
viên Hội đồng Quản trị (chẳng hạn, họ có vắng mặt nhiều tại các cuộc họp hay
không) và bất kỳ công việc gì được thực hiện thay mặt Hội đồng Quản trị và chế độ
thù lao liên quan. Để cải thiện hoạt động và hiệu quả của thành viên Hội đồng Quản
trị, ngày càng nhiều quốc gia khuyến khích các công ty tham gia đào tạo Hội đồng
Quản trị và tiến hành công tác tự đánh giá một cách tự nguyện, đáp ứng yêu cầu của
từng công ty. Việc đào tạo này giúp cho thành viên Hội đồng Quản trị thu thập được
các kỹ năng cần thiết sau khi được bổ nhiệm, và sau đó tiếp tục cập nhật các vấn đề
mới thông qua đào tạo trong công ty hay các khóa học bên ngoài (OECD 2004, tr.67
– 70).

2.3.3 Cấu trúc ban lãnh đạo (chủ yếu xem xét vị trí CEO và chủ tịch hội đồng
quản trị do hai người hay một người đồng thời đảm nhận)
Phần lớn các nghiên cứu về điều hành công ty xuất phát từ lý thuyết vấn đề người
đại diện, trong đó, các tác giả tập trung vào việc tách quyền sở hữu và kiểm soát –
kết quả của vấn đề chủ sở hữu và người đại diện phát sinh từ quyền sở hữu không
tập trung trong các công ty đại chúng.
Lý thuyết vấn đề người đại diện cho rằng, sự tách biệt giữa lợi ích của cổ đông và

người điều hành nhằm tối đa hóa giá trị công ty. Vì vậy, vị trí chủ tịch HĐQT và
16

CEO nên tách biệt rõ ràng, bởi cấu trúc kết hợp (đồng thời kiêm nhiệm hai vị trí
trên) có thể làm giảm hiệu quả giám sát. Sự tách biệt các vai trò chủ tịch và CEO
dẫn đến giám sát và điều hành có hiệu quả, mang lại lợi nhuận cao cho công ty. Về
mặt lý thuyết, Chủ tịch HĐQT và CEO, cả hai vai trò này đều đòi hỏi phải có kỹ
năng, tuy nhiên, kỹ năng và khả năng yêu cầu của hai vai trò này là khác nhau. Chủ
tịch HĐQT cần có nhận thức về chiến lược và khả năng phân tích môi trường kinh
doanh cạnh tranh cao độ. Trái lại, CEO là người chịu trách nhiệm thực hiện các
chiến lược của HĐQT và quản trị hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp hàng
ngày. Một người có thể xuất sắc cả hai công việc trên, tuy nhiên, việc tách biệt vẫn
là chiến lược tối ưu. Thông thường, mỗi người sẽ có một sở trường, giỏi một việc
hơn những việc khác, vì vậy, sự tách biệt hai vai trò khác nhau này có thể tạo nên
kết quả lợi nhuận gia tăng cho doanh nghiệp.

2.3.4 Quy định các khoản lương, thưởng
Nhiều bằng chứng thực nghiệm ở các nước cho thấy, do ở các công ty đại chúng có
sự phân tán khá cao trong tỷ lệ sở hữu, các giám đốc chuyên nghiệp có tỷ lệ cổ phần
không nhiều, cho nên mặc dù họ có điều hành công ty tuân theo những tiêu chuẩn
nào đi chăng nữa, họ vẫn không quan tâm thỏa đáng đến lợi ích của cổ đông.
Do không có nhiều quyền đối với dòng tiền nên họ ít quan tâm đến tối đa hóa giá trị
của cổ đông. Hậu quả là, khoảng cách giữa quyền mà họ được giao trong điều hành
công ty và quyền đối với dòng tiền càng lớn (làm nhiều mà chẳng được hưởng bao
nhiêu), vấn đề người đại diện càng trở nên trầm trọng. Điều này dẫn tới nghịch lý là
những nhà quản trị chuyên nghiệp dù có cổ phần không nhiều nhưng họ lại có hai
quyền. Quyền lực được giao và động lực cá nhân để tham gia vào những giao dịch
có lợi riêng cho mình. Để giảm bớt khoảng hở nguy hiểm này, các công ty thường
thiết kế các khoản lương thưởng bằng cách quy định cho các giám đốc hưởng quyền
mua cổ phần tùy theo thành quả của công ty. Và chúng ta cũng đã thấy, trong thực