Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán sát nhập tại các ngân hàng thương mại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

TIẾT NGUYỄN BẢO TRÂM

CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP
TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP. HỒ CHÍ MINH - 2016


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

TIẾT NGUYỄN BẢO TRÂM

CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP
TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
VIỆT NAM
Chuyên ngành: Tài Chính – Ngân Hàng
Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
TS. LÊ TẤN PHƯỚC
TP. HỒ CHÍ MINH - 2016

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan bài luận văn thạc sĩ kinh tế chủ đề “Các yếu tố tác động
đến hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” là
kết quả nghiên cứu, tổng hợp thông tin của cá nhân tôi dưới sự hướng dẫn của giáo
viên hướng dẫn TS.Nguyễn Tấn Phước. Các số liệu trong bài được thu thập, tổng
hợp chính xác, tôi xin chịu trách nhiệm về tính trung thực của đề tài này.

Thành phố Hồ Chí Minh, Ngày 24 Tháng 04 Năm 2016.
Sinh viên thực hiện

Tiết Nguyễn Bảo Trâm


MỤC LỤC
TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC BẢNG
DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ
CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU ..................................................................................... 1
1.1 Giới thiệu đề tài. ..............................................................................................1
1.2 Sự cần thiết của đề tài ......................................................................................1
1.3 Mục tiêu nghiên cứu ........................................................................................ 2
1.4 Câu hỏi nghiên cứu .......................................................................................... 2
1.5 Đối tượng phạm vi nghiên cứu ........................................................................2
1.6 Kết cấu luận văn ..............................................................................................3
1.7 Phương pháp nghiên cứu .................................................................................3

1.8 Ý nghĩa khoa học của đề tài nghiên cứu ..........................................................3
CHƢƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP ĐỐI VỚI
NGÀNH NGÂN HÀNG ........................................................................................... 5
2.1 Khái niệm về mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng ..................................5
2.2 Các hình thức M&A ngân hàng .......................................................................7
2.2.1 Căn cứ vào mục đích thương vụ ................................................................7
2.2.2 Căn cứ vào động cơ thương vụ: ................................................................8
2.2.3 Căn cứ theo địa lý: .....................................................................................9
2.3 Nội dung quá trình M&A ngân hàng ...............................................................9
2.3.1 Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence) ........................9
2.3.2 Đàm phán giá........................................................................................... 12


2.3.3 Hoàn tất hoạt động M&A ........................................................................ 13
2.4 Tác động của M&A ngân hàng ......................................................................13
2.4.1 Lợi ích của M&A ngân hàng ...................................................................13
2.4.1.1 Lợi thế nhờ qui mô ............................................................................13
2.4.1.2 Tận dụng được hệ thống khách hàng ................................................ 14
2.4.1.3 Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất ....................14
2.4.1.4 Thu hút được nhân sự giỏi ................................................................15
2.4.1.5 Gia tăng giá trị ngân hàng ................................................................. 16
2.4.1.6 Giải cứu các ngân hàng sụp đổ .........................................................16
2.4.2 Hạn chế của M&A ngân hàng ................................................................. 17
2.4.2.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng ............................ 17
2.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn .........................................17
2.4.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn ....................................................18
2.4.2.4 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự .............................................19
2.5 Kinh nghiệm quốc tế về mua bán, sáp nhập ngân hàng trên thế giới ............20
2.6 Lược khảo các nghiên cứu liên quan .............................................................22
Tóm tắt chương 2 ..................................................................................................24

CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG VÀ CÁC YẾU TỐ ẢNH
HƢỞNG ĐẾN MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM
HIỆN NAY .............................................................................................................. 25
3.1 Thực trạng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng Việt Nam .................... 25
3.1.1 Trước năm 2005 ......................................................................................27
3.1.2 Từ 2005-2011 ..........................................................................................29
3.1.3 Từ cuối 2011 – nay: .................................................................................30
3.2 Một số thương vụ điển hình ...........................................................................32
3.2.1 Thương vụ Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (FCB), Ngân hàng TMCP Việt
Nam Tín Nghĩa (TNB) và Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) ..........................32


3.2.2 Thương vụ ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Hà Nội (HBB) và ngân hàng
TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) .......................................................................36
3.2.3 Thương vụ Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu Long
(MHB) – Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV) ..........................38
3.2.4 Thương vụ Ngân hàng Thương mại cổ phần Hàng Hải Việt Nam
(Maritime Bank) – Ngân hàng Thương mại cổ phần Phát triển Mê Kông
(MDB) ...............................................................................................................39
3.2.5 Thương vụ ngân hàng Phương Nam (SouthernBank) – Ngân hàng Sài
Gòn Thương Tín (Sacombank) .........................................................................40
3.3 Các yếu tố ảnh hưởng đến M&A ngân hàng tại các NHTM: ........................41
Tóm tắt chương 3 ..................................................................................................46
CHƢƠNG 4: GIẢI PHÁP CẢI THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP
NHẬP ĐỐI VỚI NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM ...................................... 47
4.1 Dự báo sự phát triển của M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam ...................47
4.2 Các chủ trương về M&A trong thời gian tới .................................................50
4.3 Giải pháp cho M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam .................................... 51
4.3.1 Giải pháp vĩ mô .......................................................................................51
4.3.1.1 Đơn giản hóa các thủ tục hành chính, quy chế, quy định trongM&A

51
4.3.1.2 Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để tạo nhu cầu M&A cho các
ngân hàng ...........................................................................................................
...........................................................................................................52
4.3.1.3 Xây dựng khung pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động
M&A ngân hàng tại Việt Nam .......................................................................53
4.3.1.4 Tăng cường năng lực giám sát của NHNN, tăng kiểm soát thông tin,
tính minh bạch của thông tin và có những công cụ tư vấn định giá ngân hàng..
55
4.3.1.5 Đào tạo các nhà tư vấn và phát triển các dịch vụ tư vấn M&A ........56
4.3.2 Giải pháp vi mô .......................................................................................57


4.3.2.1 Các NHTM cần coi M&A như chiến lược kinh doanh đúng đắn, giúp
cho họ có thể bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khả năng khai thác thị
trường 57
4.3.2.2 Đa dạng hóa hình thức tiến hành M&A ............................................58
4.3.2.3 Thực hiện đồng bộ các bước cơ bản trong xây dựng kế hoạch M&A
nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A .....................................................59
Tóm tắt chương 4 ..................................................................................................65
KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC


DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT
Ký hiệu, chữ viết tắt

Diễn giải

ABBank

Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình

ACB

Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu

Agribank

Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn VN

ANZ

Ngân hàng Australia và New Zealand

BCTC

Báo Cáo tài chính

BNP Paribas

Banque Nationale de Paris (là một ngân hàng và công ty
dịch vụ tài chính Pháp)

CAR

Hệ số an toàn vốn (Capital Adequacy Ratio)

CVKH

Cho vay khách hàng

DN

Doanh nghiệp

DPRR

Dự phòng rủi ro

DPRRTD

Dự phòng rủi ro tín dụng

ĐVT

Đơn vị tính

FCB

Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất (Fincombank)

GDP

Tổng sản phẩm quốc nội (Gross Domestic Product)

GS

Giáo sư

HSBC

Hong Kong and Shanghai Banking Corporation

IMAA
Investopedia

Viện Hợp nhất, Mua lại và Liên kết (Institute for Mergers,
Acquisitions and Alliances)
Là bộ từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính đầy đủ
toàn diện

NH

Ngân hàng

NHNN

Ngân hàng nhà nước

NHNNg

Ngân hàng nước ngoài

NHTM

Ngân hàng thương mại

NHTW

Ngân hàng trung ương

NPL

Nợ xấu (Non-performing loans)

OCB

Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đông

OCBC
OTC

Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (tập đoàn
Tài chính lớn thứ 3 Singapore)
Thị trường chứng khoán phi tập trung (Over the counter
market)

PGS

Phó giáo sư

ROA

Tỷ số lợi nhuận trên tài sản (Return on Assets)

ROE

Lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (Return On Equity)

TCTD

Tổ chức tín dụng

Techcombank

Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương Việt Nam

Ths

Thạc sĩ

TMCP

Thương mại cổ phần

TPP
UCLA
UNCTAD

Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương (Trans-Pacific
Partnership Agreement)
Viện Đại học California, Los Angeles (University of
California, Los Angeles)
Hội nghị Liên Hiệp Quốc về Thương mại và Phát triển
(United Nations Conference on Trade and Development)

UOB

United Overseas Bank Limited (NH lớn nhất Singapore)

USD

Đô la Mỹ

VAMC
VN
WTO

Công ty quản lý tài sản VAMC (VIETNAM ASSET
MANAGEMENT COMPANY)
Việt Nam
Tổ chức thương mại Thế giới (tiếng Anh: World Trade
Organization)


DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 3.1 Bảng thống kê những thương vụ M&A trước năm 2005 .......................... 28
Bảng 3.2 Bảng thống kê những thương vụ M&A trong giai đoạn 2005-2011 ......... 29
Bảng 3.3 Bảng thống kê những thương vụ M&A trong giai đoạn từ 2011-nay ....... 31
Bảng 3.4: Hệ số an toàn vốn, tỷ lệ nợ xấu của SCB, TNB và FCB qua các năm ..... 32
Bảng 3.5: Tiền gửi khách hàng, dư nợ cho vay khách hàng và tổng tài sản của SCB,
TNB và FCB qua các năm ...................................................................................... 32
Bảng 3.6: Các chỉ số tài chính chủ yếu của SCB sau hợp nhất ................................ 34
Bảng 3.7: Các chỉ báo tài chính chủ yếu của SHB sau hợp nhất .............................. 37
Bảng 4.1: Thống kê một số chỉ tiêu cơ bản tại hệ thống Ngân Hàng tại Việt Nam
tính đến tháng 4/2016 ................................................................................................ 51

DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ
Hình 3.1 Số lượng ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1991-2013 ................................. 25
Hình 4.1 Tổng giá trị các vụ M&A có liên quan đến DN Việt được thông báo giai
đoạn 1999 – 2015 ...................................................................................................... 48
Hình 4.2 Chi tiêu tiêu dùng tại Việt Nam ................................................................. 48


1

CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU
1.1 . Giới thiệu đề tài.
Mua bán – sáp nhập (M&A) là thuật ngữ không xa lạ với giới tài chính, đầu tư
và cộng đồng kinh doanh nói chung trên thế giới, nhưng ở Việt Nam, thuật ngữ này
chỉ được biết đến nhiều hơn khi có sự phát triển của thị trường chứng khoán từ năm
2006. Tuy nhiên M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam và khuôn khổ pháp lý điều
chỉnh cho hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước soạn thảo. Vì vậy
người viết chọn đề tài “Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán sáp nhập tại
các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” và cho rằng đây là một đề tài khá hấp dẫn,
phù hợp với giai đoạn tái cơ cấu ngành ngân hàng hiện nay.
1.2 . Sự cần thiết của đề tài
Đã từ lâu hoạt động M&A được hình thành và phổ biến ở các nước có nền
kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau. M&A giúp
cho các công ty tập trung lại các điểm mạnh của mình bao gồm các nguồn lực tài
chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu từ đó sẽ tạo tiền đề cho một thương vụ
M&A mà đôi bên đều có lợi từ đó các chủ thể tham gia có thể gia tăng năng khả
năng cạnh tranh trên thị trường. Riêng tại Việt Nam, M&A bắt đầu được quan tâm
xuất phát từ sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 1999. Đến năm 2005, M&A tại
Việt Nam bắt đầu phát triển khi thị trường chứng khoán Việt Nam ra đời. Giai đoạn
2005 – 2009 khi cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu diễn ra, hầu hết các công ty
đều lâm vào tình trạng khó khăn, vào lúc này M&A được coi là một biện pháp hữu

hiệu cho các doanh nghiệp, các ngân hàng để vượt qua thời kỳ khủng hoảng.
Đến hiện nay M&A trong hệ thống tài chính – ngân hàng đang là vấn đề được
quan tâm và chú trọng phát triển. Tuy nhiên, một thực trạng đang được đặt ra là số
lượng các thương vụ M&A tại Việt Nam ngày càng tăng, đặc biệt là ngành ngân
hàng nhưng những tài liệu, nghiên cứu về vấn đề này vẫn còn chưa nhiều và chưa
có tính hệ thống. Hoạt động M&A ngân hàng cũng nhưng M&A doanh nghiệp đều
chịu sự tác động của nhiều yếu tố bên ngoài nhưng các yếu tố này chưa được nhận


2

diện đầy đủ, gây khó khăn cho các nhà quản tri để nhận diện vị thế của ngân hàng
mình và có những quyết định đúng đắn trong việc có nên thực hiện M&A hay
không hoặc phải làm gì để thúc đẩy hoạt động M&A tại ngân hàng.
Chính vì vậy tác giả đã chọn đề tài: “Các yếu tố tác động đến hoạt động
mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” nhằm đưa ra được
cái nhìn rõ nét hơn về M&A, một vấn đề khá mới mẻ tại một quốc gia đang phát
triển như Việt Nam.
1.3 . Mục tiêu nghiên cứu
Thông qua đề tài này, chúng ta sẽ có thể
- Nhận diện các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán - sáp nhập tại các
ngân hàng ở Việt Nam;
- Đánh giá thực trạng và một số thương vụ mua bán - sáp nhập trong giai đoạn
2011-2015 tại các Ngân hàng ở Việt Nam;
- Đề xuất một số giải pháp để hỗ trợ quá trình mua bán - sáp nhập trong lĩnh
vực ngân hàng ở Việt Nam
1.4 . Câu hỏi nghiên cứu
- Một là: Các thương vụ mua bán – sáp nhập trong giai đoạn hiện nay chịu ảnh
hưởng bởi những yếu tố nào?
- Hai là: Giải pháp nào cho hoạt động mua bán – sáp nhập tại các ngân hàng

Việt Nam trong giai đoạn tới?
1.5 . Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động mua bán - sáp nhập trong ngành ngân hàng
Việt Nam
- Phạm vi nghiên cứu:
+ Phạm vi không gian: các ngân hàng Thương mại Việt Nam điển hình có thực
hiện hoạt động M&A.
+ Phạm vi thời gian: đề tài tập trung nghiên cứu hoạt động mua bán - sáp nhập
tại các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay.


3

+ Phạm vi nội dung: hoạt động mua bán - sáp nhập giữa ngân hàng với ngân
hàng.
1.6 . Kết cấu luận văn
Luận văn được chia thành 4 chương như sau
Chương 1: Giới thiệu
Chương 2: Cơ sở lý luận về mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại
Chương 3: Thực trạng hoạt động và các yếu tố ảnh hưởng đến mua bán sáp
nhập tại các ngân hàng Việt Nam hiện nay
Chương 4: Giải pháp cải thiện hoạt động mua bán và sáp nhập đối với ngành
ngân hàng Việt Nam
1.7 . Phƣơng pháp nghiên cứu
Trong quá trình thực hiện đề tài, để đạt được mục tiêu nghiên cứu, tác giả sử
dụng hệ thống các phương pháp sau:
- Phương pháp nghiên cứu tài liệu để tổng hợp, đánh giá và lựa chọn các tài
liệu trong nước và ngoài nước về M&A nhằm rút ra những khái niệm, cơ sở lý luận
về M&A nói chung và trong lĩnh vực Ngân hàng nói riêng.
- Phương pháp thu thập dữ liệu và phân tích dự liệu: Tác giả tiến hành thu thập

các dữ liệu thứ cấp từ báo cáo của Ngân hàng Nhà nước, bác cáo của các ngân hàng
thương mại có hoạt động M&A, báo cáo của các công ty chứng khoán… Sau đó, sử
dụng phương pháp thống kê mô tả để phân tích các chỉ tiêu nhằm đưa ra đánh giá sơ
bộ các thương vụ.
1.8 . Ý nghĩa khoa học của đề tài nghiên cứu
- Căn cứ vào việc nghiên cứu, phân tích, đánh giá hoạt động mua bán - sáp
nhập của một số nước phát triển, một số ngân hàng trong khu vực có tính tương
đồng với các ngân hàng Việt Nam, và dựa vào những kinh nghiệm một số ngân
hàng trên thế giới để rút ra bài học kinh nghiệm có thể vận dụng cho các ngân hàng
thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay.


4

- Cho thấy bức tranh toàn cảnh hoạt động mua bán - sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng tại Việt Nam, bao gồm: thực trạng, tác động; trong đó đặc biệt làm rõ
những yếu tố tác động đến hoạt động M&A tại các ngân hàng thương mại Việt
Nam.
- Kết hợp từ bài học kinh nghiệm được rút ra và kết quả nghiên cứu M&A, đề
tài cung cấp một số ý kiến để thúc đẩy hoạt động mua bán - sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng ở Việt Nam.


5

CHƢƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP ĐỐI VỚI
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
Hoạt động mua bán – sáp nhập đã phát triển mạnh trên thế giới từ lâu, còn ở
Việt Nam tuy chưa được hoàn thiện về mặt khung pháp lý do chỉ được đề cập sơ bộ
trong Luật Doanh Nghiệp 2005 và Luật Cạnh Tranh nhưng các thương vụ mua bán

– sáp nhập cũng đã diễn ra nhiều trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau, trong đó
có cả trong lĩnh vực ngân hàng. Tuy hoạt động mua bán – sáp nhập trong lĩnh vực
Ngân Hàng tại Việt Nam vẫn còn hạn chế, bị động nhưng đây vẫn là vấn đề nổi trội
và cần thiết trong giai đoạn hiện nạy.
Trong chương này, người viết muốn chú trọng đến những vấn đề sau:
- Đưa những khái niệm sơ bộ về mua bán – sáp nhập
- Phân loại các hình thức mua bán – sáp nhập hiện nay
- Tìm hiểu quy trình mua bán – sáp nhập
2.1 . Khái niệm về mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng
Mua lại và sáp nhập, hay còn gọi là “hợp nhất và thâu tóm”, trên thế giới được
gọi là: Mergers (sáp nhập) and Acquisitions (mua lại)” (vẫn thường viết tắt là
M&A). Sáp nhập và mua lại tuy có khác nhau, nhưng điểm chung là tạo ra sự cộng
hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ, chính vì lợi
ích chung đó nên hai thuật ngữ này được sử dụng gắn kết với nhau và có thể đại
diện cho nhau.
Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia:
Sáp nhập (Mergers) Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có
cùng quy mô, đồng ý tiến tới hình thành một công ty mới thay vì duy trì sở hữu và
hoạt động của từng công ty riêng lẻ. Cổ phiếu của hai công ty riêng lẻ sẽ được xóa
bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.
Mua lại (Acquisitions) Mua lại là hoạt động thông qua đó các công ty tìm
kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác


6

với hình thức sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự
thay đổi về cổ phiếu hay có sự hình thành một doanh nghiệp mới. Và dưới góc độ
pháp lý, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ thâu tóm toàn
bộ hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu.

Mặc dù còn có nhiều khái niệm, cách hiểu khác nhau nữa về M&A nhưng
theo tác giả khái niệm M&A có thể khái quát như sau:
Sáp nhập – Hợp nhất (Merger) là hai hoặc một số doanh nghiệp cùng thỏa
thuận với nhau nhằm chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu để hình thành một
doanh nghiệp mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) và chấm
dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ. Do vậy, sáp nhập, hợp nhất là xảy ra đối
với các thương vụ M&A mang tính chất thân thiện.
Mua lại (Aquisition) chỉ một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thôn
tính một doanh nghiệp khác và không hình thành nên một pháp nhân mới. Mua
lại xảy ra khi doanh nghiệp mua lại giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp
mục tiêu. Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu, quyền kinh doanh hoặc tài sản
của doanh nghiệp mục tiêu. Mua lại thường xảy ra ở những thương vụ mang
tính chất thù địch, thâu tóm lẫn nhau giữa các doanh nghiệp, tổ chức.
Theo thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ban hành, trong
đó hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng được quy định như sau:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự


7

tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ

chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín
dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua.
Điểm chung của hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất hay mua lại, sáp
nhập, hợp nhất là tạo cho doanh nghiệp mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều
lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu. Đó chính là kết quả của sự
thành công hay thất bại của một thương vụ M&A mang lại. Cũng bởi lợi ích
chung đó nên hai thuật ngữ sáp nhập, mua lại hay mua bán và sáp nhập hay
được gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau. Do vậy, việc sử dụng các
khái niệm mua bán, sáp nhập, hợp nhất chỉ mang tính tương đối và điều quan
trọng là bản chất của các hoạt động M&A, đó là có sự thay đổi cơ bản về mặt
sở hữu và cách thức điều hành và quản trị doanh nghiệp. Nó không chỉ làm thay
đổi tình trạng sở hữu cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả sự điều hành,
quản trị của một ngân hàng. Mức độ thay đổi về quản trị, điều hành ngân hàng
còn phụ thuộc vào những quy định của pháp luật nước sở tại, điều lệ hoạt động
ngân hàng, lợi ích của cổ đông, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia như
cam kết và thỏa thuận thực hiện trong quá trình M&A.
2.2 . Các hình thức M&A ngân hàng
Hiện nay có rất nhiều tiêu thức để phân loại các hình thức M&A, đặc biệt
trong lĩnh vực ngân hàng, theo Hội nghị Liên Hiệp Quốc về Thương mại và Phát
triển, viết tắt là UNCTAD có những tiêu thức cơ bản sau:
2.2.1 Căn cứ vào mục đích thƣơng vụ
Có 3 loại: M&A theo chiều dọc, M&A theo chiều ngang, M&A kiểu tập đoàn
- M&A theo chiều ngang:


8

Diễn ra giữa các công ty cùng kinh doanh một loại sản phẩm, dịch vụ…từ đó
tạo ra một doanh nghiệp có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết

kiệm chi phí do quy mô.
- M&A theo chiều dọc:
Diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng khác nhau về
giai đoạn sản xuất hay chế biến. có thể là giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà
cung cấp của công ty đó. Sự sáp nhập này tạo ra giá trị thông qua tận dụng kinh
nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi nhằm tạo ra giá trị gia tăng
cho khách hàng. Sáp nhập dọc có 2 phân nhóm nhỏ (a) sáp nhập tiến (forward) khi
một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ công ty may mặc mua lại
chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại
nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty chăn
nuôi bò sữa...
- M&A kiểu tập đoàn:
Diễn ra giữa các công ty khác nhau về lĩnh vực kinh doanh từ đó hình thành
các tập đoàn lớn, hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác nhau.
Ở Việt Nam hiện nay, M&A ngân hàng chủ yếu tập trung theo kiểu sáp nhập
theo chiều ngang, các ngân hàng thực hiện M&A như một biện pháp để có được lợi
thế cạnh tranh trên thị trường.
2.2.2 Căn cứ vào động cơ thƣơng vụ:
Theo UNCTAD (2011) có phân loại M&A theo động cơ thương vụ gồm 2 loại
thân thiện (Friendly) thù nghịch (Hostile).
- M&A theo kiểu thân thiện (Friendly): M&A theo kiểu thân thiện: là hình
thức ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ
trong giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích
chung của cả hai bên.
- M&A theo kiểu thù nghịch (Hostile) - M&A bất hợp tác: là hình thức ban
quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống


9

lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua. Đây là những thương vụ không có
sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu, bởi đôi khi, việc thâu tóm có thể
gây nên những tổn thất cho công ty mục tiêu.
2.2.3 Căn cứ theo địa lý:
M&A có thể chia làm 2 loại là:
- M&A nội địa: là những giao dịch của những công ty trong 1 quốc gia nhất
định (không có việc kết hợp tài sản xuyên biên giới)
- M&A xuyên biên giới: là những giao dịch diễn ra sự trao đổi hoặc kết hợp tài
sản của các công ty không chỉ nằm trong lãnh thổ 1 quốc gia (xuyên biên giới).
2.3 . Nội dung quá trình M&A ngân hàng
Hai Tiến sỹ Fred Weston (Trường Kinh doanh Anderson tại UCLA) và Samuel
C. Weaver (Đại học Lehigh) đồng tác giả cuốn sách “Mergers and Acquisitions” đã
đúc kết ra 3 bước cơ bản mà mọi doanh nghiệp cần thực hiện trong quá trình mua
lại và sáp nhập
Thông thường, việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cần tuân thủ một số bước
bắt buộc, có ảnh hưởng đến chất lượng của thương vụ. Có thể chia ra là 3 bước cơ
bản là: xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, đàm phán và cuối cùng là hoàn tất
thương vụ, chuyển sở hữu doanh nghiệp mục tiêu.
2.3.1 Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence)
Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết định
đến sự thành công của thương vụ M&A. Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh
nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:
- Các báo cáo tài chính:
Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong
vòng 3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong
tương lai. Những số liệu này phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc
lập có uy tín. Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía
cạnh, chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các

10

bản khai thuế: Tỷ suất vận hành và bán hàng của doanh nghiệp trong tương quan
với mức trung bình của ngành kinh doanh đó;… Các số liệu này cho phép xác định
giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu.
- Các khoản phải thu và phải chi:
Kiểm tra ngày tháng trên các hoá đơn xem doanh nghiệp mục tiêu có thanh
toán kịp thời không. Thời hạn thanh toán có thể khác nhau tuỳ từng ngành kinh
doanh, song thường từ 30 đến 60 ngày. Nếu các lệnh trả tiền được thanh toán sau
thời hạn ghi trong hoá đơn từ 90 ngày trở lên, thì có nghĩa là người chủ doanh
nghiệp có thể đang gặp khó khăn với việc thu chi. Việc tìm hiểu xem doanh nghiệp
có bị đặt dưới quyền xiết nợ do không thanh toán được các hoá đơn hay không là rất
quan trọng.
- Đội ngũ nhân viên:
Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với sự thành công của
doanh nghiệp (bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân viên; thời gian làm
việc của các nhân viên chủ chốt; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho công ty sau
khi thay đổi chủ sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ
chốt; khả năng dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên chủ
chốt với các khách hàng khách hàng của công ty…
- Khách hàng:
Đây là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu. Phải bảo đảm là các
khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác của doanh nghiệp.
Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: Mối quan hệ với người chủ
hiện thời của doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với doanh nghiệp và mức
độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận của doanh nghiệp; đánh giá khả
năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi doanh nghiệp chuyển sang chủ sở hữu mới;
chính sách của doanh nghiệp đối với việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã
mua, tranh chấp… mối quan hệ của Người chủ cũ của doanh nghiệp đối với cộng
đồng hay ngành kinh doanh….

11

- Địa điểm kinh doanh:
Đây là điều đặc biệt quan trọng nếu doanh nghiệp mục tiêu là một công ty bán
lẻ. Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của
công ty? Địa điểm của công ty bạn định mua tốt như thế nào? Ở đó có đủ chỗ đỗ xe
để tạo thuận tiện cho khách hàng đến với công ty không? Công ty phụ thuộc như thế
nào vào việc bán hàng cho các khách hàng trong khu vực? Triển vọng kinh doanh
trong tương lai ở khu vực này ra sao? Liệu nơi này có đang trong quá trình thay đổi
nhanh chóng từ khu chung cư mới sang toà nhà văn phòng hay không? Địa điểm
kinh doanh này có trở nên cuốn hút hơn hay ít cuốn hút hơn do những thay đổi ở
khu vực lân cận hay không?
- Tình trạng cơ sở vật chất:
Môi trường hoạt động của một doanh nghiệp có thể cho biết rất nhiều về
doanh nghiệp đó vì vậy việc xem xét, đánh giá khía cạnh này của doanh nghiệp mục
tiêu là rất quan trọng.
- Các đối thủ cạnh tranh:
Xem xét khía cạnh này để xác định năng lực cạch tranh của doanh nghiệp mục
tiêu trong ngành kinh doanh. Cần trả lời được một số vấn đề cơ bản: Các đối thủ
cạnh tranh là ai và chiến thuật của họ là gì? Trong kinh doanh có thường xảy ra các
cuộc chiến về giá cả không? Gần đây môi trường cạnh tranh đã thay đổi như thế
nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không? Lý do tại sao?
- Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh:
Cần đảm bảo là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác
có thể được chuyển giao lại cho bên mua một cách dễ dàng. Cần tìm hiểu xem quá
trình chuyển giao sẽ như thế nào, phí tổn là bao nhiêu, bằng cách liên hệ với các nhà
chức trách địa phương có thẩm quyền. Nếu doanh nghiệp là một công ty cổ phần thì
được đăng ký kinh doanh theo quy chế nào? Có phải công ty đang hoạt động với tư

cách là một tập đoàn nước ngoài hay không?
- Hình ảnh công ty:


12

Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có thể là một tài sản
đáng kể hoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trong bản quyết
toán. Có rất nhiều yếu tố vô hình cần xem xét khi đánh giá một công ty: cách thức
phục vụ khách hàng, cách thức nhân viên công ty trả lời điện thoại và mức độ hỗ trợ
cộng đồng hay ngành kinh doanh đó.
2.3.2 Đàm phán giá
Các thông tin nhận được trong giai đoạn xem xét đánh giá doanh nghiệp mục
tiêu sẽ được xử lý để doanh nghiệp mua lại quyết định có mua doanh nghiệp mục
tiêu đã chọn hay không. Nếu quyết định mua lại, bước tiếp theo là đàm phán giá
mua lại doanh nghiệp.
Khi tiến hành đàm phán, việc tìm hiểu mục đích, động lực của các bên tham
gia có ý nghĩa hết sức quan trọng, nhiều khi có vai trò quyết định thành công của
thương vụ M&A.
Các động lực của người bán được hình thành và chịu ảnh hưởng bởi một loạt
các “động lực giá trị” (value drivers). Có hai loại giá trị chủ yếu là loại giá trị tiếp
cận (approach value) và loại giá trị lảng tránh (avoidance value). Các giá trị tiếp cận
là mục đích chúng ta hướng tới, như tiền bạc, sự giàu có, cuộc sống sang trọng…
còn các giá trị lảng tránh là những yếu tố bất lợi chúng ta muốn tránh, như những
tác động tiêu cực của sự phát triển, các khó khăn nội bộ doanh nghiệp, những rủi ro
chung, các vấn đề liên quan đến áp lực công việc… Thông thường, người mua luôn
cố gắng tìm hiểu động lực nào để người bán muốn bán doanh nghiệp của mình.
Việc hiểu rõ động lực của người bán sẽ giúp cho người mua có kế hoạch đàm phán
hợp lý, tận dụng được các cơ hội và phát hiện được các rủi ro cũng như điểm yếu
cần khắc phục.

Trong trường hợp M&A có tính chất thôn tính, bên bán buộc phải bán doanh
nghiệp của mình do áp lực của bên mua, như là quy luật của cạnh tranh thị trường.
Động lực của người mua trong hầu hết các trường hợp M&A tương tự như
động lực của người bán, đó là tối đa hoá lợi nhuận, mở rộng thị trường; tăng doanh


13

thu, địa bàn hoạt động, lĩnh vực hoạt động; tối thiểu hoá thuế suất tính trên doanh
thu… Mục đích bao trùm của M&A là duy trì và mở rộng hoạt động của doanh
nghiệp, đối đầu với cạnh tranh trên thị trường. Trong nhiều trường hợp, việc mua lại
một doanh nghiệp đối thủ hoạt động trên cùng một lĩnh vực xuất phát từ động lực
triệt tiêu cạnh tranh, một động thái không có lợi cho xã hội và người tiêu dùng.
2.3.3 Hoàn tất hoạt động M&A
Đây là bước hoàn tất cuối cùng chuyển sở hữu doanh nghiệp, hoà nhập hoạt
động của doanh nghiệp mới mua vào hoạt động chung của doanh nghiệp thôn tính.
2.4 . Tác động của M&A ngân hàng
(Theo nghiên cứu Những lợi ích và hạn chế của những thương vụ thâu tóm và
sáp nhập ngân hàng Ths. Hồ Tuấn Vũ)
2.4.1 Lợi ích của M&A ngân hàng
2.4.1.1 Lợi thế nhờ qui mô
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn
về vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ đó sẽ tạo ra đươc khả năng cung ứng
vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh.
Hơn nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng
được nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân
hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch
từ đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phòng,
chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch. Chi

phí hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt
động của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn.
Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi
kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn
nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp nhập từ


14

đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày càng cao
hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn.
2.4.1.2 Tận dụng đƣợc hệ thống khách hàng
Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng có. Do vậy khi kết hợp lại sẽ
có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau. Chẳng hạn như ngân hàng có
hệ thống khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng
chuyên cho vay đối với cá nhân và các doanh nghiệp nhỏ thì sản phẩm cho vay đối
với các nhân viên của doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ được ngân hàng chuyên cho vay
cá nhân sử dụng triệt để nhằm khai thác lợi thế vốn có của mình. Hoặc khi ngân
hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì họ có điều kiện để kinh doanh những sản
phẩm mà trước kia họ không có khả năng thực hiện. Muốn phát triển một phòng
giao dịch ngoại tệ phải có đầu tư lớn về công nghệ, nhân lực và năng lực quản trị rủi
ro. Điều này vượt ra ngoài khả năng của các ngân hàng nhỏ nên sau khi sáp nhập
các ngân hàng nhỏ có điều kiện hơn để tham gia vào những lĩnh vực mà trước đây
bản thân họ không thể thực hiện được.
Ngân hàng sau sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai ngân
hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà
trước đây ngân hàng kia không có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân
hàng đồng thời tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng.
Hơn nữa, khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giao
dịch tại những địa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia

có thể khai thác các khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của
mình thay vì thiết lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa
mất rất nhiều thời gian để xây dựng hệ thống khách hàng. Như vậy hiệu quả chung
của ngân hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng
đơn lẻ cộng lại.
2.4.1.3 Giảm đƣợc chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất


15

Trong thời kỳ cuối năm 2007 sang đầu năm 2008, các NHTM Việt Nam lạc
vào cuộc đua lãi suất huy động, đỉnh điểm là tháng 2 năm 2008, sau rất nhiều cuộc
họp của Hiệp hội ngân hàng Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước, cuộc đua lãi suất vẫn
rất gay gắt kể cả sau khi bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho vay không vượt quá
150% lãi suất cơ bản nhưng một số NHTMCP vẫn duy trì lãi suất tiền gửi kỳ hạn
12 tháng trên 19%/năm. Cá biệt có ngân hàng chạy đua lãi suất tiền gửi 24 giờ với
lãi suất 20%/năm. Thực trạng đó cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của
các NHTMCP Việt Nam rất gay gắt khi có bất kỳ biến cố khó khăn nào của nền
kinh tế xảy ra. Lượng tiền gửi trong hệ thống ngân hàng của dân cư không tăng lên
đáng kể trong khi số dư tiền gửi của các ngân hàng chạy sang nhau. Vậy nên, khi
ngân hàng sáp nhập lại, đặc biệt là các ngân hàng nhỏ và yếu bị các ngân hàng lớn
thâu tóm thì số lượng các NHTM Việt Nam sẽ giảm xuống, khi đó áp lực cạnh tranh
lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài chính được cải thiện đáng kế, sẽ khó có thể diễn
ra cuộc chạy đua lãi suất huy động tương tự như hồi tháng 2 năm 2008. Các ngân
hàng nhỏ sẽ bị ngân hàng lớn thâu tóm từ đó hình thành nên những ngân hàng lớn
mạnh hơn trước, chi phí huy động sẽ giảm xuống đáng kể so với trước khi thực hiện
sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng tốt hơn, dẫn đến năng lực cạnh
tranh tăng lên đủ sức vượt qua những biến cố khó khăn của nền kinh tế.
2.4.1.4 Thu hút đƣợc nhân sự giỏi
Sự phát triển rất nhanh của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và khối

NHTMCP nói riêng trong thời gian qua đã làm cho thị trường lao động rất khan
hiếm nhân sự ngành tài chính - ngân hàng. Các ngân hàng mới thành lập đều phải
xây dựng một đội ngũ cán bộ nòng cốt vững chắc, những nhân sự này đòi hỏi phải
có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, có kỹ năng quản lý tốt. Do
vậy để xây dựng được nhận sự giỏi như vậy thì không có cách nào hiệu quả bằng lôi
kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm, đồng thời các ngân hàng
muốn mở rộng qui mô hoạt động cũng phải tuyển dụng nhân sự cho chi nhánh,
phòng giao dịch mới nên dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nhân sự từ ngân hàng này