Không đồng tình với quy định của luật doanh nghiệp 1015, có quan điểm cho rằng nếu rút ngắn thời hạn phải đóng góp đủ vốn điều lệ đối với công ty TNHH thì có thể làm giảm tính linh hoạt của công ty trong huy động vốn the

Bài Tập 27:
Không đồng tình với quy định của Luật Doanh Nghiệp
1015, có quan điểm cho rằng: nếu rút ngắn thời hạn phải
đóng góp đủ vốn điều lệ đối với công ty TNHH thì có thể làm
giảm tính linh hoạt của công ty trong huy động vốn theo tiến
độ triển khai kinh doanh và làm cho việc sử dụng vốn kém
hiệu quả. Anh chị có đồng ý với quan điểm trên không? Nếu
có (hoặc không), hãy giải thích lý do cho phương án mình đã
chọn.
Bài làm
I.










Khái quát chung:
1. Khái niệm công ty TNHH:
Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân đ ược
pháp luật thừa nhận. Chủ sở hữu công ty và công ty là 2 th ực th ể
pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, ch ủ s ở h ữu
công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền
sở hữu công ty.
Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có không quá 50 thành viên
cũng góp vốn thành lập và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và các nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi nghĩa vụ tài s ản c ủa

công ty.
2. Vốn điều lệ công ty là gì?
Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông đóng góp hoặc cam
kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công
ty.
Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự di chuy ển đ ổi,
vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công
nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản giá trị khác ghi trong Đi ều l ệ
công ty do các thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.
Vai trò của vốn điều lệ trong công ty:
Vốn điều lệ được quy định chính là cơ sở để xác định tỷ lệ vốn góp
hay sở hữu cổ phần trong công ty, qua đó làm cơ s ở xác đ ịnh quy ền,
lợi ích cũng như nghĩa vụ của các thành viên, các nhà đầu t ư trong


II.

công ty. Điều này có nghĩa là thành viên trong công ty sẽ chịu trách
nhiệm trên toàn bộ phần vốn góp như đã đăng ký trong điều lệ công
ty của mình khi công ty có xảy ra sự cố như phá sản thì khi đó thành
viên sẽ chỉ thực hiện nghĩa vụ tài chính trả nợ đối với ch ủ n ợ theo
pháp luật.
Sự thay đổi của Luật Doanh nghiệp về thời hạn đóng góp vốn
điều lệ:
1. Sự thay đổi:
2014
2005
 Thành viên phải góp vốn
 Góp đủ, đúng hạn số vốn đã
phần vốn góp cho công ty đủ

cam kết và chịu trách nhiệm
và đúng loại tài sản như đã
về các khoản nợ và nghĩa vụ
cam kết khi đăng ký thành lập
tài sản khác của công ty trong
doanh nghiệp trong thời hạn
phạm vi số vốn đã cam kết
90 ngày, kể từ ngày được cấp
góp vào công ty.
Giấy chứng nhận đăng ký
 Về thời hạn góp vốn tối đa
doanh nghiệp. Thành viên
đối với Công ty TNHH một
công ty chỉ được góp vốn
thành viên và hai thành viên
phần vốn góp cho công ty
trở lên là 36 tháng.
bằng các tài sản khác với loại
tài sản đã cam kết nếu được
sự tán thành của đa số thành
viên còn lại. Trong thời hạn
này, thành viên có các quyền
và nghĩa vụ tương ứng với tỷ
lệ phần vốn góp như đã cam
kết góp.
2. Ưu và nhược điểm:
a) Ưu điểm:
Về vấn đề vốn, nhằm giải quyết những vướng mắc, tranh chấp phát sinh
trong thực tiễn áp dụng các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005.
 LDN 2014 quy định các nguyên tắc để xác định, đăng ký vốn th ực góp

của công ty, giải quyết tình trạng vốn không có thực (vốn ảo) nh ưng
không thể xử lý được như hiện nay.
Theo đó, Công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên
trở lên nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định nh ư
đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thì đ ược quy ền đăng
ký điều chỉnh giảm vốn bằng giá trị số vốn thực góp. Trong tr ường
hợp này, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông chưa thanh toán hoặc ch ưa


thanh toán đủ vốn điều lệ đã đăng ký góp, số cổ phần đã đăng ký
mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị phần vốn góp,
mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính c ủa
công ty phát sinh trong thời hạn cam kết góp.
Luật Doanh nghiệp năm 2014 áp dụng thống nhất thời hạn ph ải
thanh toán đủ phần vốn góp khi thành lập công ty, quy định rút ngắn
thời hạn góp vốn đối với chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH ph ải
góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Gi ấy
chứng nhận đăng ký doanh.
b) Nhược điểm:
 Việc hoàn thành hành vi góp vốn theo cam kết góp vốn được th ực
hiện tại một thời điểm trong tương lai, mặc dù công ty TNHH có
vốn là một con số xác định và người ta có thể xác định được dễ
dàng phần vốn góp của mỗi thành viên công ty là bao nhiêu
nhưng luật cũng cho phép tình trạng “nợ” vốn trong công ty
TNHH.
Ví dụ: Công ty TNHH A có ba thành viên X, Y, Z, có vốn đi ều l ệ là m ột
tỷ đồng. Như vậy, mặc dù có thể thành viên công ty chưa tiến hành việc
góp vốn vì chưa đến hạn phải góp theo cam kết nhưng con số m ột tỷ đồng
trên vẫn được xác định là vốn điều lệ của công ty và nó đ ược coi là b ảo

đảm cho việc trả nợ của công ty với các bên th ứ ba. Nếu nh ư có bất kỳ
một thiệt hại nào đối với bên thứ ba thì số vốn một tỷ đồng trên sẽ là tài
sản trả nợ, đồng thời cũng sẽ rất dễ dàng xác định phần trách nhiệm mà
mỗi thành viên công ty phải chịu theo cam kết góp vốn.
III.

Nêu vấn đề và ý kiến của nhóm:

Nhóm đồng tình với ý kiến trên: Việc rút ngắn thời hạn phải nộp đủ vốn điều
lệ tức là yêu cầu các thành viên của công ty TNHH góp vốn sớm hơn so với
Luật DN năm 2005, điều này làm ảnh hưởng đến việc huy động linh hoạt vốn
triển khai hoạt động kinh doanh hay sử dụng vốn kém hiệu quả. Tuy nhiên nó
cũng có 2 luồng ý kiến trái chiều về ưu nhược điểm của việc rút ngắn thời gian
huy động vốn.
 VĐL được xem là phần vốn ban đầu để giúp cho doanh nghiệp đi vào
sản xuất kinh doanh. Nên khi thành lập công ty, nhiều doanh nghiệp
thường có xu hướng đăng kí với số vốn lớn. Vì vốn càng lớn thì sẽ


càng dễ tìm được khách hàng và đối tác đồng thời tạo được lòng tin về
các đối tác.
 LDN không yêu cầu bắt buộc chứng minh số VĐL nên khi góp vốn
các doanh nghiệp đăng kí vốn một đằng nhưng góp vốn một nẻo, sẽ
dẫn đến có thể gặp rủi ro cho công ty, cho các đối tác.
 Khi các thành viên góp đủ vốn trong thời gian ngắn sẽ giúp công ty ổn
định vốn nhanh hơn chủ động trong các hoạt động kinh doanh cũng
như định hướng tốt đảm bảo kế hoạch công ty đề ra. Các thành viên sẽ
huy động vốn 1 cách tối đa và có hiệu quả nhất. Khi đó VĐL của công
ty đi vào ổn định hơn, dẫn đến công ty đi vào hoạt động nhanh hơn.
 Bên cạnh đó, do thời gian quá ngắn, có thể các thành viên không có đủ

thời gian để huy động vốn. Do đó công ty phải thực hiện thủ tục điều
chỉnh VĐL của công ty cho phù hợp. Như vậy sẽ làm cho VĐL mất đi
sự ổn định về việc sử dụng vốn.
Tuy nhiên việc rút ngắn thời gian đóng góp vốn điều lệ chỉ ảnh hưởng đặc
biệt tới các thành viên góp vốn chưa đủ điều kiện chứ nó hoàn toàn tạo điều
kiện thuận lợi cho công ty.