NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG
KHOÁN TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
1.1 Khái quát về công ty chứng khoán
1.1.1 Khái niệm, phân loại và đặc điểm công ty chứng khoán
1.1.1.1 Khái niệm
Theo Quyết định 04/1998/QĐ-UBCK ngày 13/10/1998 của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước thì Công ty chứng khoán là công ty cổ phần, công ty
trách nhiệm hữu hạn thành lập hợp pháp tại Việt Nam được Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp giấy phép thực hiện một hoặc một số nghiệp vụ nhất định.
Theo giáo trình thị trường chứng khoán của trường ĐHKT Quốc Dân,
Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp
vụ trên thị trường chứng khoán.
1.1.1.2 Phân loại công ty chứng khoán
Hoạt động của công ty chứng khoán khá đa dạng và phức tạp, tuy nhiên
có thể khái quát theo hai mô hình là: công ty chứng khoán chuyên doanh từng
phần và công ty chứng khoán đa năng.
 Mô hình công ty chứng khoán đa năng, là mô hình tổ chức dưới hình thức
một tổ hợp dịch vụ tài chính tổng hợp bao gồm kinh doanh chứng khoán,
kinh doanh tiền tệ và các dịch vụ tài chính khác. Mô hình này được biểu
hiện dưới hai hình thức:
 Loại đa năng một phần: Là các Ngân hàng Thương mại, Công ty Bảo hiểm
muốn kinh doanh chứng khoán thì phải lập công ty con hạch toán độc lập.
 Loại đa năng hoàn toàn: Là việc các Ngân hàng, Công ty Chứng khoán
được phép cùng một lúc kinh doanh chứng khoán, kinh doanh tiền tệ, kinh
doanh bảo hiểm.
 Mô hình chứng khoán chuyên doanh
Theo mô hình này, hoạt động kinh doanh chứng khóan sẽ do các công ty
độc lập và chuyên môn hóa trong lĩnh vực chứng khoán đảm trách, các Ngân
hàng và Công ty Bảo hiểm không được tham gia kinh doanh chứng khoán.
1.1.1.3 Đặc điểm của công ty chứng khoán
Công ty chứng khoán là tác nhân qua trọng thúc đẩy sự phát triển nền

kinh tế nói chung và thị trường chứng khoán nói riêng. Nhờ có công ty chứng
khoán mà các chứng khoán được lưu thông từ nhà phát hành tới nguồn đầu tư.
Công ty chứng khoán có đặc điểm là một tổ chức trung gian tài chính, đứng
giữa người mua và người bán để thực hiện các giao dịch của họ.
1.1.2 Các nghiệp vụ của công ty chứng khoán
1.1.2.1 Hoạt động môi giới chứng khoán
Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian mua bán chứng khoán cho
khác hàng để hưởng hao hồng, làm dịch vụ nhận các lệnh mua bán chứng khoán
của khách hàng chuyển các lệnh mua bán chứng khoán vào sở giao dịch chứng
khoán và hưởng hoa hồng môi giới.
Hoạt động môi giới chứng khoán tại công ty chứng khoán phải tuân thủ
một số nguyên tắc nhất định: ký kết hợp đồng dịch vụ môi giới với khác hàng,
mở tài khoản chứng khoán cho khách hàng, nhận các lệnh mua hoặc bán chứng
khoán cho khách hàng, thanh toán và quyết toán các doanh vụ, cung cấp các
giấy chứng nhận chứng khoán cho khách hàng.
1.1.2.2 Nghiệp vụ tự doanh
Tự doanh là việc công ty dùng tiền của chính mình tham gia vào hoạt
động mua bán chứng khoán cho chính công ty, hoạt động tự doanh thực chất là
hoạt động mua đi bán lại chứng khoán nói cách khác là hoạt động kinh doanh
nhằm tìm kiếm chênh lệch lợi nhuận tư việc mua giá thấp bán giá cao của một
hoặc nhiều loại chứng khoán trên thị trường sơ cấp hoặc thứ cấp.
1.1.2.3 Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán
Là hoạt động công ty dựa trên những kết quả phân tích để đưa ra lời
khuyên cho nhà đầu tư, cũng giống các nghiệp vụ khác hoạt động tư vấn cũng
đem lại doanh thu cho công ty bằng cách thu phí tư vấn, trong mọi trường hợp
lỗ hay lãi thì khách hàng phải tự chịu trách nhiệm. Nghiệp vụ tư vấn phải tuân
thu một số nguyên tắc sau:
- Công ty không đảm bảo về giá trị cũng như giá cả của chứng khoán mà
công ty tư vấn;
- Không được dụ dỗ mời chào khách hàng mua hay bán bất kỳ một loại

chứng khoán nào, những thông tin tư vấn phải xuất phát từ những yếu tố
khách quan;
- Luôn nhắc nhở khách hàng, những thông tin tư vấn của công ty được dựa
trên những lý thuyết và số liệu quá khứ để phân tích, vì vậy có thể chính
xác hoàn toàn hay một phần và khác khách hàng là người chịu trách
nhiệm hoàn toàn về quyết định mua hay bán một hay nhiều loại chứng
khoán nào đó.
1.1.2.4 Nghiệp Vụ bảo lãnh phát hành
Là hoạt động mà công ty chứng khoán tư vấn cho khách hàng là doanh
nghiệp về thủ tục, thời gian, số lượng mức giá cách thức phát hành chứng khóan
lần đầu ra công chúng hoặc phát hành thêm. Khi đã được phép phát hành chứng
khoán thì tổ chức phát hành và công ty chứng khoán sẽ tiến hành phân phối số
chứng khoán phát hành.
1.2 Những vấn đề cơ bản của bảo lãnh phát hành chứng khoán tại công ty
chứng khoán
1.2.1 Khái niệm phát hành chứng khoán
Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới hoặc bổ sung gọi là phát
hành chứng khoán. Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán
của một tổ chức lần đầu tiên ra công chúng thì gọi là phát hành lần đầu ra công
chúng. Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có
chứng khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng
khoán bổ sung.
1.2.1.1 Phương thức phát hành chứng khoán
Có 2 phương thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp. Đó phát
hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng.
1.2.1.2 Phát hành riêng lẻ
Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của
mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư
có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo
hiểm, quỹ hưu trí... với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi

ra công chúng. Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành
riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát
hành trái phiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành
cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình thức này
1.2.1.3 Phát hành chứng khoán ra công chúng
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng
khoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng
lớn người đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư
nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.
1.2.1.4 Ý nghĩa của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công
chúng
Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác
định những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có
chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng
đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây
cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai
và có hiệu quả.Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều
chỉnh của Luật Công ty. Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải
là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp.
1.2.2 Khái niệm bảo lãnh chứng khoán
Là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực
hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn
bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn
lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát
hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng..
1.2.2.1 Các phương thức bảo lãnh phát hành
Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các
phương thức sau:
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ
chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù

có phân phối được hết chứng khoán hay không. Trong hình thức bảo lãnh
tổ hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình
thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết
khấu so với giá chào bán ra công chúng (POP) và bán lại các chứng
khoán đó ra công chúng theo giá POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng
khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọi
là hoa hồng chiết khấu.
- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được
áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu
thường ở các nước phát triển. Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo
vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán
cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng
bên ngoài. Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ
phiếu của công ty. Do vậy, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng
sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành
những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. Có thể nói, bảo lãnh
theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt
số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và
bán lại ra công chúng. Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo
lãnh còn non trẻ và chưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát
hành dự phòng lại là phương thức bảo lãnh thông dụng nhất.